证券法之收购兼并
证券法
第三章 证券交易
第四十一条持有一个股份有限公司已发行的股份百分之五的股东，应当在其持股数额达
到该比例之日起三日内向该公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券
监督管理机构报告；属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告。
第四章 上市公司收购
第七十八条上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
第七十九条通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分
之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作
出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上
市公司的股票。 投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所
的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照
前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该
上市公司的股票。
第八十条依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：
（一）持股人的名称、住所；
（二）所持有的股票的名称、数量；
（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
第八十一条通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分
之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务
院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
第八十二条依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报
送上市公司收购报告书，并载明下列事项：
（一）收购人的名称、住所；
（二）收购人关于收购的决定；
（三）被收购的上市公司名称；
（四）收购目的；
（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
（六）收购的期限、收购的价格；
（七）收购所需资金额及资金保证；
（八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数
的比例。 收购人还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。
第八十三条收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收
购要约。 收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
第八十四条在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。 在收购要约的有效
期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证
券交易所提出报告，经获准后，予以公告。
第八十五条收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。
第八十六条收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行
的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
第八十七条收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行
的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以
收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 收购行为完成后，被收购公司不再
具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。
第八十八条采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的
形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
第八十九条采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司
的股东以协议方式进行股权转让。 以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必
须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予
公告。 在未作出公告前不得履行收购协议。
第九十条采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让
的股票，并将资金存放于指定的银行。
第九十一条在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行
为完成后的六个月内不得转让。
第九十二条通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属
于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。
第九十三条收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院
证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
第九十四条上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，
经有关主管部门批准。
股份有限公司国有股权管理暂行办法
第一章 总则
第一条 为贯彻《公司法》，规范股份有限公司（以下简称“股份公司”）国有股权
管理，维护国有资产权益，制定本办法。
第二条 组建股份公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成“国家
股”和“国有法人股”。
国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取
得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。
国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资
产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上
记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。
国家股和国有法人股统称为国有股权。
第三条 股份公司国有股权管理应遵循以下原则：
一、贯彻以公有制为主体的方针，保证国有股权依国家产业政策在股份公司中的控
股地位。
二、坚持政企分开，维护国有资产权益，依法落实股份公司法人财产权。
三、促进国有资产合理配置，优化国有资产投资结构，提高国有资产运营效益。
四、保障国有股权益，做到与其他股权同股、同权、同利。
第四条 国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机构。
第二章 股份公司设立时国有股权的界定
第五条 国有企业改建为股份公司，可整体改组，也可根据实际情况对企业资产进
行重组。
企业资产重组必须有利于企业自身发展，有利于提高企业盈利能力和水平，有利于
发展专业化分工和社会化服务，资产重组中对原企业实行分立的，必须明确分立后独立
于股份公司之外的经济实体的产权管理主体和管理体制，明确其与股份公司的产权关系
和经济关系。
第六条 设立股份公司，必须按照国务院发布的《国有资产评估管理办法》的有关
规定，委托有资格的评估机构进行资产评估。
第七条 国有企业改建为股份公司要按国家有关规定进行产权界定。
第八条 股份公司设立时，股权界定应区分改组设立和新设立两种不同情况。
一、国有企业改建为股份公司的股权界定：
1.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份公
司的，原企业应予撤消，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。
2.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部门资产（连同部分负
债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于
原国有企业净资产 50%（含 50%），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，
其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份公司的净资产
低于 50%（不含 50%），其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从其
规定。
3.国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企
业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）
和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入
股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。
二、新建设立股份公司的股权界定：
1.国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国
家股。
2.国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集
团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法
人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。
第九条 按本《办法》应界定为国家股的不得界定为国有法人股。
第十条 国有企业（指单一投资主体的企业）改组设立股份公司时，其占有使用的
资产经评估确认后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股权要按本《办法》
确定的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。
第十一条 国有企业进行股份制改组，要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政
策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股（该国有法人单位应为国有独资企
业或国有独资公司）的控股地位。
国有股权控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国有股权持股比例占 50%以
上（不含 50%）；相对控股是指国有股权持股比例高于 30%低于 50%，但因股权分散，
国家对股份公司具有控制性影响。
计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不得将两个或两个以上国有股权
持股单位的股份加和计总。
第十二条 国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认净资产折为国有股的股
本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率
（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于 65%。股票发行溢价倍率（股票发行价格/
股票面值）应不低于折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资
产）转为负债。净资产折股后，股东权益应等于净资产。
第十三条 国有企业改建为股份公司必须明确国家股或国有法人股持股单位。
第十四条 资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关
材料，报国有资产管理部门审核、批复。国有资产管理部门的批复是审批设立股份公司
的必备文件。国有股权管理方案的申请，凡需国务院授权部门审批设立公司的，报国家
国有资产管理局审批；凡需地方省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的，报省级
人民政府国有资产管理部门审批。
第十五条 国有资产管理部门要建立股份公司国家股档案，包括国家股持股单位名
称、国家股数额占总股本的比例、国家股股利收缴、国家股权变动等情况，对国家股股
权及收益实施动态管理。
第三章 国有股持股单位和股权形成方式
第十六条 国家股权应由国家授权投资的机构持有，在国家授权投资的机构未明确
前，也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部门代政府委托其他机构或部门持
有。
国家股权委托持有的，国有资产管理部门应与被委托单位办理委托手续，订立委托
协议，明确双方在行使股权、股利收缴、股权转让等方面的权利和义务。国家授权投资
的机构持有国家股权的，国有资产管理部门代授权方拟订有关协议。
国有法人股应由作为投资主体的国有法人单位持有并行使股权。
第十七条 国有持股单位须依法行使股份公司的国有股权，维护国有股的权益，对
国有股权益的安全完整负责。
第十八条 国有股持股单位必须妥善保管股票或其他股权凭证。
第十九条 国有股持股单位可委派法定代表人或其制定的代理人出席股东大会，审
议和表决股东大会议程上的事项。国有股持股单位通过出席股东大会的代表提名董事、
监事候选人或提出罢免董事、监事的决议，并依持股比例参加投票、表决。
第二十条 受国有股持股单位委派出席股东大会的代表人或代理人，应按持股单位
的利益和意志行使股东权利。
第二十一条 国家股持股单位不得委托任何自然人作为国有股股东，并以个人名义
行使国有股股权。
第二十二条 明确为某一持股单位持有的国有股股权，不得分割为若干部分委派一
个以上的股东代理人分别行使。
第二十三条 非经法定程序，国有股持股单位不得直接制定任何人担任公司董事，
也不得要求任何董事只代表国有股持股单位的利益行事或事先单方面向国有股持股单
位报告应当向全体股东同时披露的重要信。
公司的全体当选董事，不论是否由国家股持股单位提名，均应代表全体股东的利益，
对全体股东负责。
国有股股权行使管理办法另行规定。
第四章 国有股股权的收入、增购、转让及转让收入的管理
第二十四条 经股东大会决议采取分配现金股利方式的，国有股持股单位应按时足
缴国有股应分得的股利，不得以任何方式放弃国有股的收益权。
第二十五条 国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经
营预算并根据国家有关规定安排使用。
国有法人股股利由国有法人单位依法收取，按《企业财务通则》有关规定核算。
第二十六条 国有股持股单位不得将国有股应分得的股利单方面留归股份公司使
用。
第二十七条 国有股持股单位在股东大会决定送配股等事宜时，须从维护国有股利
益出发，不得盲目赞成配股或放弃配股权；不得同意国有股权分派现金股利而其他股权
分派等值红股及其他不规范、不公正的分配方案。
国家股持股单位不得以任何理由、任何方式同意单方面缩小国有股权比例。
第二十八条 国有股持股单位可根据国家产业政策、经营策略及有关法规增购股份。
完成增购股份并增加国家股权后，须报国有资产管理部门备案。
第二十九条 国有股权可以依法转让。
国家股权转让应符合以下规定：
一、转让国家股权应以调整投资结构为主要目的。
二、转让国家股权须遵从国家有关转让国家股的规定，由国家股持股单位提出申请，
说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、
转让时间以及其他具体安排。
三、转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门
审批；向境外转让国有股权的（包括股权转让）报国家国有资产管理局审批；国家股转
让数额较大，设计控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家体改
委及有关部门审批。
四、非国有资产管理部门持有的股东单位转让国家股权后，须向国有资产管理部门
报告转让收入的金额、转让收入的使用计划及实施结果。
国有股权转让的具体办法另行制定。
第三十条 国家股配股股权转让须遵从证券监管的有关规定。
第三十一条 国家股权转让收入应纳入国有资产经营预算收入，用于购买须由国家
控股的股份制企业的配股或购入其他股权等国有资产经营性投资。
第三十二条 股份公司破产或终止清算后，国有股持股单位应按股权比例收回剩余
资产。
第五章 监督和制裁
第三十三条 国有资产管理部门应考核、监督国家股持股单位正确行使权利和履行
义务，维护国有股的权益。
第三十四条 国有资产管理部门有权对国家股权的管理经营情况进行检查，被检查
单位不得弄虚作假或以任何方式拒绝和逃避。
第三十五条 国家资产管理部门有权单独或会同有关部门对违反本《办法》，导致
国有资产权益收到侵害的单位和人员给予经济、行政的处分，包括终止授权或解除其被
委托行使国家股股权的资格。对触犯刑事的责任人，由司法机关依法追究其刑事责任。
第三十六条 国有资产管理部门及授权机构的工作人员，利用职权营私舞弊或玩忽
职守，造成国有资产权益损失的，国有资产管理部门或其授权机构应对有关责任人员给
予经济、行政的处分；触犯刑律的，由司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第三十七条 本《办法》原则适用于有限责任公司。
第三十八条 本《办法》发布后，《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》同时
废止。其他有关规定与本《办法》的规定不符的，以本《办法》为准执行。
第三十九条 各地根据本《办法》制定具体操作规定，报国家国有资产管理局和国
家体改委备案。
第四十条 本《办法》由国家国有资产局负责解释。
第四十一条 本办法自发布之日起施行。
股票发行与交易管理暂行条例之上市公司的收购
股票发行与交易管理暂行条例 第四章
第四十六条 任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股；
超过的部分，由公司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价
格收购。但是因公司发行在外的普通股总量减少，致使个人持有该公司千分之五以上发
行在外的普通股的，超过的部分在合理期限内不予收购。
外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股票和境外发行
的股票，不受前款规定的千分之五的限制。
第四十七条 任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到百
分之五时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会
作出书面报告并公告。但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使法人持有该公司
百分之五以上发行在外的普通股，在合理期限内不受上述限制。
任何法人持有一个上市公司百分之五以上的发行在外的普通股后，起持有该种股票
的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二时，应当自该事实发生之日起三个
工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会书面报告并公告。
法人在依照前两款规定作出报告并公告之日起两个工作日内和作出报告前，不得再
行直接或者间接买入或者卖出该种股票。
第四十八条 发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的
普通股达到百分之三十时，应当自该事实发生之日起四十五个工作日内，向该公司所有
股票持有人发出收购要约，按照下列价格中较高的一种价格，以货币付款方式购买股票：
（一）在收购要约发出前十二个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格；
（二）在收购要约发出前三十个工作日内该种股票的平均市场价格。
前款持有人发出收购要约前，不得再行购买该种股票。
第四十九条 收购要约人在发出收购要约前应当向证监会作出有关收购的书面报
告；在发出收购要约的同时应当向受要约人、证券交易场所提供本身情况的说明和与该
要约有关的全部信息，并保证材料回其收购要约。
第五十条 收购要约的全部条件适用于同种股票的所有持有人。
第五十一条 收购要约期满，收购要约持有人的普通股未达到该公司发行在外的普
通股总数的百分之五十的，为收购失败；收购要约人除发出新的收购要约外，其以后每
年购买的该公司发行在外的普通股，不得超过该公司发行在外的普通股总数的百分之五。
收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外的普通股总数的百分
之七十五以上的，该公司应当在证券交易所终止交易。
收购要约人要约购买股票的总数低于预受要约总数时，收购要约人应当按照比例从
所有预受收购要约人种购买该股票。
收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司股票总数的百分之九十时，其余
股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票。
第五十二条 收购要约发出后，主要要约条件改变的，收购要约人应当立即通知所
有受要约人。通知可以采用新闻发布会，登报或者其他传播形式。
收购要约人在要约期内及要约期满后三十个工作日内，不得以要约规定以外的任何
条件购买该种股票。预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预
受。
关于企业兼并的暂行办法
企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争体制发挥作用的必然结果，
也是深化企业改革的重要内容。为了积极稳妥地推进企业兼并工作，特制定本办法。
一、本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法
人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办
法规范。
二、企业兼并的原则
（一）企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重
点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。
（二）企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行，实现优胜劣
汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。
（三）企业兼并注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，
提高企业的整体素质和社会经济效益。
（四）企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限
制。
（五）企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的
竞争。
（六）商品企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。一些经营
蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营
范围和经营方向。
三、被兼并方和兼并企业的确定
全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资
产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并工作
顺利进行，应征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。集体所有制企业
被兼并，由职工代表大会讨论通过，报政府主管部门备案。当前被兼并的对象，重点应
是以下几类企业：
1.自己提出被兼并的企业；
2.资不抵债和接近破产的企业；
3.长期经营性亏损或微利的企业；
4.产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。
凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾，以促使
企业走兼并道路。
属于新兴产业的微利或亏损企业，在确定其被兼并是时，应优先在本行业内实行兼
并，以利于新兴产业的发展。
已经实行承包或租赁的企业，在确定其被兼并时，应先按照承包或租赁条例规定，
办理终止合同手续。
四、企业兼并的形式
企业兼并主要又以下几种形式：
1.承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件
接收其资产。
2.购买式，即被兼并方出资购买被兼并企业的资产。
3.吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并的净资产作为股金投入兼并方，成
为兼并方企业的一个股东。
4.控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。
五、企业兼并的程序
企业兼并一般按如下程序进行：
1.通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并方企业；
2.对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让底价；
3.以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协商议价，被兼并
的全民所有制企业成交价，要经产权归属的所有制代表确认；
4.兼并双方的所有者签署协议，全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的
机关。
5.办理产权转让的清算及法律手续。
六、被兼并方企业资产的评估作价
被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要进行评估作价，并对全部债
务予以核实。如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业，也要进行资产评估。
资产评估组织一定要具有公正性和权威性，有条件的可利用现有会计师事务所等中
介机构；没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。
资产评估作价可以采取以下三种办法：
1.重置成本法，即按资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧，来
确定被评估资产的价值。
2.市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定评估资产的价值。
3.收入法，即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。
这三种办法可以互相检验，亦可单独使用。
七、企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属企业兼并也是一种投资方式，凡是国
家规定可以用于投资的资金，都可用来兼并企业，当前主要有以下四项：
1.企业留用利润；
2.企业节余的折旧基金；
3.计划内用于投资的银行贷款；
4.企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。企业兼并后的产权归属，
原则上谁出资归谁所有。
八、被兼并方企业产权转让的收入归属
被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者：如被兼并方企业是全民所
有制，其净收入除国家另有规定外，有国家资产管理部门组织解缴国库；未建立国有资
产管理部门的地方，由财政部门组织入库，列入专门帐户，纳入预算管理。如被兼并方
企业属集体所有制，其净收入按产权归属比例分别归不同所有者。企业产权归属不清的，
其净收入视同国有资产管理。
九、对被兼并方企业职工的安置
在目前社会保险制度还不健全的条件下，被兼并方企业的职工，包括固定工、合同
工和离、退休职工，原则上由兼并方企业接收，在确定资产转让价格时要考虑这一因素。
同时，要积极创造条件，推进社会保险制度的配套改革，逐步过度到由社会吸收、消化。
被兼并方企业职工的所有制身份可以暂时不变。
十、兼并后企业的财政税收管理
企业兼并后，如果被兼并企业丧失法人地位，按兼并方企业的财政税收管理办法执
行；如果被兼并方企业仍保留法人地位，在所有制性质没有变化的情况下，按被兼并方
企业原来的财政税收管理办法执行；如果被兼并方企业的所有制性质发生变化，按所有
制性质变更后适用的财政税收管理办法执行；如果兼并双方通过参股、控股形成股份制
企业，其财政税收的管理办法另行规定。有关全民所有制企业兼并后的财务处理办法，
由财政部另行规定。
关于出售国有小企业产权的暂行办法
各省、自治区、直辖市和计划单列市体改委（办）、经委、财政 厅（局）、国有资产管理
局（或筹备组）：
有计划有步骤地出售国有小型企业产权，是调整所有制结构和深化企业改革的一项
重要内容。为了积极稳妥地推进国有小型企业产权的出售工作，特制定本办法。
一、本办法所指的国有小企业的划分标准，原则上按照国务院 1984 年 9 月 18 日批
转财政部《国营企业第二步利改税试行办法》中关于国营小企业的标准划分。
二、出售国有企业产权，应由各级政府的国有资产管理部门负责。在目前尚未建立
国有资产管理部门的地方，那些小企业产权需要出售，应按照企业隶属关系，由财政部
门会同企业主管部门报同级政府作出决定，事先应征求企业经营者和职工代表大会的意
见，做好职工的思想工作，减少不必要的震荡和损失。
三、要搞好出售企业产权的组织、协调和指导工作。有条件的地方还可以组建企业
拍卖市场或产权交易市场。
四、国有小企业的产权原则上都可以出售。当前，出售的重点是下列三种类型的企
业产权：
1.资不抵债和接近破产的企业；
2.长期经营不善，连续多年亏损或微利的企业；
3.为了优化结构，当地政府认为需要出售产权的企业。
已经实行承包或租赁的企业，一般应在承包或租赁期满后再行出售产权。对经营不
善或确有必要出售的承包或租赁企业，应按法律程序，先终止承包或租赁合同，再进行
出售。
五、国有小企业可以整体拍卖的形式出售产权，资产数额较大的小型工业企业，可
以折股分散出售。
六、国有小企业产权的购买者，可以是国内全民所有制企业、集体所有制企业、乡
镇企业、“三资”企业、私营企业、合伙团体和个人。
七、提倡跨地区、跨行业、跨部门进行企业产权买卖，以促进一些企业和有关组织
运用自己的资金、技术和管理的优势，去购买和经营被出售的企业。
八、对被出售企业的资产（包括无形资产）要认真进行清查评估。由卖方所有者代
表委托会计师事务所、审计事务所或组织专门小组，对被出售企业的财产进行全面清查
核实和资产评估，并依据评估的资产价值、供求状况等因素，由资产所有者代表提出出
售底价。
九、资产评估可以采取以下三种办法：
1.成本法，即按资产全新情况下的现价或重置成本，减去已使用年限的折旧来确定
被评估资产的价值；
2.市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值；
3.收入法，即按预期利润率计算的现值来确定评估资产的价值。
这三种办法可以互相检验，也可以单独使用。确定底盘价格前，要对被出售企业原
有债权债务进行清理，随企业出售转移给购买企业的单位或个人，并由有关方面重新签
订合同予以确认。
十、被出售企业产权价格的确定，要遵循以下原则：
1.要保证国家财产不受损失，防止贱价甩卖和泄漏底价；
2.底盘价格的确定应简便易行、公平合理；
3.成交价格要在公开竞争中形成，禁止私下交易。
十一、被出售企业原租用的国有房产，征得房管部门同意后，可一并出卖。土地使
用权经土地管理机关批准，也可以有偿转让。土地使用期限，按国家有关规定和企业不
同情况确定。一并出卖国有房产与土地使用权有偿转让的，要相应增加出售底价。
十二、购买企业的资金来源：个人、合伙和私营企业购买时，谁购买谁出资；全民
所有制企业或城乡集体所有制企业，凡是按国家规定可自主支配的资金都可用来购买其
他企业。
购买者原则上应一次付清价款。如数额较大，一次付清确有困难的，在取得担保的
前提下，可以分期付款。分期付款的期限不得超过 3 年，第一次交款数额不得低于出售
价款的 30%，欠交的部分应参照银行贷款利率交付利息。
十三、出售国有小企业所得净收入（包括利息收入），除国务院另有规定外，由国
有资产管理部门组织解缴国库，尚未建立国有资产管理机构的地方，由财政部门组织入
库，均作为专项资金，纳入预算管理。
十四、对被出售企业的退休职工有两种安置办法：一是购买方以接收全部退休职工
作为条件，在确定底盘价格时考虑这一因素；二是按照历史有关数据，确定退休职工享
受退休待遇的平均年限、人均年退休金，计算出退休职工劳保所需的费用总额，在确定
企业产权出卖价格中考虑这一因素，有购买方分期向社会保
险机构交纳劳保统筹资金，企业退休职工的劳保费用即由社会保险机构负责支付。一般
原则是，购买方是全民所有制或集体所有制企业的，宜采用第一种办法，购买方是合伙、
个人和私营企业的，宜采用第二种办法。
十五、被出售企业在职职工的安置，要实行双向选择的原则。职工或走或留应在成
交过程中达成协议。未被购买方录用及自愿离职的职工 3 个月内的工资和其他福利待遇
不变，由购买方负责，所需费用支出可在确定价格时考虑这一因素。未被录用的职工，
商请当地劳动部门帮助安排。
十六、企业出售过程中，被出售企业原领导班子和职能部门应坚守岗位，确保国有
资产不受损失，并配合有关部门做好职工思想工作和资产清理，不得私分公物，滥发奖
金、实物。企业出售后，原领导班子成员可由购买方重新聘任，未被聘任的，视同一般
职工，由购买方或当地劳动人事部门统一安排。
十七、企业出售成交后，买卖双方要签订契约，并进行公正，办理产权和土地使用
权转移手续。契约的内容包括：企业概括、出卖价格、付款方式、原有债权债务处理、
退休及在职职工安置办法以及双方商定的其他事项。
十八、企业出售成交后，购买方应向工商行政管理部门申报换发执照，其所有制性
质随购买方的所有制性质而定，并按重新确定的所有制性质实施管理。
十九、企业出售成交后，购买方若要改变经营范围和经营方向，要经政府有关部门
审批。
二十、各级政府管理部门，对通过出售转为个人或合伙经营的小型企业，不得歧视，
要积极引导，通过定期发布市场信息，传达国家的有关方针、政策，将其纳入正常的生
产经营轨道。
二十一、外商、侨商、港澳台胞购买国有小企业，除商业企业和国家另有规定者外，
可参照本暂行办法执行。
二十二、出售国有小企业产权的有关财务处理办法，由财政部另行规定。
二十三、各地可参照本暂行办法，制定具体的实施办法。
关于企业兼并的暂行办法
企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争体制发挥作用的必然结果，
也是深化企业改革的重要内容。为了积极稳妥地推进企业兼并工作，特制定本办法。
一、本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法
人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办
法规范。
二、企业兼并的原则
（一）企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重
点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。
（二）企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行，实现优胜劣
汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。
（三）企业兼并注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，
提高企业的整体素质和社会经济效益。
（四）企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限
制。
（五）企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的
竞争。
（六）商品企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。一些经营
蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营
范围和经营方向。
三、被兼并方和兼并企业的确定
全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资
产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并工作
顺利进行，应征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。集体所有制企业
被兼并，由职工代表大会讨论通过，报政府主管部门备案。当前被兼并的对象，重点应
是以下几类企业：
1.自己提出被兼并的企业；
2.资不抵债和接近破产的企业；
3.长期经营性亏损或微利的企业；
4.产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。
凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾，以促使
企业走兼并道路。
属于新兴产业的微利或亏损企业，在确定其被兼并是时，应优先在本行业内实行兼
并，以利于新兴产业的发展。
已经实行承包或租赁的企业，在确定其被兼并时，应先按照承包或租赁条例规定，
办理终止合同手续。
四、企业兼并的形式
企业兼并主要又以下几种形式：
1.承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件
接收其资产。
2.购买式，即被兼并方出资购买被兼并企业的资产。
3.吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并的净资产作为股金投入兼并方，成
为兼并方企业的一个股东。
4.控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。
五、企业兼并的程序
企业兼并一般按如下程序进行：
1.通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并方企业；
2.对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让底价；
3.以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协商议价，被兼并
的全民所有制企业成交价，要经产权归属的所有制代表确认；
4.兼并双方的所有者签署协议，全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的
机关。
5.办理产权转让的清算及法律手续。
六、被兼并方企业资产的评估作价
被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要进行评估作价，并对全部债
务予以核实。如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业，也要进行资产评估。
资产评估组织一定要具有公正性和权威性，有条件的可利用现有会计师事务所等中
介机构；没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。
资产评估作价可以采取以下三种办法：
1.重置成本法，即按资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧，来
确定被评估资产的价值。
2.市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定评估资产的价值。
3.收入法，即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。
这三种办法可以互相检验，亦可单独使用。
七、企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属企业兼并也是一种投资方式，凡是国
家规定可以用于投资的资金，都可用来兼并企业，当前主要有以下四项：
1.企业留用利润；
2.企业节余的折旧基金；
3.计划内用于投资的银行贷款；
4.企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。企业兼并后的产权归属，
原则上谁出资归谁所有。
八、被兼并方企业产权转让的收入归属
被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者：如被兼并方企业是全民所
有制，其净收入除国家另有规定外，有国家资产管理部门组织解缴国库；未建立国有资
产管理部门的地方，由财政部门组织入库，列入专门帐户，纳入预算管理。如被兼并方
企业属集体所有制，其净收入按产权归属比例分别归不同所有者。企业产权归属不清的，
其净收入视同国有资产管理。
九、对被兼并方企业职工的安置
在目前社会保险制度还不健全的条件下，被兼并方企业的职工，包括固定工、合同
工和离、退休职工，原则上由兼并方企业接收，在确定资产转让价格时要考虑这一因素。
同时，要积极创造条件，推进社会保险制度的配套改革，逐步过度到由社会吸收、消化。
被兼并方企业职工的所有制身份可以暂时不变。
十、兼并后企业的财政税收管理
企业兼并后，如果被兼并企业丧失法人地位，按兼并方企业的财政税收管理办法执
行；如果被兼并方企业仍保留法人地位，在所有制性质没有变化的情况下，按被兼并方
企业原来的财政税收管理办法执行；如果被兼并方企业的所有制性质发生变化，按所有
制性质变更后适用的财政税收管理办法执行；如果兼并双方通过参股、控股形成股份制
企业，其财政税收的管理办法另行规定。有关全民所有制企业兼并后的财务处理办法，
由财政部另行规定。
国有资产产权登记管理试行办法实施细则
第一条 根据国家国有资产管理局、财政部、国家工商行政管理局联合发布的《国有资
产产权登记管理试行办法》（以下简称《试行办法》），制定本实施细则。
第二条 占有、使用国有资产，并已取得企业法人资格或申请取得企业法人资格的全民
所有制企业和实行企业化管理的事业单位（以下统称“企业单位”），必须按照《试行办
法》和本实施细则的规定，申办国有资产产权登记（以下简称“产权登记”）。
第三条 产权登记按照统一政策、分级管理的原则，由各级国有资产管理部门按企业单
位财务隶属关系组织实施。
按财务隶属关系不便组织实施的，可结合行政隶属关系组织实施。
按财务和行政隶属关系均不便组织实施的，可结合属地关系组织实施。
不论按上述何种关系组织实施，都要贯彻国有资产产权登记不重不漏的原则。
第四条 国家国有资产管理局负责以下企业单位的产权登记管理：
一、国务院批准设立的全国性公司和在国家计划单列的企业集体团公司。
二、国务院授权部门批准，由国务院各部门、各直属机构、各事业单位及全国性社会团
体设立的直属公司和企业单位。
三、专业银行总行、保险公司、国家级非银行金融机构。
第五条 第四条所述公司、企业单位下属的各级企业单位的产权登记，国家国有资产管
理局可根据具体情况，依据产权关系，委托其主管单位办理，也可委托地方国有资产管
理部门办理。具体委托事宜，由国家国有资产管理局其主管单位或地方国有资产管理部
门另行规定。
第六条 在国家计划单列的企业集团的核心企业，由国家国有资产管理局办理产权登记。
通过资产纽带与核心企业形成母子公司关系的紧密层成员企业，不另进行产权登记，其
办理工商登记所需的资信证明，由核心企业审查并经国有资产管理部门审定后出具。企
业集团核心企业进行产权登记时应以汇总或合并的财务会计报表为依据。与核心企业无
资产纽带关系，或资产纽带关系不能确认的成员企业，按本实施细则第三条的规定办理
产权登记。
第七条 省、自治区、直辖市及计划单列市国有资产管理部门负责以下企业单位的产权
登记管理：
一、省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府批准设立的直属企业单位、企业集团公
司；
二、省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府授权部门批准，由政府部门、事业单位
及社会团体设立的直属企业单位。
三、国家国有资产管理局委托办理产权登记的企业单位。
四、省级公司、企业单位下属各级企业单位的产权登记，可参照本实施细则第五、六条
的精神，由省级国有资产管理部门具体规定。
第八条 省、自治区、直辖市及计划单列市以下各级国有资产管理部门，负责办理本级
企业单位和上级国有资产管理部门委托的企业单位的产权登记。
第九条 产权登记分为开办产权登记、变动产权登记、注销产权登记和产权登记年度检
查。《国有资产产权登记表》分为开办登记表、变动登记表、注销登记表和年度检查表。
企业单位申办产权登记，必须如实填报相应的《国有资产产权登记表》。
第十条 开办产权登记，适用于新开办企业单位。占有、使用国有资产的新开办企业单
位，应在向工商行政管理机关申办工商注册登记前，申报开办产权登记。
申办开办产权登记时，应填报开办登记表，并提交以下文件资料：
一、批准设立的文件；
二、企业单位章程副本；
三、国有资产总额及来源证明；
四、其他需要提交的文件、资料。
第十一条 变动产权登记，适用于名称、地址、法定代表人、经济性质、主管单位发生
变化，以及国有资产总额增减超过 20% 的企业单位，申办时，应填报变动登记表。
名称、地址、法定代表人变更的企业单位，在工商行政管理机关核准变更登记后 30 日
内，应携带换领的《企业法人营业执照》副本，到国有资产管理部门申办相应的变动产
权登记。其中名称变更的，应换领《国有资产授权占用证书》及其副本；地址和法定代
表人变更的，应换领《国有资产授权占用证书》副本。
经济性质、主管单位需要变更的企业单位，应在向工商行政管理机关申办变更登记前，
申办变动产权登记。申办时，应提交有关部门批准文件、资料。
企业单位（不含专业银行、保险公司）国有资产总额增减变动超过上次产权登记数额
20%的，应在向工商行政管理机关申办变更登记前，申办变动产权登记。申办时，企业
单位应提交变动当期的会计报表及其他有关文件、资料。
第十二条 注销产权登记，适用于撤消、被合并、被兼并等 需要终止的企业单位。申办
时，应填报注销登记表，并提交下列 文件、证件及有关资料：
一、有关部门或单位的批准文件；
二、终止财务决算报告及编制说明；
三、财产清理报告书；
四、国有资产管理部门下达的资产评估结果确认通知书；
五、资产处置请示及国有资产管理部门的批复；
六、资产处置结果报告；
七、原《国有资产产权登记表》、《国有资产授权占用证书》 及其副本；
八、其他有关文件、资料。
第十三条 由不同全民所有制企业单位投资设立的联营企业，凡联营各方法人资格没有
终止的，按产权关系，由投资各方分别进行登记。
以全民所有制企业单位为基础，吸收其他企业单位投资联营企业，凡联营各方原法人资
格终止，组成新的经济实体，具备法人条件的，应在申办工商注册登记前申办产权登记，
原全民所有制企业法人还应在此以前办理注销产权登记。此类联营企业占有、使用的国
有资产总额及国有资本金，按参加联营的原全民所有制
单位的国有资产总额、国有资本金数额登记。
第十四条 全民所有制企业单位改组设立股份制企业，应先在设立前申办变动产权登记。
原全民所有制企业单位占有、使用的国有资产总额，应转为国家股股本，由国家股股权
代表申办相应的产权登记。国家股股本在国有资本金总额栏目中反映；由企业所属的非
经营性单位占有、使用的国有资产，如未转为国家股
股本，仍在国有资产总栏目中反映。
全民所有制企业单位在向股份制企业参股投资的股本及其权益，在该全民所有制企业单
位的国有资本金和国有资产总额中单独反映。
有权代表国家投资的部门或机构投资设立股份制企业，由其委派的国家股股权代表申办
相应的产权登记。
第十五条 全民所有制企业单位和行政、事业单位用国有资产在其他经济性质企业单位
的投资，参照第十三、十四条规定的原则办理产权登记。
第十六条 国有资产管理部门按年度对企业单位进行产权登记检查，检查企业单位占有、
使用国有资产情况，主要是：
一、是否按规定申办国有资产开办产权登记、变动产权登记；
二、国有资产的增减变动审批手续是否完备；
三、国有资产的保值增值情况；
四、国有资产的合法权益是否受到侵害。
第十七条 产权登记年度检查时，企业单位应填报年度检查表。。提交产权登记检查年
度会计决算报表、国有资产增减变动审批文件及其他有关资料；提交《国有资产授权占
用证书》副本。
第十八条 产权登记年度检查事宜，各级国有资产管理部门一般在每年５月底前办理完
毕。企业单位应在工商年检前申办产权登记年度检查。
第十九条 凡在境外设有分支机构的企业单位，在办理产权登记和产权登记年度检查时，
同时附送境外分支机构的产权登记表（复印件）及有关资料。
第二十条 产权登记按以下程序办理：
一、需申办产权登记的企业单位，向国有资产管理部门申报。经确认受理后，填写《国
有资产产权登记表》。
二、申办的企业单位将产权登记表报主管单位审查并签署意见。
三、申办的企业单位携带有关文件、证件、资料及经主管单位审查后的产权登记表到国
有资产管理部门办理审定手续。
四、国有资产管理部门对审查合格的企业单位，办理有关核发《国有资产授权占用证书》
事宜。《国有资产授权占用证书》依据审定的开办登记表予以核发，依据审定的变动登
记表予以换发，依据注销登记表予以回收，依据年度检查表签署产权登记年度检查意见，
企业单位的法定代表人应在《国有资产授权占用证书》副本上签字。
《国有资产授权占用证书》由国家国有资产管理局统一印制。其管理办法另行制发。
第二十一条 国有资产管理部门应监督检查企业单位申办产权登记和产权登记年度检
查的情况。对不按《试行办法》规定申办产权登记和产权登记年度检查的企业单位和责
任人员，由国有资产管理部门或由其会同主管单位依照国家有关法律、法规、规章等进
行必要的经济和行政处罚。
第二十二条 国有资产管理部门对其有关工作人员不按《试行办法》及本实施细则的规
定办理产权登记，及在产权登记工作中严重失职或营私舞弊的，根据情节轻重给予相应
的处分。
第二十三条 各级国有资产管理部门应妥善保管审定后的产权登记表及有关资料，并建
立专门档案。
第二十四条 各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门，每年应于产权登
记年度检查结束后两个月内，将产权登记检查情况报国家国有资产管理局。
第二十五条 中外合资、合作经营企业中的中方国有资产产权登记管理实施细则，由国
家国有资产管理局另行制定。
第二十六条 本实施细则由国家国有资产管理局负责解释。
第二十七条 本实施细则自发布之日起施行。
国有资产评估管理办法
第一章 总则
第一条 为了正确体现国有资产的价值量，保护国有资产所有者和经营者、使用者
的合法权益，制定本办法。
第二条 国有资产评估，除法律、法规另有规定外，适用本办法。
第三条 国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资
产评估；
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；
（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外
合作经营企业；
（四）企业清算；
（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。
第四条 占有单位有下列情形之一，当事人认为需要的，可以进行资产评估：
（一）资产抵押及其他担保；
（二）企业租赁；
（三）需要进行资产评估的其他情形。
第五条 全国或者特定行业的国有资产评估，由国务院决定。
第六条 国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。
第七条 国有资产评估应当遵循真实性、科学性、可行性原则，依照国家规定的标
准、程序和方法进行评定和估算。
第二章 组织管理
第八条 国有资产评估工作，按照国有资产管理权限，由国有资产管理行政主管部
门负责管理和监督。
国有资产评估组织工作，按照占有单位的隶属关系，由行业主管部门负责。
国有资产管理行政主管部门和行业主管部门不直接从事国有资产评估业务。
第九条 持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门
颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询
公司，经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可的临
时评估机构（以下统称资产评估机构），可以接受占有单位的委托，从事国有资产评估
业务。
前款所列资产评估机构的管理办法，由国务院国有资产管理行政主管部门制定。
第十条 占有单位委托资产评估机构进行资产评估时，应当如实提供有关情况和资
料。资产评估机构应当对占有单位提供的有关情况和资料保守秘密。
第十一条 资产评估机构进行资产评估，实行有偿服务。资产评估收费办法，由国
务院国有资产管理行政主管部门会同财政部门、物价主管部门制定。
第三章 评估程序
第十二条 国有资产评估按照下列程序进行：
（一）申请立项；
（二）资产清查；
（三）评定估算；
（四）验证确认。
第十三条 依照本办法第三条、第四条规定进行资产评估的占有单位，经其主管部
门审查同意后，应当向同级国有资产管理行政主管部门提交资产评估立项申请书，并附
财产目录和有关会计报表资料。
经国有资产管理行政主管部门授权或者委托，占有单位的主管部门可以审批资产评
估立项申请。
第十四条 国有资产管理行政主管部门应当自收到资产评估立项申请书之日起十
日内进行审核，并作出是否准予资产评估立项的决定，通知申请单位及其主管部门。
第十五条 国务院决定对全国或者特定行业进行国有资产评估的，视为已经准予资
产评估立项。
第十六条 申请单位收到准予资产评估立项通知书后，可以委托资产评估机构评估
资产。
第十七条 受占有单位委托的资产评估机构应当在对委托单位的资产、债权、债务
进行全面清查的基础上，核实资产帐面与实际是否相符，经营成果是否真实，据以作出
鉴定。
第十八条 受占有单位的资产评估机构应当根据本办法的规定，对委托单位被评估
资产的价值进行评定和估算，并向委托单位提出资产评估结果报告书。
委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主
管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。
经国有资产管理行政主管部门授权或者委托，占有单位的主管部门可以确认资产评
估结果。
第十九条 国有资产管理行政主管部门应当自收到占有单位报送的资产评估结果
报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商、确认资产评估结果，并下达确认通知
书。
第二十条 占有单位对确认通知书有异议的，可以自收到通知书之日起十五日内向
上一级国有资产管理行政主管部门申请复核。上一级国有资产管理行政主管部门应当自
收到复核申请之日起三十日内作出裁定，并下达裁定通知书。
第二十一条 占有单位收到确认通知书或者裁定通知书后，应当根据国家有关财务、
会计制度进行帐务处理。
第四章 评估方法
第二十二条 国有资产重估价值，根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获
利能力等因素和本办法规定的资产评估方法评定。
第二十三条 国有资产评估方法包括：
（一）收益现值法；
（二）重置成本法；
（三）现行市价法；
（四）清算价格法；
（五）国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。
第二十四条 用收益现值法进行资产评估的，应当根据被评估资产合理的预期获利
能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。
第二十五条 用重置成本进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置
成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等
因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成
新率，评定重估价值。
第二十六条 用现行市价法进行资产评估的，应当参照相同或者类似资产的市场价
格，评定重估价值。
第二十七条 用清算价格法进行资产评估的，应当根据企业清算时其资产可变现价
值，评定重估价值。
第二十八条 对流动资产中的原材料、在制品、协作件、库存商品、低值易耗品等
进行评估时，应当根据该项资产的现行市场价格、计划价格，考虑购置费用、产品完工
程度、损耗等因素，评定重估价值。
第二十九条 对有价证券的评估，参照市场价格评定重估价值；没有市场价格的，
考虑票面价值、预期收益等因素，评定重估价值。
第三十条 对占有单位的无形资产，区别下列情况评定重估价值：
（一）外购的无形资产，根据购入成本及该项资产具有的获利能力；
（二）自创或者自身拥有的无形资产，根据其形成时所需实际成本及该项资产具有的获
利能力；
（三）自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。
第五章 法律责任
第三十一条 占有单位违反本办法的规定，提供虚假情况和资料，或者与资产评估
机构串通作弊，致使资产评估结果失实的，国有资产管理行政主管部门可以宣布资产评
估结果无效，并可以根据情节轻重，单处或者并处下列处罚：
（一）通报批评；
（二）限期改正，并可以处以相当于评估费用以下的罚款；
（三）提请有关部门对单位主管人员和直接责任人员给予行政处分，并可以处以相当于
本人三个月基本工资以下的罚款。
第三十二条 资产评估机构作弊或者玩忽职守，致使资产评估结果失实的，国有资
产管理行政主管部门可以宣布资产评估结果无效，并可以根据情节轻重，对该资产评估
机构给予下列处罚：
（一）警告；
（二）停业整顿；
（三）吊销国有资产评估资格证书。
第三十三条 被处罚的单位和个人对依照本办法第三十一条、第三十二条规定作出
的处罚决定不服的，可以在收到处罚通知之日起十五日内，向上一级国有资产管理行政
主管部门申请复议。上一级国有资产管理行政主管部门应当自收到复议申请之日起六十
日内作出复议决定。申请人对复议决定不服的，可以自收到复
议通知之日起十五日内，向人民法院提请诉讼。
第三十四条 国有资产管理行政主管部门或者行业主管部门工作人员违反本办法，
利用职权谋取私利，或者玩忽职守，造成国有资产损失的，国有资产管理行政主管部门
或者行业主管部门可以按照干部管理权限，给予行政处分，并可以处以相当于本人三个
月基本工资以下的罚款。
违反本办法，利用职权谋取私利的，由有查处权的部门依法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十六条 境外国有资产的评估，不适用本办法。
第三十七条 有关国有自然资源有偿使用、开采的评估办法，由国务院另行规定。
第三十八条 本办法由国务院国有资产管理行政主管部门负责解释。本办法的施行
则由国务院国有资产管理行政主管部门制定。
第三十九条 本办法自发布之日起施行。
企业国有资产所有权界定的暂行规定
1991 年 3 月 26 日 国家国资局、财政部、国家工商局国资综发[1991]23 号
第一条 为了促进以公有制为主体的社会主义有计划商品经济的健康发展，维护国家对国
有资产的合法权益，根据《中华人民共和国宪法》，按照国务院《关于加强国有资产管
理工作的通知》中界定国有资产所有权的要求，制定本规定。
第二条 本规定所称企业国有资产所有权界定系指对企业应属国有的资产依法确认所有
权的法律行为。
第三条 本规定适用于企业和实行企业管理的事业单位（以下简称企业单位）中的国有资
产所有权界定。
第四条 本规定所称企业国有资产是指国家以各种形式对企业的投资和投资收益形成的
资产。
没有法律依据归集体、个人或外国政府、法人、公民所有的资产均属国有资产。
第五条 企业国有资产所有权界定工作由国有资产管理部门组织实施。
第六条 在国有资产所有权界定过程中，既要维护国有资产所有者的合法权益，又不得侵
犯其他资产所有者的合法权益。
第七条 中华人民共和国是国有资产所有权的唯一主体；国家对国有资产实行统一领导、
分级管理。
国有资产分级管理主体的区分和变动不是国有资产所有权主体的分割和转移。
第八条 全民所有制企业单位中由下列投资形成的资产均属国有：
1.各级人民政府、国家行政部门或国家其他单位的各种形式的实物投资、货币投资和所
有权应属国家的发明创造和技术成果等无形资产投资；
2.全民所有制企业单位依据国家规定或经国家批准用于投资或归还投资贷款的减免税金；
3.全民所有制企业单位依据国家规定或经国家批准用于归还投资贷款的利润；
4.全民所有制企业单位依照国家规定，通过从经营收入中提取、从成本费用中列支和从
留用利润中提取所建立的各种专项基金，不包括按国家规定提取用于职工工资、奖励、
福利等分配给个人消费的基金；
5.国家银行、国家投资公司及其他全民所有制金融经营单位用财政拨款和留用利润转入
的信贷基金、投资基金、财政周转金及其他经营基金和资本金；
6.以国家机关名义担保，或实际上由国家承担投资风险，完全用国内外借入资金和国家
名义以各种方式投资创办的全民所有制企业，其内部积累的资金；
7.全民所有制企业用国有资产兼并、购买其他企业单位所取得的资产产权；
8.其他依法应属国有的资产。
第九条 集体所有制企业中由下列投资形成的资产属于国有：
1.各级人民政府、国家行政部门或国家其他单位用各种形式的实物投资、货币投资和所
有权应属国家的无形资产投资所创办的以集体所有制名义注册登记的企业单位，其资产
所有权界定参照本规定第八条办理，按国家法律、法规规定属于无偿资助的除外；
2.全民所有制企业单位用国有资产在集体企业中的投资以及按照投资份额应取得的资产
收益留给集体企业发展生产的资金；
3.其他按法律、法规规定应属国有的资产。
第十条 在股份制企业、联营企业和中外合资、合作经营企业中由国家出资以及税后利润
和专项基金中国家按照投资或协议应占有的份额，属于国有资产。
第十一条 全民所有制企业单位用留用利润转作风险抵押金、实行分帐制，或将国有资产
租赁给集体或个人经营等，都不改变国有资产所有权的归属。
第十二条 各级政府部门和全民所有制企业单位交给集体企业使用的固定资产、流动资产
及其他资产，依法按照合同或其他合法方式归集体企业所有的，其资产所有权从交付起
转移；凡没有依法转移所有权的，仍属国有资产。
第十三条 对于确无能力按照规定偿还国家或全民所有制单位借款的集体企业，经债权、
债务人双方协商同意，并经财政、国有资产管理等部门批准，可以将债权转换为所有权，
按国家有关规定管理。
第十四条 一切使用和经营国有资产的单位，为保障所界定的国有资产的完整，必须严格
执行会计制度规定，做到帐实相符，帐帐相符。
第十五条 对于因情况复杂，一时难以界定清楚所有权关系的资产，要专门记帐反映。在
依法作出所有权界定之前，任何部门、企事业单位和个人不得自行处置。
第十六条 经依法界定所有权属于国有的资产，其经营使用单位要到国有资产管理部门办
理产权登记手续。
第十七条 对违反本规定，导致国有资产受到破坏、侵害的单位和人员，国有资产管理部
门有权提请或会同有关部门依法作出经济、行政处理；触犯刑律的，要移送司法机关依
法追究刑事责任。
第十八条 国有资产管理部门的公务人员及其授权代表，在资产所有权界定工作中，由于
工作失职，导致国有资产遭受损失的，要给予必要的行政处分；因玩忽职守，以权谋私，
致使国有资产遭受重大损失的，要移送司法机关依法追究刑事责任。
第十九条 全民所有制单位与集体所有制单位或其他所有制单位、个人之间发生涉及国有
资产所有权的争议与纠纷，全民所有制单位提出的处理意见要经本级或上级国有资产管
理部门审核同意后，与有关当事人协商解决；协商解决不了的，按照国家有关司法程序
处理。
第二十条 对境外国有资产，在所有权界定后，要根据我国法律并结合所在国家或地区的
法律、法令，办理确定资产所有权归属的法律手续，并进行产权登记。具体办法另行制
定。
第二十一条 本规定由国家国有资产管理局负责解释。
第二十二条 本规定自发布之日起施行。
企业兼并有关财务问题的暂行规定
一、为了促进企业结构调整，规范企业兼并的财务行为，依据《中华人民共和国公司
法》、《企业财务通则》以及国家其他有关法律、法规，制定本规定。
二、本规定所称“兼并”，指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其
失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为。
在被兼并企业资产与债务基本等价的情况下，兼并方企业承担被兼并企业债务的，经
批准，兼并方企业可以采取划转方式取得被兼并企业的资产。
三、企业兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按规定向政府主管部门提出书面报告，
并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。各级主管
财政机关要认真做好企业兼并中的各项财务管理和监督工作，参与企业兼并的全过程，
履行以下职责：
（一）参与审批企业兼并的总体方案；
（二）审批被兼并企业的财产清查结果及其财务处理；
（三）会同国有资产管理部门审批资产评估中各项损失的处理结果；
（四）会同国有资产管理部门审批资本金的合并，划转被兼并企业的财务隶属关系；
（五）会同国有资产管理部门收缴应上缴的被兼并企业产权转让收入以及其他国有资
产经营收益；
（六）对企业兼并过程中的其他各项财务活动实施管理和监督检查。
四、经批准被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以
及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。在此
基础上，被兼并企业应编制资产负债表、损益表和利润分配表，连同财产清册报主管财
政机关审批。
五、被兼并企业应付财产清查的基础上，按国家有关规定，由法定资产评估机构对其
财产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认，并依此进行相应的财务会计处理。
六、在财产清查和资产评估中，被兼并企业清理出来的各项资产盘盈、盘亏、毁投、
报废等，计入企业当期损益；尚未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管
财政机关审批后冲减盈余公积金和资本公积金，不足部分冲销资本金。
国有资产管理部门在对企业资产评估结果进行确认时，对有关资产损失等财务处理，
应当以主管财政机关的审批意见为依据，未经主管财政机关批准的，不得核销。
七、被兼并企业的产权转让底价，应以审批确认的资产评估净值为依据，综合考虑被
兼并企业职工、资产及债权债务状况等因素后理核定。
被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转
让的成交价低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。
八、经批准采取划转方式取得被兼并企业资产的，应当办理企业产权和财务体制的划
转手续，属于同一财政体制的企业兼并，由同级国有资产管理部门和主管财政机关负责
办理；属于不同财政体制的企业兼并，由上一级国有资产管理部门和主管财政机关负责
办理。
九、被兼并企业的产权转让成交后，被兼并企业应编制并成交日的财务报告，报其主
管财政机关备案。
兼并方企业接收被兼并企业的各项资产和债权债务后，应及时组织入帐，并编制兼并
成交日的财务报告，报送主管财政机关审批。
十、在被兼并企业法人资格取消的情况下，兼并方企业支持的产权转让价格与被兼并
企业净资产的差额，兼并方企业应作为商誉计入无形资产，从兼并成交次月起按规定年
限分月摊销，没有规定年限的可按十年摊销。
在被兼并企业继续保留法人资格的情况下，兼并方企业所支付的价款，作长期投资处
理。
十一、兼并方企业的应付价款一般应在兼并程序终结日一次付清。如数额较大，一次
付清确有困难的，在取得有担保资格人担保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得
超过三年，在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的５０
％。
十二、被兼并企业的产权转让成交价款，加上兼并方企业分期付款的利息扣除清理评
估及公证等费用后的净收入，以及兼并过程中发生的其他国有资产收益，按财政部、国
家国有资产管理局和中国人民银行联合颁发的《国有资产收益收缴管理办法》（财工字
〖１９９４〖２９５号）以及财政部颁发的《关于（国有资产收益收缴管理办法）有关
问题解答的通知》（财工字〖１９９５〖３１号）执行，由被兼并企业的主管财政机关会
同国有资产管理部门收取，纳入预算管理，用于资本再投入。
十三、“优化资本结构”试点城市经济效益好的国有企业兼并困难国有工业企业的，以
及企业整体接收破产企业财产、承担分配方案确定清偿的破产企业债务、全员安置破产
企业职工的，可以按照中国人民银行、国家经贸委、财政部《关于鼓励和支持１８个试
点城市优势国有企业兼并国难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通
知》（银发〖１９９５〖１３０号）的规定，享受免息、停息的优惠政策。
十四、被兼并企业属于政策性亏损的，其产权转产让成交后，兼并方企业可以在被兼
并企业原核定的政策性亏损补贴范围内，继续享受一定期限的亏损补贴，具体由兼并方
企业的同级主管财政机关根据兼并方企业的生产经营状况予以核定。
十五、企业兼并后，被兼并企业失去法人资格，按兼并方企业的财务管理办法执行。
如果被兼并企业仍保留法人资格，但投资主体改变的，被兼并企业按其适用的财务管理
办法执行。
十六、国有企业兼并其他企业或被其他企业兼并的，执行本规定。其他所有制企业之
间的兼并，可比照本规定执行。
十七、本规定由财政部负责解释。
十八、本规定自发布之日起执行，财政部《关于国营企业兼并财务处理的暂行规定》
（财工字〖１９８９〖１３１号）同时废止。
中华人民共和国财政部 一九九六年八月二十日
企业兼并有关会计处理问题暂行规定
为了促进企业结构调整，规范企业兼并的会计处理，根据有关法律、法规和相关的财
务制度，制定本规定。
一、被兼并企业的帐务处理
（一）财产清查的处理
经批准被兼并的企业，应对固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产
进行全面清查登记，编造财产清册，同时对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查
实。对财产清查过程中发现的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，应当分别下列情况进行
处理：
１．盘亏、毁损的各种材料物资，借记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科
目，贷记“原材料”、“产成品”、“应交税金－－应交增值税（进项税额转出）”等科目。
盘盈的各种材料等，借记“原材料”等科目，贷记“待处理财产损溢－－待处理流动资
产损溢”科目。
原材料等采用计划成本核算的企业，还应同时结转材料成本差异。
２．盘亏的固定资产，借记“待处理财产损溢－－待处理固定资产损溢”、“累计折旧”
科目，贷记“固定资产”科目。
报废和毁损的固定资产应转入清理，按固定资产净值，借记“固定资产清理”科目，按
已提折旧，借记“累计折旧”科目，按固定资产原价，贷记“固定资产”科目；清理过程中
发生的清理收入和残料价值，借记“银行存款”、“原材料”等科目，贷记“固定资产清理”
科目；发生的清理费用，借记“固定资产清理”科目，贷记“银行存款”等科目。固定资产
清理后的净收益，借记“固定资产清理”科目，贷记“营业外收入－－处理固定资产净收
益”科目；固定资产清理后的净损失，区别情况处理；属于自然灾害等非正常原因造成
的损失，借记“营业外支出－－非常损失”科目，贷记“固定资产清理”科目；属于正常的
处理损失，借记“营业外支出－－处理固定资产净损失”科目，贷记“固定资产清理”科目。
盘盈的固定资产，按重置完全价值，借记“固定资产”科目，按新旧程度估计的折旧额，
贷记“累计折旧”科目，按重置完全价值减去估计折旧后的净值，贷记“待处理财产损溢－－
待处理固定资产损溢”科目。
３．按规定转销盘亏、毁损的各种材料物资时，按收回的残料价值，借记“原材料”等
科目，按可以收回的保险赔偿和过失人赔偿的数额，借记“其他应收款”等科目，贷记“待
处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目；属于非常损失部分，借记“营业外支出－－
非常损失”科目，贷记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目；属于一般经营
损失部分，借记“管理费用”科目，贷记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目。
按规定转销盘盈的各种材料物资时，借记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”
科目，贷记“管理费用”科目。
４．按规定转销盘亏的固定资产时，借记“营业外支出－－固定资产盘亏”科目，贷记
“待处理财产损溢 －－待处理固定资产损溢”科目。
按规定转销盘盈的固定资产，借记“待处理财产损溢－－待处理固定资产损溢”科目，
贷记“营业外收入－－固定资产盘盈”科目。
５．对于按规定确实无法收回的帐款等，经批准转销时，采用直接转销法的，借记“管
理费用”科目，贷记“应收帐款”等科目；采用备抵法的，借记“坏帐准备”科目，贷记“应
收帐款”科目，坏帐准备不足核销的部分，还应借记“管理费用”科目，贷记“应收帐款”科
目。对于确实不能偿还的帐款等，按规定转销时，借记“应付帐款”等科目，贷记“营业
外收入”科目。
６．对尚未处理的潜亏、产成品清查损失和亏损挂帐，经主管财政机关审批后，冲减
盈余公积和资本公积，不足部分冲销资本，借记“盈余公积”、“资本公积”、“实收资本”
科目，贷记“待处理财产损溢”、“利润分配－－未分配利润”科目。
（二）资产评估的帐务处理
经批准被兼并的企业，按照规定由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，评估资
产价值报国有资产管理部门审批确认后，进行如下处理：
１．企业应按批准评估确认的资产价值调整有关资产的帐面价值。流动资产、长期投
资以及无形资产，应当按照评估确认的价值与帐面价值之间的差额，借记（或贷记）有
关资产科目，贷记（或借记）“资本公积”科目。
２．固定资产，应按评估确认的固定资产原值与原帐面原值之间的差额，借记（或贷
记）“固定资产”科目，按评估确认的固定资产净值与固定资产原帐面净值之间的差额，
贷记（或借记）“资本公积”科目，按照两者之间的差额，贷记（或借记）“累计折旧”科
目。
（三）结束旧帐
１．丧失法人资格的企业结束旧帐时，借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记
所有资产科目的余额。
２．保留法人资格的企业，仍然可继续沿用原企业帐册；也可以结束旧帐，另立新帐。
企业无论是继续沿用原企业帐册，还是另立新帐，均应将被兼并企业的净资产全部转入
实收资本。
二、兼并方企业的帐务处理
（一）被兼并企业丧失法人资格情况下的处理
１．采取有偿方式兼并的，按照各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照
成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产－－商誉”科目，按照确认的各项
负债数额，贷记所有负债科目，按照确定的成交价，贷记“专项应付款－－应付兼并企
业款”科目。
企业支付价款时，借记“专项应付款－－应付兼并企业款”科目，贷记“银行存款”科目。
２．采取无偿划转方式兼并的，应按各项资产、负债评估确认的价值，借记所有资产
科目，贷记所有负债科目，两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目。
（二）被兼并企业仍保留法人资格情况下的处理
１．企业有偿兼并其他企业，作为投资处理，按支付的价款，借记“长期投资”科目，
贷记“银行存款”等科目。
２．企业采取无偿划转方式取得被兼并企业资产的，按划转的净资产，借记“长期投
资”科目，贷记“实收资本”科目。
（三）兼并企业享受优惠政策的帐务处理
１．“优化资本结构”试点城市经济效益好的国有企业兼并困难国有企业的，按照规定
享受免息、停息的优惠政策，应按照“关于优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后
有关银行贷款利息会计处理的通知”（财会字［１９９５］１９号）的规定处理。
２．被兼并企业属于政策性亏损的，其产权转让成交后，兼并企业可以在被兼并企业
原核定的政策性亏损补贴范围内，继续享受一定期限的亏损补贴的，按规定计算应收的
补贴时，借记“应收补贴款”科目，贷记“补贴收入”科目；收到补贴时，借记“银行存款”
科目，贷记“应收补贴款”科目。
三、会计报表
（一）被兼并企业
被兼并企业在办理产权转让手续期间，应按以下规定编报会计报表并分别报送主管部
门、财政部门和国有资产管理部门：
１．开始清理财产时，应编制资产负债表、损益表和利润分配表。
２．清理财产工作完毕时，应向国有资产管理部门移交资产负债清册，并按照有关规
定，编制资产负债表。
３．评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后，编制资产负债表。
４．在产权转让成交后，应编制兼并成交日的资产负债表。
５．保留法人资格并持续经营的企业，除上述规定外，在办理产权转让过程中，仍应
按现行会计制度的规定编制会计报表。
（二）兼并方企业
１．兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业丧失法人资格的情况下，应按现行会计
制度编制兼并成交日的资产负债表，报送主管部门、财政部门和国有资产管理部门等。
２．兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业保留法人资格的情况下，应编制兼并日
的合并会计报表。
四、会计档案的移交
企业办理产权转让手续后，丧失法人资格的被兼并企业应办理会计档案移交手续。被
兼并企业的会计档案经被兼并企业原主管部门同意或经双方协商后，可由兼并企业保管，
也可由被兼并企业的原主管部门或原主管部门指定的单位保管。保留法人资格的，可不
办理会计档案移交手续。
会计档案保管要求和保管期限应当符合《会计档案管理办法》的规定。
五、会计制度
企业兼并后，被兼并企业丧失法人资格，按兼并方企业的会计制度进行核算。如果被
兼并企业仍保留法人资格，按其适用的行业会计制度进行核算。
六、适用范围
国有企业兼并其他企业或被其他企业兼并的，执行本规定。其他所有制企业之间的兼
并，可比照本规定执行。
公司法之公司合并、分立
第一百八十二条 公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民
政府批准。
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得
合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至
少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日
起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十七条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法
设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公
司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第八章 公司破产、解散和清算
第一百八十九条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第一百九十条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的。
第一百九十一条 公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内
成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确
定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
第一百九十二条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管
机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公
告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所
欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份
有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分
配给股东。
第一百九十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管
机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司
登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 法律责任
第二百一十七条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照本法规定
通知或者公告债权人的，责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务
前分配公司财产的，责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金
额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以
一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
涉及兼并后的产权补偿及归属的法律规定
企业兼并中增加资产的一方要对丧失资产产权（包括经营权）的一方给予补偿。如
果企业兼并是发生在集体所有制企业（包括私营企业）之间，一般都是采取购买方法。
这种兼并的法律关系较为简单，只要兼并方按兼并合同给付被兼并方约定的价款后，产
权就完全转移到兼并者手里，以后也没有关于独立的经济意志或经营权之争。但是，如
果企业兼并发生在国营企业之间，事情就复杂了。其复杂表现为经营权如何转移，以及
转移后该经营权的上级主管部门是谁的问题。
第一 ，企业兼并的补偿根据兼并的方式不同而有所区别。如果是购买式的兼并，只
要作出约定的给付后，就取得被兼并企业的产权，关系比较简单。分两种情况：
一种情况是，被兼并企业的兼并条件是兼并方作出适当的补偿。这个补偿价值当然
明显低于被兼并企业的资产总值。这个补偿一般都是给付企业的上级主管部门，或该企
业所属的地方财政。如地处保定市的化工部第一胶片厂兼并了保定市感光化学材料厂后，
向保定市财政作给付。被兼并的企业不能自己接受抵偿的给付，因为它作为一个国营企
业不能自己卖掉自己。若把国家的资产卖掉所得的钱归为集体，是侵犯国家所有权的行
为。
另一种情况是，被兼并企业的兼并条件是让兼并方代其偿还内外债务。这种抵偿就
应该由兼并方向被兼并方的所有债权人偿还债务，在还清债之后也就是完成了抵偿给付。
第二，购买和抵偿式兼并都需要对被兼并企业的资产作出客观的评价、估算。由于
价格体系尚未理顺，应以它现在尚存的使用价值，参考目前的市场价格计算。即在评估
被兼并企业资产时，除了要根据资产的原始账户照 章折旧外，还要参考资产的社会消耗
（或升值）因素。
第三，兼并方在作出给付后取得被兼并企业的所有权（经营权），如果被兼并方是
集体企业，则它拥有明确的产权关系。就国营企业而言，兼并后的产权、经营权可以有
以下几种归属。
其一，兼并方没有税后留利的积累，它所支付的价款就全部是国家资金，所以兼并
进来的资产所有权理所当然地全部属于国家，兼并企业只享有经营权。
其二，如果兼并方的给付中包括一部分税后留利的自有资金，用自有资金购置的财
产也算自有财产。从发展的眼光看，应彻底承认企业具有财产自主权。所以，企业可根
据它在兼并总给付中自有资金的比例取得兼并进来的总资产中同等比例的所有权。
其三，如果兼并给付全部都由兼并企业的税后留利自有资金中所出，则所兼并进来
的资产所有权应全部归兼并企业所享有。
企业兼并中的其他法律问题
除了涉及企业兼并的各项法律规范外，企业兼并中的还有其他一些涉及法律的问题：
1.企业兼并后法人地位的变更
企业兼并后法人地位的变更包括两方面内容：
其一，被兼并的法人解体。被兼并企业的法人资格随着企业的资产所有权（经营权）的
转移而丧失，在到原法人登记机关作出注销法人资格登记后，它就彻底丧失独立法人地
位，成了兼并企业中的一部分。并方也可以根据自己的需要，在对被兼并企业进行重组
改造后为其进行法人登记，使之成为自己的子公司。但这个法人已不再是兼并前的法人
了。
其二，法人变更登记。兼并方在增加了被兼并方企业的大量资产后需要到原法人登记机
关作法人资产变更登记。这是我国法人制度的基本要求。其目的一是为了维护经济秩序
的安定，利用国家对企业进行管理；二是为了企业在新增大量生产能力后申请享有新的
权利能力的需要。
2.兼并双方的权利与义务
兼并双方主体的权利与义务具有相互对应的特点。
第一，兼并方所拥有的主要权利与义务。兼并方的主要权利：生产经营权，即对被
兼并方生产活动计划、组织和控制的权力：销售经营权，即对被兼并方产品销售的计划、
组织和推销的权力；供应经营权，即对被兼并方生产经营所需物资的计划、组织和购置
的权利；财产支配使用权：劳动人事权，即对被兼并方劳动和人事的组织、控制、协调
权。兼并方有权统一核定、平衡、调配被兼并方劳动力；有权将被兼并方的工资和奖金
分配办法纳入兼并方的轨道；兼并方有权承接被兼并方在兼并前享有的债权等。
兼并方的义务，除了对国家负有照章纳税的义务以外，还有义务向被兼并方的所有
者支付产权价款，或承担被兼并方的全部或部分债务。兼并方对被兼并方的职工在劳动、
福利、思想、文化教育、技术业务培训等方面负有责任，并保证双方企业职工在政治地
位、民主管理、劳动工资、社会保险、福利待遇等方面享有同等权利。
第二，被兼并方的权利与义务。在兼并的法律行为发生后，兼并方对被兼并方的义
务，也就形成了被兼并方所应享有的权利。同时，被兼并方有义务向对方转移实物形式
或价值形式的资产，并在兼并行为发生后，接受兼并方的组织、协调和管理。它没有权
利从兼并后的企业中单方面退出。
3.企业兼并的债权、债务问题
企业兼并后，被兼并企业原来的债权债务将依产权（经营权）的转移而转移到新的
产权所有人（经营权享有人）手里，从而引起一系列法律关系的变化。
第一，债权的转移。被兼并方的企业原来所享有的债权因整个企业的产权（经营人）
的转移而移给兼并方。
因为企业兼并是依有偿方式进行的，兼并企业已经对被兼并企业的所有资产（包括
债权债务）作出了给付，附属于被兼并企业的债权就自然转移到兼并企业手里，被兼并
企业及其上级主管部门无权再享有这些债权。
第二，债务的转移。被兼并企业原来的债务，包括税金、贷款、一般债务、担保债
务、未支付的营业资金等。根据我国《民法通则》有关债务的规定，两个单位合并成一
个新单位，新单位就要将原来单位的各种债务一并承担起来，由兼并方在一定期限内偿
还。被兼并方企业的债权人有权要求兼并方作为债务主体履行债务，兼并方不得以任何
借口不承认被兼并企业的债务，否则就要承担相应的民事责任，由法律强制它赔偿债权
人的损失。
兼并企业理应作为新的债务人偿还被兼并企业所欠下的债务。
因为兼并是按有偿方式进行的，则这种有偿收买、收购应该包括对债务的收买，在
订立兼并合同时，兼并企业实际上对被兼并企业的债务作出了偿还的承诺，并且在约定
的给付中扣除了债务所折合的价款。所以，在有偿式兼并中，兼并方要负责偿还被兼并
方企业所有的内外债务。如果它不按时偿还债务的话，就要承担由此产生的民事责任。
如果企业兼并是被兼并方以兼并方代为偿还债务当条件，放弃经营权被并入兼并方
者，兼并方同意此条件，在兼并后，兼并方要根据合同代替被兼并方履行债务。
涉及兼并的主要法律规定
涉及企业兼并的主要法律法规包括：
1.公司法
在一些市场经济比较成熟的国家，企业兼并一般在公司法中加以规范。公司体制是市场
经济体制下企业制度的法律形式。这里所讲的公司，与我国目前许多名义上是公司，实
际上是全民所有制企业，甚至是行政性的公司有着严格区别。实际上公司应是按照公司
法原则设立和运行的。它具有三方面的要素：其一，企业具有独立于出资人的法人地位。
其中包括企业作为民事主体和拥有法人财产所有权，成为企业法人财产所有权的主体。
其二，股东对企业债务承担有限责任。即以出资额为限对企业债务承担责任。其三，董
事的信托责任。即以股东对董事会的信任为基础，通过委托的方式，由董事经营公司的
财产；与此相适应，董事必须以公司利益为唯一的准则。正是在这些原理的基础上，公
司可以是法人财产所有权主体，实现真正的自负盈亏。总之，公司法理论强调企业自治，
其立足点是经济自由主义：在市场经济条件下，政府对经济的干预应减少到最低限度；
干预的方式犹如设置路标，让人们在选择方向时进行考虑，而不是代替人们进行选择。
公司法也是企业兼并的直接法律依据，在公司法中一般都规定了公司的成立、合并、变
更、终止等有关内容，详述了企业兼并的法律程序，并对企业兼并操作加以规范和限定。
2.企业兼并法
企业兼并的程序、方式、善后处理措施等，都属法律的调整范畴；自愿、平等、有偿等
兼并原则，也是企业兼并必须遵守的法律原则。以法律的形式将这些东西固定下来，是
规范兼并行为的必然要求。目前，我国的企业兼并行为比较混乱，尽管有“暂行办法”等
指导，但毕竟很不完备，且缺乏足够的权威性，难以规范复杂多变的兼并行为。企业兼
并的新秩序必须建立在法制基础上，必须是开放的，是政府与公众可以监督、检查的。
企业兼并必须有统一的法律可依。
企业兼并法应包括如下内容：政府与企业的关系；兼并企业与被兼并企业的关系；政府
行政机构在兼并工作中的宏观职能；财政、税务、劳动人事、审计、工商、司法、银行
等部门的协调、杠杆职能；兼并企业的责任、权利和义务；兼并过程中的财务处理规范；
工商登记和产品商标问题；土地使用权限；统计标准问题；职工身份及劳动安排问题；
被兼并企业的工资、福利待遇的来源及发放问题，等等。
3.反垄断和不正当竞争法
在市场经济条件下，兼并使企业资本集中，生产规模扩大，从而形成规模经济，提高效
率。但是，同时也有可能形成不正当竞争和垄断，从而削弱市场竞争给经济运行带来的
活力和创新机率。对此，发达的资本主义国家都制定了旨在促进竞争、抑制垄断的反垄
断法，亦称“反托拉斯法”。中国形成垄断的潜在因素是客观的，我国目前一些产业领域，
生产集中度是很高的，实际上没有什么竞争。如造船、石化、汽车等行业中，都是一个
总公司下的生产厂家，如果说有一点竞争，也不过是一种内部竞争，经济效用不大。如
果不加以限制，则垄断将成为必然。所以，必须制定出抑制垄断和不正当竞争的法律条
款，保证企业兼并在正确的轨道上健康发展。
4.知识产权法
知识产权法中有许多类型，如专利法、商标法、版权法等等，这些法律将保护持有人 合
法权利，成为其所拥有的资产之一。没有这些法律，知识产权就不可能成为企业的无形
资产。我国企业没有无形资产一说，也正是我们没有相应的知识产权的原因。近年来，
我国先后制定了专利法、商标法和版权法等，已为企业兼并中无形资产的计价奠定了基
础，也为这方面民事纠纷的处理提供了准则。
5.税收法
目前我国企业偷税漏税严重，使国家遭受了很大损失，而且，如何计税也尚不完整，存
有漏洞。这对企业兼并来说也有影响。例如，收购被兼并方资产，究竟应在税前开支，
还是在税后开支，就是一个问题。制定税收法，对上述问题的解决作出规定，对企业兼
并、对税收工作的完善都有好处。
企业兼并的法律环境问题，不仅涉及以上几部主要法律，更重要的是完善与企业兼并相
关的一整套法律保障体系。
建立法律保障体系，是一个要求严格、规范的系统工程。它的内容包括：产权交易市场
秩序、政策法规明确化、政府行为规范化、国有资产管理法律化、金融体制完善化、兼
并程序合理等几项内容，其中国有资产管理法律化是指要理顺企业兼并中的国有企业与
国有资产的关系，明确界定国有企业产权关系，使资产管理规范化。制定国有资产在企
业兼并中的评估方式和评估依据，划分国有资产的管理责任和管理权限，使国有资产在
企业兼并中能公正、公平地进入市场。
企业兼并是一项涉及内容多，操作复杂，对社会影响较大，对市场经济发展作用很强的
企业经济行为。建立企业兼并的法律保障体系，是一个庞大的系统工程。把企业兼并纳
入法律轨道，是企业兼并健康发展的客观要求和基本前提。
兼并的仲裁规定
企业兼并是经济行为，也是法律行为，当兼并双方在兼并过程中发生经济纠纷时，
由独立的机关为维护当事人的合法权益、严肃法纪，依照有关法律规定，对此所作的判
断与裁决便是企业兼并的法律仲裁。
至于对企业兼并纠纷案件的仲裁，其程序基本上与其他经济纠纷仲裁程序大致相同，要
点为：
第一，受案。凡是仲裁机构应该受理的企业兼并纠纷案件，不论其主体的隶属关系
如何，在接到仲裁申请书和附近件（原兼并双方签订的协议、有关往来文件、资产评估
报告、单据副本等）以后，经审查认为属于仲裁管辖的，则应受案。
第二，调查。在作好仲裁准备后，立即肖员进行仲裁调查，查阅兼并双方的文件档案资
料和原始凭证，询问当事人、证人。关系在外地的，可委托所在地仲裁机构协助调查取
证。
仲裁机关可对现场和物证进行勘验检查和技术鉴定。参加此项工作的单位代表和有关人
员应在现场勘查笔录、签字。在调查期间，仲裁机构认为有必要时，可依法采取强制措
施，有权冻结、查封与仲裁有关资产。在查封时，应通知当事人到场并请有关人员到场
见证。
第三，仲裁。仲裁机构决定时间、地点，并通知兼并双方当事人及有关见证人到到
场。进行仲裁时，申请仲裁人若不能出席，应事先说明，否则视为自动撤销申请；被申
诉人逾期不到，可作缺席仲裁。仲裁结束，应向兼并双方当事人宣读仲裁决定，并形成
文件。不服者可向人民法院提出诉讼。仲裁中若发现涉及刑事责任时，可将案件移交检
察院。
我国目前的仲裁，主要限于经济合同仲裁，因为没有有关企业兼并的立法，故也没有专
门机构从事企业兼并的法律仲裁。企业兼并在我国尚属新鲜事例，如何立法、如何仲裁、
还需进一步的研究。但可以预料，随着企业兼并的深入发展，兼并双方的法律纠纷将会
不断涌现，因此，从长远看，着手制定企业兼并法等有关法律及组建法律仲裁机构是必
要的。
