分步实现企业合并中合并财务报表的编制方
法
在企业并购交易中，收购方（投资企业）为了减少自身风险，对目标企
业（被投资单位）的收购往往不是一步到位，而是通过分次收购股权逐步实
现对被收购目标企业的控制。本文拟对分步实现企业合并的会计处理及合并
财务报表的编制方法做一介绍。
一、分步实现企业合并中合并财务报表编制的主要步骤
分步实现企业合并中合并财务报表的编制，同一步实现企业合并中合并
财务报表的编制存在一定差异。具体表现为，在分步实现的企业合并中，合
并成本和合并商誉的确定具有一定的特殊性。正是由于这种特殊性，使得合
并成本与少数股东权益之和同子公司购买日可辨认净资产公允价值和商誉
之和不相等（在一步实现的企业合并中是相等的）。对这一差异的处理也就
成了分步实现企业合并中合并财务报表编制的难点。
根据企业会计准则规定，通过多次交换交易分步实现的企业合并，
合并成本为每一单项交易成本之和。并通过比较每一单项交易的成本与
交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项
交易中应予确认的商誉金额（或应予确认的损益）。分步实现企业合并
中合并成本和合并商誉的这种确定方法，使得合并成本与少数股东权益
之和同子公司购买日可辨认净资产公允价值和商誉之和不相等。产生这
一差异的原因是不同投资取得日子公司可辨认净资产的公允价值不同。
而调整的方法是要求将原持股比例所享有的取得投资时的可辨认净资
产的公允价值份额调整为原持股比例所享有的购买日的可辨认净资产
的公允价值份额。
不同投资日之间可辨认净资产公允价值的变动由以下三部分组成：第一
部分是子公司可辨认资产、负债市场价值的直接变化（重估增值）；第二部
分是子公司在此期间留存收益的变化；第三部分是子公司在此期间资本公积
的变化。因此，应当将调整的可辨认净资产公允价值的变动相应地调整以上
三个部分。在这种方法下，当涉及多个原交易日时，调整金额的计算就会相
对复杂。
二、分步实现企业合并中合并财务报表的编制
以下示例详细说明了投资企业对被投资单位从不具有重大影响到具有
重大影响和控制的会计处理及合并财务报表的编制。
20×6 年 1 月 1 日，P 公司以每股市价 10 元从上海证券交易所购买了 S
公司流通在外有表决权的普通股 200 万股，占 S 公司有表决权股份的 5％，
P 公司对 S 公司不具有重大影响。20×6 年 12 月 31 日，S 公司股票每股市
价 15 元。20×7 年 1 月 1 日，P 公司又收购了 S 公司 25%的表决权股份，股
权收购后，P 公司对 S 公司具有重大影响。20×8 年 1 月 1 日，P 公司又收购
了 S 公司 50%的表决权股份，20×8 年 1 月 1 日 S 公司股票每股市价 14 元。
至此，P 公司可以对 S 公司实施控制（该合并属于非同一控制的企业合
并）。P 公司每次收购成本和 S 公司所有者权益项目等金额如表 1 所示。
表 1 P 公司每次收购成本和 S 公司所有者权益项目等金额
单位：万元
收购时间
20×6 年 1
月 1 日
20×7 年 1
月 1 日
20×8 年 1
月 1 日
收购比例
5%
25%
50%
实际投资比
例
5%
30%
80%
购买成本
2 060
12 400
31 000
S 公司
股本
4 000
4 000
4 000
资本公积
4 000
6 000
7 400
盈余公积
800
1 000
1 400
未分配利润
3 200
4 000
7 200
所有者权益
合计
12 000
15 000
20 000
20×6 年
20×7 年
20×8 年
净利润
2 000
4 000
6 000
现金股利
200
0
600
注：（1）购买成本包括收购股票的价款和相关交易费用。
（2）现金股利于每年 4 月 1 日发放。
P 公司无法取得 S 公司 20×6 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值，P
公司于备查簿中登记了 20×7 年 1 月 1 日和 20×8 年 1 月 1 日 S 公司资产负
债的账面价值和公允价值之差。相关资料见表 2。除下述项目外，其他所有
资产和负债的公允价值和账面价值相同。
假定建筑物用于公司管理部门，机器设备用于公司生产产品，S 公司存
货于当年售出，不考虑所得税的影响。
（一）P 公司追加投资收购 S 公司股份时个别财务报表上的处理
1．P 公司 20×7 年 1 月 1 日收购 S 公司另外 25%股份的会计分录（单位：
万元，下同），确认 20×7 年 P 公司应享有 S 公司的投资收益。
（1）20×7 年 1 月 1 日，P 公司追加 25%股份时
借：长期股权投资—投资成本 12 400
贷：银行存款
12 400
同时将初始确认的可供出售金融资产的账面金额（2 060）作为长期
股权投资的初始入账金额，并将可供出售金融资产视同处置，将在所有
者权益中确认的公允价值变动（940）转入当期损益。
借：长期股权投资—投资成本 3 000
贷：可供出售金融资产—成本 2060
—公允价值变动
940
借：资本公积—其他资本公积 940
贷：投资收益
940
（2）确认 20×7 年 P 公司应享有 S 公司的投资收益
根据投资日可辨认净资产公允价值计算的净利润=2 000－（500－400）
－（1 800÷18－1 000÷20）=1 850（万元）
P 公司应确认的投资收益为：1 850×30%=555（万元）
借：长期股权投资—损益调整 555
贷：投资收益
555
2．P 公司 20×8 年 1 月 1 日收购 S 公司另外 50%股份的会计处理。
20×8 年 1 月 1 日，P 公司追加投资 50%，P 公司控制了 S 公司，因此应
采用成本法核算：
（1）20×8 年 1 月 1 日 P 公司收购 S 公司 50%的股份的会计处理。
借：长期股权投资—投资成本 31 000
贷：银行存款
31 000
（2）将原持有的对被购买方的投资账面价值调整恢复为最初取得成本，
相应地调整留存收益等所有者权益项目。
①将原取得的 5%股权的长期股权投资的账面金额调整为初始投资成本
表 2 P 公司备查簿 单位：万元
S 公司
项目
账面
原价
已提
折旧
公允
价值
S 公司预
计
使用年限
P 公司取得
投资后剩
余使用年
限
存货
400
500
20×7 年 1
月 1 日
建筑物
1 000
100
1 800
20
18
20×8 年 1
月 1 日
存货
500
700
建筑物
1 000
150
1 700
20
17
机器设备
800
160
1 000
10
8
借：盈余公积
94
未分配利润
846
贷：长期股权投资
940
这一调整分录可以将转入长期股权投资的账面金额恢复为初始投
资成本，同时转销转换时确认的投资收益（年末已转入留存收益）。
①将原取得的 25%股权的长期股权投资的账面金额调整为初始投资
成本
借：盈余公积
55
利润分配—未分配利润 500
贷：长期股权投资—损益调整 555
20×8 年 1 月 1 日 P 公司对 S 公司的长期股权投资的账面价值为 45
460 万元（3 000+12 400+555+31 000－940－555）。
（二）分步实现企业合并购买日合并财务报表的编制
借：股本
4 000
资本公积 7
400
盈余公积 1
400
未分配利润 7 200
商誉 30
155
固定资产 1
210
存货
200
贷：长期股权投资
45 460
少数股东权益
4 282
可辨认净资产公允价值变动份额
1 823
借：可辨认净资产公允价值变动份额 1 823
贷：盈余公积
130
未分配利润
1 000
资本公积—原报表金额
520
—重估增值
173
也可以将上述两笔调整抵销分录合并为一笔分录。
抵销过程分析如下：
（ 1）抵 销 的 股 本 、 资 本 公 积 、 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 金 额 为 购
买 日 S 公 司 所 有 者 权 益 项 目 的 报 表 金 额 ，分 别 为 4 000、7 400、1 400
和 7 200 万元。抵销的 P 公司的长期股权投资为 45 460 万元。
（2）S 公司可辨认净资产账面价值调整为购买日公允价值的计算。
应调整的固定资产金额=1 700－（1 000－150）+1 000－（800－160）
=850+360=1 210（万元）
应调整的存货金额=700－500=200（万元）
（3）商誉的计算。
购买日应确认的商誉=20×6 年 1 月 1 日 P 公司收购 S 公司 5%的股份时
应确认的商誉+20×7 年 1 月 1 日 P 公司收购 S 公司 25%的股份时应确认的
商誉+20×8 年 1 月 1 日 P 公司收购 S 公司 50%的股份时应确认的商誉=（2
060－12 000×5%）+[12 400－(15 000+100+900)×25%]+[31 000－(20
000+200+360+850)×50%]=1 460 +8 400 +20 295 =30 155（万元）。
（4）少数股东权益的计算。
购买日少数股东权益=购买日子公司可辨认净资产公允价值×少数
股权=（20 000+200+360+850）×20%=4 282（万元）
（5）计算相对于原持股比例的可辨认净资产公允价值变动份额，
并调整留存收益和资本公积。
购买方在购买日与原交易日之间可辨认净资产公允价值的变动相对
于原持股比例的部分=5% ×（21 410－12 000）+25%×（21 410－16 000）
=5% ×9 410+25%×5 410=+
1 =1 823（万元）。这一金额中，属于被购买方在交易日至购买
日之间实现留存收益的，调整留存收益，差异调整资本公积。
应调整的盈余公积=5% ×（1 400－800）+25%×（1 400－1 000）
=30+100=130（万元）。
应调整的未分配利润=5% ×（7 200－3 200）+25%×（7 200
－4 000）=200+800=1 000（万元）。
应调整的资本公积=1 823－（130+1 000）=693（万元）。
其中，应调整属于原报表金额的资本公积=5% ×（7 400－4 000）+25%×
（7 400－6 000）=520（万元）。
应调整属于重估增值的资本公积=1 823－（130+1 000
+520）=173（万元）
