雅各臣科研製藥：二零二二年年報.pdf

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雅各臣科研製藥有限公司 根據開曼群島法例註冊成立的有限公司 股份代號 : 2633 二零二二年年報 成為你值得信賴的健康夥伴 目錄 1 公司資料 2 財務摘要 4 主席報告 6 企業願景及使命 7 公司簡介 8 管理層討論及分析 21 企業管治報告 34 董事報告書 50 獨立核數師報告 55 綜合損益及其他全面收益表 57 綜合財務狀況表 58 綜合權益變動表 59 綜合現金流量表 60 財務報表附註 120 本集團物業 121 五年財務概要 122 詞彙 公司資料 董事會 執行董事 岑廣業先生 （主席兼行政總裁） 嚴振亮先生 潘裕慧女士 非執行董事 黃志基教授 獨立非執行董事 林烱堂醫生 楊俊文先生 林誠光教授 審核委員會 楊俊文先生（主席） 林烱堂醫生 林誠光教授 薪酬委員會 林烱堂醫生（主席） 楊俊文先生 潘裕慧女士 提名委員會 楊俊文先生（主席） 林烱堂醫生 嚴振亮先生 執行委員會 岑廣業先生（主席） 嚴振亮先生 潘裕慧女士 環境、社會及管治委員會 林誠光教授（主席） 嚴振亮先生 余振球先生 授權代表 嚴振亮先生 潘裕慧女士 公司秘書 余振球先生 註冊辦事處 Cricket Square Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港總部及主要營業地點 香港 九龍觀塘 觀塘道388號 創紀之城1期1座 23樓2313-18室 股份過戶登記總處 Conyers Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港股份過戶登記分處 卓佳證券登記有限公司 香港 皇后大道東183號 合和中心54樓 （自二零二二年八月十五日起， 香港夏愨道16號 遠東金融中心17樓） 核數師 畢馬威會計師事務所 執業會計師 於財務滙報局條例下的 註冊公眾利益實體核數師 主要往來銀行 （按英文字母排序） 創興銀行有限公司 渣打銀行（香港）有限公司 香港上海滙豐銀行有限公司 公共關係顧問 縱橫公共關係顧問集團 投資者關係 電郵：jacobsonpharma@ 股份代號 2633 公司網站 002 雅各臣科研製藥有限公司 財務摘要 收益 二零二零 財年 二零二一 財年 二零二二 財年 二零一八 財年 二零一九 財年 （經重列）(1) （千港元） 0 200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000 1,400,000 1,600,000 1,800,000 經調整EBITDA （千港元） 二零二零 財年 二零二一 財年 二零二二 財年 二零一八 財年 二零一九 財年 0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 350,000 400,000 450,000 500,000 權益持有人應佔溢利 （千港元） 權益持有人應佔溢利 一次性保就業計劃資助 二零二零 財年 二零二一 財年 二零二二 財年 二零一八 財年 二零一九 財年 （經重列）(1) 0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 資產淨值 （千港元） 二零二零 財年 二零二一 財年 二零二二 財年 二零一八 財年 二零一九 財年 0 500,000 1,000,000 1,500,000 2,000,000 2,500,000 3,000,000 債務淨額 （千港元） 二零二零 財年 二零二一 財年 二零二二 財年 二零一八 財年 二零一九 財年 0 200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000 淨資本負債比率 二零二零 財年 二零二一 財年 二零二二 財年 二零一八 財年 二零一九 財年 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 003 截至二零二二年 三月三十一日 止年度 截至二零二一年 三月三十一日 止年度 變動 千港元 千港元 來自持續經營業務的收益 －非專利藥 1,191,360 1,048,757 +% －品牌醫療保健品 404,183 397,158 +% 總計 1,595,543 1,445,915 +% 毛利 620,522 561,083 +% 毛利率（百分比） % % 本公司權益持有人應佔溢利 177,666 173,713 +% 本公司權益持有人應佔利潤率（百分比） % % 經調整EBITDA(2) 441,614 466,797 % 經調整EBITDA率（百分比）(3) % % 權益回報（百分比）(4) % % 於二零二二年 三月三十一日 於二零二一年 三月三十一日 變動 千港元 千港元 資產總值 4,755,540 4,867,150 % 負債總額 1,797,575 2,007,041 % 權益總額 2,957,965 2,860,109 +% (1) 截至二零二一年、二零二零年及二零一九年三月三十一日止年度，批發及零售分部已分類為本集團的已終止經營業務。根據香港財務報告準則第5 號持作出售的非流動資產及已終止經營業務，本集團已就此重列二零一九年的比較資料。 (2) 經調整EBITDA根據扣除利息、稅項、折舊及攤銷前的經調整盈利計算得出，其中「利息」視為包括利息收入及利息開支，而「折舊及攤銷」視為包括 非流動資產的減值虧損。為達致經調整EBITDA，本集團的盈利就應佔聯營公司虧損、應佔合資公司虧損及並不屬於個別分部業務的非經常性項目 作出進一步調整。 (3) 經調整EBITDA率根據經調整EBITDA除以來自持續經營業務的收益再乘以100%計算得出。 (4) 權益回報根據年內溢利除以相關年度權益總額的年初及年末結餘的算術平均數再乘以100%計算得出。 004 雅各臣科研製藥有限公司 主席報告 各位合作夥伴及股東： 要角色深感自豪，自疫苗接種計劃推出以來，約9百萬劑疫苗已安全接 種。雅各臣的團隊於本年度展現出非凡的決心及靈活性，在本地爆發 第五波疫情期間，公眾對基礎藥物的需求急增，我們的員工再次展現 出高度的無私奉獻精神，於製造及物流營運中繼續不懈地工作，以確 保持續向醫院及患者供應基礎藥物。 雅各臣為一間不斷壯大的多元化製藥公司，涵蓋基礎藥物、專科藥、 注射劑及品牌消費者醫療保健品。我們的使命及目標－成為值得信賴 的健康夥伴，這對於追求改善健康，讓有需要人士更易獲得優質藥物 來說至關重要。我們員工的適應能力及專業承諾，以及我們的營運系 統的穩健性，令我們得以積極迎接變化及挑戰。我為員工在持續疫情 干擾下仍繼續致力實現我們的目標深感自豪。 「雅各臣為一間不斷壯大的多元化製藥公司， 涵蓋基礎藥物、專科藥、注射劑及品牌消費者 醫療保健品。我們的使命及目標－成為值得信 賴的健康夥伴⋯⋯」 由於我們繼續推行強而有力的執行策略、增強核心能力並提升產品管 道及組合，雅各臣於二零二一年表現強勁。儘管疫情持續影響醫療的 處方模式，對各種疾病患者的護理造成干擾，但我們仍有理由保持樂 觀，相信更健康的未來盡在掌握之中。 履行我們的目標和使命 疫情證明，當我們的強韌性配合科學的協作應對疫情時，一切皆有可 能。雅各臣為在港澳分銷復星BioNTech復必泰疫苗（「疫苗」）中擔任重 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 005 取得良好策略進展同時實現穩定的財務業績 二零二二財年，我們的核心基礎藥物業務於所有治療類別均取得穩定 增長。得益於我們龐大的產品組合、廣泛靈活的製造能力及強韌的供 應鏈，雅各臣發展出與眾不同的業務模式，在香港醫院及診所基礎藥 物供應方面肩負重任。儘管面對疫情的重重挑戰，我們仍堅決並專注 於實現我們的增長策略。雅各臣於二零二二財年取得的若干顯著進展 及發展，包括： a. 隨著產品組合中對複雜藥物的比重不斷增加，推出雷貝拉唑 片(Rabeprazole Tablets)、纈沙坦╱氨氯地平片(Valsartan/ Amlodipine Tablets)、替米沙坦╱氫氯噻嗪片(Telmisartan/ Hydrochlorothiazide Tablets)、普瑞巴林膠囊(Pregabalin Capsules)及阿托西班注射劑(Atosiban Injection)等一系列專科 藥； b. 憑藉經擴大的商業團隊，抗脂劑(lipid regulating agents)及血 管緊張素II拮抗劑(angiotensin II antagonist)產品線取得強勁增 長； c. 贏得阿托西班注射劑(Atosiban Injection)、艾達黴素注射劑 (Idarubicin Injection)、喹硫平緩釋片劑(Quetiapine Extended Release Tablet)及曲美他嗪緩釋片(Trimetazidine Modified Release Tablet)的首次非專利藥招標； d. 推動我們的專科藥發展，三氧化二砷口服液(Arsenic Trioxide Oral Solution)的臨床反應正面，為該嶄新組合成分在中國及英 國的進一步臨床及註冊試驗舖路。 我們的策略持續帶來良好的財務業績。我們欣然報告，非專利藥的收 益增長%，令至經調整EBITDA為百萬港元及年內淨溢利為 百萬港元，較上一年度分別顯著增加%及%（比較數字已 撇除香港政府於二零二一財年的一次性保就業計劃補貼）。現金流量狀 況穩健，資本負債比率維持於30%以下。我們近期從債務市場上多間 主要銀行取得一筆14億港元的銀團貸款，此將進一步鞏固我們的基本 資金能力，對實現我們的中長期策略目標至關重要。我們依舊致力落 實一貫派息，董事會欣然宣佈，將於應屆股東週年大會上建議派付二 零二二財年末期股息每股港仙，連同中期股息每股港仙，較二 零二一財年多派股息%（比較數字不包括二零二一財年以健倍苗苗 股份的形式宣派的特別中期股息）。此派息率與我們長期以來為股東創 造價值的往績一致。 提高對環境、社會及管治（「環境、社會及管治」）倡議的 重視 我們盡最大努力了解並考慮客戶、供應商、僱員及持份者的需求及觀 點，並已於環境、社會及管治倡議取得進一步進展，此為我們策略不 可或缺的一部分，亦為提高企業聲譽的一項重要推動因素。憑藉全 面方針，我們已建立管理架構，可全面監督我們的環境、社會及管治 策略，該策略包括五個優先事項：產品責任、對僱員的承諾、環境管 理、社會參與及企業管治責任。該管理架構建基於負責我們環境、社 會及管治主要範疇的工作小組及顧問的合作。環境、社會及管治工作 小組已於本財政年度編製第一份詳盡的環境、社會及管治報告，當中 載列我們針對達成各項業績指標的主要目標及成就。董事會將審閱該 報告，旨在使我們的環境、社會及管治策略符合各關鍵持份者的期望。 推動可持續增長 展望未來，我們的目標為打造可預見未來健康需要及具差異化的產品 組合。隨著我們在產品組合及管線中加入複雜及專科藥物產品，此雄 心正逐步實現。通過開展研發及引進授權、建立穩固的合作關係、擴 大專科藥產品組合並於關鍵戰略市場建立據點，我們將進一步推動業 務多元化及轉型，以實現下一階段的增長。 透過引進授權建立合作關係為我們策略不可或缺的一部分。於二零 二二財年，我們與不同的具聲譽合作夥伴訂立新的引進授權安排，據 此，在產品項目中加入大量複雜及專科藥物產品。該等機遇中，部分 將於短期內見成果，其他則會推動長期的增長。 在我們努力突出產品組合及利用我們於基礎藥物領域的優越地位向目 標踏前一步之際，對於我們於過去幾年所取得的進展及為未來建立的 鞏固根基，我深感興奮。我謹此代表董事會感謝各位對本公司的信 任，亦感激各位在我們重塑藥物及成為值得信賴的健康夥伴的道路上 所給予的貢獻。 雅各臣科研製藥有限公司 主席兼行政總裁 岑廣業 香港，二零二二年六月二十九日 006 雅各臣科研製藥有限公司 企業願景及使命 願景 激發熱誠 使命 息息相關 我們的願景 在雅各臣，我們致力成為大中華及亞洲區基礎藥物、專科藥物及為消 費者健康提供解決方案的傑出企業。 我們的使命 我們通過精心策劃的研發投資，致力於創造可持續價值，以滿足現時 及未來的客戶需求。 我們為營造一個更美好的社會作出貢獻。 我們所做的一切皆為了創造股東價值。 我們的文化 三項核心元素－勇於挑戰、緊密連繫、信守承諾－構成我們的企業文 化及價值，作為我們行事和處事的標準： 勇於挑戰 為了發掘機遇，我們積極進軍全新領域。憑藉創新解決方案，我們不 遺餘力，實現卓越。 緊密連繫 公司、團隊上下一心，通力合作，以期締造及分享最佳實踐經驗。我 們連結本地知識與全球資源，以締造價值。 信守承諾 我們言出必行，絕不會在品質及誠信方面作出妥協。 文化 締造成功 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 007 公司簡介 本集團為香港領先的醫藥公司，從事基礎藥物、專科藥物及品牌醫療保健產品的垂直一體化研發、生產、銷售及分銷。本集團作為香港主要的非 專利藥供應商，擁有最廣泛的銷售及分銷覆蓋，涵蓋香港公私營市場界別，並積極向亞洲區戰略市場擴展。本集團產品組合豐富，於多個治療類 別處於市場領先地位，現於香港經營10間藥劑製品持牌生產設施。就品牌中藥而言，本集團於其從事品牌醫療保健的附屬公司旗下亦經營兩間位 於香港的GMP認證生產設施。 本集團大力投資其商業基礎設施，並管理自身的倉儲、物流、監管、質控以及銷售及營銷業務。我們以SAP系統支援的倉儲綜合設施位於香港的 交通樞紐，有助確保以較高供應鏈效率及靈活度為客戶提供物流解決方案。 競爭優勢 • 於香港多種基礎及專科藥物的領先地位 憑藉悠久及卓越的往績記錄，我們已建立全面的產品組合，包括 呼吸系統科、心血管科、中樞神經系統科、腸胃科、疤痕治療及 口服糖尿藥，一應俱全，鞏固於香港醫藥市場中眾多大型且增長 迅速的治療類別的領導者地位。我們不斷擴大產品組合以加強我 們的領導地位，戰略性聚焦專科藥物及生物類似藥以拓展快速增 長的市場。 • 領先的研發能力，可開發優質非專利藥及醫療解決 方案以解決未被滿足的需求 按於過往數年所註冊的新藥品數量計，我們為香港非專利藥製造 商中領先的藥物研發公司。我們能夠根據與客戶的牢固關係及深 入的市場洞察力物色具備不俗潛力的產品。我們積極發掘與本地 及海外研發機構及公司合作的機會，共同開發創新的藥品製造技 術及醫療診斷工具。 • 完善的銷售及分銷網絡與廣泛的市場覆蓋 我們擁有廣泛的本地市場滲透率，覆蓋近乎所有公營及私營界別 機構及註冊藥房以及私人執業醫生。我們深厚的行業知識、廣泛 的銷售網絡以及與市場參與者之間的密切互動有助於我們獲得重 要反饋、相關市場資訊以及行業趨勢數據，此舉能進一步增加我 們的產品開發策略並識別業務機遇。我們亦積極拓展亞太區戰略 選定市場的區域性佈局。 • 品牌醫療保健附屬公司供應知名的家用及海外品牌 本集團附屬公司健倍苗苗為香港擁有良好往績記錄的領先品牌醫 療保健營運商，管理眾多知名且備受信賴的非處方品牌藥、品牌 中藥及健康保健品（包括營養補充品、個人護理產品及診斷工具） 的第三方品牌及自主品牌。該等品牌包括傳統家用品牌如保濟 丸、何濟公及十靈油，以及海外知名消費者醫療保健品牌如德國 秀碧除疤膏、挪威的Smartfish、愛爾蘭的諾華痔瘡膏、美國的安 可待®及台灣的AIM亞妥明眼藥水等。 健倍苗苗集團經營垂直整合的業務，涵蓋品牌管理及營銷、第三 方品牌產品的採購及代理、自主產品開發及製造，以及銷售及分 銷，於香港擁有廣闊的銷售及分銷網絡，業務覆蓋中國、澳門、 台灣以及於東南亞、歐洲、北美及加勒比海群島等地區的選定國 家。 008 雅各臣科研製藥有限公司 | 管理層討論及分析 管理層 討論及分析 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 009 業務回顧 儘管香港經濟在經歷連續兩年收縮後於二零二一年出現明顯復甦，本 地生產總值增長率回升至%，但隨著二零二二年第一季度第五波新 冠變種病毒Omicron疫情席捲全港，造成自疫情首次出現以來最嚴重 的感染傳播，經濟反彈力度減弱。重新實施多項嚴格的社交距離及停 業措施，無法避免對經濟活動形成新壓力，並嚴重影響市場情緒，打 亂經濟復甦之進程。然而，隨著疫情消退，疫情形勢已趨穩定，於政 府的紓解及刺激措施支持下，經濟將逐步復甦。 在2019冠狀病毒病的持續影響下，本集團依然保持韌力並繼續演進 以應付各種挑戰。儘管市場及經營環境充滿挑戰，本集團總收益仍按 年增長%至1,百萬港元。本集團仍堅定不移實施增長戰略， 並保持穩定增長勢頭，鞏固其於香港非專利藥的市場地位。憑藉其技 術專業知識、商業優勢及卓越的營運能力，本集團繼續加強其產品研 發、產能及產品組合，同時將足跡擴展至亞洲及其他地區具戰略價值 的經選定市場。 在共同對抗疫情的過程中，本集團很榮幸成為復星BioNTech復必泰疫 苗（「疫苗」）的港澳分銷商。在與衞生部門合作下，疫苗接種計劃於二 零二一年三月推出。於報告期末，已接種約9百萬劑疫苗。 當第五波疫情席捲香港，且2019冠狀病毒病確診個案急劇增加時，儘 管疫情對日常營運帶來限制及壓力，但本集團努力不懈，克服挑戰， 透過提高生產設施的生產量以應對醫療護理系統及公眾對基本藥物的 巨大需求。 作為深深扎根於香港的本土製藥公司，本集團作為負責任的企業公 民，長期致力於為香港的福祉及成功作出貢獻。我們尋求就環境、社 會及管治（「環境、社會及管治」）問題上發揮有意義的作用，支持我們 的社區可持續發展。就此而言，我們已提高對環境、社會及管治的關 注，進行檢討並正式制定我們的環境、社會及管治措施，以及其監督 及管理架構，促使其融入我們的日常營運中，從而產生全方位及可持 續的影響。 總而言之，本集團維持營運韌性及穩定性，以支持客戶需求，並於疫 情期間實施抗疫措施，以保障員工的健康及福祉。我們亦採取強化措 施，使我們的同事能夠於2019冠狀病毒病防護及限制下靈活工作，同 時確保我們的生產設施繼續有效運作。 業績 非專利藥的持續增長勢頭 報告期內，本集團非專利藥業務在疫情影響下仍然表現強勁，實現 %的穩健增長，收益為1,百萬港元。這是由於其公營界別穩 定增長%，同時其私營界別顯著復甦，增長%。 010 雅各臣科研製藥有限公司 | 管理層討論及分析 受疫情持續影響及其對跨境旅行及零售活動的相關限制措施，國內及 部分海外市場消費需求低迷，本集團的品牌醫療保健分部於報告期內 實現銷售收益小幅增加%至百萬港元。 維持相對穩定的毛利率的基礎下，本集團全年總毛利為百萬港 元，增加百萬港元或%。年內溢利約為百萬港元，較截 至二零二一年三月三十一日止年度的年內經調整溢利（不包括收取香港 政府發放的一次性保就業計劃資助）的百萬港元，增加約百萬 港元或%。 本集團在強勁現金流的支持下維持穩健的財務狀況，報告期的經調 整EBITDA為百萬港元，淨資本負債比率由截至二零二一年三月 三十一日的%大幅下降至報告期末的%。此外，本集團現金狀 況良好，於報告期末的現金餘額為百萬港元。 經營表現 豐富及強大產品組合以滿足公眾需求 作為香港領先的非專利藥供應商，本集團擁有種類繁多且有針對性的 基礎及專科藥物組合，以滿足醫療保健專業人員及患者的不同需要。 尤其是在香港第五波疫情期間，本集團能夠加大供應量，以滿足醫療 保健系統及公眾對2019冠狀病毒病症狀緩解藥物的大量需求。本集團 鎮痛劑(+%)、咳嗽、感冒製劑(+%)及抗炎酶(+%)產品類別 的強勁增長均反映出症狀緩解藥物的需求殷切。 長者及慢性病患者對藥物仍有強大需求。例如，在本集團的心血管藥 中，抗脂產品類別的銷售於報告期內錄得%的強勁增長，乃主要 歸因於獲取有關瑞舒伐他汀片(Rosuvastatin Tablets)及阿托伐他汀片 (Atorvastatin Tablets)的新招標業務。此外，由於公營界別對新藥三氧 化二砷口服液(Arsenic Trioxide Oral Solution)的使用增加，抗癌藥物類 別已顯示有%的大幅增長。 再者，隨著公營界別使用持續增加，催眠藥以及專注力失調及過度活 躍症(ADHD)藥物治療類別亦分別錄得%及%的顯著增長。 於報告期內，本集團亦獲得多項首次公開招標項目，包括阿托西班注 射劑(Atosiban Injection)、艾達黴素注射劑(Idarubicin Injection)、200 毫克規格的喹硫平(Quetiapine Extended Release Tablet)緩釋片劑以及 5毫克及10毫克規格的氟哌啶醇片(Haloperidol Tablets)及三甲氧苄嗪特 緩釋片(Trimetazidine Modified Release Tablet)，此等項目亦促進公營 界別的業務增長。 就私營界別而言，由於2019冠狀病毒病第五波疫情期間公眾對症狀緩 解藥物的需求增加，本集團的抗組織胺藥、消炎酵素劑及鎮痛藥產品 類別分別錄得%、%及%的強勁增長。此外，抗脂劑及血 管緊張素II受體拮抗劑(angiotensin II receptor antagonist)產品類別亦 分別錄得%及%的強勁增長，另外，緩瀉劑及解痙藥亦分別較 上期錄得%及%的大幅增長。 分銷復星BioNTech復必泰疫苗 本集團為疫苗在香港及澳門的獨家分銷商。復星BioNTech復必泰疫苗 接種計劃於二零二一年三月十日在香港正式推出。截至報告期末，本 集團已向香港衛生部門及澳門政府提供約9百萬劑疫苗。 受2019冠狀病毒病的持續影響，特別是香港最近飽受第五波疫情的打 擊，一再證明普及疫苗接種的重要性，其為抵禦及戰勝疫情的最佳措 施。有效的社會及經濟復甦將高度依賴我們透過足夠疫苗接種水平實 現群體免疫的速度。因此，我們致力與政府及專業夥伴合作，加快港 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 011 澳地區特別是長者的疫苗接種率。在衛生部門的鼓勵下，我們將繼續 與復星醫藥合作，為公眾提供加強疫苗接種劑量。 持續為醫療專業人員供應防疫產品 為滿足因2019冠狀病毒病爆發而對消毒酒精搓手液的高需求，本集團 已採取措施確保向醫院及診所提供充足供應，以幫助醫療及保健專業 人員抗擊疫情。 於報告期內，本集團向公營及私營界別的醫療人員生產及供應合共 390,000瓶世衞配方酒精搓手液。 此外，本集團供應自有品牌「MedProtect」系列外科口罩，以滿足香港 醫療專業人員及公眾的防護需求，該系列外科口罩於集團旗下獲得EN ISO 13485:2016認證的PIC/S GMP認證製造設施內生產。於報告期內， 我們已向醫療專業人員供應合共43,000盒獲得ASTM第一級及EN 14683 Type II R標準認證的MedProtect口罩。 新產品推出 隨著我們不斷努力推出優質非專利藥滿足醫療及患者的需要，本集團 於報告期內推出多項新產品，包括雷貝拉唑片(Rabeprazole Tablets)、 纈沙坦╱氨氯地平片(Valsartan/Amlodipine Tablets)、替米沙坦╱氫 氯噻嗪片 (Telmisartan/Hydrochlorothiazide Tablets)、普瑞巴林膠囊 (Pregabalin Capsules)、阿托西班注射劑(Atosiban Injection)及艾達黴 素注射劑(Idarubicin Injection)。 此外，本集團已就多項即將上市的新產品獲得註冊批准，例如左乙 拉西坦片(Levetiracetam Tablets)、非布司他片(Febuxostat Tablet)、 右美托咪定浸劑 (Dexmedetomidine Infusion)、普拉克索緩釋片劑 (Pramipexole Extended Released Tablets)、酒石酸溴莫尼定╱第莫 洛滴眼液(Brimonidine/Timolol Eye Drops)、替米沙坦╱氨氯地平片 (Telmisartan/Amlodipine Tablets)。 研發項目進展順利 於報告期內，我們在持續推出研發新產品方面取得穩定進展。合共12 項產品已完成開發過程，並已提交香港衞生署以待審批。 截至二零二二年三月三十一日，我們正在研發172項產品，其中54項已 獲准註冊，15項已提交註冊，52項已完成開發階段並正進行穩定製備 或穩定性研究，另有25項目前正進行配方研究或預製配方研究工作。 提升生產 於二零二一年，隨著經濟回復升軌，需求亦復甦，本集團的產量於報 告期內穩步提升。為滿足復甦的需求，我們於生產規劃採取更審慎措 施以應對逐步增長的趨勢及確保貨品庫存的優化。 本集團於香港營運首個及唯一運作中的PICS/GMP認證眼藥水及注射液 無菌生產線。本集團的無菌配劑總產量於報告期內上升約%，達 至逾4萬升，主要受重新推出的枸櫞酸咖啡因注射液(Caffeine Citrate Injection)所帶動。隨著產能不斷優化及整合本集團研發項目各項新產 品，預期無菌產品的產量將有所增長。 本集團持續增強其生產能力及新配方的產能。就於二零二一財年分階 段收購美國麒麟藥廠有限公司的全部股權，本集團將能夠研發及商業 化若干之前尚未開發的新配方。此外，本集團於正美藥品有限公司及 歐化藥業有限公司（均為本集團的全資附屬公司）新安裝口服固體生產 線，將使本集團進一步擴大先進固體劑型的產能。本集團的製造設施 亦進行擴展計劃，目的為進一步增強產能，以滿足需求的預期增長， 尤其來自公營醫療界別的需求。 業務發展 專科藥物引進授權 為補充我們的研發項目及擴展我們高製造難度專科藥物組合，引進授 權是本集團在業務發展方面的重要策略。 於報告期內，本集團已就合共四項高效能針對中樞神經系統及免疫調 節治療領域的歐洲專科藥物簽訂獨家授權協議。 012 雅各臣科研製藥有限公司 | 管理層討論及分析 其中一項為法國首創的品牌處方藥物，用於治療日間嗜睡或昏睡症成 人患者的猝倒症。新型藥物作為組織胺3受體中的拮抗劑╱反向激動 劑，被視為全球首創的釋出組胺性藥物。其為現有治療方案提供簡便 的一日一次及無刺激性的更佳治療體驗。 於另外三項藥物中，一項為來自西班牙的基礎藥物，用於治療抑鬱 症及焦慮症。另外兩項藥物則用於治療多發性骨髓瘤（一種漿細胞癌 症）。以上中的三項藥物已獲來年公開競標資格，其中一項將成為香港 首項作為新化學實體的品牌藥（有八年市場獨家保障）。 於引進授權產品組合中，合共55項產品已於香港完成註冊，114項產品 正處於不同的市場授權流程。 就參與競標方面，我們的引進授權產品組合中合共82項獲公開競標資 格，而截至報告期末，22項產品已於公營界別提交競標申請。 電子商務產品下單平台提升銷售及客戶參與度 數字化於持續加強我們滿足客戶服務訴求方面發揮重要作用，使我們 可擴大服務，讓客戶獲得具規模、快速、便捷及互聯互通的購物服務。 鑒於上述的優勢，並建立我們的數字化能力，在線與客戶端對端進行 銷售及提供服務，我們加快提升及擴充客戶關係管理(CRM)系統的計 劃，建立綜合電子商務產品下單平台。 透過此新建電子商務產品下單平台，醫療專業人員及選定客戶可輕易 瀏覽我們全線產品，即時聯絡我們的銷售團隊以查詢產品及直接訂 貨。藉分析個人的購買模式，該平台亦將作為產品推廣及營銷渠道， 有助促進我們日後新產品的推出及進行銷售推廣。作為既可增加客戶 參與度又能提高其忠誠度的高增值服務，該平台亦可為醫生及診所提 供系統化訂單記錄，簡化其訂單及存貨管理。 於可見將來，電子商務產品下單平台將使我們的銷售及客戶服務更具 效率，並提升客戶體驗及強化我們的數字基礎設施。 把握粵港澳大灣區（「大灣區」）的商業機遇 根據《粵港澳大灣區藥品醫療器械監管創新發展工作方案》，於大灣區 經營的指定及認可醫療機構可使用臨床急需已在香港註冊的藥物，以 及使用臨床急需已在香港公立醫院使用的醫療儀器。 這是一項有助於在大灣區就業及定居的香港居民尋求醫療服務的措 施。該措施將可吸引本地及跨國藥物、生物醫學及保健技術公司於大 灣區擴展業務，使大灣區的患者受益。 作為香港主要的非專利藥供應商，本集團已穩佔有利位置，利用該措 施的有利條件，於人口總數超過七千萬，已高度城市化的大灣區裡把 握發展機遇。 典型的一個例子是本集團與香港大學深圳醫院的合作，將其用於治 療急性早幼粒細胞白血病的口服溶液 － 三氧化二砷口服液(Arsenic Trioxide Oral Solution)引入大灣區指定醫院，這亦將作為覆蓋廣東、新 加坡及香港的多中心臨床試驗的一部分。該產品正在英國進行第3期多 中心隨機對照臨床試驗。 展望 香港經濟於二零二一年出現令人鼓舞的反彈，惟其增長勢頭受到二零 二二年年初第五波疫情爆發的影響。鑒於疫情的發展於二零二二年四 月已趨於穩定，情況已隨著市場的逐步復甦而有所好轉。我們可合理 作出審慎積極的預測，在穩固的市場基礎及政府有力的紓緩及財政刺 激措施支持下，經濟將持續得到改善，預計本地疫情逐漸受控，與中 國內地的跨境旅行限制亦將逐步放寬。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 013 2019冠狀病毒病帶來的影響前所未見且延續不斷，凸顯我們醫療保健 系統的重要性。為此，香港政府已於二零二二至二零二三財政年度將 其衛生支出預算提高至百萬港元，增長%，這為公共醫療服 務的持續增長提供有力支援。 此外，受香港慢性病日漸流行及人口老齡化所推動，非專利藥使用的 上升趨勢尤其顯著，特別是在公營界別。政府機構採納非專利藥替代 政策，將對本地非專利藥市場的發展產生積極影響。隨著多種暢銷藥 的專利於近期及不久將來屆滿，有關增長動力會進一步加強。 為把握未來機遇，我們將繼續專注於推展增長戰略，鞏固本身作為香 港及亞洲基礎藥物及專科藥物卓越供應商的地位。我們通過逾100種不 同類型產品組合的非專利藥產品，以各種劑型銷售，藉以加強並取得 穩步進展，亦於多個治療類別穩佔領先地位。 為進一步鞏固市場地位，我們將策略重點集中於發揮產品組別的商 機，透過引進授權及內部研發增強產品組合，就營銷及監管事務管理 建立穩健的商業平台，促進與地區及國際夥伴的合作，拓展我們在亞 洲戰略市場的佈局。 2019冠狀病毒病顯著提升了消費者有關預防保健的意識。就本集團的 品牌醫療保健業務而言，我們相信在健康意識加強、缺乏運動的生活 模式及人口老化的背景下，消費者保健市場亦將保持其增長勢頭，尤 其是在後疫情時代。透過有利的政府政策支持，加上消費者增加認受 性，除對非處方藥及營養補充品等保健產品的需求外，品牌中藥及濃 縮中藥顆粒產品亦將日益受歡迎。此外，疫情亦使消費行為從線下轉 至線上。快速增長的中國跨境電子商務平台預期將帶動國內保健產品 的需求顯著增長。此等增長動力將為本集團品牌醫療保健業務的發展 帶來裨益。 展望未來，我們以良好的勢頭邁進二零二二年，相信我們會繼續堅定 推展我們的戰略，實現業務未來的增長機遇。 薪酬政策 截至二零二二年三月三十一日，本集團共有1,736名僱員（截至二零 二一年三月三十一日則為1,845名僱員）。於報告期內，由於本集團於 策略性業務發展下的增長及擴充，本集團的僱員成本總額為百萬 港元，而截至二零二一年三月三十一日止年度則為百萬港元。本 集團全體僱員已與本集團訂立標準僱傭合約。本集團僱員的薪酬待遇 一般包括以下一項或多項元素：基本薪金、銷售掛鈎獎勵、生產力掛 鈎獎金及工作表現花紅。本集團根據僱員的職位及職能為彼等設定績 效指標，並按照本集團的策略目標及要求定期檢討彼等的工作表現。 相關檢討結果用作釐定彼等的薪金調整、花紅獎勵、晉升理據、員工 發展計劃及培訓需要分析。本集團向其僱員提供各類福利計劃，包括 年假、強制性退休金、集團醫療保險及人壽保險。本集團已為其中國 僱員根據當地勞動法成立工會。截至二零二二年三月三十一日，本集 團並無遭遇任何將有可能對其業務造成重大影響的罷工事件或與其僱 員發生任何勞資糾紛。 本集團高度重視僱員的招募、發展及留聘。本集團維持高招聘標準並 提供具競爭力的薪酬福利待遇，以吸引及留聘人才。本集團亦重視僱 員培訓及發展。除以不同技能及知識為基礎的內部培訓課程外，本集 團亦制訂培訓資助政策，以鼓勵僱員參加外界培訓，提升彼等的工作 能力。 014 雅各臣科研製藥有限公司 | 管理層討論及分析 財務回顧 收益 按經營分部劃分來自持續經營業務的收益 25% 1, 75% （百萬港元） 總計： 1, 二零二二財年 非專利藥 品牌醫療保健 27% 1, 73% （百萬港元） 總計： 1, 二零二一財年 非專利藥 品牌醫療保健 收益較二零二一財年增加百萬港元或%，原因為非專利藥分部收益增加百萬港元或%及品牌醫療保健分部收益增加百萬港元 或%。該兩個分部收益的比例分別為75%及25%。 在非專利藥分部，私營及公營界別於報告期內均錄得顯著增長。隨著2019冠狀病毒病疫情於報告期內首三個季度在香港穩定下來，對私家診所服 務的需求已逐步復常，私營界別的表現顯著回升。於報告期內最後一個季度，2019冠狀病毒病第五波疫情在香港急速傳播及龐大感染個案數目導 致醫療系統及公眾對基礎症狀緩解藥物的需求急劇上升。儘管於疫情下營運挑戰重重，但本集團於相關期間透過提升生產滿足激增的需求，令公 營及私營界別的整體收益分別增長%及%。此外，受人口老化及慢性病流行的影響，藥物的需求日漸攀升，新獲授的公開招標項目亦令公 營界別的業務穩健增長。 在品牌醫療保健分部，零售消費信心繼續受到2019冠狀病毒病的不利影響。然而，於報告期內，濃縮中藥顆粒業務及若干著名品牌產品（如AIM亞 妥明眼藥水及安可待乳癌基因表現檢測(Oncotype DX® Breast Cancer Recurrence Score Test)）以及跨境電子商務平台銷售額顯示強勁增長，惟由 於2019冠狀病毒病疫情於香港穩定下來，令個人衞生及防疫產品的銷售額大幅下降，加上2019冠狀病毒病疫情導致本地及若干海外市場的消費需 求低迷，致使保濟丸的銷售額下降，抵銷了上述業務增長。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 015 按地區劃分來自持續經營業務的收益 （百萬港元） 二零二二財年 香港 中國內地 澳門 其他 5% 1, 89% 4% 2% 總計： 1, 3% 1, 91% 4% 2% 總計： 1, （百萬港元） 香港 中國內地 澳門 其他 二零二一財年 香港繼續為主要收益來源，佔總收益89%，貢獻較去年增加百萬港元，主要由於香港疫情大致趨於穩定，令報告期內私營界別的非專利藥業 務顯著回升及公營界別的非專利藥業務穩定增長。中國內地的收益增加百萬港元或%，主要由於報告期內，第三方活絡油產品於各跨境電 子商務平台的銷售額大幅增加。澳門及其他海外市場的收益與去年相比維持相對穩定。 銷售成本 21% 材料成本 員工成本 其他生產成本 53% 26% （百萬港元） 二零二二財年 總計： 49% 27% 24% 總計： 材料成本 員工成本 其他生產成本 （百萬港元） 二零二一財年 銷售成本增加百萬港元或%，總體符合本集團於報告期內的整體銷售趨勢。材料成本繼續為主要組成部分，佔銷售總成本約53%，而員工 成本及其他生產成本分別佔26%及21%。 材料成本增加百萬港元或%，歸因於向各跨境電子商務平台銷售第三方活絡油產品大幅增加，與本集團現有產品相比，其毛利率相對較 低。 016 雅各臣科研製藥有限公司 | 管理層討論及分析 員工成本增加百萬港元或%，主要是報告期內擴大生產以應對基礎藥物的需求增長所致。其他生產成本小幅減少百萬港元或%，原因 為實施有效的成本控制措施。 經營溢利 二零二一財年 二零二二財年 0 50 100 150 200 250 300 （百萬港元） 於二零二二財年，經營溢利增加百萬港元或%至百萬港元，主要由於報告期內非專利藥分部的經營溢利大幅增長百萬港元，有關增 加被二零二一財年確認為其他淨收入的香港政府發放的一次性保就業計劃資助百萬港元，以及品牌醫療保健分部的經營溢利減少百萬港元 所抵銷。 融資成本 融資成本減少百萬港元或%，主要歸因於報告期內償還部分銀行貸款導致銀行貸款結餘降低。 所得稅 所得稅增加主要反映報告期內的經營溢利較二零二一財年有所增加（撇除二零二一財年確認香港政府發放毋須課稅的一次性保就業計劃資助百 萬港元及不可扣稅的分拆健倍苗苗上市開支百萬港元）。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 017 年內溢利 100 120 140 160 180 200 220 （百萬港元） 二零二一財年 二零二二財年 年內溢利增加百萬港元或%至百萬港元，主要由於非專利藥分部的年內溢利大幅增長百萬港元，原因為香港的2019冠狀病毒病疫 情趨於穩定，有關增加被二零二一財年確認為其他淨收入的香港政府發放的一次性保就業計劃資助百萬港元，以及因2019冠狀病毒病疫情對 整體零售消費造成的不利影響致使品牌醫療保健分部的年內溢利減少百萬港元所抵銷。 倘不計及香港政府的一次性保就業計劃資助，年內溢利增加百萬港元或%。 資產 投資物業以及物業、廠房及設備 投資物業以及物業、廠房及設備減少主要反映折舊百萬港元以及出售賬面淨值為百萬港元的物業、廠房及設備，惟部分被添置百萬 港元（主要產生自購買製藥廠使用的物業、廠房及機器）及投資物業公平值調整百萬港元所抵銷。 無形資產 無形資產減少主要歸因於年內攤銷百萬港元及減值虧損百萬港元，惟部分被添置分銷權百萬港元及資本化開發成本百萬港元所抵銷。 就商譽及具有無限可使用年期的無形資產而言，均會每年估計其可收回金額並按使用價值基準計算而釐定。使用價值根據本集團管理層所編製的 貼現現金流量預測釐定。關鍵假設包括毛利率及所應用的貼現率。本集團管理層相信，可收回金額所依據的關鍵假設如出現任何合理可能變動， 亦不會導致現金產生單位（「現金產生單位」）組別的賬面值超過其可收回金額。 於二零二二年三月三十一日，非專利藥分部現金產生單位的估計可收回金額超過其賬面值約百萬港元（二零二一年：百萬港元） （「多出現金」），而於二零二二年三月三十一日，品牌醫療保健分部現金產生單位的估計可收回金額超過其賬面值約百萬港元（二零二一年： 百萬港元）。 018 雅各臣科研製藥有限公司 | 管理層討論及分析 存貨 存貨減少主要是為了滿足香港於第五波2019冠狀病毒病疫情爆發期間市場對基礎症狀緩解藥物的殷切需求所致。 現金及現金等價物 於二零二二年三月三十一日，約%的現金及現金等價物以港元計值（於二零二一年三月三十一日：%），而餘額則主要以美元、人民幣、新 加坡元及澳門元計值。 負債 銀行貸款 於二零二二年三月三十一日的銀行貸款減少百萬港元或%，主要由於報告期內償還部分銀行貸款。於二零二二年三月三十一日，本集團 所有銀行貸款均以港元計值。 所得款項用途 首次公開發售所得款項 本公司首次公開發售集資所得款項淨額為695,540,000港元（包括由包銷商行使超額配股權的所得款項98,438,000港元，並已扣除本公司就首次公開 發售支付的包銷費用、佣金及開支）（「首次公開發售所得款項」）。 下表載列首次公開發售所得款項分別於二零二一年三月三十一日及二零二二年三月三十一日的動用情況，以及未動用首次公開發售所得款項使用 的預期時間表： 於二零二一年三月三十一日 於二零二二年 三月九日的 經修訂分配* 於二零二二年三月三十一日 動用餘下首次公開 發售所得款項的 預期時間表 招股章程所載首次公開發售 所得款項的用途 原定用途 實際已動用金額 未動用金額 實際已動用金額 未動用金額 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收購－擴展非專利藥及品牌藥業務 139,108 139,108 – 139,108 139,108 – 不適用 收購－擴大分銷網絡 104,331 104,331 – 104,331 104,331 – 不適用 收購－無形資產 69,554 69,554 – 69,554 69,554 – 不適用 資本投資－提升製造廠房及設施 113,197 113,197 – 113,197 113,197 – 不適用 資本投資－兩間指定自動生產設施 12,000 12,000 – 12,000 12,000 – 不適用 擴大生物等效性臨床研究 94,331 68,241 26,090 98,449* 78,001 20,448 於二零二五年三月 三十一日或之前* 與生物科研院建立新合作研發中心 10,000 5,156 4,844 5,882* 5,882 – 不適用 市場推廣及廣告宣傳 83,465 83,465 – 83,465 83,465 – 不適用 一般營運資金 69,554 69,554 – 69,554 69,554 – 不適用 總計 695,540 664,606 30,934 695,540 675,092 20,448 * 本公司已於二零二二年三月九日刊發公告，內容有關變更未動用首次公開發售所得款項的分配及悉數動用的預期時間表如下：(a)重新分配約百萬 港元以擴大生物等效性臨床研究，其原定分配用作與生物科研院建立新合作研發中心；及(b)將未動用首次公開發售所得款項使用的預期時間表由二零 二三年三月三十一日延長至二零二五年三月三十一日。 本集團擬根據上文所示於二零二二年三月九日刊發的公告披露的經修訂計劃使用餘下首次公開發售所得款項。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 019 發行新股份所得款項 雲南白藥控股有限公司（「雲南白藥」）根據日期為二零一八年八月十四日的認購協議按每股港元的認購價認購200,000,000股本公司股份完成 後，向雲南白藥發行股份集資所得款項淨額為411,658,000港元（已扣除就發行股份應付的所有相關費用及開支342,000港元）（「認購事項所得款 項」）。認購事項所得款項的擬定用途或其分配金額與本公司所刊發日期為二零一八年八月十四日的公告（「認購事項公告」）所披露的概無任何變動。 下表載列認購事項所得款項分別於二零二一年三月三十一日及二零二二年三月三十一日的動用情況。 於二零二一年三月三十一日 於二零二二年三月三十一日 認購事項公告所載認購事項所得款項的用途 建議用途 實際已動用金額 未動用金額 實際已動用金額 未動用金額 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 併購事項、策略聯盟及引進產品授權 205,829 205,829 – 205,829 – 收購、擴充及升級營運設施 164,663 164,663 – 164,663 – 一般營運資金 41,166 41,166 – 41,166 – 總計 411,658 411,658 – 411,658 – 認購事項所得款項已根據上文所示認購事項公告所披露的計劃獲動用。 流動資金、資本資源及股本結構 本集團一直貫徹保守的資金管理。穩健的股本結構及財政實力繼續為本集團的未來發展奠定堅實基礎。 本集團現金的主要用途是為營運資金、資本開支及併購提供資金。於報告期內，本集團主要以營運賺取的現金及銀行借貸撥付其現金需求。 集團資產的抵押 作為銀行貸款抵押品的資產賬面值由二零二一年三月三十一日的1,百萬港元減少至二零二二年三月三十一日的百萬港元，主要由於報告 期內作出全數償還後就銀行貸款提供的抵押資產獲解除所致。 淨資本負債比率 本集團淨資本負債比率（銀行貸款減現金及現金等價物，除以權益總額再乘以100%）由二零二一年三月三十一日的%下降至二零二二年三月 三十一日的%，主要由於報告期內償還部份銀行貸款所致。 財務風險分析 管理層認為本集團匯率及任何相關對沖並無重大波動風險。 或然負債 於二零二二年三月三十一日，本集團並無任何重大或然負債。 020 雅各臣科研製藥有限公司 | 管理層討論及分析 所持重大投資、附屬公司、聯營公司及合資公司重大收購及出售 本集團於報告期內概無進行附屬公司、聯營公司及合資公司重大收購或出售。本集團於報告期內概無持有任何個別重大投資。 報告期後非調整事項 於二零二二年四月六日，本公司（作為擔保人）與本公司的一間間接全資附屬公司（作為借款人）（「借款人」）、本公司若干間接全資附屬公司（作為 擔保人）及14間金融機構（作為貸款人）（「貸款人」）訂立融資協議，據此，貸款人已同意向借款人提供銀團貸款。融資金額為1,400,000,000港元，有 關銀團貸款的最終到期日為融資協議日期後36個月。該融資金額已用於本集團（不包括健倍苗苗集團）的銀行貸款再融資以及應付一般營運資金需 求。有關銀團貸款的詳情列載於本公司日期為二零二二年四月六日的公告。於本報告日期，該融資金額已悉數動用。 企業管治報告 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 021 企業管治常規 董事會致力於維持高水準的企業管治。 董事會相信，高水準的企業管治不可或缺，其為本集團提供框架，保障股東權益、提升企業價值、制定其業務策略及政策以及加強其透明度及問 責性。 本公司已應用上市規則附錄十四所載企業管治守則（「企業管治守則」）的守則條文作為其本身的企業管治守則。 於截至二零二二年三月三十一日止年度，本公司已遵守企業管治守則的所有守則條文，並採納當中所載的大部分最佳常規，惟守則條文第條 （自二零二二年一月一日起，該條文已獲重新編號為企業管治守則第2部分守則條文第條）（「守則條文第條」）除外。有關偏離守則條文第 條的詳情於本年報「主席與行政總裁」一節闡述。 本企業管治報告所載企業管治守則及守則條文是指自二零二二年一月一日起生效的修訂前的企業管治守則及守則條文。 進行證券交易的標準守則 本公司已採納上市規則附錄十所載「上市發行人董事進行證券交易的標準守則」作為其本身有關董事進行證券交易的行為守則。經向董事作出特定 查詢後，全體董事均確認彼等於報告期內一直遵守標準守則所載的規定標準。 就可能擁有本公司未公佈而屬股價敏感資料的僱員進行證券交易，本公司亦制定條款不遜於標準守則的書面指引《僱員進行證券交易守則》（「僱員 守則」）。於整個報告期內，本公司並無發現僱員未有遵守僱員守則的事件。 董事會 董事會監督本集團的業務、策略決定及表現，並應客觀作出符合本公司最佳利益的決策。 董事會定期審閱董事向本公司履行職責所需付出的貢獻，以及有關董事是否付出充足時間履行職責。 董事會組成 董事會現時由七名董事組成，其中包括三名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。 本公司董事會現時由以下董事組成： 執行董事 岑廣業先生（主席兼行政總裁） 嚴振亮先生 潘裕慧女士 非執行董事 黃志基教授(1) 獨立非執行董事 林烱堂醫生 楊俊文先生 林誠光教授(2) 附註： (1) 自二零二二年一月十四日起，由獨立非執行董事調任為非執行董事。 (2) 自二零二一年十一月一日起，由非執行董事調任為獨立非執行董事。 022 雅各臣科研製藥有限公司 | 企業管治報告 董事會（續） 董事會組成（續） 除嚴振亮先生（執行董事）為林誠光教授（獨立非執行董事）聯襟兄弟外，董事會成員之間並無任何關係（包括財務、業務、家庭或其他重大╱相關關 係）。 董事的履歷資料及董事會成員間的關係載於本年報董事報告書「董事履歷」一節。 主席與行政總裁 企業管治守則的守則條文第條規定主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。主席與行政總裁之間職責的分工應清楚界定， 並以書面形式列載。 現時，岑先生擔任董事會主席兼本公司行政總裁，因此並無載列主席與行政總裁職責劃分的書面職權範圍。董事會認為，岑先生為本集團創辦 人，自本集團成立以來一直管理本集團的業務及整體策略規劃，由岑先生擔任主席及行政總裁的角色對本集團的業務前景及管理有利，可確保本 集團內的一貫領導，令本集團整體的策略規劃更有效及高效。董事會亦認為，現行安排不會損害董事會權力與權限之間的平衡，而此架構將令本 公司能夠迅速有效地作出及推行決策。 董事會將繼續檢討，並會於考慮本集團整體情況後，於適當時候將董事會主席與本公司行政總裁的角色分開。 獨立非執行董事 於報告期內，董事會一直遵守上市規則有關委任最少三名獨立非執行董事（佔至少三分之一董事會成員），且其中一名須具備合適的專業資格或會 計或相關財務管理的專業知識的規定。 本公司已接獲每名獨立非執行董事根據上市規則第條所載獨立性指引就其獨立性發出的年度確認書。本公司認為所有獨立非執行董事均為獨 立人士。 委任及重選董事 非執行董事（包括獨立非執行董事）以三年的特定任期委任，當任期屆滿後可予續約。 組織章程細則規定，所有獲委任以填補臨時空缺的董事須於獲委任後的首屆股東大會上由股東推選，而所有獲委任加入董事會的董事須於獲委任 後的本公司首屆股東週年大會上由股東推選。 根據組織章程細則，每屆股東週年大會上，當時在任三分之一的董事（或倘彼等人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數）須輪 值退任，惟每名董事須至少每三年輪值退任一次。退任董事將符合資格重選連任。 根據組織章程細則，嚴振亮先生、潘裕慧女士及林烱堂醫生將於二零二二年股東週年大會上退任並符合資格且願意膺選連任。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 023 董事會（續） 董事會及管理層的職責、問責性及貢獻 董事會須負責領導及控制本公司，並共同對本公司的管理及營運負責。 董事會監督本公司的策略性發展並釐定本集團的目標、策略及政策。董事會亦監察並控制營運及財務表現，並於本集團在達致策略性目標的過程 中制定適當的風險管理政策。董事會亦將負責制定本集團的企業管治政策。 董事會保留本公司就政策事宜、策略及預算、內部監控及風險管理、重大交易（特別是可能涉及利益衝突的該等交易）、財務資料、委任董事及其 他重大營運事項等所有重大事項的決策權。 董事會將本集團的策略執行及日常營運委託予管理層。管理層可根據董事會可能不時釐定的政策及指示就本集團的管理及日常營運行使董事會的 一切權力、授權及酌情權，惟上述須事先經董事會批准者除外。 董事的持續專業發展 董事須緊貼監管發展及變動，以有效履行其職責並確保彼等向董事會持續作出知情及相關的貢獻。 每名新獲委任的董事已接受正式、全面並特別為其而設的就任簡介，以確保彼等適當瞭解本公司業務及營運，並充分知悉上市規則及相關法例規 定下的董事責任及義務。 董事應參與合適的持續專業發展，以發展及更新其知識及技能。本公司將安排為董事定期提供最新資訊及簡報會，並於適當情況下向董事提供相 關主題的閱讀資料。本公司鼓勵所有董事參加相關培訓課程，費用由本公司支付。 於報告期內，本公司組織了一次由本公司的環境、社會及管治（「環境、社會及管治」）顧問為董事舉辦的培訓課程。該培訓課程涵蓋廣泛的相關主 題，包括環境及社會趨勢、聯合國可持續發展目標、環境、社會及管治報告的主要全球框架及分類法以及聯交所就環境、社會及管治的合規要 求。個別董事亦已出席由外部專業人士舉辦的研討會，討論不同課題，包括反洗錢、內部審計、香港稅務更新及病人安全研究。董事亦透過聯交 所推出的董事培訓網絡直播，加強彼等有關上市規則的知識，並學習有關閱讀資料，例如由本公司提供的法律及監管最新資料及研討會講義。 所有董事已向本公司提供彼等於報告期內所接受培訓的記錄，該等記錄由本公司保管。 024 雅各臣科研製藥有限公司 | 企業管治報告 董事會（續） 董事的持續專業發展（續） 於報告期內，所有董事均尋求持續專業發展，相關詳情載列如下： 董事 培訓類型 執行董事 岑廣業先生 A、B 嚴振亮先生 A、B 潘裕慧女士 A、B 非執行董事 黃志基教授(1) A、B 獨立非執行董事 林烱堂醫生 A、B 楊俊文先生 A、B 林誠光教授(2) A、B 備註： A－出席研討會╱會議╱論壇 B－閱讀期刊╱更新資料╱文章╱材料 附註： (1) 自二零二二年一月十四日起，由獨立非執行董事調任為非執行董事。 (2) 自二零二一年十一月一日起，由非執行董事調任為獨立非執行董事。 董事委員會 董事會已成立多個委員會，分別為審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及執行委員會，以監督本公司企業管治事宜的特定範圍。於二零二二年 六月二十九日，董事會亦已成立環境、社會及管治委員會，以協助董事會管理與環境、社會及管治有關的所有事項，以及本集團的可持續發展。 本公司所有該等委員會均以特定書面形式訂明職權範圍，清晰列明其職權及職責。有關審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及環境、社會及管 治委員會的職權範圍載於本公司及聯交所網站，並可應股東要求供其查閱。 審核委員會 審核委員會現時由三名成員組成，包括全體獨立非執行董事（即楊俊文先生（審核委員會主席）、林烱堂醫生及林誠光教授），其中楊俊文先生擁有 符合上市規則第(2)及條規定的專業資格及會計專業知識。 審核委員會的職權範圍不比載於企業管治守則的標準寬鬆。 審核委員會的主要職責為協助董事會監督本公司財務報表的完整性、準確性及公平性、風險管理及內部監控系統的有效性及是否充足、外聘核數 師的獨立性及本公司內部審計及合規職能的表現。審核委員會獲提供充足資源以履行其責任，及可於其認為必要時根據本公司的政策尋求獨立專 業意見。審核委員會的主要職務及職責載於其職權範圍，有關內容可分別於聯交所及本公司網站查閱。 審核委員會已連同本公司管理層審閱本集團於報告期內的年度業績。 根據審核委員會的職權範圍，其每年需至少召開兩次會議。於報告期內，審核委員會已舉行兩次會議，而各成員的出席情況載於本報告的「董事會 會議」一節。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 025 董事委員會（續） 審核委員會（續） 於報告期內，審核委員會已履行的工作概述如下： (i) 審閱及建議董事會批准截至二零二一年三月三十一日止年度及截至二零二一年九月三十日止六個月中期期間的財務報告； (ii) 審閱外聘核數師的獨立核數師報告； (iii) 檢討外聘核數師的獨立性及客觀性並建議董事會批准續聘核數師； (iv) 檢討持續關連交易及其年度上限； (v) 審閱及建議董事會批准風險管理報告，該報告討論的事宜包括本集團重大內部審計事宜、財務申報制度、內部審計職能的有效性、風險管理 及內部監控系統； (vi) 檢討、評價及評估審核委員會的有效性及其職權範圍是否充足； (vii) 檢討契諾方（定義見本年報董事報告書「不競爭契據」一節）遵守不競爭契據的情況； (viii) 檢討僱員對財務申報、內部監控或其他事宜等可能出現的不當行為提出關注的安排；及 (ix) 審閱及建議董事會批准有關二零二一年╱二零二二年及二零二二年╱二零二三年財政年度的已更新內部監控審閱方案。 於報告期內，審核委員會亦於執行董事避席的情況下與外聘核數師召開了兩次會議。 薪酬委員會 薪酬委員會現時由三名成員組成，包括兩名獨立非執行董事（即林烱堂醫生（薪酬委員會主席）及楊俊文先生）及一名執行董事（即潘裕慧女士）。 薪酬委員會的職權範圍不比載於企業管治守則的標準寬鬆。 薪酬委員會的主要職責包括檢討所有董事及高級管理層的薪酬待遇並就此向董事會提供建議（經參考現行市場基準以及彼於本集團的職務及職 責）、所有董事及高級管理層的薪酬政策及結構，且就制定該等薪酬政策及結構設立透明程序，確保並無董事或其任何聯繫人參與釐定其本身薪 酬。 於報告期內，薪酬委員會已舉行兩次會議，委員會成員在會議上審閱董事的薪酬並對薪酬委員會的有效性及其職權範圍是否充足進行評價及評 估。薪酬委員會亦審閱個別非執行董事及高級管理層的薪酬待遇、本公司所有董事及高級管理層薪酬的政策及結構。此外，薪酬委員會審閱岑先 生及嚴振亮先生的經重續服務協議，並建議董事會予以批准。 有關高級管理層（為董事）薪酬的詳情載於綜合財務報表附註6。截至二零二二年三月三十一日止年度的董事酬金按等級載列如下： 等級 人數 零至1,000,000港元 4 1,000,001港元至2,000,000港元 1 2,000,001港元至3,000,000港元 0 3,000,001港元至4,000,000港元 1 4,000,001港元至5,000,000港元 0 5,000,001港元至6,000,000港元 1 026 雅各臣科研製藥有限公司 | 企業管治報告 董事委員會（續） 提名委員會 提名委員會現時由三名成員組成，包括兩名獨立非執行董事（即楊俊文先生（提名委員會主席）及林烱堂醫生）及一名執行董事（即嚴振亮先生）。 提名委員會的職權範圍不比載於企業管治守則的標準寬鬆。 提名委員會的主要職責包括檢討董事會組成、發展及制定提名及委任董事的相關程序、就董事委任及繼任計劃向董事會作出建議，並評估獨立非 執行董事的獨立性。 於評核董事會組成的過程中，提名委員會會考慮本公司董事會多元化政策（「董事會多元化政策」）所載有關董事會多元化的若干方面及因素，包括 但不限於支持其業務策略執行及盡量發揮董事會效能所需的技能、經驗及不同觀點。如有必要，提名委員會會討論及協定達致董事會多元化的可 衡量目標，並建議董事會採納。 於物色及甄選合適的董事人選時，提名委員會於向董事會提出建議前，會參考本公司就甄選董事所採納的政策（「董事提名政策」）及按客觀標準（如 候選人品格、操守、資格、經驗、獨立性及其他有關必要條件）考慮候選人，以配合公司策略並達致董事會多元化（如適當）。 於報告期內，提名委員會已舉行兩次會議，委員會成員在會議上檢討董事會的架構、人數及組成、獨立非執行董事的獨立性、董事會多元化政策 及董事提名政策，審議在股東週年大會上參與重選的退任董事的資格以及考慮調任董事並就此向董事會作出建議。此外，提名委員會亦已評價並 評核提名委員會的效率及其職權範圍是否充足。 執行委員會 執行委員會現時由全體執行董事組成，即岑廣業先生（執行委員會主席）、嚴振亮先生及潘裕慧女士。 執行委員會的主要職責為協助本公司董事會，使本集團的日常營運及業務效率更高以及處理董事會不時委派的相關事務。 於報告期內，執行委員會已舉行七次會議，委員會成員在會議上檢討（其中包括）本集團的持續關連交易及業務項目的最新情況及發展等事務。 環境、社會及管治委員會 董事會已於二零二二年六月二十九日成立環境、社會及管治委員會。於本年報日期，環境、社會及管治委員會由三名成員組成，包括一名獨立非 執行董事（即林誠光教授（環境、社會及管治委員會主席））、一名執行董事（即嚴振亮先生）及本公司的公司秘書（即余振球先生）。 環境、社會及管治委員會的主要職責為協助董事會管理所有與環境、社會及管治，以及與本集團有關的可持續發展工作。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 027 董事會多元化政策 董事會多元化政策於二零一六年八月三十日由本公司採納，並於二零一八年十一月二十一日修訂。本公司致力在業務各方面做到機會平等，僱員 概不會因種族、性別、獨立性、殘疾、國籍、宗教或思想信仰、年齡、性取向、家庭狀況或任何其他因素而受到歧視，從而使本公司日後得以為 其股東及其他持份者服務。 本公司目標為透過維持最高水準的企業管治，以及認定並接納董事會成員多元化帶來的利益，以提升董事會的效能。本公司視多元化為一種廣寬 概念，並相信透過考慮上述多種因素，可達致多元化觀點。於建立多元化觀點時，本公司亦將不時考慮根據其本身的業務模式及特定需要而釐定 的因素。 董事會竭力確保其在支持業務策略執行及盡量發揮董事會效能所需的技巧、經驗及多元化觀點上作出適當平衡。 董事會成員將繼續按用人唯賢的準則委任，並於適當考慮董事會多元化的利益後，根據客觀標準考慮候選人。 董事會將定期檢討董事會多元化政策以確保其持續有效，並披露就此方面而設定的任何可衡量目標（如有）。 於報告期內，董事會已檢討並確認董事會多元化政策的成效。 董事提名政策 本公司根據於二零一八年十一月二十一日通過的董事會決議案採納董事提名政策。 董事提名政策於下文概述。 董事甄選及推薦標準 於評估及甄選候選人擔任董事時，應考慮下列標準： • 品格與誠信。 • 資歷，包括董事會多元化政策下有關專業資格、技能、知識與經驗以及多元化等與本公司業務及企業策略相關的方面。 • 為達致董事會多元化所採納的任何可量化目標。 • 根據上市規則，董事會須設有獨立董事的規定，以及參考上市規則所載列候選人是否被視為獨立的獨立性指引。 • 候選人的資格、技能、經驗、獨立性及性別多元化方面可為董事會帶來的任何潛在貢獻。 • 願意及能夠投放足夠時間履行身為董事會及╱或本公司董事委員會成員的職責。 • 其他適用於本公司業務及繼任計劃的觀點，而董事會及╱或提名委員會可於適用時因應提名董事及繼任計劃不時採納及╱或修訂有關觀點。 028 雅各臣科研製藥有限公司 | 企業管治報告 董事提名政策（續） 提名程序 (a) 委任新董事 (i) 提名委員會及╱或董事會應在接獲委任新董事的建議及候選人的個人資料（或相關詳情）後，依據上述標準評估該候選人，以判斷該候選 人是否合資格擔任董事。 (ii) 倘過程涉及一名或多名合意的候選人，則提名委員會及╱或董事會應根據本公司的需要及每位候選人的資歷審查（如適用）將彼等排列優 先次序。 (iii) 提名委員會應就委任合適人選擔任董事向董事會提出建議（如適用）。 (iv) 就任何經由股東提名於本公司股東大會上選任為董事的人士，提名委員會及╱或董事會應根據上述標準評估該候選人，以判斷該候選人 是否合資格擔任董事。提名委員會及╱或董事會應就於股東大會上選任董事的提案向股東提出建議（如適用）。 (b) 於股東大會上重選董事 (i) 提名委員會及╱或董事會應檢討退任董事對本公司的整體貢獻及服務，及其在董事會的參與程度及表現。 (ii) 提名委員會及╱或董事會亦應檢討及釐定退任董事是否仍然符合上述準。 (iii) 提名委員會及╱或董事會應就於股東大會上建議重選董事向股東提出建議。 倘董事會擬於股東大會上提呈決議案選舉或重選某候選人為董事，則隨附有關股東大會通告的致股東通函及╱或說明函件中，將按上市規則及╱ 或適用法律法規要求披露候選人的有關資料。 根據董事會的授權，提名委員會除定期檢討董事會的架構、人數及成員組成外，亦會定期檢討董事提名政策，並在適當情況下就董事會變更提出 推薦建議，以配合本公司的企業策略及業務需要。 股息政策 除遵守適用法律的規定外，本公司已根據董事會於二零一八年十一月二十一日通過的董事會決議案採納股息政策，當中載有董事會決定是否派付 股息及釐定派付股息的水平。一般而言，本公司的政策為透過派付合理穩定連貫的股息與股東分享其利潤，同時為併購活動等促進未來增長的活 動預留充足儲備及財務資源。本公司通常一年派息兩次，即中期及末期股息。該政策亦載有董事會在釐定於任何財政年度╱期間任何股息的派發 次數、金額及形式時，須予考慮的多項因素。 企業管治職能 董事會負責履行載於企業管治守則守則條文第條（自二零二二年一月一日起，該條文已獲重新編號為企業管治守則第2部分守則條文第 條）的職能。 於報告期內，董事會已檢討本公司的企業管治政策及常規、董事及高級管理層的培訓及持續專業發展、本公司就遵守法律及監管規定、遵守標準 守則及企業管治守則的政策及常規，以及本公司遵守企業管治守則及於本企業管治報告所作出披露的情況。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 029 董事會會議 董事及委員會成員的出席記錄 各董事於報告期內所舉行的本公司董事會會議、董事委員會會議及股東週年大會的出席記錄載於下表： 出席次數╱會議次數 董事姓名 董事會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 執行委員會 股東週年大會(2) 岑廣業先生（主席） 4/4 不適用 不適用 不適用 7/7 1/1 嚴振亮先生 4/4 不適用 不適用 2/2 7/7 1/1 潘裕慧女士 4/4 不適用 2/2 不適用 7/7 1/1 黃志基教授(1) 3/4 1/2 不適用 2/2 不適用 1/1 林烱堂醫生 4/4 2/2 2/2 2/2 不適用 1/1 楊俊文先生 4/4 2/2 2/2 2/2 不適用 1/1 林誠光教授 4/4 2/2 不適用 不適用 不適用 1/1 附註： (1) 黃志基教授自二零二二年一月十四日起辭任提名委員會主席及審核委員會成員。於其辭任後，審核委員會及提名委員會並無舉行會議。 (2) 本公司二零二一年股東週年大會於二零二一年九月二十三日舉行。 除董事會會議外，於報告期內，董事會主席亦於其他董事避席的情況下與獨立非執行董事舉行了一次會議。 問責性及審核 財務申報 於本公司財務部的支援下，董事深明彼等編製本集團綜合財務報表的責任。於編製截至二零二二年三月三十一日止年度的綜合財務報表時，本公 司已採納香港公認會計原則，並遵守香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則（當中亦包括香港會計準則及詮釋）的規定以及香港公司條例的披露 規定。董事相信，彼等已揀選適當的會計政策及已貫徹應用該等政策，並已作出審慎及合理的判斷及估計，確保按持續經營基準編製綜合財務報 表。 董事並不知悉有任何涉及可能對本公司持續經營的能力造成重大疑慮的事件或情況的重大不確定因素。 本公司外聘核數師畢馬威會計師事務所的申報責任載於本年報第50頁至第54頁的獨立核數師報告。 030 雅各臣科研製藥有限公司 | 企業管治報告 問責性及審核（續） 風險管理及內部監控 於報告期內，本集團已委聘外聘顧問檢討包括風險管理政策在內的風險管理框架（「風險管理政策」）。本集團結構性風險管理方法的主要特徵概述 如下： I. 風險管治結構 本集團的風險管理框架由下文所示「三道防線」模式所指引： 風險問責人 風險管理委員會 內部審核 第一道防線 營運管理 （風險歸屬） 第二道防線 風險管理職能 （風險控制） 第三道防線 內部審核 （風險稽核） 審核委員會╱董事會 董事會 董事會有全面責任評估及釐定其為達致本集團的策略業務目標而願意承擔的風險性質及程度，並確保本集團建立及維持適當及有效的風險管 理及內部監控系統。 董事會深明其對風險管理及內部監控系統的責任，並每年檢討其有效性（涵蓋本集團整個財年）。 風險管理委員會 風險管理委員會（由本集團財務及營運的行政人員組成）負責監督本集團的整體風險管理框架，並就本集團的風險相關事宜向審核委員會及董 事會提供意見。 第一道防線 於第一道防線，本集團的營運附屬公司（作為風險問責人）負責識別、評估及監察與每項業務營運相關的風險。 第二道防線 風險管理委員會（作為第二道防線）負責評估相關風險及進行必要的監控活動、執行適當監督以確保有效及高效監控各部門內部及不同部門之 間的活動，以及評估定期報告並向審核委員會提呈有關報告。 第三道防線 作為第三道防線，內部審核（已外判予外聘顧問執行）每年進行內部審核工作，並確保第一及第二道防線行之有效。內部審核就本集團內部監 控的足夠性及有效性向審核委員會及董事會提供獨立稽核。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 031 問責性及審核（續） 風險管理及內部監控（續） II. 風險管理流程 於報告期內，本集團採用由上而下及由下而上的混合方法來識別風險，對風險來源、影響範圍、事件及其潛在影響加以識別。本集團已建立 風險全域圖，以確保識別所有風險範圍。已識別的風險分為財務、營運、聲譽、法律及監管以及人事各類。 本集團使用3乘3風險矩陣（熱力圖）評估風險。風險評級按其發生的結果及可能性來評分。風險按其剩餘風險水平評級。剩餘風險水平指計及 所有現有監控措施後所存在風險的評分狀況。風險分析結果會經評估，以釐定所識別風險是否處於預定的風險胃納及承受水平之內。 根據風險評估，風險得以透過擬定風險緩解措施轉移、消除或有效控制。各項擬定的風險緩解措施均有指定的風險問責人，並設有預計完成 日期，確保風險緩解的問責性，有關資料存錄於本集團的最高風險記錄內。 III. 風險監控及報告 下文概述本集團主要風險報告工作的報告渠道及頻率： 由下而上報告：自營運管理層至風險管理委員會 • 已識別來自營運附屬公司的任何重大風險（每半年） • 最高風險記錄所存錄的擬定風險緩解措施的整治狀況（每半年） • 超出本集團風險胃納的任何風險（實時） 由風險管理委員會至審核委員會及董事會 • 最高風險的整治狀況（每半年） • 風險全域圖的任何更新（每半年） • 風險管理政策（包括風險評估標準）的更新（每年） • 最高風險識別（包括最高風險儀表板、風險全域圖及最高風險記錄）（每年） • 超出本集團風險胃納的任何風險（實時） IV. 年度確認 本集團風險管理及內部監控系統旨在就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證，同時管理（但並非完全消除）無法實現業務目 標的風險。其對達致業務目標至為重要的風險管理具有重要作用。董事會透過審核委員會並在本公司外聘顧問的協助下，已對截至二零二二 年三月三十一日止年度本集團業務營運的風險管理及內部監控進行檢討，並認為其屬有效及足夠。管理層已就該等系統於報告期內的有效性 向審核委員會（及董事會）作出確認。 032 雅各臣科研製藥有限公司 | 企業管治報告 問責性及審核（續） 內部審核 本公司外聘顧問向審核委員會編製內部審核報告。內部審核在向董事會保證管理層維持及營運良好的內部監控系統方面發揮重要作用。 內部審核報告已向審核委員會及董事會出具，以檢討內部審核職能是否足夠及有效，當中包括本集團現正面對風險管治結構及預期最高風險的論 述。內部審核報告提出的內部監控事項將由管理層儘快處理及管理，故審核委員會及董事會信納本公司擁有充足的風險管理及內部監控系統。 處理及發佈內幕消息 本公司根據證券及期貨條例第XIVA部及上市規則的規定，就處理及發佈本公司內幕消息的原則及程序制定政策。該政策規範內幕消息的處理及發 佈，當中包括： • 擁有潛在內幕消息的有關人員按指定報告渠道將該消息告知指定人士； • 指定人士評估潛在內幕消息及提供意見，並在適當情況下將有關消息上報董事會知悉，讓董事會議決進行符合適用法律及法規的進一步行 動；及 • 只限有需要知情的少數僱員查閱內幕消息。 核數師酬金 於截至二零二二年三月三十一日止年度，就核數服務及非核數服務已付╱應付予本公司外聘核數師畢馬威會計師事務所的酬金分別為6,218,000港 元（二零二一年：9,973,000港元）及2,257,000港元（二零二一年：3,267,000港元）。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，非審核服務 主要包括稅務顧問服務、其他匯報服務及諮詢服務。就非審核服務（主要包括諮詢服務及其他報告服務）應付其他外部顧問的酬金為728,000港元 （二零二一年：無）。 股東權利 本公司透過多個溝通渠道與股東保持聯繫，並設有股東溝通政策，確保股東意見及關注事宜得到妥善解決。該政策定期進行審閱，以確保其行之 有效。 為保障股東利益及權利，本公司應就各項獨立重大議題（包括推選個別董事）於股東大會提呈獨立決議案。根據上市規則，所有於股東大會上提呈 的決議案須以投票方式表決，投票結果將於各股東大會舉行後在本公司及聯交所的網站刊登。 股東召開股東特別大會並於大會上提呈建議的程序 組織章程細則第58條規定，任何一名或以上於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦有於本公司股東大會上投票權）十分之一的本公司正 式登記股東於任何時候均有權透過向董事會或本公司的公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事 項，且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未開展召開該大會的程序，則遞呈要求人士可自發以同樣方式 作出此舉，而遞呈要求人士因董事會未能召開該大會而產生的所有合理開支應由本公司向遞呈要求人士作出償付。 附註： 任何由股東發出的該等書面要求須於信封上註明「股東通訊」。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 033 股東權利（續） 股東提名人選參選董事的程序 股東可提名他人參選董事。有關詳細程序，請參照本公司網站( 治」一節。 股東向董事會作出查詢的程序 股東可以書面形式向本公司寄發查詢，藉以向董事會作出任何查詢，且本公司設有投資者關係職能部門處理股東查詢。 聯絡資料 股東可將上述查詢或要求發送至下列聯絡方法： 地址： 香港 九龍觀塘 觀塘道388號 創紀之城1期1座 23樓2313-18室 電話號碼： (+852) 2267 2298 電子郵件： jacobsonpharma@ 收件人： 縱橫公共關係顧問集團╱公司秘書 一般而言，本公司不會處理口頭或匿名查詢。為免生疑問，股東必須遞交及發送正式簽署的書面要求、通知或聲明或查詢（視情況而定）的正本至 上述地址，並提供彼等的全名、聯絡詳情及身份識別，方為有效。股東資料可在法律規定的情況下予以披露。 與股東及投資者的溝通 本公司認為，與股東有效溝通對促進投資者關係及加深投資者對本集團業務表現及策略的瞭解至為重要。本公司不斷致力與股東保持溝通，尤其 是透過股東週年大會及其他股東大會。董事（或彼等的代表（倘適用））會出席股東週年大會以會見股東及回答彼等的詢問。本公司核數師亦根據守 則條文第條（自二零二二年一月一日起，該條文已獲重新編號為企業管治守則第2部分守則條文第條）的規定獲邀請出席本公司股東週年 大會。 於報告期內，本公司並無對其組織章程細則作任何修改。組織章程細則的最新版本亦可於本公司網站()及聯交所 網站()查閱。 公司秘書 本公司的公司秘書余振球先生為本集團僱員，並直接向董事會主席及本公司行政總裁匯報。董事會審批公司秘書的遴選、委任或解僱。所有董事 均可獲取本公司公司秘書的意見及服務，以確保董事會的程序及所有適用法律、規則及法規得到遵守。 於報告期內，余振球先生已確認，彼已接受不少於15小時的相關專業培訓。 034 雅各臣科研製藥有限公司 董事報告書 董事會欣然呈列彼等之報告書及本集團截至二零二二年三月三十一日止年度經審核財務報表。 主要業務 本公司主要業務為投資控股。本公司附屬公司主要從事非專利藥及品牌醫療保健品的開發、生產、營銷與銷售。本公司主要附屬公司的詳情載於 綜合財務報表附註12。 業務回顧 本集團業務、本集團於報告期內參照主要財務表現指標的業績、重大事項詳情及本集團業務未來可能發展跡象的中肯審視已載入本年報「主席報 告」及「管理層討論及分析」各節內，其構成本報告一部分。 主要風險及不確定因素 以下概述本公司識別的主要風險及不確定因素以及本公司如何致力管理所涉及風險，該等風險及因素可能對其業務或經營造成重大不利影響。除 下列所示者外，可能尚有其他主要風險及不確定因素為本公司並不知悉或目前可能不屬重大但未來可能會變得重大。 － 本集團從事藥品製造業並須遵守多項法規；未能遵守藥品或其他法規可能會限制我們的業務營運。本集團於各製造廠房均設有品質控制及品 質保證專責小組，以確保遵守相關法規。 － 本集團已成功進行多項收購；惟本集團日後可能無法成功識別、完成及整合併購。本集團將繼續尋求新的收購機會，並進行充分盡職調查， 以評估潛在收購目標。 － 本集團從事非專利藥業務，新產品開發為本集團提供額外增長動力。然而，我們可能無法按照預定時間開發及推出新產品。本集團繼續投資 新產品研發，並委聘外部專家，以提升整體研發實力。 － 本集團亦因瑕疵產品承受責任風險及虧損，並使本集團聲譽受損。雖然本集團已投購產品責任保險，但投保金額可能不足以支付所有索償。 本集團已指定生產及品質保證專責小組監督各製造廠房產品品質以確保其符合相關規格。 本公司相信，風險管理對本集團營運的效率及效益至關重要。本公司的管理層協助董事會評估本集團業務中的重大風險，參與制定合適的風險管 理及內部監控措施，並確保於日常營運管理中落實該等措施。有關「風險管理及內部監控」的進一步詳情載於本年報的企業管治報告內。 報告期後重大事項 向本公司一間間接全資附屬公司提供的銀團貸款 於二零二二年四月六日，本公司（作為擔保人）與本公司的一間間接全資附屬公司（作為借款人）、本公司若干間接全資附屬公司（作為擔保人）及14 間金融機構（作為貸款人）訂立融資協議，據此，貸款人已同意向借款人提供銀團貸款。有關銀團貸款的詳情，請參閱本報告書「根據上市規則第 及條作出的披露」一節。 健倍苗苗融資協議 於二零二二年六月六日（交易時段後），本公司的間接全資附屬公司（「貸款人」）與健倍苗苗（作為借款人）訂立融資協議（「健倍苗苗融資協議」），據 此，貸款人已同意根據健倍苗苗融資協議所載條款及條件授出由貸款人已或將向健倍苗苗提供最高達60,000,000港元的貸款融資（「貸款融資」）。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 035 業務回顧（續） 報告期後重大事項（續） 健倍苗苗融資協議的主要條款如下： 貸款融資金額： 本金額最高達60,000,000港元 用途： 為健倍苗苗的一般營運資金提供資金或進行再融資 利率： 香港銀行同業拆息（「屏幕利率」），或（如無可用屏幕利率）貸款人合理釐定的利率+年利率% 可動用期限： 健倍苗苗融資協議日期起至健倍苗苗融資協議日期起滿35個月期間（包括首尾兩日） 到期日： 貸款融資的首次動用日期起滿36個月之日 抵押品： 無 貸款融資並無以健倍苗苗或任何其他人士的任何資產作為抵押，亦無以任何其他人士的任何擔保或其他信貸支持作支持。 於健倍苗苗融資協議日期，(i)岑先生為本公司的董事及控股股東，因此，根據上市規則第14A章，彼為本公司於發行人層面的關連人士；及(ii) 執行董事兼本公司主要股東岑先生於健倍苗苗已發行股本約%中擁有權益（不包括透過其於本公司的權益），當中包括(a)透過Lincoln’s Hill Development Limited擁有健倍苗苗已發行股本約%， Lincoln’s Hill Development Limited由Kingshill Development Group Inc根據The Kingshill Trust全資擁有，而The Kingshill Trust為岑先生（作為財產授予人）設立的全權信託，岑先生及其家族成員為全權受益人；(b)透過Queenshill擁有健 倍苗苗已發行股本約%，而Queenshill由岑先生全資擁有；及(c)以實益擁有人身份擁有健倍苗苗已發行股本約%。 因此，健倍苗苗為本公司的關連附屬公司，故為本公司關連人士，而貸款人向健倍苗苗提供貸款融資構成上市規則第14A章項下本公司的一項關連 交易。 由於一項或多項適用百分比率超過%但全部低於5%，故健倍苗苗融資協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下申報及公告的規 定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。有關貸款融資的詳情列載於本公司日期為二零二二年六月六日的公告。 環境政策及表現 本集團主要從事非專利藥及品牌醫療保健品的開發、生產、營銷與銷售，此業務對環境並無任何重大影響。本集團營運所產生的主要環境影響與 水電及紙張消耗有關。本集團深知環境可持續發展的重要性，並已實行多項措施以鼓勵環保及節能。 於報告期內，概無任何有關適用環境法律及法規的重大監管不合規情況。進一步詳情載於「二零二二年環境、社會及管治報告」，有關報告可分別 於本公司網站()及聯交所網站()瀏覽。 閣下可(i)通過點擊本公司網站主頁選單的「投資 者關係」一欄；或(ii)透過瀏覽聯交所網站查閱「二零二二年環境、社會及管治報告」。 遵守法律及法規 於報告期內，本集團在所有重大方面均遵守對本集團產生重大影響的適用法律及法規。 036 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 業務回顧（續） 主要關係 客戶 本集團充分意識到，作為藥品製造商，我們主要著重於確保產品對客戶而言屬安全、有效及高水準。為確保產品質量，本集團按照香港藥劑業 及毒藥管理局自二零一五年十月一日起載列的PIC/S GMP指引全面施行GMP。本集團亦參照香港衞生署發出的藥劑製品回收指引制定產品召回流 程。本集團亦指派銷售管理團隊與客戶建立及維持聯繫。銷售代表與主要客戶定期進行會議，以瞭解客戶需要及向彼等介紹新產品。銷售代表所 接獲的客戶投訴將呈報予管理團隊並進行相應處理，務求令客戶滿意。 僱員 人力資源對本集團持續成功至關重要。本集團向員工提供多項福利及員工薪酬。就僱員的個人培訓及發展而言，本集團提名僱員參與內部及外部 的培訓及發展計劃。僱員亦可自行申請培訓資助，修讀不同課程以提高其專業及管理技能及知識。本集團亦向生產員工提供製造技能、設備操 作、GMP及PIC/S標準的一般培訓。有關薪酬政策的詳情載於本年報「管理層討論及分析」一節中「薪酬政策」一節。 供應商 產品質量為本集團至關重要的一環，而本集團將產品品質控制的責任委予品質保證部及品質控制部，其主要職責為對原材料、中間體產品及製成 品實施所有必要相關測試。本集團亦設有專責團隊負責採購原材料，且非專利藥主要原材料的主要供應商均需要通過供應商審核程序，如實地檢 核或問卷形式的檢核以及定期監察。本集團就任何事故或監管警告對供應商作出監察，亦與品牌藥原材料供應商維持長期關係。 進一步詳情載於本公司「二零二二年環境、社會及管治報告」內。 業績及股息 本集團於報告期內的溢利及本集團於報告期末的財務狀況載於本年報第55頁至第119頁的綜合財務報表。 董事會建議宣派二零二二財年的末期股息每股港仙（二零二一財年：末期股息每股港仙），惟須待股東於將於二零二二年九月二十三日（星 期五）舉行的二零二二年股東週年大會上批准，而有關股息預期將於二零二二年十月十八日（星期二）派付予於二零二二年十月七日（星期五）（即釐 定股東收取擬派末期股息資格的記錄日期）名列本公司股東名冊的股東。不計及以實物分派形式分派健倍苗苗股份的二零二一年特別中期股息，於 二零二二財年的股息總額為每股港仙（二零二一財年：每股港仙）。有關本公司末期股息的詳情載於綜合財務報表附註9。 財務資料概要 本集團過往五個財政年度的業績、資產及負債概要載於本年報第121頁。此概要並不構成經審核財務報表的一部分。 股本 本公司股本變動詳情載於綜合財務報表附註24。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 037 可供分派儲備 於二零二二年三月三十一日，本公司可供分派予股東的儲備包括股份溢價、可供分派儲備及保留溢利，合共2,033,419,000港元（二零二一年三月 三十一日：2,092,954,000港元）。年內，本公司及本集團的儲備變動分別載於本年報第105頁的綜合財務報表附註25及第58頁的綜合權益變動表。 借貸 本集團於二零二二年三月三十一日的借貸詳情載於綜合財務報表附註22。 購買、出售或贖回上市證券 於報告期內，本公司及其附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。 董事 於報告期內及直至本報告日期的董事為： 岑廣業先生*（主席兼行政總裁） 嚴振亮先生* 潘裕慧女士* 黃志基教授（̂自二零二二年一月十四日起由獨立非執行董事調任為非執行董事） 林烱堂醫生** 楊俊文先生** 林誠光教授**（自二零二一年十一月一日起由非執行董事調任為獨立非執行董事） * 執行董事 ^ 非執行董事 ** 獨立非執行董事 根據組織章程細則規定，於每屆股東週年大會上，三分之一（或倘董事人數並非三(3)的倍數，則為最接近但不少於三分之一的人數）的時任董事 須輪值退任，惟各董事均須至少每三年於股東週年大會上輪席退任一次。所有由董事會委任的董事均合資格於股東週年大會上膺選連任。於二零 二二年股東週年大會上，嚴振亮先生、潘裕慧女士及林烱堂醫生均將退任並合資格且願意膺選連任。 於報告期內，概無董事提呈辭任、無意膺選連任，本公司亦無接獲任何董事指明因有關本公司事務而辭任或拒絕就任的任何書面通知。 根據上市規則第條，本公司已接獲各現任獨立非執行董事書面年度獨立確認，確認彼等於報告期內符合上市規則第條所載獨立性指引，因 此，本公司認為彼等為獨立人士。 038 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 董事資料變動 根據上市規則第 (1)條，自本公司最近期刊發的中期報告起至本年報日期止，有關董事的資料變動及最新資訊載列如下： (a) 岑廣業先生，本公司執行董事、董事會主席兼行政總裁，已與本公司訂立服務合約，任期自二零二二年四月一日起重續三年。 (b) 嚴振亮先生，執行董事，已與本公司訂立服務合約，任期自二零二二年四月一日起重續三年。彼亦獲委任為環境、社會及管治委員會成員， 自二零二二年六月二十九日起生效。 (c) 黃志基教授，已由獨立非執行董事調任為非執行董事，以及已辭任提名委員會主席及審核委員會成員，自二零二二年一月十四日起生效。 彼已於二零二一年九月一日獲委任為香港藥劑業及毒藥管理局成員，由二零二一年起至二零二三年止為期兩年，並分別於二零一九年及二 零二一年獲英國藥理協會*(British Pharmacological Society)及英國皇家內科醫學會公共衛生學院*(Faculty of Public Health, Royal Colleges of Physicians of the United Kingdom)授予院士銜(Fellowships)。 (d) 楊俊文先生，獨立非執行董事及提名委員會成員，已獲委任為提名委員會主席，自二零二二年一月十四日起生效。彼已辭任德正會計師事務 所有限公司董事，自二零二二年四月四日起生效。 (e) 林誠光教授，獨立非執行董事，已獲委任為青瓷遊戲有限公司（於主板上市的公司，股份代號：6633）的獨立非執行董事，自二零二一年十二 月十六日起生效，以及環境、社會及管治委員會主席，自二零二二年六月二十九日起生效。 董事履歷 (A) 執行董事 岑廣業先生，59歲，本集團創始人。岑先生自二零一六年四月一日起獲委任為本公司執行董事、董事會主席兼行政總裁、自二零一七年十一 月二十二日起獲委任為執行委員會主席及自二零一六年四月十日起獲委任為本公司科學顧問委員會主席。彼亦獲委任為就股份授予計劃而成 立的獎勵委員會主席。彼於本公司主要股東及控股股東（即Queenshill及Kingshill）擔任董事，亦為本集團若干附屬公司的董事。彼主要負責本 集團整體策略規劃及營運管理，亦主導產品開發及技術研發的規劃職能。岑先生於一九九八年九月加盟本集團擔任董事總經理，主要負責業 務管理及策略發展。岑先生於醫藥行業擁有逾34年銷售及企業管理經驗。 岑先生自二零二零年九月二十二日起擔任健倍苗苗（股份代號：2161，為本公司非全資附屬公司，其已發行股份於主板上市）的董事會主席兼 非執行董事。 於加盟本集團前，岑先生曾於多間跨國公司擔任不同管理職務。彼於一九八八年四月任職瑞士大昌洋行有限公司山德士分部，開始醫藥行業 職業生涯，繼而於一九八八年十一月擔任和記黃埔有限公司旗下屈臣氏西藥有限公司的管理職務。於一九九零年，屈臣氏西藥有限公司易名 為英和西藥有限公司，自當時起岑先生於英之傑集團任職。直至於一九九八年創辦本集團前，彼為英和商務有限公司香港及中國醫療藥品部 的行政總裁。自二零零七年六月起，岑先生亦為香港中文大學藥劑學院諮詢委員會成員。 於一九八六年七月，岑先生畢業於英國卡迪夫大學(Cardiff University)（前稱威爾斯大學），獲頒藥劑學榮譽學士學位，並於一九八七年八月獲 認可為大不列顛皇家藥學會(The Royal Pharmaceutical Society of Great Britain)執業會員。彼於一九八七年十月獲香港藥劑業及毒藥管理局轄 下註冊處認可為註冊藥劑師。 * 僅供識別 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 039 董事履歷（續） (A) 執行董事（續） 嚴振亮先生（「嚴先生」），60歲，自二零一六年四月一日起獲委任為執行董事、自二零一六年九月二十一日起獲委任為提名委員會成員及自二 零一七年十一月二十二日起獲委任為執行委員會成員，並獲委任為環境、社會及管治委員會成員，自二零二二年六月二十九日起生效。彼亦 獲委任為就股份授予計劃而成立的獎勵委員會成員。嚴先生於二零一九年七月一日至二零二一年三月三十一日擔任本公司公司秘書。彼亦為 本集團若干附屬公司的董事。嚴先生於二零零八年九月獲委任為本集團旗下雅各臣藥業集團有限公司(Jacobson Pharma Group (BVI) Limited) 的獨立非執行董事。嚴先生主要負責本集團企業管理、策略發展及投資者關係職能。嚴先生於審計、會計及企業金融領域擁有逾37年經驗。 嚴先生自二零二零年九月二十二日起獲委任為健倍苗苗（股份代號：2161，為本公司非全資附屬公司，其已發行股份於主板上市）的非執行董 事。彼亦自二零一四年五月起擔任中國新城市商業發展有限公司（股份代號：1321）的獨立非執行董事。 嚴先生曾任職於多間在主板上市的公司。彼分別自二零零四年十二月及二零一四年七月起擔任綠景（中國）地產投資有限公司（前稱新澤控股有 限公司，股份代號：95）的執行董事及行政總裁，直至於二零一六年三月辭任。於二零零二年五月至二零零四年六月，嚴先生擔任金朝陽集團 有限公司（股份代號：878）財務總監。於二零零零年十二月至二零零二年二月，嚴先生擔任百仕達控股有限公司（股份代號：1168）首席財務 官。於一九九八年一月至一九九九年四月，嚴先生擔任南北行國際集團有限公司（現稱協合新能源集團有限公司，股份代號：182）執行董事。 於一九九四年一月至一九九八年一月，嚴先生擔任泰昇集團控股有限公司（股份代號：687）財務董事。於一九八七年六月至一九九三年十二 月，嚴先生於GPI國際有限公司（金山工業（集團）有限公司（股份代號：40）的附屬公司）任職，離職時為助理財務總監。 嚴先生與獨立非執行董事林誠光教授為聯襟兄弟。 嚴先生於二零零八年六月自英國曼徹斯特大學(University of Manchester)獲得工商管理碩士學位。彼分別自一九九一年一月、一九九五年十月 及二零一五年四月起成為香港會計師公會非執業會員、特許公認會計師公會資深會員及英格蘭及威爾斯特許會計師公會資深會員。 潘裕慧女士（「潘女士」），70歲，自二零一七年二月一日起獲委任為執行董事、薪酬委員會成員及自二零一七年十一月二十二日起獲委任為執 行委員會成員。彼亦為本集團若干附屬公司董事及本公司副總裁，主要負責本集團行政管理職能。潘女士於一九九八年八月加盟本集團，為 本集團服務時間最長的僱員之一。自加盟本集團以來，潘女士於本集團內擔任多個管理職務。 (B) 非執行董事 黃志基教授（「黃教授」），54歲，自二零二二年一月十四日起由獨立非執行董事調任為非執行董事，以及自二零一六年四月十日起為本公司科 學顧問委員會成員。黃教授於二零一七年十二月一日至二零二二年一月十三日擔任獨立非執行董事、提名委員會主席及審核委員會成員。 黃教授為羅肇群簡寶玲基金明德教授席（藥劑學）持有人並為香港大學藥理及藥劑學系系主任。彼亦為香港藥劑業及毒藥管理局成員，由二零 二一年起至二零二三年止為期兩年。於擔任現職前，黃教授於二零一二年至二零一五年及二零一九年至二零二一年期間為香港藥劑業及毒藥 管理局成員。黃教授於二零一五年至二零一八年期間為倫敦大學學院藥劑學院實踐及政策研究系主管。彼於二零零二年至二零一一年期間在 倫敦大學倫敦大學學院兒童健康研究所藥劑學院(The School of Pharmacy，University College London Institute of Child Health，University of London)與大歐蒙德街兒童醫院(Great Ormond Street Hospital for Children)成立的兒科藥劑研究中心擔任創辦主任。 黃教授於二零零二年獲頒英國公共衞生事業科學家獎(United Kingdom Department of Health Public Health Career Scientist Award)，為迄今 英國唯一一名獲頒該獎項的藥劑師。彼亦於二零零四年在兒科醫學研究方面獲頒化學家及藥劑師的藥房實踐研究獎章(Chemist and Druggist’s Pharmacy Practice Research Medal)。為表彰彼於兒科醫學研究方面的貢獻，黃教授於二零一一年獲小兒科和兒童健康皇家學院(Royal College of Paediatrics and Child Health)頒發名譽院士銜(Honorary Fellowship)，並分別於二零一二年、二零一九年及二零二一年獲皇家藥 劑協會* (Royal Pharmaceutical Society)、英國藥理協會* (British Pharmacological Society)及英國皇家內科醫學會公共衛生學院* (Faculty of Public Health，Royal Colleges of Physicians of the United Kingdom)授予院士銜(Fellowships)。 * 僅供識別 040 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 董事履歷（續） (B) 非執行董事（續） 黃教授分別於一九九二年及一九九三年成為英國及香港註冊藥劑師。黃教授於一九九二年至一九九三年期間於前Medicines Control Agency (Regulatory Authority)任職。彼於一九九四年至一九九七年期間於David Lewis Centre for Epilepsy擔任研究藥劑師，研究新製抗癲癇藥的安全 性時開始其研究職業生涯。黃教授於一九九八年因彼於David Lewis Centre的成就而獲曼徹斯特醫學院(Manchester Medical School)頒授博士 學位。隨後，彼於一九九七年於布拉福大學(University of Bradford)擔任藥劑實踐學講師，並於二零零一年成為高級講師。 在與倫敦大學學院兒童健康研究所藥劑學院、大歐蒙德街兒童醫院及部分其他投資者合作期間，黃教授於二零零七年創立Therakind Ltd。 Therakind Ltd為一間專門研究及開發兒科藥物的私營歐洲製藥公司。 (C) 獨立非執行董事 林烱堂醫生（「林醫生」），59歲，自二零一六年八月三十日起獲委任為獨立非執行董事，自二零一六年九月二十一日起分別為薪酬委員會主席 以及審核委員會及提名委員會成員。自一九九八年起，林醫生於香港經營其私人牙醫診所。在此之前，林醫生於一九八九年四月在倫敦開始 牙醫執業，並於一九九四年四月出售其牙醫業務。 於一九八七年十二月，林醫生畢業於英國格拉斯哥大學並取得牙科外科學士學位。彼於一九九九年十一月於愛丁堡皇家外科學院取得普通牙 科外科成員證書。 於二零一三年十一月，林醫生獲香港牙科醫學院授予普通牙科會員資格證書。 楊俊文先生（「楊先生」），58歲，自二零一六年八月三十日起獲委任為獨立非執行董事、自二零一六年九月二十一日起分別為審核委員會主席 以及薪酬委員會及提名委員會成員。楊先生為TGS Global的成員公司德正會計師事務所有限公司的創始人，並自二零一五年一月起擔任其董 事，但於二零二二年四月四日起辭任其董事職務。楊先生主要負責業務增長的發展策略及實施合適的管治及風險管理。彼於審計及會計領域 擁有逾19年專業經驗。自一九九四年九月至二零一一年三月擔任國衛會計師事務所（前稱Hodgson Impey Cheng）的合夥人。自二零一二年九 月起至二零一七年二月，楊先生擔任中國通海國際金融有限公司（前稱Quam Limited及中國泛海國際金融有限公司，股份代號：952，其已發 行股份於主板上市）的獨立非執行董事。自二零一三年及二零一五年起，彼亦分別擔任慈善組織香港耀能協會審核委員會委員及理事會委員。 楊先生於二零零四年十一月取得香港理工大學企業金融碩士學位，並於一九八五年七月取得英國艾塞克斯大學經濟學文學學士學位。於 一九九一年八月，楊先生取得英格蘭及威爾斯特許會計師資格。彼於二零零四年十二月獲認許為香港會計師公會資深會員並於一九九三年四 月獲執業會計師證書。楊先生亦自二零零二年一月起為英格蘭及威爾斯特許會計師公會資深會員，並自二零一五年十二月十一日起為香港華 人會計師公會普通會員。楊先生亦於一九九八年至二零一四年擔任香港會計師公會多個委員會成員。 林誠光教授（「林教授」），63歲，自二零二一年十一月一日起由非執行董事調任為獨立非執行董事，以及自二零二零年八月一日起獲委任為審 核委員會成員及風險管理委員會主席。彼自二零二二年六月二十九日起亦獲委任為環境、社會及管治委員會主席。在調任前，林教授自二零 一六年四月十一日起至二零二一年十月三十一日止為非執行董事。林教授主要負責就企業策略及管治發展向董事會提供意見。林教授目前為 香港大學經濟及工商管理學院管理及策略學教授。林教授於一九九六年四月獲澳洲國立大學經濟與商務學院頒授商務博士學位。林教授發表 過多篇以公司策略、組織發展及營運管理為題的學術文章及案例分析文章。彼於公司管理、企業策略性發展及企業融資方面擁有豐富經驗。 自二零二一年十二月十六日起，林教授於青瓷遊戲有限公司（自二零二一年十二月十六日起於主板上市的公司，股份代號：6633）擔任獨立非 執行董事。林教授目前亦為華僑城（亞洲）控股有限公司（股份代號：3366）、盛諾集團有限公司（股份代號：1418）及均安控股有限公司（股份代 號：1559）的獨立非執行董事。林教授的妻室與執行董事嚴振亮先生的妻室為姊妹。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 041 董事薪酬 董事薪酬詳情以名列形式載於綜合財務報表附註6。 董事及控股股東於交易、安排及合約中的權益 除物流服務協議、製造服務協議及海外銷售管理服務協議（各定義見本報告書「持續關連交易」一段）外，於二零二二財年末或二零二二財年內任何 時間，本公司及其任何附屬公司概無簽訂任何涉及本公司業務而董事或董事的關連實體或任何控股股東（或其任何附屬公司）直接或間接在其中擁 有重大權益的重要交易、安排及合約。 於競爭業務中的權益 於二零二二年三月三十一日，除本集團業務外，概無董事在與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何業務中擁有權益。 董事的服務合約 各執行董事已與本公司訂立服務合約，任期自二零二二年四月一日起重續三年（潘裕慧女士除外，其任期自二零二一年二月一日起重續兩年），均 可由任何一方向另一方發出至少三個月書面通知終止服務合約。各非執行董事（包括獨立非執行董事）均與本公司訂立委任函，任期自二零一九年 八月三十日起為期三年（黃志基教授除外，其與本公司訂立的委任函自二零二零年十二月一日起重續三年），均可由任何一方向另一方發出至少一 個月書面通知提前終止。 所有擬在二零二二年股東週年大會上膺選連任的董事概無與本公司訂立任何本公司不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）終止的服務合約。 管理合約 於報告期內，概無訂立或存在有關本集團全部或任何重要部分業務的管理及行政合約，而有關合約並非與任何董事或本公司任何全職僱員訂立的 服務合約。 股權掛鈎協議 購股權計劃 本公司股東於二零一六年八月三十日採納本公司購股權計劃。購股權計劃概要如下： 購股權計劃旨在給予合資格參與者獎勵，為提高本公司及其股份價值及為股東利益而努力，並與所作貢獻對本集團的增長有利或可能有利的合資 格參與者保持業務關係或吸引建立業務關係。 購股權計劃參與者包括任何本集團董事及僱員（不論全職或兼職）及董事全權酌情認為已經或將會對本集團作出貢獻的本集團任何客戶、業務或合 資夥伴、顧問、諮詢顧問、供應商、代理人、服務供應商或其任何全職僱員。 購股權計劃期限為自二零一六年八月三十日起計十年，且於二零二六年八月二十九日屆滿。於二零二二年三月三十一日，購股權計劃下可能授出 的所有購股權（不包括根據購股權計劃授出但尚未行使、已註銷或失效的購股權）獲行使後可能發行的本公司普通股數目最多為138,000,000股股 份，相當於本公司於本年報日期已發行股份約%。 並無規定購股權計劃下任何購股權可予行使前所須持有的最短期間，亦無規定承授人於行使購股權前所需達成的表現目標，除非董事另行決定並 於授出購股權的要約函件內註明，則作別論。 042 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 股權掛鈎協議（續） 購股權計劃（續） 購股權授出要約將於董事可能釐定的要約日期起（不得超過要約日期起計30日，包括該日）一直可供承授人接納，授出代價為1港元。 各參與者根據購股權計劃於任何12個月期間因行使購股權（包括已行使及尚未行使的購股權）而獲發行及將獲發行的股份總數不得超過當時本公司 已發行股份總數1%。 認購價須為董事釐定的價格，但無論如何至少須為下列的最高者：(i)於要約日期聯交所每日報價表所列的本公司股份收市價；(ii)緊接要約日期前 五個營業日聯交所每日報價表所列的本公司股份平均收市價；及(iii)本公司股份面值。 自購股權計劃生效日期起至二零二二年三月三十一日止，本公司於二零一七年六月三十日及二零一七年十月十八日向若干董事及本集團僱員等合 資格承授人合共授出37,000,000份購股權，而自其各自授出日期以來合共37,000,000份購股權已失效或沒收，且根據購股權計劃概無購股權獲行使。 於報告期內，概無購股權計劃下購股權獲授出、獲行使、失效、沒收或註銷。於二零二一年四月一日及二零二二年三月三十一日，購股權計劃項 下並無尚未行使的購股權。 股份授予計劃 董事會於二零一八年十月十六日採納本公司股份授予計劃。股份授予計劃旨在肯定及獎勵若干合資格人士對本集團增長及發展作出的貢獻，並激 勵彼等，以挽留彼等繼續為本集團的業務、發展及長期增長而努力，吸引適合人士以進一步發展本集團。 股份授予計劃的合資格人士包括屬於本集團任何成員公司或本集團任何成員公司持有股權的任何實體的僱員（不論全職或兼職）、董事、高級職 員、諮詢顧問或顧問的任何個別人士，而董事會全權酌情認為其現時或未來對本集團作出貢獻，有關人士會由董事會選定以達成股份授予計劃的 目的。 於二零一八年十月十六日，獎勵委員會已就股份授予計劃成立，並獲董事會委派及授權管理股份授予計劃。一名獨立第三方獲委任為股份授予計 劃的受託人（「受託人」）。 股份授予計劃就上市規則第17章而言並不構成一項購股權計劃或與購股權計劃類似的安排，為本公司的酌情計劃。 除另有終止或更改外，股份授予計劃將自二零一八年十月十六日起計十年期間有效及生效。根據股份授予計劃，受託人將以本集團的供款自市場 購買本公司現有股份或認購本公司新普通股，而該等股份將為經選定計劃參與者以信託方式持有，直至該等獎勵股份歸屬予相關經選定參與者。 受託人於任何時間不得根據股份授予計劃持有多於本公司已發行股份總數的3%。此外，除非獲董事會批准，否則在授出有關獎勵股份將導致相關 經選定參與者於任何12個月期間已歸屬或將予歸屬的股份總數超逾本公司已發行股份總數的%的情況下（獨立非執行董事除外，根據股份授予計 劃或其他方式向該名人士授出任何獎勵股份不得導致於任何12個月期間已歸屬或將予歸屬的股份總數超逾本公司已發行股份總數的%），獎勵委 員會不得向任何經選定參與者授出任何獎勵股份。有關股份授予計劃規則的詳情載於本公司日期為二零一八年十月十六日的公告。 直至二零二二年三月三十一日，受託人已於市場上購買本公司18,544,000股現有股份。於報告期內，概無根據股份授予計劃向受託人發行股份，亦 無根據股份授予計劃向任何經選定參與者授出股份獎勵。 其後於二零二二年四月十一日，本公司根據股份授予計劃向若干經選定參與者授出合共10,000,000股獎勵股份。於經選定參與者中，三名董事岑廣 業先生、嚴振亮先生及潘裕慧女士分別獲授予2,700,000股、1,600,000股及1,700,000股獎勵股份。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 043 購買股份或債券的安排 除購股權計劃及股份授予計劃外，於報告期內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無作為任何安排訂約方以使董事可透過收購本公司或任何其 他法團股份或債務證券（包括債券）獲取利益。 不競爭契據 於二零一六年八月三十日，控股股東、Longjin Investments Limited（「Longjin」）及劉榮雄先生（「劉先生」）（統稱「契諾方」）以本公司為受益人訂立不 競爭契據，據此，契諾方向本集團承諾，彼等不會及促使其聯繫人（本集團任何成員公司除外）不會在香港或本集團進行業務的任何其他地區直接 或間接從事與本集團業務直接或間接競爭或可能競爭的任何業務（「受限制業務」）。 倘受限制業務出現任何新商機，契諾方須於七(7)日內將該新商機轉介予本集團。該商機將首先向本集團提供或公開，並由獨立非執行董事或其轄 下於該商機中並無重大利益的委員會予以考慮。除非董事會或其轄下委員會於獲通知該商機後六(6)個月內書面拒絕或未作回應，否則各契諾方不 得投資、參與、從事及╱或經營該商機。 契諾方已向本公司承諾，彼等將並將促使彼等各自的聯繫人盡其最大努力，就年度審閱向獨立非執行董事提供一切所需資料以強制執行不競爭契 據，彼等亦將於年報中就遵守不競爭契據的情況作出年度聲明。 根據不競爭契據，倘發生以下任何事項（以較早者為準），契諾方根據不競爭契據所作的承諾將告失效，而契諾方被施加的限制將獲解除：(i)股份 不再於聯交所上市（股份暫停買賣除外）之日；或(ii)契諾方及╱或彼等的聯繫人（本集團任何成員公司除外）不再持有本公司30%或以上的投票權或 以其他方式於當中擁有權益（無論直接或間接）之日。 於二零二零年三月三十一日，Kingshill、Longjin及劉先生已終止彼等日期為二零一六年一月八日的一致行動契據，且Longjin及劉先生不再直接或 間接持有本公司30%或以上的投票權。儘管如上文所述，由於控股股東（即其中三名契諾方（「餘下契諾方」））仍然直接或間接持有本公司30%或以上 的投票權，故餘下契諾方將繼續受不競爭契據項下的不競爭承諾約束。 餘下契諾方已確認，彼等於二零二二財年已遵守不競爭契據。獨立非執行董事已就二零二二財年進行審閱，亦已審核相關承諾，且信納已全面遵 守不競爭契據。 獲准許彌償條文 除董事及高級職員的責任保險以及董事及為本集團高級職員投購的公開發售證券保險的保障外，於報告期內，概無以本公司或其附屬公司（如適 用）任何董事或前任董事為受益人的其他獲准許彌償條文仍然生效。 044 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 董事及主要行政人員於股份、相關股份及債券的權益及淡倉 於二零二二年三月三十一日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中，擁 有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文彼等被當作或視為擁有的權益 或淡倉）或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所述登記冊的權益及淡倉，或根據證券及期貨條例第347條及標準守則須知會本公司及聯交所 的權益及淡倉如下： (I) 於本公司股份的權益 董事姓名 身份╱權益性質 股份數目 佔本公司已發行 股本概約百分比 好倉╱淡倉╱ 可供借出的股份 岑先生(1) 實益擁有人 於受控法團的權益 信託授予人 信託受益人 1,161,088,000 % 好倉 嚴先生 實益擁有人 29,820,000 % 好倉 潘女士 實益擁有人 2,210,000 % 好倉 林醫生 配偶的權益 600,000 % 好倉 附註： (1) 岑先生為本公司2,000,000股股份的註冊及實益擁有人。Queenshill為岑先生全資擁有的公司，亦持有本公司308,404,000股股份。根據證券及期 貨條例，岑先生被視為於Queenshill持有的308,404,000股股份中擁有權益。UBS Trustees (.) Limited為The Kingshill Trust的受託人，透過其 代名人UBS Nominees Limited持有Kingshill Development Group Inc（「Trust Co」）的全部已發行股本。Trust Co持有Kingshill的全部已發行股本， 而Kingshill持有本公司850,684,000股股份。The Kingshill Trust為岑先生（作為授予人）成立的全權信託，其全權受益人為岑先生及其家族成員（直 接及透過The Queenshill Trust）。根據證券及期貨條例，岑先生（作為The Kingshill Trust與The Queenshill Trust的授予人及全權受益人）被視為於 Kingshill持有的850,684,000股股份中擁有權益。 (II) 於相聯法團股份的權益 — 健倍苗苗 董事姓名 身份╱權益性質 股份數目 佔相聯法團已發行 股本概約百分比 好倉╱淡倉╱ 可供借出的股份 岑先生(1) 實益擁有人 於受控法團的權益 信託授予人 信託受益 634,400,375 % 好倉 嚴先生 實益擁有人 3,727,500 % 好倉 潘女士 實益擁有人 276,250 % 好倉 林醫生 配偶的權益 58,750 % 好倉 附註： (1) 岑先生為健倍苗苗250,000股股份的註冊及實益擁有人。Queenshill亦持有健倍苗苗35,786,500股股份。本公司的全資附屬公司JBM Group BVI為健 倍苗苗492,028,375股股份的註冊及實益擁有人。Lincoln’s Hill Development Limited （「Lincoln’s Hill」）為Trust Co旗下Kingshill的同系附屬公司， 就Kingshill Trust的信託資產管理而言，由Kingshill根據雅各臣科研製藥分派提名持有健倍苗苗106,335,500股股份。 本公司分別由Kingshill、Queenshill及岑先生（以其個人身份）擁有約%、%及%權益。Lincoln’s Hill及Kingshill均由Trust Co根據The Kingshill Trust全資擁有，Trust Co則由UBS Trustees (.) Limited（The Kingshill Trust的受託人）通過其代名人UBS Nominees Limited全資擁 有。Queenshill由岑先生全資擁有。根據證券及期貨條例，岑先生被視為於本公司、JBM Group BVI、Lincoln’s Hill及Queenshill擁有權益的健倍 苗苗股份中擁有權益。 除上文所披露者外，於二零二二年三月三十一日，就任何董事所知，概無董事或本公司主要行政人員或彼等的任何緊密聯繫人於本公司或其相聯 法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中，擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交 所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉）或根據證券及期貨條例第352條須登記於本公司存 置的登記冊的任何權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第347條及標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 045 主要股東於股份及相關股份的權益及淡倉 於二零二二年三月三十一日，就董事所知，下列人士或法團於本公司股份或相關股份中擁有或被視為或當作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及 3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條已登記於本公司須予存置的登記冊的權益或淡倉： 於本公司股份的權益 股東姓名╱名稱 權益性質 股份數目 佔本公司已發行 股本概約百分比 好倉╱淡倉╱ 可供借出的股份 Queenshill(1) 實益擁有人 308,404,000 % 好倉 Kingshill(2) 實益擁有人 850,684,000 % 好倉 Trust Co(2) 於受控法團的權益 850,684,000 % 好倉 UBS Trustees (.) Limited(2) 受託人 850,684,000 % 好倉 岑先生(1)(2)(3) 實益擁有人 於受控法團的權益 信託授予人 信託受益人 1,161,088,000 % 好倉 雲南白藥集團(4) 實益擁有人 200,000,000 % 好倉 Longjin(5) 實益擁有人 157,050,000 % 好倉 劉先生(5) 於受控法團的權益 157,050,000 % 好倉 附註： (1) 岑先生為Queenshill的唯一股東。根據證券及期貨條例，岑先生被視為於Queenshill持有的308,404,000股股份中擁有權益。 (2) UBS Trustees (.) Limited為The Kingshill Trust的受託人，透過其代名人UBS Nominees Limited持有Trust Co的全部已發行股本。Trust Co持有 Kingshill的全部已發行股本，而Kingshill持有本公司850,684,000股股份。The Kingshill Trust為岑先生（作為授予人）成立的全權信託，其全權受益人 為岑先生及其家族成員（直接及透過The Queenshill Trust）。根據證券及期貨條例，岑先生、UBS Trustees (.) Limited及Trust Co各自被視為於 Kingshill持有的850,684,000股股份中擁有權益。 (3) 岑先生為2,000,000股股份的註冊及實益擁有人。 (4) 根據雲南白藥與本公司就按認購價每股港元認購本公司200,000,000股新普通股所訂立日期為二零一八年八月十四日的認購協議，200,000,000股新 普通股已於二零一八年九月三日發行予雲南白藥。有關認購及發行200,000,000股新普通股的詳情，請參閱本公司日期分別為二零一八年八月十四日及 二零一八年九月三日的公告。雲南白藥集團根據中國適用法律兼併雲南白藥，且雲南白藥的所有資產及負債由雲南白藥集團承擔，自二零一九年七月 起生效。有關詳情，請參閱本公司日期為二零一九年五月八日的公告。 (5) Longjin的75%股權由劉先生擁有。根據證券及期貨條例，劉先生被視為於Longjin持有的157,050,000股股份中擁有權益。 除上文所披露者外，於二零二二年三月三十一日，董事並不知悉任何其他人士（董事或本公司主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有 根據證券及期貨條例第336條已登記於本公司須予存置的登記冊的權益或淡倉。 046 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 根據上市規則第及條作出的披露 根據上市規則第及條的規定，董事披露下列貸款融資詳情，其直至本年報日期一直存在，並包括有關本公司控股股東特定履約的條件： 誠如本公司日期為二零二二年四月六日的公告所披露，本公司（作為擔保人）已於二零二二年四月六日與本公司的一間間接全資附屬公司（「借款 人」）（作為借款人）、本公司若干間接全資附屬公司（作為其他擔保人）、香港上海滙豐銀行有限公司（「滙豐」）（作為授權牽頭安排行及簿記行）、創 興銀行有限公司、中國銀行（香港）有限公司、交通銀行（香港）有限公司及中國建設銀行（亞洲）股份有限公司（作為授權牽頭安排行）與若干金融機 構（作為牽頭安排行）訂立融資協議（「融資協議」），據此，銀行銀團（作為貸款人）已同意向借款人提供銀團貸款。融資金額為1,400,000,000港元， 銀團貸款的最終到期日為融資協議日期後36個月。 根據融資協議，於整個銀團貸款期限內，倘岑先生：(i)並無或不再(a)控制受限制集團（定義見融資協議及本公司日期為二零二二年四月六日的公告） 的管理或業務；或(b)直接或間接實益擁有本公司附帶至少51%投票權的至少51%已發行股本；或(ii)並非或不再擔任本公司行政總裁或執行董事， 則發生「控制權變動」。 倘「控制權變動」發生：(a)貸款人將毋須就動用銀團貸款提供資金；(b)於該「控制權變動」日期後12個營業日內，因該「控制權變動」而毋須註銷其 承諾金額及預付其在所有未償還貸款中的參與金額的任何貸款人（「持續貸款人」）須通知滙豐（「融資代理」）；(c)於該「控制權變動」日期後的第12個 營業日，融資代理須立即註銷貸款人的可動用承諾（定義見融資協議及本公司日期為二零二二年四月六日的公告）（各持續貸款人的可動用承諾除 外）；及(d)於上文(b)段所述期限屆滿後五個營業日內，借款人須預付所有未償還貸款（不包括各持續貸款人在該等貸款中的參與金額）連同應計利 息，以及融資協議及其他融資文件項下所有其他應計或未償還款項。 有關銀團貸款的詳情，請參閱本公司日期為二零二二年四月六日的公告。 持續關連交易 健倍苗苗的股份於二零二一年二月五日在主板上市（「上市」）後，我們於日常及一般業務過程中進行的下列交易構成上市規則第14A章項下本公司的 持續關連交易。以下交易詳情於健倍苗苗日期為二零二一年一月二十六日的招股章程披露。 (I) 物流服務協議 於二零二一年一月十九日，本公司（代表除健倍苗苗集團以外的附屬公司）與健倍苗苗（代表其附屬公司）訂立協議（「物流服務協議」）（待上市後 方可作實），以規管雅各臣關連人士向健倍苗苗集團提供物流服務。 健倍苗苗集團於上市後使用由雅各臣關連人士提供的有關物流服務的原因為（其中包括）(i)雅各臣關連人士與健倍苗苗集團已建立長期業務關 係，且雅各臣關連人士熟悉健倍苗苗集團的營運流程、產品交付以及特定物流要求，因而為有關服務的可靠供應商；(ii)健倍苗苗集團的持續 經營中的物流業務可持續不受中斷；及(iii)使用有關物流服務的收費及條款不遜於獨立第三方就類似服務所提供者。 物流服務協議的初步期限自二零二一年二月五日起至二零二三年三月三十一日屆滿，於屆滿後可由健倍苗苗集團酌情按各訂約方協定的條款 予以重續。健倍苗苗可於物流服務協議期限內通過向本公司發出不少於三個月事先書面通知終止協議。 健倍苗苗集團使用物流服務的應付費用經參考雅各臣關連人士提供相關服務的成本（經計及（其中包括）勞工成本、貨運營運及保養成本以及其 他相關成本），另加%利潤率釐定。健倍苗苗集團的財務部亦將不時參考獨立第三方提供的其他物流服務報價，以確保根據物流服務協議 向彼等提供的條款與獨立第三方提供的條款相若或優於該等條款。 截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止兩個年度，物流服務協議項下費用及服務費的年度上限分別為5,500,000港元及6,500,000港元。 於報告期內，健倍苗苗集團根據物流服務協議支付的費用及服務費為3,416,000港元（由上市日期起至二零二一年三月三十一日：503,000港 元）。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 047 持續關連交易（續） (II) 製造服務協議 於二零二一年一月十九日，本公司（代表除健倍苗苗集團以外的附屬公司）與健倍苗苗（代表其附屬公司）訂立協議（「製造服務協議」）（待上市後 方可作實），以規管(i)健倍苗苗集團向雅各臣關連人士提供精選非專利藥（主要為若干用於緩解咳嗽及鼻塞症狀的非品牌及非專有咳藥水及膠 囊）（「精選非專利藥」）的製造服務；及(ii)雅各臣關連人士向健倍苗苗集團提供Dr. Freeman醫臣品牌旗下的消毒搓手液及其他精選品牌醫療保 健品（如消毒酒精、潤膚乳及漱口水）（統稱「Dr. Freeman醫臣產品」）的製造服務。 在健倍苗苗集團收購何濟公業務（「何濟公收購事項」）前，製造及銷售精選非專利藥及相關生產設施一直為何濟公業務的一部分。鑒於產品的 性質，精選非專利藥的營銷及銷售已於何濟公收購事項後重組，並據此在本集團（健倍苗苗集團除外）的非專利藥製造、營銷及銷售下進行。 儘管如此，由於已有的產品註冊及製造許可安排，以及為善用相關生產設施的剩餘產能，精選非專利藥的生產仍於何濟公業務（根據重組構成 健倍苗苗集團的一部分）項下，並正式相應作為持續關連交易獲納入製造服務協議之下。 另一方面，健倍苗苗集團已與雅各臣關連人士建立起長期業務關係，因此健倍苗苗集團為本集團的可靠業務夥伴及穩定客戶。 製造服務協議的初步期限自二零二一年二月五日起至二零二三年三月三十一日屆滿，於屆滿後可由健倍苗苗集團酌情按各訂約方協定的條款 予以重續。健倍苗苗可於製造服務協議期限內（就Dr. Freeman醫臣產品的製造服務而言）通過向本公司發出不少於三個月事先書面通知或由雙 方協定終止協議。 根據製造服務協議，雅各臣關連人士應向健倍苗苗集團支付的精選非專利藥的製造服務費及健倍苗苗集團應向雅各臣關連人士支付的製造費 將參考包括勞工、原材料、電力及公用事業費用及其他生產開支的所有固定及可變成本在內的製造成本後，另加%的利潤率釐定，該等 費用將不遜於(i)健倍苗苗集團可向獨立第三方收取的價格；或(ii)獨立第三方可向健倍苗苗集團收取的價格。 截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止兩個年度，製造服務協議項下精選非專利藥的製造服務費年度上限分別為3,500,000港元及 3,500,000港元。於報告期內，雅各臣關連人士根據製造服務協議支付的製造服務費為1,956,000港元（由上市日期起至二零二一年三月三十一 日：339,000港元）。 截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止兩個年度，製造服務協議項下Dr. Freeman醫臣產品的製造服務費年度上限分別為6,500,000港 元及6,500,000港元。於報告期內，健倍苗苗集團根據製造服務協議支付的製造服務費為247,000港元（由上市日期起至二零二一年三月三十一 日：零）。 048 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 持續關連交易（續） (III) 海外銷售行政服務協議 於二零二一年一月十九日，本公司（代表除健倍苗苗集團以外的附屬公司）與健倍苗苗（代表其附屬公司）訂立協議（「海外銷售行政服務協議」） （待上市後方可作實），以規管本集團（健倍苗苗除外）在澳門、新加坡及台灣向健倍苗苗集團提供的海外銷售行政服務。 訂立海外銷售行政服務協議的理由為（其中包括）健倍苗苗集團與本集團已建立長期業務關係，因此為本集團的可靠業務夥伴及穩定客戶。 海外銷售行政服務協議的初步期限自二零二一年二月五日起至二零二三年三月三十一日屆滿，於屆滿後可由健倍苗苗集團酌情按各訂約方協 定的條款予以重續。健倍苗苗可於海外銷售行政服務協議期限內通過向本公司發出不少於三個月事先書面通知或由雙方協定終止協議。 健倍苗苗集團根據海外銷售行政服務協議應付的服務費經參考提供相關服務的成本及開支（如所僱員工薪金及相關開支以及一般辦公及行政開 支）釐定。 截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止兩個年度，海外銷售行政服務協議項下服務費的年度上限分別為4,200,000港元及4,500,000港 元。於報告期內，健倍苗苗集團根據海外銷售行政服務協議支付的服務費為883,000港元（由上市日期起至二零二一年三月三十一日：375,000 港元）。 於本年報日期，(i) JBM Group BVI擁有健倍苗苗約%權益，(ii) JBM Group BVI為本公司的直接全資附屬公司。執行董事兼本公司主要股東岑先 生於健倍苗苗的已發行股本中擁有約%權益（透過其於本公司的權益除外），包括(a)透過Lincoln’s Hill於健倍苗苗的已發行股本中擁有約% 權益，Lincoln’s Hill由Trust Co根據The Kingshill Trust全資擁有，而Kingshill Trust為岑先生（作為財產授予人）設立的全權信託，岑先生及其家族 成員為全權受益人，(b)透過Queenshill於健倍苗苗的已發行股本中擁有約%權益，Queenshill由岑先生全資擁有，及(c)以實益擁有人的身份於健 倍苗苗的已發行股本中擁有約%權益。故此根據上市規則第條，健倍苗苗為本公司的關連附屬公司。因此，上述物流服務協議、製造服 務協議及海外銷售行政服務協議各自項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。 由於一項或多項適用百分比率超過%但低於5%，故根據上市規則第(2)(a)條，各項持續關連交易將獲豁免遵守上市規則第14A章項下通函 及獨立股東批准規定，惟須遵守公告、申報及年度審閱規定。 本公司獨立非執行董事已審閱截至二零二二年三月三十一日止年度的各份物流服務協議、製造服務協議及海外銷售行政服務協議項下的持續關連 交易（「該等交易」），並確認該等交易已(i)於本集團的日常及一般業務過程中；(ii)按一般或更佳商業條款；及(iii)根據規管有關交易的相關協議條款 屬公平合理及符合本公司股東的整體利益進行。 根據上市規則第條，本公司核數師已獲委聘以根據香港會計師公會頒佈的香港核證聘用準則第3000號（經修訂）「歷史財務資料審計或審 閱以外的核證聘用」及參照實務說明第740號「關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件」就該等交易作出報告。核數師已根據上市規 則第條就該等交易發出載有核數師審查結果及結論的無保留意見函件，且確認概無發現任何事宜致使其認為該等交易已超出上市規則第 (1)條項下的最低豁免水平，而本公司已將核數師函件副本送呈聯交所。 除上文所披露者外，概無關聯方交易構成上市規則第14A章項下須予披露關連交易或持續關連交易。已確認本公司已遵守上市規則第14A章的披露 規定。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 049 主要客戶及供應商 於報告期內，本集團五大客戶收益佔收益總額的%（二零二一財年：%）。最大客戶佔本集團收益%（二零二一財年：%）。 於報告期內，本集團五大供應商採購額共佔年內採購總額少於30%。 據董事所深知，董事、彼等的緊密聯繫人及擁有本公司已發行股份逾5%的任何股東於報告期內概無擁有本集團五大客戶的任何實益權益。 薪酬政策 本公司的薪酬政策詳情載於本年報「管理層討論及分析」一節。 退休福利計劃 本公司的退休福利計劃詳情載於綜合財務報表附註4(B)。 優先購買權 組織章程細則或開曼群島法例並無任何優先購買權條文，規定本公司須按比例向本公司現有股東提呈發售新股。 足夠公眾持股量 根據本公司取得的公開資料及據董事所知，於本年報日期，本公司已發行股份總數中至少25%由公眾持有。 慈善捐款 於報告期內，本集團並無作出任何慈善捐款（二零二一財年：零）。 核數師 畢馬威會計師事務所退任核數師，惟符合資格及願意膺選連任。本公司將於二零二二年股東週年大會上提呈續聘畢馬威會計師事務所為本公司核 數師的決議案。 代表董事會 主席 岑廣業 香港，二零二二年六月二十九日 050 雅各臣科研製藥有限公司 獨立核數師報告 致雅各臣科研製藥有限公司股東的 獨立核數師報告 （於開曼群島註冊成立的有限公司） 意見 本核數師（以下簡稱「我們」）已審核載於第55至119頁的雅各臣科研製藥有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（「貴集團」）的綜合財務報表，該等綜合財 務報表包括於二零二二年三月三十一日的綜合財務狀況表及截至該日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表， 以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。 我們認為，該等綜合財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）真實而中肯地反映 貴 集團於二零二二年三月三十一日的綜合財務狀況以及截至該日止年度的綜合財務表現及其綜合現金流量，並已遵照香港公司條例的披露規定妥為 擬備。 意見的基礎 我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審核準則（「香港審核準則」）進行審核。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告核數師就審核綜合財務報 表須承擔的責任一節中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則（「守則」）以及與我們對開曼群島綜合財務報表進行審核有 關的任何道德規定，我們獨立於 貴集團，並已根據該等規定及守則履行其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審核憑證能充足及適當地 為我們的意見提供基礎。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 051 關鍵審核事項 關鍵審核事項是根據我們的專業判斷，認為對本期間綜合財務報表的審核最為重要的事項。該事項在我們審核整體綜合財務報表及就此出具意見 時進行處理。我們不會對該事項提供單獨的意見。 評估無形資產的潛在減值 請參閱綜合財務報表附註11及附註1(O)(ii)的會計政策。 關鍵審核事項 我們的審核如何處理該事項 貴集團無形資產於二零二二年三月三十一日的賬面值合共為1,百 萬港元，包括百萬港元的商譽及百萬港元具有無限可使用年 期的商標。 管理層分配無形資產（包括商譽）至可獨立識別的現金產生單位（「現金 產生單位」），並評估該等現金產生單位是否存在任何減值跡象。 就商譽、具有無限可使用年期的無形資產及尚未可供使用的無形資產 而言，無論是否存在任何減值跡象，均會每年估計其可收回金額。 就具有可使用年期的無形資產而言，管理層會評估該等現金產生單位 是否存在任何減值跡象。倘識別出任何減值跡象，管理層將估計現金 產生單位的可收回金額。 現金產生單位的可收回金額為使用價值與公平值減出售有關資產的成 本的較高者。使用價值根據貼現現金流量預測釐定。 管理層於編製貼現現金流量預測時作出重大判斷以釐定若干關鍵假 設，包括所應用的收益增長率、毛利率及貼現率。 我們將評估無形資產的潛在減值列為關鍵審核事項，因為無形資產 對 貴集團資產總值至關重要，且評估無形資產潛在減值需要管理層 作出重大判斷，尤其是於估計本身可能具有不確定性的未來現金流量 及釐定合適貼現率時，均可能受到管理層偏見的影響。 我們評估無形資產的潛在減值採取的審核程序包括以下各項： • 參考現行會計準則的規定，評估管理層識別現金產生單位及分配 資產至各相關現金產生單位的情況，並評估管理層於減值評估時 所採用的方法； • 通過參考行業及可獲得的其他第三方資料、進行減值評估的各相 關現金產生單位近期財務表現及管理層未來經營計劃，質詢管理 層編製貼現現金流量預測時所採用的收益增長率及毛利率； • 通過比較其他可比較公司，並考慮進行減值評估的各相關現金產 生單位的特定風險，評估進行貼現現金流量預測所採用的貼現率； • 從管理層敏感度分析取得貼現現金流量預測所採用的關鍵假設（包 括收益增長率、毛利率及貼現率），以評估對進行減值評估的各相 關現金產生單位的多出現金的影響，並評估關鍵假設變動對所得 結論的影響及是否存在任何管理層偏見的跡象； • 將計入上年度編製貼現現金流量預測的關鍵假設與本年度進行減 值評估的各相關現金產生單位的表現進行比較，並向管理層詢問 所識別任何重大差異的理由，以評估管理層於編製上年度貼現現 金流量預測時作出的判斷是否已表明可能存在管理層偏見；及 • 參考現行會計準則的規定，評估綜合財務報表中有關管理層減值 評估的披露是否合理。 052 雅各臣科研製藥有限公司 | 獨立核數師報告 綜合財務報表及其核數師報告以外的信息 董事須對其他信息負責。其他信息包括刊載於年報內的全部信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。 我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。 就我們對綜合財務報表進行的審核而言，我們的責任是閱讀其他信息，並在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審核過程中所 了解的情況存在重大抵觸或其他似乎存在重大錯誤陳述的情況。 基於我們已執行的工作，如果我們認為該其他信息存在重大錯誤陳述，我們須報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。 董事就綜合財務報表須承擔的責任 董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例的披露規定擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對董事認為使綜合財務 報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。 在擬備綜合財務報表時，董事負責評估 貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎， 除非董事有意將 貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案則另當別論。 審核委員會協助董事履行監督 貴集團進行財務報告程序的責任。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 053 核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任 我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們 僅向 閣下（作為整體）作出本報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。 合理保證是高水平的保證，但不能保證按照香港審核準則進行審核，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如 果合理預期該等錯誤陳述單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。 作為根據香港審核準則進行審核的一部分，在進行審核的過程中，我們運用專業判斷及保持專業懷疑態度。我們亦： • 識別及評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審核程序以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審 核憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述或凌駕於內部監控之上，因此未能發現因欺詐而導致重 大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致重大錯誤陳述的風險。 • 了解與審核相關的內部控制，以設計適當的審核程序，但目的並非對 貴集團內部監控的有效性發表意見。 • 評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。 • 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審核憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能 對 貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相 關披露。假若有關披露不足，則我們應當修改意見。我們的結論是基於核數師報告日期止所取得的審核憑證。然而，未來事項或情況可能導 致 貴集團不再持續經營。 • 評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映相關交易和事項。 • 就 貴集團內實體或業務活動的財務資料獲取充足、適當的審核憑證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責 貴集團審核的方向以及監 督及執行有關工作。我們為審核意見承擔全部責任。 054 雅各臣科研製藥有限公司 | 獨立核數師報告 核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任（續） 除其他事項外，我們已與審核委員會溝通計劃的審核範圍、時間安排、重大審核發現等，包括我們在審核中識別出內部控制的任何重大缺陷。 我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與其溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係 及其他事項，以及在適用情況下為消除威脅而採取的行動或應用的防範措施。 從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期間綜合財務報表的審核最為重要，因此構成關鍵審核事項。我們在核數師報告中描述這 些事項，除非法律法規不允許公開披露事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過公眾利益，我 們決定不應在報告中溝通該事項。 出具本獨立核數師報告的審核項目合夥人為李家能。 畢馬威會計師事務所 執業會計師 香港中環 遮打道十號 太子大廈八樓 二零二二年六月二十九日 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 055 綜合損益及其他全面收益表 截至二零二二年三月三十一日止年度（以港元列示） 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 附註 千港元 千港元 持續經營業務 收益 2 1,595,543 1,445,915 銷售成本 (975,021) (884,832) 毛利 620,522 561,083 其他收入淨額 3 40,499 102,743 銷售及分銷開支 (184,087) (177,412) 行政及其他營運開支 (216,046) (230,174) 經營溢利 260,888 256,240 融資成本 4(A) (25,687) (30,144) 應佔聯營公司虧損 (3,555) (3,676) 應佔合資公司虧損 (213) (1,851) 除稅前溢利 4 231,433 220,569 所得稅 5(A) (43,728) (34,264) 來自持續經營業務的年內溢利 187,705 186,305 已終止經營業務 來自已終止經營業務的年內溢利 33 – 3 年內溢利 187,705 186,308 年內其他全面收益 隨後不會重新分類至損益的項目，扣除零稅項： 重估按公平值計入其他全面收益的金融資產 (26,117) (17,530) 隨後可重新分類至損益的項目，扣除零稅項： 換算香港境外業務財務報表產生的匯兌差額 375 3,541 其他全面收益 (25,742) (13,989) 年內全面收益總額 161,963 172,319 以下人士應佔溢利： 本公司權益持有人 177,666 173,713 非控股權益 10,039 12,595 年內溢利總額 187,705 186,308 本公司權益持有人應佔溢利來自： －持續經營業務 177,666 173,710 －已終止經營業務 – 3 177,666 173,713 以下人士應佔全面收益總額： 本公司權益持有人 151,924 164,684 非控股權益 10,039 7,635 年內全面收益總額 161,963 172,319 056 雅各臣科研製藥有限公司 | 綜合損益及其他全面收益表 第60至119頁的附註構成該等財務報表的一部分。有關年內溢利應佔的應付本公司股東股息詳情載於附註9。 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 附註 千港元 千港元 本公司權益持有人應佔全面收益總額來自： －持續經營業務 151,924 164,681 －已終止經營業務 – 3 151,924 164,684 港仙 港仙 每股盈利 8 基本及攤薄 －來自持續經營業務 －來自已終止經營業務 – –* 年內每股盈利 * 指金額少於港仙。 附註： 批發及零售分部的業績已分類為本集團截至二零二一年三月三十一日止年度的已終止經營業務。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 057 綜合財務狀況表 於二零二二年三月三十一日（以港元列示） 於三月三十一日 二零二二年 二零二一年 附註 千港元 千港元 非流動資產 投資物業 10 230,472 207,480 物業、廠房及設備 10 1,503,773 1,550,599 無形資產 11 1,303,177 1,345,075 於聯營公司的權益 13 53,929 57,484 於合資公司的權益 14 4,334 4,036 其他非流動資產 15 58,688 73,091 其他金融資產 18 412,766 458,340 遞延稅項資產 23 10,156 10,263 3,577,295 3,706,368 流動資產 存貨 16 314,557 356,184 貿易及其他應收款項 17 380,546 317,758 即期可收回稅項 4,489 6,490 現金及現金等價物 19 478,653 480,350 1,178,245 1,160,782 流動負債 貿易及其他應付款項 20 159,411 137,722 銀行貸款 22 612,178 685,909 租賃負債 21 33,970 35,941 即期應付稅項 20,825 14,334 826,384 873,906 流動資產淨值 351,861 286,876 資產總值減流動負債 3,929,156 3,993,244 非流動負債 銀行貸款 22 729,472 892,210 租賃負債 21 34,319 34,563 遞延稅項負債 23 207,400 206,362 971,191 1,133,135 資產淨值 2,957,965 2,860,109 資本及儲備 股本 24 19,157 19,157 儲備 26 2,472,159 2,370,691 本公司權益持有人應佔權益總額 2,491,316 2,389,848 非控股權益 466,649 470,261 權益總額 2,957,965 2,860,109 由董事會於二零二二年六月二十九日批准及授權發佈。 董事 董事 岑廣業先生 嚴振亮先生 第60至119頁的附註構成該等財務報表的一部分。 058 雅各臣科研製藥有限公司 綜合權益變動表 截至二零二二年三月三十一日止年度（以港元列示） 本公司權益持有人應佔 股本 股份溢價 為股份授予 計劃所持 的股份 資本儲備 匯兌儲備 公平值儲備 （不可重撥） 保留盈利 總計 非控股權益 權益總額 （附註24）（附註26(A)）（附註28(A)）（附註26(B)）（附註26(C)）（附註26(D)） 附註 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零二零年四月一日 19,170 999,895 (23,088) 96,761 3,044 56,517 1,385,441 2,537,740 68,353 2,606,093 年內溢利 – – – – – – 173,713 173,713 12,595 186,308 其他全面收益 – – – – 3,541 (12,570) – (9,029) (4,960) (13,989) 年內全面收益總額 – – – – 3,541 (12,570) 173,713 164,684 7,635 172,319 批准過往年度股息 9(B) – – – – – – (47,892) (47,892) – (47,892) 本年度已宣派的股息 9(A) – – – – – – (15,325) (15,325) – (15,325) 非控股權益應佔附屬公司派付的股息 – – – – – – – – (3,840) (3,840) 按權益結算以股份為基礎的交易 28 – – – (6,199) – – 6,199 – – – 為股份授予計劃所持的股份 24 (13) – (1,488) – – – – (1,501) – (1,501) 收購非控股權益 – – – (341) – – – (341) 1,071 730 導致失去控制權的附屬公司部分出售 32(A) – – – – – – – – (9,129) (9,129) 出售指定為按公平值計入其他全面收益（不可重撥） 的股本投資的已變現收益 – – – – – (18,193) 18,193 – – – 非控股權益注資 – – – – – – – – 13,401 13,401 以實物分派特別中期股息及非控股權益注資導致 於健倍苗苗的部分權益視作出售 9(A)、32(B) – – – 42,616 – – (290,133) (247,517) 392,770 145,253 於二零二一年三月三十一日 19,157 999,895 (24,576) 132,837 6,585 25,754 1,230,196 2,389,848 470,261 2,860,109 於二零二一年四月一日 19,157 999,895 (24,576) 132,837 6,585 25,754 1,230,196 2,389,848 470,261 2,860,109 年內溢利 – – – – – – 177,666 177,666 10,039 187,705 其他全面收益 – – – – 375 (26,117) – (25,742) – (25,742) 年內全面收益總額 – – – – 375 (26,117) 177,666 151,924 10,039 161,963 批准過往年度股息 9(B) – – – – – – (28,735) (28,735) – (28,735) 本年度已宣派的股息 9(A) – – – – – – (22,988) (22,988) – (22,988) 非控股權益應佔附屬公司派付的股息 – – – – – – – – (958) (958) 收購非控股權益 12 – – – 1,267 – – – 1,267 (12,696) (11,429) 並無失去控制權的附屬公司部分出售 – – – – – – – – 3 3 出售指定為按公平值計入其他全面收益（不可重撥） 的股本投資的已變現收益 – – – – – (24,908) 24,908 – – – 於二零二二年三月三十一日 19,157 999,895 (24,576) 134,104 6,960 (25,271) 1,381,047 2,491,316 466,649 2,957,965 第60至119頁的附註構成該等財務報表的一部分。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 059 綜合現金流量表 截至二零二二年三月三十一日止年度（以港元列示） 第60至119頁的附註構成該等財務報表的一部分。 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 附註 千港元 千港元 經營活動 經營所產生的現金 19(B) 440,917 436,611 已付所得稅 (33,975) (27,353) 經營活動所產生的現金淨額 406,942 409,258 投資活動 購買物業、廠房及設備、無形資產以及其他資產的付款 (63,864) (63,354) 出售物業、廠房及設備的所得款項 82 321 視作出售附屬公司的所得款項 – 40 出售其他金融資產的所得款項 73,545 51,009 根據業務合併收購附屬公司的淨現金流出 27(A) – (90,625) 根據資產收購收購附屬公司的淨現金流出 27(B) – (150,030) 導致失去控制權的附屬公司出售的淨現金流入 – 40,563 已收利息 1,684 2,088 其他金融資產付款 (50,578) (142,373) 收購非控股權益的付款 (11,429) (71) 投資合資公司的付款 – (1,668) 應收聯營公司款項增加 – (19,943) 應收一間合資公司款項（增加）╱減少 (510) 730 自一項投資收取的股息 1,132 – 投資活動所用的現金淨額 (49,938) (373,313) 融資活動 已付租賃租金的資本部分 19(C) (43,051) (49,679) 已付租賃租金的利息部分 19(C) (1,479) (2,031) 銀行貸款所得款項 19(C) 967,000 1,210,500 償還銀行貸款 19(C) (1,203,469) (1,186,017) 其他已付借貸成本 19(C) (24,208) (28,113) 健倍苗苗發行新股份 32(B) – 97,000 健倍苗苗首次公開發售項下已發行股份所得款項總額 32(B) – 53,623 健倍苗苗股份發行開支的付款 32(B) – (5,370) 已付股息 (51,723) (63,217) 已付非控股權益股息 (958) (3,840) 為股份授予計劃所持股份的付款 – (1,501) 融資活動（所用）╱所產生的現金淨額 (357,888) 21,355 現金及現金等價物（減少）╱增加淨額 (884) 57,300 年初現金及現金等價物 19(A) 480,350 421,441 匯率變動影響 (813) 1,609 年末現金及現金等價物 19(A) 478,653 480,350 060 雅各臣科研製藥有限公司 財務報表附註 （以港元列示，另有指明者除外） 1 主要會計政策 (A) 合規聲明 該等財務報表乃按照所有適用的香港財務報告準則（該統稱包括香港會計師公會頒佈的所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則 及詮釋）、香港公認會計原則及香港公司條例的披露規定編製。該等財務報表亦遵守上市規則的適用披露規定。本集團採用的主要會計 政策披露如下。 香港會計師公會已頒佈若干香港財務報告準則修訂本，該等準則於本集團本會計期間首次生效或可供提早採納。首次應用該等與本集團 相關的新訂及經修訂準則所引致當前及過往會計期間的任何會計政策變動，已於該等財務報表內反映，有關資料載於附註1(E)。 (B) 財務報表的編製基準 截至二零二二年三月三十一日止年度的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司以及本集團於聯營公司及合資公司的權益。 集團內公司間的結餘及交易已於編製綜合財務報表時悉數對銷。 (C) 會計判斷及估計 根據香港財務報告準則編製財務報表要求管理層作出判斷、估計及假設，該等判斷、估計及假設會影響政策應用、所呈報資產、負債、 收入及開支的金額。該等估計及有關假設均按過往經驗及被認為在有關情況下屬合理的多項其他因素作出，其結果構成未能從其他來源 確定的資產及負債賬面值的判斷基礎。實際結果或會有別於該等估計。 該等估計及相關假設會作持續檢討。倘修訂會計估計只會影響作出修訂的期間，則於該期間確認有關修訂；倘修訂會影響作出修訂的本 期間及未來期間，則於本期間及未來期間確認有關修訂。 管理層於應用香港財務報告準則時所作出對綜合財務報表有重大影響的判斷以及估計不確定因素的主要來源，於附註36披露。 (D) 計量基準 綜合財務報表以港元呈列，並按歷史成本基準編製，惟以下資產及負債則以其公平值列賬，有關詳情於下文所載會計政策闡釋： － 投資物業（參見附註1(K)）；及 － 按公平值計入其他全面收益及按公平值計入損益的金融資產計量的投資（參見附註1(J)）。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 061 1 主要會計政策（續） (E) 會計政策變動 本集團已就本會計期間於該等財務報表應用以下由香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則修訂本： • 香港財務報告準則第16號（修訂本）二零二一年六月三十日之後的2019冠狀病毒病相關租金減免 • 香港財務報告準則第9號、香港會計準則第39號、香港財務報告準則第7號、香港財務報告準則第4號及香港財務報告準則第16號（修 訂本）利率基準改革－第二階段 本集團並未應用任何於本會計期間尚未生效的新準則或詮釋。採用經修訂香港財務報告準則的影響論述如下： 香港財務報告準則第16號（修訂本）二零二一年六月三十日之後的2019冠狀病毒病相關租金減免（二零二一年修訂本） 本集團先前應用香港財務報告準則第16號實際權宜方法，故作為承租人，倘符合資格條件，則毋須評估因2019冠狀病毒病疫情而直接產 生的租金減免是否屬於租賃修訂。其中一項條件要求租賃付款的減少僅影響在指定期限內或之前到期的原始付款。二零二一年修訂本將 該期限由二零二一年六月三十日延長至二零二二年六月三十日。應用該修訂本對本集團的財務狀況及財務表現概無重大影響。 香港財務報告準則第9號、香港會計準則第39號、香港財務報告準則第7號、香港財務報告準則第4號及香港財務報告準則 第16號（修訂本）利率基準改革－第二階段 該等修訂本提供有關下列方面的針對情況豁免：(i)將釐定金融資產、金融負債及租賃負債的合約現金流量的基準的變動作為修訂進行會 計處理；及(ii)由於銀行同業拆息改革（「銀行同業拆息改革」），當利率基準被替代基準利率取代時，則終止對沖會計處理。該等修訂本並 無對該等財務報表造成影響，因本集團並無與基準利率掛鈎且受銀行同業拆息改革影響的合約。 (F) 附屬公司及非控股權益 附屬公司指本集團控制的實體。倘本集團因參與實體的營運而承受風險或享有可變回報，並有能力透過其對實體的權力影響該等回報， 則本集團對該實體擁有控制權。當評估本集團是否擁有權力時，僅考慮實質權力（由本集團及其他人士持有）。 自控制權開始之日至控制權停止之日，於一間附屬公司的投資於綜合財務報表綜合入賬。集團內公司間的結餘及交易以及集團內公司間 交易所產生的現金流量及任何未變現溢利，在編製綜合財務報表時悉數對銷。集團內公司間交易所產生的未變現虧損則僅在並無減值證 據的情況下，以與對銷未變現收益相同的方式對銷。 非控股權益指並非直接或間接歸屬於本公司的附屬公司權益，且本集團就此並無與該等權益持有人協定任何額外條款，致使本集團整體 須就該等符合金融負債定義的權益承擔合約責任。就各項業務合併而言，本集團可選擇按公平值或按非控股權益應佔附屬公司可識別資 產淨值的比例計量任何非控股權益。 非控股權益於綜合財務狀況表的權益內呈列，獨立於本公司股東應佔權益。本集團業績的非控股權益乃於綜合損益及其他全面收益表內 列作本公司非控股權益與股東之間年內損益總額及全面收益總額的分配結果。非控股權益持有人提供的貸款及該等持有人承擔的其他合 約責任乃根據附註1(R)或1(S)及視乎負債的性質於綜合財務狀況表內列作金融負債。 倘本集團於附屬公司的權益變動不會導致喪失控制權，則作為股權交易入賬，據此會對綜合權益內的控股及非控股權益金額作出調整， 以反映相關權益變動，惟不會對商譽作出調整，亦不會確認收益或虧損。 當本集團喪失對附屬公司的控制權，將按出售於該附屬公司的所有權益入賬，而所產生的收益或虧損於損益中確認。任何在喪失控制權 當日仍保留的該前附屬公司權益按公平值確認，而此金額被視為初步確認金融資產的公平值，或（如適用）初步確認於聯營公司或合資公 司的投資的成本（參見附註1(G)）。 於本公司財務狀況表，於一間附屬公司的投資按成本減去減值虧損列賬（參見附註1(O)(ii)），除非該項投資分類為持作出售（或計入分類為 持作出售的出售組別）。 062 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (G) 聯營公司及合資公司 聯營公司指本集團或本公司對其管理層有重大影響力（而非控制或共同控制）的實體，影響力包括參與財務及經營決策。 合資公司是一項安排，為本集團或本公司與其他人士以合約形式協議分享對該項安排的控制權，並享有該項安排的資產淨值。 於聯營公司或合資公司的投資按權益法於綜合財務報表入賬，除非該投資分類為持作出售（或計入分類為持作出售的出售組別（參見附註 1(AA)））。根據權益法，投資初步按成本記賬，並按本集團應佔被投資公司可識別資產淨值於收購日期的公平值超出投資成本的差額（如 有）作出調整。投資成本包括購買價、收購投資直接應佔的其他成本及構成本集團股本投資一部分的於聯營公司或合資公司的任何直接 投資。其後，投資乃就本集團應佔被投資公司資產淨值的收購後變動及與投資有關的任何減值虧損作出調整（參見附註1(I)及1(O)(ii)））。 於各報告日期，本集團評估是否有任何客觀證據顯示該投資已出現減值。收購日期超出成本的任何差額、本集團應佔被投資公司收購後 及除稅後業績以及年內任何減值虧損乃於綜合損益表確認，而本集團應佔被投資公司其他全面收益的收購後及除稅後項目乃於綜合損益 及其他全面收益表確認。 當本集團應佔聯營公司或合資公司的虧損超出其權益時，本集團的權益將減至零，除非本集團已承擔法律或推定責任，或代表被投資公 司作出付款，否則將不再確認進一步虧損。就此而言，本集團的權益為根據權益法計算的投資賬面值，連同實質上構成本集團於聯營公 司或合資公司淨投資一部分的任何其他長期權益（將預期信貸虧損模型應用於該等其他長期權益後（倘適用）（參見附註1(O)(i)））。 本集團與其聯營公司及合資公司間的交易所產生的未變現損益，乃以本集團於被投資公司的權益為限予以對銷，除非未變現虧損提供已 轉讓資產的減值證據，在此情況下，則該等未變現虧損乃即時於損益中確認。 倘於聯營公司的投資成為於合資公司的投資或在相反情況下，保留權益則不予重新計量。反之，該投資繼續根據權益法入賬。 於所有其他情況下，倘本集團不再對聯營公司有重大影響力或共同控制合資公司，其被視作出售於該被投資公司的全部權益，而所產生 的溢利或虧損將於損益確認。任何在喪失重大影響力或共同控制權的日期仍保留在該前被投資公司的權益按公平值確認，而此金額被視 為初步確認金融資產的公平值（參見附註1(J)）。 於本公司的財務狀況表內，於聯營公司及合資公司的投資按成本減去減值虧損列賬，除非該投資分類為持作出售（或計入分類為持作出 售的出售組別）。 (H) 業務合併 當控制權轉讓至本集團時，本集團使用收購法為業務合併入賬（參見附註1(F)）。收購事項轉讓的代價一般以公平值計量，所收購的可識 別資產淨值亦相同。任何所產生的商譽會每年進行減值測試（參見附註1(O)(ii)）。任何於議價收購的收益即時在損益確認。除與發行債務 或股本證券有關者外，交易成本於產生時支銷（參見附註1(J)）。 轉讓代價不包括與結清先前已建立關係相關的金額。該等金額一般在損益確認。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 063 1 主要會計政策（續） (I) 商譽 商譽指下文(i)超出(ii)的部分： (i) 所轉讓代價的公平值、被收購方任何非控股權益的金額及本集團先前持有的被收購方股權的公平值之和； (ii) 被收購方的可識別資產及負債於收購當日計量的淨公平值。 當(ii)大於(i)時，則該超出部分即時在損益確認為議價收購的收益。 商譽按成本減累計減值虧損列賬。業務合併產生的商譽會分配至預期可透過合併的協同效應獲利的現金產生單位或現金產生單位組別， 並每年接受減值測試（參見附註1(O)(ii)）。 倘出售現金產生單位，則計算出售損益時，將應佔購入商譽的任何金額計算在內。 (J) 於債務及股本證券的其他投資 本集團有關債務及股本證券投資的政策（於附屬公司、聯營公司及合資公司的投資除外）載列如下。 本集團在承諾購入╱出售投資當日確認╱終止確認債務及股本證券投資。投資初步按公平值加直接應佔交易成本列賬，惟按公平值計入 損益計量的投資的交易成本直接於損益確認。有關本集團釐定金融工具公平值方式的闡釋，參見附註29(E)。該等投資隨後根據其分類按 以下方式入賬。 (i) 股本投資以外的投資 本集團所持有的非股本投資分類為下列其中一個計量類別： － 攤銷成本（倘所持投資用作收回純粹為支付本金及利息付款的合約現金流量）。投資利息收入按實際利率法計算（參見附註1(X) (iii)）。 － 按公平值計入其他全面收益－可重撥（倘投資合約現金流量純粹包括本金及利息付款，且持有投資的業務模式的目的以收回合 約現金流量及出售達成）。公平值變動於其他全面收益確認，惟預期信貸虧損、利息收入（按實際利率法計算）及匯兌收益及虧 損於損益確認。當終止確認該投資時，於其他全面收益內累計的金額自權益重撥至損益。 － 按公平值計入損益（倘該投資不符合按攤銷成本或按公平值計入其他全面收益（可重撥）計量的標準）。投資公平值變動（包括利 息）於損益確認。 (ii) 股本投資 股本證券投資分類為按公平值計入損益，除非股本投資並非以交易為目的而持有，且於初步確認投資時，本集團不可撤銷地選擇指 定投資為按公平值計入其他全面收益（不可重撥），使公平值的後續變動於其他全面收益確認。有關選擇按個別工具作出，惟僅會在 發行人認為投資符合股本的定義的情況下，方會作出。作出有關選擇後，於其他全面收益內累計的金額保留在公平值儲備（不可重 撥），直至投資出售為止。於出售時，於公平值儲備（不可重撥）內累計的金額轉撥至保留盈利，且不會轉撥至損益。不論分類為按 公平值計入損益或按公平值計入其他全面收益，股本證券投資所得股息根據附註1(X)(iv)所載政策於損益確認為其他收入。 064 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (K) 投資物業 投資物業是指為賺取租金收入及╱或為資本增值而按租賃權益（參見附註1(N)）擁有或持有的土地及╱或樓宇，當中包括持有作目前尚未 確定未來用途的土地，以及正在建造或開發以供日後用作投資物業的物業。 除非投資物業於報告期末仍然處於建設或開發的過程而當時無法可靠地計量其公平值，否則投資物業按公平值列賬。因公平值變動或投 資物業報廢或出售所產生的收益或虧損於損益確認。投資物業的租金收入按附註1(X)(v)所述列賬。 (L) 物業、廠房及設備 物業、廠房及設備項目按成本減累計折舊及減值虧損列賬（參見附註1(O)(ii)），惟自有業權土地（按成本減累計減值虧損呈列）除外。 物業、廠房及設備項目報廢或出售所產生的收益或虧損按出售所得款項淨額與該項目賬面值之間的差額釐定，並於報廢或出售日期在損 益確認。 物業、廠房及設備項目折舊按其下列估計可使用年期，以直線法撇銷成本（減估計殘值（如有））計算： － 自有業權土地毋須進行折舊。 － 租賃土地及樓宇按未屆滿租賃期折舊。 － 位於租賃土地上的樓宇按未屆滿租賃期及其估計可使用年期（以較短者為準，且不超過竣工日期後50年）折舊。 － 機器及設備 5至20年 － 傢具、固定裝置及辦公設備 4至20年 － 汽車 4至10年 － 租賃物業裝修 租賃期或9至10年（以較短者為準） 倘物業、廠房及設備項目各部分的可使用年期不同，則該項目的成本按合理基準於各部分之間分配，每部分單獨折舊。資產的可使用年 期及其殘值（如有）將每年進行檢討。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 065 1 主要會計政策（續） (M) 無形資產（商譽除外） 本集團購入的無形資產按成本減累計攤銷（當估計可使用年期為有限）及減值虧損列賬（參見附註1(O)(ii)）。具有有限年期的無形資產的攤 銷乃於資產的估計可使用年期內以直線法在損益中扣除。以下具有有限使用年期的無形資產自可供使用當日起攤銷，其估計可使用年期 如下： － 無專利藥物 10年至30年 － 客戶關係 10年至20年 － 資本化的開發成本 30年 － 軟件 5至10年 － 分銷權 於3至15年分銷協議年期內 攤銷的年期及方法均每年進行檢討。 會籍指會所的會籍。會籍及商標的可使用年期評估為無限，不予攤銷，並按成本減去減值虧損列賬（參見附註1(O)(ii)）。每年均會檢討無 形資產具有無限可使用年期的任何結論，以釐定是否存在事件及情況繼續支持該資產具有無限可使用年期的評估。若非如此，可使用年 期評估由無限變為有限，自變更日期起按照上述具有有限年期的無形資產攤銷政策預先入賬。 研究活動的費用於其產生期間內確認為開支。倘產品或程序在技術上及商業上均證實可行，且本集團有充足資源及有意完成開發，則 開發活動的費用會予以資本化。資本化費用包括材料成本、直接勞動力成本、適當比例的間接成本以及借貸成本（如適用）（參見附註 1(Z)）。資本化的開發費用按成本減累計攤銷及減值虧損列賬（參見附註1(O)(ii)）。其他開發費用於其產生期間內確認為開支。 066 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (N) 租賃資產 本集團於合約開始時評估該合約是否屬租賃或包含租賃。倘合約為換取代價而給予在一段時間內控制已識別資產使用的權利，則該合約 屬租賃或包含租賃。倘客戶有權主導已識別資產的使用及從該使用中獲取絕大部分經濟利益，則表示控制權已讓渡。 (i) 作為承租人 倘合約包含租賃部分及非租賃部分，則本集團已選擇不區分非租賃部分，並將各租賃部分及任何相關非租賃部分入賬列為所有租賃 的單一租賃部分。 本集團於租賃開始日期確認使用權資產及租賃負債，惟低價值資產租賃除外。當本集團就低價值資產訂立租賃時，本集團決定是否 按個別租賃基準將租賃資本化。與該等並無資本化的租賃有關的租賃付款於租賃期內有系統地確認為開支。 當租賃資本化時，租賃負債於租賃期內按應付租賃款項的現值初步確認，並使用租賃所隱含利率貼現，或倘無法輕易釐定利率，則 使用相關增量借貸利率。於初步確認後，租賃負債按攤銷成本計量，而利息開支使用實際利率法計算。並不取決於指數或利率的可 變租賃付款不計入租賃負債計量，因此於產生的會計期間於損益扣除。 於租賃資本化時確認的使用權資產初步按成本計量，包括租賃負債的初始金額加上開始日期或之前作出的任何租賃付款，以及所產 生的任何初始直接成本。於適用情況下，使用權資產的成本亦包括拆除及移除相關資產或恢復相關資產或該資產所在地而產生的估 計成本，貼現至現值並扣減任何已收租賃優惠。使用權資產其後按成本減累計折舊及減值虧損列賬（參見附註1(L)及1(O)(ii)），惟根 據附註1(K)符合投資物業定義的使用權資產按公平值列賬除外。 可退還租金按金的初始公平值與使用權資產分開入賬，並按攤銷虧損計量。初始公平值與按金名義價值之間的任何差異作為額外租 賃付款入賬，並計入使用權資產的成本。 當指數或利率變動引致未來租賃付款變動，或本集團根據剩餘價值擔保預期應付款項的估計有變，或當重新評估本集團是否將合理 確定行使購買、延期或終止選擇權而產生變動，則會重新計量租賃負債。當租賃負債以此方式重新計量時，就使用權資產的賬面值 作出相應調整，倘使用權資產的賬面值減至零，則於損益入賬。 當租賃範圍有變，租賃合約原先並無規定的租賃代價有變（「租賃修訂」），且未作為單獨的租賃入賬，則亦會重新計量租賃負債。在 此情況下，租賃負債根據經修訂的租賃付款及租賃年期，採用於修訂生效日期修訂的貼現率重新計量，惟因2019冠狀病毒病疫情直 接產生且符合香港財務報告準則第16號租賃第46B段所載條件的任何租金減免除外。在該等情況下，本集團採用實際權宜方法，不 評估租金優惠是否為租賃修訂，並於觸發租金優惠的事件或條件發生的期間，將代價的變動確認為負的可變租賃付款。 本集團於「物業、廠房及設備」中呈列不符合投資物業定義的使用權資產，並於綜合財務狀況表中單獨呈列租賃負債。 於綜合財務狀況表中，長期租賃負債的即期部分釐定為將於報告期後十二個月內到期償付的合約付款現值。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 067 1 主要會計政策（續） (N) 租賃資產（續） (ii) 作為出租人 倘本集團為出租人，其於租賃開始時釐定各項租賃是否為融資租賃或經營租賃。倘租賃轉移相關資產所有權的絕大部分風險及回 報，該租賃分類為融資租賃，否則分類為經營租賃。 當合約包含租賃部分及非租賃部分時，本集團根據相對獨立的售價基準將合約代價分配予各部分。經營租賃產生的租金收入根據附 註1(X)(v)確認。 (O) 信貸虧損及資產減值 (i) 金融工具的信貸虧損 本集團就按攤銷成本計量的金融資產（包括現金及現金等價物以及貿易及其他應收款項）預期信貸虧損確認虧損撥備。 按公平值計量的金融資產毋須進行預期信貸虧損評估。 計量預期信貸虧損 預期信貸虧損為信貸虧損的概率加權估計。信貸虧損以所有預期現金差額（即根據合約應付本集團的現金流量與本集團預期收取的 現金流量之間的差額）的現值計量。 倘貼現影響屬重大，預期現金差額按下列貼現率貼現。 估計預期信貸虧損時所考慮的最長期間為本集團面臨信貸風險的最長合約期間。 於計量預期信貸虧損時，本集團計及毋須付出過多成本或精力即可獲得的合理及可靠資料。該等資料包括有關過往事件、目前狀況 及未來經濟狀況預測的資料。 預期信貸虧損乃按下列其中一個基準計量： － 12個月預期信貸虧損：預期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件導致的虧損；及 － 存續期預期信貸虧損：預期於採用預期信貸虧損模式的項目的預計年期內可能發生的所有違約事件導致的虧損。 貿易應收款項的虧損撥備一直按相等於存續期預期信貸虧損的金額計量。於報告日期，該等金融資產的預期信貸虧損乃根據本集團 的歷史信貸虧損經驗使用撥備矩陣估計，並對債務人的特定因素以及對目前及預測的整體經濟狀況的評估予以調整。 就所有其他金融工具而言，本集團確認相當於12個月預期信貸虧損的虧損撥備，除非金融工具的信貸風險自初步確認以來大幅增 加，在該情況下，虧損撥備按相當於存續期預期信貸虧損的金額計量。 068 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (O) 信貸虧損及資產減值（續） (i) 金融工具的信貸虧損（續） 信貸風險大幅增加 於評估金融工具的信貸風險是否自初步確認以來大幅增加時，本集團會將於報告日期評估的金融工具發生的違約風險與於初步確認 日期評估的違約風險進行比較。本集團考慮毋須付出過多成本或精力即可獲得的合理及可靠的量化及質化資料，包括過往經驗及前 瞻性資料。 具體而言，於評估信貸風險自初步確認以來是否大幅增加時，會考慮以下資料： － 未能於合約到期日支付本金或利息； － 金融工具外部或內部信貸評級（如有）實際或預期顯著惡化； － 債務人經營業績實際或預期顯著惡化；及 － 技術、市場、經濟或法律環境的現有或預計變動，導致債務人履行對本集團責任的能力受到重大不利影響。 視乎金融工具的性質而定，有關信貸風險是否大幅增加的評估乃按個別或集體基準進行。倘按集體基準進行評估，金融工具根據共 同信貸風險特徵（例如逾期情況及信貸風險評級）進行分類。 預期信貸虧損於各報告日期重新計量，以反映金融工具自初步確認以來的信貸風險變動。預期信貸虧損金額的任何變動於損益中確 認為減值收益或虧損。本集團確認所有金融工具的減值收益或虧損，並透過虧損撥備賬對其賬面值作出相應調整。 計算利息收入的基準 利息收入根據附註1(X)(iii)確認，按金融資產的賬面總值計算，除非該金融資產出現信貸減值，在此情況下，利息收入按金融資產的 攤銷成本（即賬面總值減虧損撥備）計算。 於各報告日期，本集團評估金融資產是否出現信貸減值。當發生一宗或以上對金融資產估計未來現金流量有不利影響的事件時，金 融資產出現信貸減值。 金融資產出現信貸減值的證據包括以下可觀察事件： － 債務人出現嚴重財務困難； － 違反合約，如欠繳或拖欠利息或本金付款； － 借款人很有可能將告破產或進行其他財務重組； － 技術、市場、經濟或法律環境出現對債務人有不利影響的重大變動；或 － 由於發行人出現財務困難，證券活躍市場消失。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 069 1 主要會計政策（續） (O) 信貸虧損及資產減值（續） (i) 金融工具的信貸虧損（續） 撇銷政策 倘金融資產實際上並無收回的可能，則其賬面總值會被撇銷（部分或全部）。該情況通常出現在本集團確定債務人並無資產或收入來 源可產生充足現金流量以償還應予撇銷的金額。 隨後收回過往撇銷的資產於收回期間在損益確認為減值撥回。 (ii) 其他非流動資產減值 內外部資料來源於各報告期末進行檢討，以識別是否有跡象顯示下列資產可能出現減值或先前已確認的減值虧損（商譽除外）已不再 存在或可能已減少： － 物業、廠房及設備（包括使用權資產）； － 無形資產； － 商譽；及 － 本公司財務狀況表中於附屬公司的投資。 倘存在任何有關跡象，則會估計資產的可收回金額。此外，就商譽、尚未可供使用的無形資產及具有無限可使用年期的無形資產而 言，每年會估計其可收回金額（無論是否存在任何減值跡象）。 － 可收回金額的計算 資產的可收回金額為公平值減出售成本與使用價值兩者間的較高者。在評估使用價值時，估計未來現金流量按反映當時市場對 貨幣時間價值及該資產特定風險的評估的稅前貼現率貼現至其現值。倘資產並無產生大致獨立於其他資產的現金流入，則就獨 立產生現金流入的最小資產組別（即現金產生單位）釐定可收回金額。公司資產的一部分賬面值，倘可按合理及一致基準分配至 個別現金產生單位，則進行有關分配，倘不能分配至個別現金產生單位，則分配至最小現金產生單位組別。 － 減值虧損的確認 當資產或其所屬現金產生單位的賬面值超逾其可收回金額時，則於損益確認減值虧損。就現金產生單位確認的減值虧損，會首 先予以分配，以調低該現金產生單位（或單位組別）獲分配任何商譽的賬面值，然後按比例調低該單位（或單位組別）中其他資產 的賬面值，惟資產賬面值不會調低至低於其個別公平值減出售成本（如可計量）或使用價值（如可釐定）。 － 減值虧損的撥回 就商譽以外的資產而言，倘用作釐定可收回金額的估計出現有利變動，則撥回減值虧損。有關商譽的減值虧損不會撥回。 減值虧損的撥回僅限於假設於過往年度並無確認減值虧損時原應釐定的資產賬面值。減值虧損撥回於確認撥回的年度計入損 益。 070 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (O) 信貸虧損及資產減值（續） (iii) 中期財務報告及減值 根據上市規則，本集團須就財政年度首六個月編製符合香港會計準則第34號中期財務報告規定的中期財務報告。本集團於中期期末 應用與財政年度末所應用者相同的減值測試、確認及撥回準則（參見附註1(O)(i)及(ii)）。 就商譽於中期確認的減值虧損不會於其後期間撥回。即使在與中期有關的財政年度末才評估減值而確認沒有虧損或所確認的虧損較 少，也不會撥回減值虧損。 (P) 存貨 存貨按成本與可變現淨值兩者中的較低者列賬。 成本按先進先出法計算，並包括所有採購成本、轉換成本及將存貨運至現時所在地及達致現時狀況所產生的其他成本。 可變現淨值為於日常業務過程中的估計售價減估計完工成本及進行銷售所需的估計成本。 出售存貨時，該等存貨的賬面值會在相關收益確認期間確認為開支。將任何存貨撇減至可變現淨值的金額及所有存貨虧損會在發生撇減 或虧損期間確認為開支。任何存貨撇減撥回的金額確認為於發生撥回期間確認為開支的存貨金額減少。 (Q) 貿易及其他應收款項 應收款項於本集團有無條件權利收取代價時確認。在代價到期付款前僅需時間推移的情況下，收取代價的權利方會成為無條件。倘收益 於本集團擁有無條件權利收取代價前確認，則該金額呈列為合約資產。 不包含重大融資成分的貿易應收款項初步按其交易價格計量。含有重大融資成分的貿易應收款項及其他應收款項初步按公平值加交易成 本計量。所有應收款項其後均以實際利率法按攤銷成本並減信貸虧損撥備列賬（參見附註1(O)(i)）。 (R) 計息借貸 計息借貸初步按公平值減應佔交易成本確認。於初步確認後，計息借貸以實際利率法按攤銷成本列賬。利息開支按本集團有關借貸成本 的會計政策（參見附註1(Z)）進行確認。 (S) 貿易及其他應付款項以及合約負債 (i) 貿易及其他應付款項 貿易及其他應付款項初步按公平值確認。於初步確認之後，貿易及其他應付款項按攤銷成本列賬，惟倘貼現影響屬微不足道則作別 論，在該情況下，該等款項按發票金額列賬。 (ii) 合約負債 合約負債於客戶於本集團確認相關收益前支付不可退還代價時確認（參見附註1(X)）。倘本集團於其確認相關收益前擁有無條件權利 收取不可退還代價，合約負債亦將確認。在該等情況下，本集團亦將相應確認應收款項（參見附註1(Q)）。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 071 1 主要會計政策（續） (T) 現金及現金等價物 現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、於銀行及其他金融機構的活期存款，以及可隨時兌換為已知金額現金且價值變動風險很小的短 期高流動性投資（於收購後三個月內到期）。就綜合現金流量表而言，按要求償還及構成本集團現金管理不可或缺部分的銀行透支亦計入 為現金及現金等價物的一部分。現金及現金等價物根據附註1(O)(i)所載政策就預期信貸虧損進行評估。 (U) 僱員福利 (i) 短期僱員福利及向界定供款退休計劃供款 薪金、年度花紅、員工福利成本及向界定供款退休計劃的供款，會於本集團僱員提供相關服務的年度內累計。倘付款或結算出現遞 延並造成重大影響，則該等數額會按現值列賬。僱員福利於產生時在損益確認為開支，惟其已計入存貨成本但尚未確認為開支則除 外。 (ii) 股份付款安排 授予僱員按權益結算的股份付款安排的授出日期公平值一般在獎勵的歸屬期內確認為開支，而相應增幅計入權益。確認為開支的金 額會作出調整，以反映預期將達成的相關服務及非市場表現條件的獎勵數目，使最終確認金額根據在歸屬日期達成相關服務及非市 場表現條件的獎勵數目計算。 就附帶非歸屬條件的股份付款獎勵而言，將計量該等股份付款的授出日期公平值以反映有關條件及並無就預期與實際結果間的差異 作出調配。 授予僱員的購股權公平值確認為一項僱員成本，而權益內的資本儲備會相應增加。公平值於授出日期經計及授出購股權的條款及條 件後以二項式點陣模式計量。倘僱員於無條件取得購股權前符合歸屬條件，購股權的總估計公平值於歸屬期內經考慮購股權將會歸 屬的可能性分攤。 於歸屬期內，會對預期會歸屬的購股權數目進行審閱。任何因此對於過往年度確認的累計公平值進行的調整乃於回顧年度自損益扣 除自╱計入損益，除非原僱員開支符合資格確認為資產，並對資本儲備作出相應調整。於歸屬日期，確認為開支的金額予以調整， 以反映歸屬購股權的實際數目（並對資本儲備作出相應調整），惟倘沒收僅因並無達成與本公司股份市價有關的歸屬條件則除外。權 益金額乃於資本儲備確認，直至購股權獲行使（屆時其計入就已發行股份於股本確認的金額）或購股權屆滿（屆時其直接撥至保留溢 利）。 072 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (V) 所得稅 年內所得稅包括即期稅項及遞延稅項資產及負債的變動。即期稅項及遞延稅項資產及負債的變動均於損益確認，惟其與在其他全面收益 或直接於權益確認的項目有關則除外，在此情況下，有關稅項金額分別於其他全面收益或直接於權益確認。 即期稅項為就年內應課稅收入按於報告期末已頒佈或實質已頒佈的稅率計算的預期應付稅項，並就過往年度的應付稅項作出調整。 遞延稅項資產及負債分別自可扣稅及應課稅的暫時差額（即就財務報告目的而言資產及負債賬面值與其稅基之間的差額）產生。遞延稅項 資產亦自未動用稅項虧損及未動用稅項抵免產生。 除若干有限的例外情況外，所有遞延稅項負債及所有遞延稅項資產（以未來可能有應課稅溢利可供用作抵銷該等資產為限）均會予以確 認。可支持確認自可扣稅暫時差額所產生的遞延稅項資產的未來應課稅溢利包括因撥回現有應課稅暫時差額而產生的金額；惟此等差額 必須與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，並預期在可扣稅暫時差額預計撥回的同一期間或遞延稅項資產所產生稅項虧損可承後或承 前結轉的期間內撥回。在釐定現有應課稅暫時差額是否支持確認自未動用稅項虧損及抵免產生的遞延稅項資產時，亦會採用同一準則， 即倘該等差額與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，並預期在稅項虧損或抵免可動用的一段或多段期間內撥回，則予以考慮。 確認遞延稅項資產及負債的有限例外情況，為自商譽產生的不可扣稅暫時差額、不影響會計處理或應課稅溢利的資產或負債初步確認 （前提是其並非業務合併的一部分），以及有關於附屬公司投資的暫時差額（如屬應課稅差額，則只限於本集團可控制撥回的時間，而且 在可見將來不大可能撥回的差額；或如屬可扣稅差額，則只限於很可能在將來撥回的差額）。 倘投資物業根據附註1(K)所載會計政策按其公平值列賬，已確認的遞延稅項金額乃採用於報告日期按其賬面值銷售該等資產所適用的稅 率計量，除非有關物業可折舊，且於旨在隨時間（而非透過銷售）消耗物業所含的絕大部分經濟利益的業務模式持有。於所有其他情況 下，已確認的遞延稅項金額按照資產與負債賬面值的預期變現或清償方式，使用報告期末已頒佈或實質已頒佈的稅率計量。遞延稅項資 產與負債均不予貼現。 遞延稅項資產的賬面值於各報告期末予以檢討，並在不可能再獲得充足應課稅溢利可供動用以抵銷相關稅項利益時作出扣減。倘有可能 獲得充足應課稅溢利，則任何有關扣減予以撥回。 由派息引致的額外所得稅，於確認有關股息的派付責任時確認。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 073 1 主要會計政策（續） (V) 所得稅（續） 即期稅項結餘及遞延稅項結餘及其變動均各自分開呈列且不予抵銷。倘本集團有法定強制執行權以即期稅項資產抵銷即期稅項負債，並 符合以下附加條件，則即期稅項資產可抵銷即期稅項負債，以及遞延稅項資產可抵銷遞延稅項負債： － 倘為即期稅項資產與負債，本集團擬按淨額基準結算，或同時變現該資產及清償該負債；或 － 倘為遞延稅項資產及負債，而此等資產及負債與同一稅務機關就以下其中一項徵收的所得稅有關： － 同一應課稅實體；或 － 不同的應課稅實體，此等實體計劃在日後每個預期有大額遞延稅項負債需要清償或大額遞延稅項資產可以收回的期間內，按淨 額基準變現即期稅項資產及清償即期稅項負債，或同時變現該資產及清償該負債。 (W) 撥備及或然負債 撥備乃於本集團因過往事件而產生法律或推定責任，而可能需要經濟利益流出以清償責任及能作出可靠估計時確認。倘金錢的時間價值 屬重大，撥備乃按預期清償責任的開支現值列賬。 倘需要經濟利益流出的可能性較低或金額無法可靠估計，責任會披露為或然負債，除非出現經濟利益流出的可能性極低則作別論。潛在 責任（其存在將僅由一宗或以上未來事件的發生或不發生確認）亦披露為或然負債，除非經濟利益流出的可能性極低則作別論。 (X) 收益及其他收入 本集團將於其日常業務過程中銷售貨品、提供服務或根據租賃由其他人士使用本集團資產所產生的收入分類為收益。 當貨品或服務的控制權轉移至客戶時或承租人有權使用資產時，按本集團預期有權收取的承諾代價金額確認收益，惟不包括代表第三方 收取的金額。收益不包括增值稅或其他銷售稅，並已扣除任何貿易折扣。 (i) 銷售貨品 收益在客戶取得貨品的擁有權及接收貨品時於損益確認。收益不包括增值稅或其他銷售稅，並已扣除任何貿易折扣及銷售退貨。於 銷售時，本集團利用累積的經驗對銷售退貨作出估計及撥備。 (ii) 佣金收入 佣金收入在提供服務時於損益確認。 (iii) 利息收入 利息收入使用實際利率法於應計時確認。就按攤銷成本計量且無信貸減值的金融資產而言，實際利率適用於該資產的賬面總值。就 信貸減值的金融資產而言，實際利率則適用於該資產的攤銷成本（即賬面總值減虧損撥備）（參見附註1(O)(i)）。 074 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (X) 收益及其他收入（續） (iv) 股息 非上市投資所得的股息收入在股東確立收取付款的權利時確認。 (v) 租賃租金收入 租賃項下的應收租金收入於租賃期內以等額分期在損益確認，除非有其他基準更能代表使用租賃資產所產生的收益模式，則作別 論。給予的租金優惠在損益確認為應收租賃付款淨值總額的不可或缺部分。並不取決於指數或利率的可變租賃付款於產生的會計期 間確認為收入。 (vi) 分包收入 分包收入在提供分包服務時確認。 (vii) 政府補助 倘有合理保證將收取政府補助且本公司將符合其附帶條件，則政府補助初步於財務狀況表確認。補償本公司已產生開支的補助於開 支產生期間有系統地在損益確認為收入。補償本公司資產成本的補助自資產賬面值扣除，隨後以經扣減折舊開支的方式在資產的使 用年期內在損益中有效確認。 (Y) 換算外幣 年內的外幣交易乃按於交易日期適用的外幣匯率換算。以外幣計值的貨幣資產及負債乃按於報告期末適用的外幣匯率換算。外匯收益及 虧損乃於損益確認。 以外幣歷史成本計量的非貨幣資產及負債乃使用於交易日期適用的外幣匯率換算。交易日期為本集團初步確認該等非貨幣資產或負債之 日。按公平值列賬的以外幣計值非貨幣資產及負債乃使用於計量公平值當日適用的外幣匯率換算。 香港以外業務的業績乃按與於交易日期適用的外幣匯率相若的匯率換算為港元。財務狀況表項目乃按於報告期末適用的收市外幣匯率換 算為港元。所產生的匯兌差額乃於其他全面收益內確認，並於外匯儲備的權益內單獨累計。 在出售於香港以外的業務時，有關該香港以外業務的匯兌差額累計金額乃於確認出售損益時自權益重新分類至損益。 (Z) 借貸成本 收購、興建或生產需長時間方可達致其擬定用途或出售的資產的直接應佔借貸成本乃作為該資產成本的一部分予以資本化。其他借貸成 本乃於其產生期間支銷。 資本化借貸成本作為合資格資產成本的一部分於資產產生開支、產生借貸成本及進行為準備資產達致其擬定用途或出售的必要活動期間 開始。借貸成本的資本化於進行準備合資格資產達致其擬定用途或出售的絕大部分必要活動中止或完成時暫停或不再進行。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 075 1 主要會計政策（續） (AA) 持作出售的非流動資產及已終止經營業務 已終止經營業務為本集團業務的組成部分，其營運及現金流量可與本集團餘下業務明確區分，為一項其營運按業務或地理區域劃分的獨 立主要業務，或為出售該項業務的單一協同計劃的一部分，或為一間純粹為轉售而收購的附屬公司。 經營業務倘被出售或符合分類為持作出售（見上文(i)項）的標準（以較早者為準），則分類為已終止經營業務。此情況亦會於經營業務被廢 止時出現。 倘經營業務被分類為終止經營，則會於綜合損益表中按單一數額呈列，當中包括： － 已終止經營業務的除稅後溢利或虧損；及 － 於計量公平值減出售成本時或在出售構成已終止經營業務的資產或出售組別時確認的除稅後收益或虧損。 (BB) 關聯方 (1) 如某人士屬以下情況，該人士或其近親家庭成員與本集團有關聯： (i) 可控制或共同控制本集團； (ii) 對本集團有重大影響力；或 (iii) 是本集團或本集團母公司的主要管理層人員的成員。 (2) 在以下任何條件適用時下，某實體與本集團有關聯： (i) 該實體及本集團為同一集團的成員公司（即母公司、附屬公司及同系附屬公司各自互有關聯）。 (ii) 某實體是另一實體的聯營公司或合資公司（或另一實體為成員公司的某集團成員公司的聯營公司或合資公司）。 (iii) 兩間實體為同一第三方的合資公司。 (iv) 某實體是第三方實體的合資公司，而另一實體則是該第三方實體的聯營公司。 (v) 該實體為提供福利予本集團或與本集團有關聯的實體的僱員的離職後福利計劃。 (vi) 該實體受(1)項中所識別的人士控制或共同控制。 (vii) 在(1)(i)項中所識別的人士對該實體有重大影響力，或該人士是該實體（或該實體母公司）的主要管理層人員的成員。 (viii) 實體或該實體作為集團任何成員公司其中一部分向本集團或本集團的母公司提供主要管理層人員服務。 某人士的近親家庭成員為在與實體進行交易時可能預期會影響該名人士或受到其影響的家庭成員。 076 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (CC) 分部報告 經營分部及財務報表所呈列各分部的金額，是從為向本集團各項業務及地理位置分配資源及評估其業績而定期向本集團最高行政管理層 提供的財務報表當中識別出來。 個別重要的經營分部不會合計以作財務報告之用，除非該等分部的經濟特徵相若，且產品和服務性質、生產工序性質、客戶類別或階 層、分銷產品或提供服務所用的方法以至監管環境的本質等均屬類似，則作別論。個別不重要的經營分部如共享以上大部分條件，則可 合計為一個經營分部。 2 收益及分部報告 (A) 收益 本集團主要從事非專利藥及品牌醫療保健品的開發、生產、營銷與銷售。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度的所有收 益，乃根據香港財務報告準則第15號與客戶合約的收益確認。本集團已將香港財務報告準則第15號第121段所載的實際權宜方法應用於 其銷售合約，且並無披露有關原先預期為期一年或以下的餘下履約責任的資料。 收益指向客戶提供貨品的銷售價值減去退貨及銷售回扣，並已扣除任何貿易折扣。 (B) 分部報告 本集團按部門管理其業務，而部門則按業務類別組建。按照與出於分配資源及評估表現的目的而向本集團最高行政管理人員作出內部報 告的資料一致的方式，本集團已呈列以下三個可報告分部。並無合計經營分部以構成以下可報告分部。 － 非專利藥：該分部開發、製造及╱或分銷一系列具有不同療效的非專利藥物。現時有關此方面的業務主要在香港進行。 － 品牌醫療保健：該分部開發、製造及╱或分銷品牌藥、品牌中藥及健康保健品。現時有關此方面的活動主要在香港進行。 － 批發及零售：該分部在香港銷售西藥及品牌藥。 收益及支出分配至可報告分部，當中乃經參考該等分部產生的銷售額及支出或該等分部應佔資產折舊或攤銷另行產生的支出。 報告分部溢利所用的方法為「經調整EBITDA」，即「扣除利息、稅項、折舊及攤銷前的經調整盈利」，其中「利息」被視為包括利息收入及利 息開支，而「折舊及攤銷」被視為包括非流動資產的減值虧損。為達致經調整EBITDA，本集團的盈利乃就應佔聯營公司虧損、應佔合資公 司虧損及不屬於個別分部業務的非經常性項目作出進一步調整。 分部間銷售經參考就類似訂單向外部人士收取的價格定價。 本集團分部資產及負債並無定期向本集團主要營運決策者報告。因此，可報告資產及負債並無呈列於該等財務報表內。 誠如附註32(A)及33所討論，本集團不再從事批發及零售分部的業務。截至二零二一年三月三十一日止年度，該分部業績已分類為本集團 的已終止經營業務。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 077 2 收益及分部報告（續） (B) 分部報告（續） (i) 分部收益及業績 出於資源分配及評估本年度分部表現的目的而向本集團主要營運決策者提供有關本集團可報告分部的資料載列如下： 持續經營業務 已終止經營業務 非專利藥 品牌醫療保健 小計 批發及零售 總計 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 二零二二年 二零二一年 二零二二年 二零二一年 二零二二年 二零二一年 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 來自外部客戶的收益（於某一時間點確認） 1,191,360 1,048,757 404,183 397,158 1,595,543 1,445,915 – 14,202 1,595,543 1,460,117 分部間收益 247 4,616 1,956 10,543 2,203 15,159 – – 2,203 15,159 可報告分部收益 1,191,607 1,053,373 406,139 407,701 1,597,746 1,461,074 – 14,202 1,597,746 1,475,276 可報告分部溢利╱（虧損）（經調整EBITDA） 355,988 338,415 85,741 129,203 441,729 467,618 – (18) 441,729 467,600 有關本集團於年內按業務分部及市場劃分的收益資料載列如下： 持續經營業務 已終止經營業務 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 千港元 千港元 非專利藥 1,191,360 1,048,757 – – 品牌醫療保健 404,183 397,158 – – 批發及零售 – – – 14,202 總計 1,595,543 1,445,915 – 14,202 078 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 2 收益及分部報告（續） (B) 分部報告（續） (ii) 可報告分部收益與損益的對賬 持續經營業務 已終止經營業務 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 可報告分部收益 1,597,746 1,461,074 – 14,202 分部間收益對銷 (2,203) (15,159) – – 綜合收益 1,595,543 1,445,915 – 14,202 溢利╱（虧損） 可報告分部溢利╱（虧損） 441,729 467,618 – (18) 分部間溢利對銷 (115) (821) – – 來自本集團外部客戶的可報告分部 溢利╱（虧損） 441,614 466,797 – (18) 銀行存款及投資利息收入 1,889 2,088 – 2 一項投資的股息收入 1,132 – – – 投資物業的公平值收益 8,046 490 – – 出售按公平值計入損益的其他金融資產的 公平值收益 3,304 – – – 折舊及攤銷 (192,597) (191,701) – – 融資成本 (25,687) (30,144) – – 無形資產減值虧損 (2,500) – – – 應佔聯營公司虧損 (3,555) (3,676) – – 應佔合資公司虧損 (213) (1,851) – – 出售附屬公司的收益 – 3,116 – – 視作出售一間合資公司的收益 – 7,457 – – 分拆上市開支 – (32,007) – – 綜合除稅前溢利╱（虧損） 231,433 220,569 – (16) 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 079 2 收益及分部報告（續） (B) 分部報告（續） (iii) 地區資料 下表載列有關本集團來自外部客戶收益的所在地區資料。客戶所在地區根據本集團或寄售商將貨品分銷予分銷商或最終客戶的所在 地而定。 持續經營業務 已終止經營業務 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 千港元 千港元 來自外部客戶的收益 香港（營運地） 1,428,422 1,312,743 – 14,202 中國內地 79,971 46,611 – – 澳門 59,619 62,512 – – 新加坡 12,570 6,189 – – 其他 14,961 17,860 – – 1,595,543 1,445,915 – 14,202 下表載列有關本集團的物業、廠房及設備、投資物業、無形資產、其他非流動資產及於聯營公司與合資公司權益（「指定非流動資 產」）的所在地區資料。指定非流動資產的地理位置基於資產的實際所在地（就投資物業、物業、廠房及設備以及物業、廠房及設備 的非流動預付款項而言）、獲分配該等資產的業務所在地（就無形資產及非流動預付款項而言）以及業務所在地（就於聯營公司與合資 公司的權益而言）而釐定。 於三月三十一日 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 指定非流動資產 香港（營運地） 3,025,001 3,103,681 中國內地 47,981 50,002 澳門 – 14 台灣 4,940 5,062 柬埔寨 76,451 79,006 3,154,373 3,237,765 (iv) 有關主要客戶的資料 截至二零二二年三月三十一日止年度，本集團客戶群包括一名（二零二一年：一名）非專利藥分部及品牌醫療保健分部的客戶，與其 進行的交易超過本集團收益的10%。向該客戶銷售非專利藥及品牌醫療保健品（包括向就本集團所知處於共同控制下的實體作出銷 售）的所得收益約為569,478,000港元（二零二一年：515,608,000港元）。 080 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 3 其他收入淨額 持續經營業務 已終止經營業務 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 千港元 千港元 佣金收入 1,621 1,285 – – 銀行存款及投資利息收入 1,889 2,088 – 2 一項投資的股息收入 1,132 – – – 外匯收益╱（虧損）淨額 53 (1,576) – – 出售物業、廠房及設備收益╱（虧損）淨額 687 (702) – – 出售無形資產虧損淨額 (433) (1,347) – – 分銷及物流服務收入淨額 11,533 – – – 分包收入 9,090 5,309 – – 投資物業的公平值收益 8,046 490 – – 出售按公平值計入損益的其他金融資產的公平值收益 3,304 – – – 租金收入 914 1,604 – – 2019冠狀病毒病相關租金減免 245 1,322 – – 出售附屬公司收益 – 3,116 – – 視作出售一間合資公司收益（附註27(A)） – 7,457 – – 政府補助（附註） – 81,066 – 160 其他 2,418 2,631 – 100 40,499 102,743 – 262 附註： 於二零二零年，本集團成功申請香港政府設立的防疫抗疫基金項下保就業計劃的資助。資助旨在為企業提供財務支援，以留住在無資助下會 被解僱的僱員。根據補助條款，本集團於補助期內不得裁員，並須將所有資助用於支付僱員工資。 4 除稅前溢利 除稅前溢利經扣除╱（計入）以下各項後達致： 持續經營業務 已終止經營業務 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 千港元 千港元 (A) 融資成本 銀行貸款及其他借貸利息（附註19(C)） 24,208 28,113 – – 租賃負債利息（附註19(C)） 1,479 2,031 – – 25,687 30,144 – – 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 081 4 除稅前溢利（續） 持續經營業務 已終止經營業務 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 千港元 千港元 (B) 員工成本 薪金、工資及其他福利 405,689 386,556 – 419 界定供款退休計劃的供款 18,328 16,797 – 19 424,017 403,353 – 438 本集團根據香港強制性公積金計劃條例，為受香港僱傭條例管轄而聘用的僱員設立強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。強積金計劃是界定供 款退休計劃，由獨立受託人管理。根據強積金計劃，僱主及其僱員須各自按照僱員相關收入的5%向該計劃供款，每月相關收入上限為30,000 港元。該計劃供款即時歸屬。概無強積金計劃項下被沒收的供款可用於減少未來年度應付供款。 根據中國相關勞動條例及規例，本集團參與一項由中國有關地方政府機關組織的界定供款退休福利計劃（「計劃」），據此，本集團須按中國有 關機關釐定的標準工資15%（二零二一年：16%）向計劃作出供款。 除上述年度供款外，本集團毋須就有關該等計劃的退休福利付款承擔其他重大責任。 持續經營業務 已終止經營業務 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 千港元 千港元 (C) 其他項目 折舊（附註10） －擁有的物業、廠房及設備 101,019 100,571 – – －使用權資產 44,617 51,195 – – 145,636 151,766 – – 無形資產攤銷（附註11） 46,961 39,935 – – 無形資產減值虧損 2,500 – – – 核數師酬金 －審核服務 6,218 9,973 – 12 －其他服務 2,985 3,267 – 2 研發成本（攤銷資本化的開發成本除外） 6,647 1,780 – – 自投資物業收取的租金減直接開支102,000港元 （二零二一年：289,000港元） 812 (1,315) – – 存貨成本#（附註16(B)） 975,021 884,832 – 13,227 分拆上市開支 – 32,007 – – # 存貨成本包括截至二零二二年三月三十一日止年度有關員工成本以及折舊及攤銷費用347,214,000港元（二零二一年：346,492,000港元），該金額亦 計入上文或附註4(B)就各類開支獨立披露的有關總金額內。 082 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 5 所得稅 (A) 於綜合損益及其他全面收益表內的所得稅指： 持續經營業務 已終止經營業務 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 千港元 千港元 即期稅項 年內撥備 40,856 42,000 – – 過往年度撥備不足╱（超額撥備） 1,611 (255) – (19) 42,467 41,745 – (19) 遞延稅項 暫時性差額的產生及撥回（附註23(A)） 1,261 (7,481) – – 43,728 34,264 – (19) (B) 稅項開支與按適用稅率計算的會計溢利的對賬： 持續經營業務 已終止經營業務 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 千港元 千港元 除稅前溢利╱（虧損） 231,433 220,569 – (16) 按相關稅務司法權區的溢利適用稅率計算的 除稅前溢利的名義稅項 37,851 36,519 – (3) 不可扣稅開支的影響 5,758 16,020 – – 毋須課稅收入的影響 (4,127) (16,725) – (16) 未確認暫時差額的影響 2,635 (1,295) – – 過往年度撥備不足╱（超額撥備） 1,611 (255) – – 實際稅項開支 43,728 34,264 – (19) 附註： (i) 年內香港利得稅撥備乃按年內估計應課稅溢利的%（二零二一年：%）計算。 (ii) 於其他司法權區註冊成立的實體按相關司法權區的適用稅率繳納所得稅。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 083 6 董事酬金 根據香港公司條例第383(1)條及公司（披露董事利益資料）規例第2部披露的董事酬金如下： 截至二零二二年三月三十一日止年度 董事袍金 薪金、津貼及 實物利益 酌情花紅 退休計劃供款 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 執行董事 岑廣業先生 1,218 3,497 277 219 5,211 嚴振亮先生 2,676 – 330 149 3,155 潘裕慧女士 1,440 – – 200 1,640 非執行董事 黃志基教授（附註(i)） 220 – – – 220 獨立非執行董事 林烱堂醫生 220 – – – 220 楊俊文先生 220 – – – 220 林誠光教授（附註(ii)） 220 – – – 220 6,214 3,497 607 568 10,886 截至二零二一年三月三十一日止年度 董事袍金 薪金、津貼及 實物利益 酌情花紅 退休計劃供款 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 執行董事 岑廣業先生 1,200 3,543 – 219 4,962 嚴振亮先生 2,402 – 110 126 2,638 潘裕慧女士 1,114 – 40 – 1,154 非執行董事 林誠光教授 220 – – – 220 獨立非執行董事 林烱堂醫生 220 – – – 220 黃志基教授 220 – – – 220 楊俊文先生 220 – – – 220 5,596 3,543 150 345 9,634 附註： (i) 自獨立非執行董事調任為非執行董事，自二零二二年一月十四日起生效。 (ii) 自非執行董事調任為獨立非執行董事，自二零二一年十一月一日起生效。 084 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 7 最高薪人士 截至二零二二年三月三十一日止年度，五名最高薪人士中有兩名董事（二零二一年：兩名），彼等的酬金於附註6披露。餘下人士的酬金總額載 列如下： 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 薪金及其他酬金 5,939 5,297 酌情花紅 817 395 退休計劃供款 54 54 6,810 5,746 上述最高薪人士的酬金介乎以下範圍： 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 人數 人數 1,500,001港元至2,000,000港元 – 2 2,000,001港元至2,500,000港元 2 1 2,500,001港元至3,000,000港元 1 – 8 每股盈利 (A) 每股基本盈利 每股基本盈利根據截至二零二二年三月三十一日止年度本公司權益持有人應佔溢利177,666,000港元（二零二一年：173,713,000港元）及年 內已發行普通股加權平均數計算得出，其計算方法如下： 普通股加權平均數： 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 千股 千股 本公司年初已發行股份 1,915,677 1,916,953 就股份授予計劃所持股份的影響（附註28(A)） – (786) 年內已發行普通股加權平均數 1,915,677 1,916,167 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 本公司權益持有人應佔來自以下各項的溢利： －持續經營業務 177,666 173,710 －已終止經營業務 – 3 177,666 173,713 (B) 每股攤薄盈利 截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度的每股攤薄盈利與每股基本盈利相同，原因為兩個年度均不存在潛在攤薄普通股。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 085 9 股息 (A) 屬於本年度的應付股東股息 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 宣派及派付中期股息每股港仙（二零二一年：每股港仙） 22,988 15,325 特別中期股息（附註1） – 290,133 報告期末後擬派末期股息每股港仙（二零二一年：每股港仙）（附註2） 51,837 29,013 74,825 334,471 附註1： 本公司於二零二一年二月五日向於二零二一年一月二十九日名列本公司股東名冊的本公司股東以實物分派241,777,625股健倍苗苗股份的 形式宣派特別中期股息，基準為每持有8股本公司股份獲分派1股健倍苗苗股份。按二零二一年二月五日每股健倍苗苗股份港元的價 格計算，特別中期股息相當於約每股港仙的分派。 附註2： 於報告期末，報告期末後擬派的末期股息尚未獲確認為負債。 (B) 屬於上一財政年度並於年內獲批准及已派付的應付股東股息 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 屬於上一財政年度並於年內獲批准及已派付的末期股息每股港仙 （二零二一年：每股港仙） 29,013 48,356 減：股份授予計劃持有股份的股息 (278) (464) 28,735 47,892 086 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 10 投資物業以及物業、廠房及設備 (A) 賬面值對賬 土地 樓宇 機器及設備 傢具、 固定裝置及 辦公設備 汽車 租賃 物業裝修 小計 投資物業 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零二零年四月一日 66,079 599,043 444,253 498,491 8,108 28,915 1,644,889 358,000 2,002,889 添置 35,160 138,367 20,423 4,609 1 10,102 208,662 52,990 261,652 根據業務合併收購附屬公司 （附註27(A)） – 162,000 215 86 – – 162,301 – 162,301 自投資物業轉撥至樓宇 – 204,000 – – – – 204,000 (204,000) – 出售 – (46,974) (5,705) (1,662) (521) (3,475) (58,337) – (58,337) 公平值調整 – – – – – – – 490 490 匯兌差額 1,103 1,565 5,481 154 53 850 9,206 – 9,206 於二零二一年三月三十一日 102,342 1,058,001 464,667 501,678 7,641 36,392 2,170,721 207,480 2,378,201 累計折舊： 於二零二零年四月一日 17,254 124,072 200,658 159,872 5,691 1,866 509,413 – 509,413 年內支出 1,617 75,845 35,846 25,434 1,183 11,841 151,766 – 151,766 出售時撥回 – (38,172) (5,106) (1,467) (521) (3,246) (48,512) – (48,512) 匯兌差額 495 840 5,115 120 44 841 7,455 – 7,455 於二零二一年三月三十一日 19,366 162,585 236,513 183,959 6,397 11,302 620,122 – 620,122 賬面淨值： 於二零二一年三月三十一日 82,976 895,416 228,154 317,719 1,244 25,090 1,550,599 207,480 1,758,079 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 087 10 投資物業以及物業、廠房及設備（續） (A) 賬面值對賬（續） 土地 樓宇 機器及設備 傢具、 固定裝置及 辦公設備 汽車 租賃 物業裝修 小計 投資物業 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零二一年四月一日 102,342 1,058,001 464,667 501,678 7,641 36,392 2,170,721 207,480 2,378,201 添置 – 55,261 24,987 4,933 66 11,157 96,404 24,406 120,810 自投資物業轉撥至樓宇 – 11,300 – – – – 11,300 (11,300) – 轉撥至投資物業 – (1,800) – – – (70) (1,870) 1,840 (30) 出售 – (45,950) (2,797) (2,313) – (2,460) (53,520) – (53,520) 公平值調整 – – – – – – – 8,046 8,046 匯兌差額 716 1,017 2,956 94 34 559 5,376 – 5,376 於二零二二年三月三十一日 103,058 1,077,829 489,813 504,392 7,741 45,578 2,228,411 230,472 2,458,883 累計折舊： 於二零二一年四月一日 19,366 162,585 236,513 183,959 6,397 11,302 620,122 – 620,122 年內支出 1,639 78,403 34,853 22,999 1,039 6,703 145,636 – 145,636 出售時撥回 – (38,107) (2,671) (2,159) – (2,458) (45,395) – (45,395) 轉撥至投資物業 – (28) – – – (2) (30) – (30) 匯兌差額 336 564 2,749 75 32 549 4,305 – 4,305 於二零二二年三月三十一日 21,341 203,417 271,444 204,874 7,468 16,094 724,638 – 724,638 賬面淨值： 於二零二二年三月三十一日 81,717 874,412 218,369 299,518 273 29,484 1,503,773 230,472 1,734,245 誠如附註22所披露，於二零二二年及二零二一年三月三十一日，本集團獲授的銀行貸款乃以若干租賃土地及樓宇作抵押。 088 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 10 投資物業以及物業、廠房及設備（續） (B) 公平值計量 公平值層級 下表列示於報告期末按經常性基準計量的本集團物業的公平值，分類為香港財務報告準則第13號公平值計量所界定的三級公平值層級。 將公平值計量分類的層級乃經參考以下估值方法所用輸入數據的可觀察性及重要性後釐定： － 第一級估值：僅使用第一級輸入數據（即於計量日期相同資產或負債於活躍市場的未經調整報價）計量的公平值 － 第二級估值：使用第二級輸入數據（即未能達到第一級的可觀察輸入數據）且並非使用重大不可觀察輸入數據計量的公平值。不可觀 察輸入數據為無法取得市場數據的輸入數據 － 第三級估值：使用重大不可觀察輸入數據計量的公平值 於二零二二年及二零二一年三月三十一日的公平值計量分類為第三級。 截至二零二二年三月三十一日止年度，第一級與第二級之間並無轉撥，亦無向第三級轉入或轉出（二零二一年：無）。本集團的政策是於 公平值層級之間出現轉撥的報告期末確認有關轉撥。 投資物業於二零二二年及二零二一年三月三十一日的公平值乃由本集團獨立估值師高力國際物業顧問（香港）有限公司（其職員中有香港 測量師學會資深會員，對估值物業所在位置及所屬類別有近期估值經驗）採用市場比較法進行估值。本集團的管理層已審閱由獨立估值 師進行的估值結果以作財務報告用途，並核實所有主要輸入數據及假設，以及評估物業估值的合理性。該估值於每個中期及年度報告日 期進行，並由高級管理層審閱及批准。 用於第三級公平值計量的不可觀察輸入數據： 於三月三十一日 二零二二年 二零二一年 樓宇質素的（折讓）╱溢價 (20%)-20% (10%)-15% 投資物業的公平值採用市場比較法，透過參考可比較物業近期每平方呎售價釐定，並根據本集團的樓宇質素與近期銷售樓宇相比特定的 溢價或折讓作出調整。較高質素樓宇的較高溢價將產生較高公平值計量。 年內該等第三級公平值計量結餘的變動於附註10(A)披露。投資物業的公平值調整於綜合損益及其他全面收益表中「其他收入淨額」項目確 認。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 089 10 投資物業以及物業、廠房及設備（續） (C) 使用權資產 按相關資產類別劃分的使用權資產賬面淨值分析如下： 於三月三十一日 二零二二年 二零二一年 附註 千港元 千港元 租賃土地餘下租期為以下期間的所有權權益 (ii) －10至50年 25,901 26,560 －50年或以上 15,124 15,724 41,025 42,284 租賃自用樓宇，按折舊成本列賬 (iii) 67,336 68,592 108,361 110,876 於綜合損益及其他全面收益表中確認與租賃有關的開支項目分析如下： 持續經營業務 已終止經營業務 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 二零二二年 二零二一年 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 千港元 千港元 按相關資產類別劃分的使用權資產折舊費用： －租賃土地所有權權益 1,639 1,617 – – －租賃自用樓宇 42,978 49,578 – – 44,617 51,195 – – 租賃負債利息（附註4(A)） 1,479 2,031 – – 附註： (i) 截至二零二二年三月三十一日止年度，使用權資產增加49,566,000港元（二零二一年：34,492,000港元），主要與新租賃協議項下應付資本化 租賃付款有關。 租賃現金流量總額及租賃負債到期日分析的詳情分別載於附註19(D)及21。 (ii) 持作自用租賃土地的所有權權益 本集團持有多幅租賃土地，為本集團生產設施主要所在地。本集團為該土地的註冊擁有人。向先前註冊擁有人收購該等土地權益須提前作出 一次性付款，且按照土地租賃條款後續毋須繼續付款，惟有關政府機關根據應課差餉租值設定的付款除外。該等付款不時會變動並應向有關 政府機關支付。 (iii) 租賃自用樓宇 本集團已通過租賃協議獲得將其他物業用作其辦公室及倉庫的權利。該等租賃通常初步為期1至5年。 090 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 11 無形資產 商譽 會籍 商標 無專利藥物 客戶關係 資本化的 開發成本 軟件 分銷權 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零二零年四月一日 412,021 9,020 369,932 221,298 381,975 49,240 39,399 – 1,482,885 添置 – – – – – 6,335 320 21,980 28,635 根據業務合併收購附屬公司 （附註27(A)） 32,239 – – 13,253 1,350 – – – 46,842 轉撥自開發成本 – – – 4,088 – (4,088) – – – 出售 – – – – – (1,347) – – (1,347) 於二零二一年三月三十一日 444,260 9,020 369,932 238,639 383,325 50,140 39,719 21,980 1,557,015 累計攤銷： 於二零二零年四月一日 – – – 55,993 96,600 353 19,059 – 172,005 年內支出 – – – 8,713 22,904 905 4,033 3,380 39,935 於二零二一年三月三十一日 – – – 64,706 119,504 1,258 23,092 3,380 211,940 賬面淨值： 於二零二一年三月三十一日 444,260 9,020 369,932 173,933 263,821 48,882 16,627 18,600 1,345,075 商譽 會籍 商標 無專利藥物 客戶關係 資本化的 開發成本 軟件 分銷權 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零二一年四月一日 444,260 9,020 369,932 238,639 383,325 50,140 39,719 21,980 1,557,015 添置 – – – – – 6,220 – 1,776 7,996 出售 – – – – – (433) – – (433) 於二零二二年三月三十一日 444,260 9,020 369,932 238,639 383,325 55,927 39,719 23,756 1,564,578 累計攤銷及減值虧損： 於二零二一年四月一日 – – – 64,706 119,504 1,258 23,092 3,380 211,940 年內支出 – – – 8,931 30,351 944 3,743 2,992 46,961 減值虧損 – – 370 1,450 680 – – – 2,500 於二零二二年三月三十一日 – – 370 75,087 150,535 2,202 26,835 6,372 261,401 賬面淨值： 於二零二二年三月三十一日 444,260 9,020 369,562 163,552 232,790 53,725 12,884 17,384 1,303,177 截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，無專利藥物、客戶關係、分銷權、資本化開發成本及軟件的攤銷費用計入綜合損益及其 他全面收益表的「銷售成本」、「銷售及分銷開支」及「行政及其他營運開支」。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 091 11 無形資產（續） 於評估會籍的可使用年期時，管理層認為本集團擁有控制資產的合約權利及無期限的法律權利，因此，會籍被評估為擁有無限可使用年期。 於評估商標的可使用年期時，管理層認為商標可於屆滿後重續，且本集團不會就重續商標註冊產生重大成本，此為例行的行政程序。此外， 已充分考慮商標的現有時限、本集團經營業務所在行業的無限生命週期以及商標預期未來用途。鑒於該等考慮，概無發現可導致商標擁有有 限可使用年期的因素，因此，商標被評估為擁有無限可使用年期。 包含商譽及商標的現金產生單位的減值測試 商譽及商標分配至本集團以下業務分部的現金產生單位： 於三月三十一日 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 商譽 非專利藥 183,722 183,722 品牌醫療保健 260,538 260,538 444,260 444,260 商標 非專利藥 2,808 2,808 品牌醫療保健 367,124 367,124 369,932 369,932 減：減值虧損 (370) – 369,562 369,932 現金產生單位的可收回金額乃按使用價值計算方法釐定。該等計算方法採用的現金流量預測以管理層所編製的五年期（二零二一年：五年期） 財務預測為依據。五年期（二零二一年：五年期）後的現金流量使用下述估計比率推測。增長率不超過現金產生單位所經營業務的長期平均增 長率。 用於計算使用價值的主要假設： 於三月三十一日 二零二二年 二零二一年 毛利率 19%-70% 7%-70% 增長率 3% 3% 貼現率 13%-14% 14%-15% 管理層根據過往業績及其對市場發展的預期釐定預測毛利率。倘貼現率與同一分部所有現金產生單位所用者不同，所用貼現率為稅前貼現 率，並反映與相關現金產生單位有關的特定風險。 受2019冠狀病毒病影響，品牌醫療保健分部項下的若干現金產生單位於過去數年蒙受營運虧損。根據使用貼現率13%的使用價值計算，減值 虧損2,500,000港元已於年內在「行政及其他營運開支」確認。由於現金產生單位已減至其可收回金額18,407,000港元，計算可收回金額所用假 設的任何不利變動將導致進一步減值虧損。 於報告期末，35,577,000港元（二零二一年：22,785,000港元）的資本化開發成本尚未可供動用。現金產生單位的可收回金額乃按使用價值計算 方法釐定。該等計算方法採用的現金流量預測以管理層所編製的五年期財務預測為依據。五年期後的現金流量使用3%（二零二一年：3%）的 估計增長率推測，不超過現金產生單位所經營行業的長期平均增長率。於報告期末，貼現率15%（二零二一年：15%）及毛利率35%（二零二一 年：35%）用於計算可收回金額。 會籍指會所會籍。董事認為無形資產的可收回金額超過賬面值，因此毋須計提減值。無形資產的可收回金額乃參照報告期末的現時公開市值 減銷售成本估計。 092 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 12 於附屬公司的投資 主要附屬公司的詳情如下： 所有權權益比例 公司名稱 註冊成立及 經營地點 已發行及 實繳股本資料 本集團 實際權益 由本公司 持有 由附屬公司 持有 主要業務 統一藥業有限公司 香港 160,000股普通股 100% – 100% 買賣藥劑製品 美國麒麟藥廠有限公司 香港 50,000,000股普通股 100% – 100% 生產及銷售藥劑製品 雅柏藥業（中國）有限公司（附註(i)） 中國 108,600,000港元 100% – 100% 生產及銷售藥劑製品 雅柏藥業有限公司 香港 8,750,000股普通股 100% – 100% 生產及銷售藥劑製品 香港杏林堂有限公司（附註(ii)） 香港 10,000股普通股 % – 100% 銷售保健品及草藥製品 詩薇製藥廠有限公司 香港 1,100,000股普通股 100% – 100% 持有藥劑製品牌照 漢方有限公司 香港 1,000,000股普通股 100% – 100% 物業控股 Citi-Ascent Limited 香港 1股普通股 100% – 100% 採購包裝材料 歐化藥業（香港）有限公司（附註(ii)） 香港 10,000股普通股 % – 100% 生產及銷售中藥 歐化藥業有限公司 香港 18,000,009股普通股 100% – 100% 生產及銷售藥劑製品 法健化學製藥廠有限公司 香港 440,000股普通股 100% – 100% 持有藥劑製品牌照 香港何濟公藥廠有限公司（附註(ii)） 香港 10,000股普通股 % – 100% 生產及銷售藥劑製品 Jacobson Group Management Limited 香港 10,000股普通股 100% – 100% 向本集團公司提供管理服務 Jacobson Group Treasury Limited 香港 10,000股普通股 100% – 100% 向本集團公司提供庫務服務 雅各臣藥業（香港）有限公司（附註(ii)） 香港 26,628,000股普通股 % – 100% 買賣醫療用品及藥劑製品 雅各臣藥物科研有限公司 香港 10,000股普通股 100% – 100% 研發 振嘉有限公司（附註(ii)） 香港 10,000股普通股 % – 100% 買賣中藥 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 093 所有權權益比例 公司名稱 註冊成立及 經營地點 已發行及 實繳股本資料 本集團 實際權益 由本公司 持有 由附屬公司 持有 主要業務 正美藥品有限公司 香港 48,193,657股普通股 100% – 100% 生產及銷售藥劑製品 健倍苗苗（保健）有限公司（附註(ii)） 開曼群島 893,686,000股普通股 % – % 投資控股 嘉倫藥業有限公司（附註(ii)） 香港 100,000股普通股 % – 100% 生產及銷售藥劑製品 LKC Holdings Limited 香港 10,000股普通股 100% – 100% 物業控股 李眾勝堂（集團）有限公司（附註(ii)） 香港 500,000股普通股 % – 64% 生產及銷售中藥 Li Chung Shing Tong (S) Pte Limited （附註(ii)） 新加坡 50,000股每股面值 1新加坡元的普通股 % – 100% 買賣中藥 香港靈芝藥業有限公司（附註(ii)） 香港 10,000股普通股 % – 100% 生產及銷售藥劑製品及中藥 萬輝藥業有限公司 香港 10,000,000股普通股 100% – 100% 生產及銷售藥劑製品 美達藥廠有限公司 香港 47,340股普通股 100% – 100% 生產及銷售藥劑製品 邁邦有限公司 香港 5,000,000股普通股 100% – 100% 物業控股 邁邦物業有限公司 香港 2股普通股 100% – 100% 物業控股 利奧化學製藥有限公司 香港 3,000,000股普通股 100% – 100% 生產及銷售藥劑製品 禮士製藥廠有限公司 香港 1,000,000股普通股 100% – 100% 持有藥劑製品牌照 Orizen Capital Limited（附註(ii)） 英屬處女群島 100股普通股 % – 98% 買賣、批發及零售中藥 醫臣藥業有限公司 香港 10,000股普通股 100% – 100% 買賣藥劑製品 星馬南洋有限公司（附註(ii)） 香港 10,000股普通股 % – 100% 生產及銷售中藥 12 於附屬公司的投資（續） 094 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 所有權權益比例 公司名稱 註冊成立及 經營地點 已發行及 實繳股本資料 本集團 實際權益 由本公司 持有 由附屬公司 持有 主要業務 Smart Garden Limited 香港 1,000股普通股 100% – 100% 物業控股 新科製藥有限公司 香港 46,800股普通股 100% – 100% 生產及銷售藥劑製品 環球製藥有限公司 香港 5,000股普通股 100% – 100% 持有藥劑製品牌照 偉民製藥廠有限公司 香港 661,650股普通股 100% – 100% 生產及銷售藥劑製品 附註： (i) 該實體的官方名稱為中文。英文名稱僅供識別。該公司根據中國法律註冊為外商獨資企業。 (ii) 本集團於截至二零二二年三月三十一日止年度進一步收購其於附屬公司健倍苗苗約%的股權。於二零二二年三月三十一日，本集團於健倍苗苗 的實際權益增加至%（二零二一年：%）。本集團已付代價與應佔購自非控股權益（「非控股權益」）的健倍苗苗資產淨值之間的差額已於資本 儲備確認（附註26(B)）。 下表載列有關健倍苗苗的資料，健倍苗苗於二零二二年三月三十一日擁有重大非控股權益。下文呈列的財務資料概要為進行任何公司間撇銷 前的金額。 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 非控股權益百分比（附註(ii)） % % 流動資產 264,738 284,308 非流動資產 1,067,751 1,096,885 流動負債 128,613 137,142 非流動負債 234,686 297,108 資產淨值 969,190 946,943 健倍苗苗權益持有人應佔權益 929,202 904,708 健倍苗苗附屬公司的非控股權益 39,988 42,235 權益總額 969,190 946,943 非控股權益賬面值 458,128 460,798 收益 406,139 397,158 以下人士應佔溢利： －健倍苗苗權益持有人 24,620 22,600 －健倍苗苗附屬公司的非控股權益 (1,292) 8,019 23,328 30,619 以下人士應佔全面收入總額： －健倍苗苗權益持有人 24,494 13,074 －健倍苗苗附屬公司的非控股權益 (1,292) 8,019 23,202 21,093 分配至非控股權益的溢利 10,098 13,432 經營活動所得現金流量 59,996 58,756 投資活動所得現金流量 (7,551) (24,451) 融資活動所得現金流量 (76,852) (13,917) 12 於附屬公司的投資（續） 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二二年年報 095 13 於聯營公司的權益 於三月三十一日 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 應佔資產淨值，包括收購產生的商譽 53,929 57,484 所有聯營公司使用權益法於綜合財務報表內入賬。 非個別重大聯營公司的合計資料： 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 綜合財務報表內個別不重大聯營公司的賬面總值 53,929 57,484 本集團應佔該等聯營公司總額： 虧損及全面收益總額 (3,555) (3,676) 14 於合資公司的權益 二零二二年 二零二一年 千港元 千港元 應佔資產淨值，包括收購時的商譽 4,334 4,036 所有合資公司使用權益法於綜合財務報表內