2012 年上海中锐教育投资有限公司
非公开发行中小企业私募债券
募集说明书
证券简称：12 沪中锐教投债
证券代码：
挂牌时间：2012 年 月
承销机构：东吴证券股份有限公司
目录
释 义 ........................................................................................................3
第一节 绪言 ............................................................................................5
第二节 发行人情况 ................................................................................6
第三节 发行人财务状况 ........................................................................15
第四节 本期债券发行概况 ....................................................................26
第五节 承销机构与承销安排 ................................................................29
第六节 募集资金用途及变更资金用途程序 ........................................30
第七节 本期债券转让范围及约束条件 ................................................33
第八节 信息披露的方式和具体内容 ....................................................34
第九节 偿债保障机制、股息分配政策、债券受托管理及债券持有人
会议等投资者保护机制安排 ..................................................................37
第十节 担保 ..........................................................................................52
第十一节 本期债券风险因素及免责提示 ............................................57
第十二节 仲裁或其他争议解决机制 ....................................................59
第十三节 发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规
性的声明 ..................................................................................................60
第十四节 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、
准确性和完整性的承诺 ..........................................................................61
第十五节 发行人近三年是否存在违法违规行为 ................................62
第十六节 发行人最近三年是否存在重大诉讼事项的说明 ................63
第十七节 本期债券发行的有关机构 ....................................................64
第十八节 其他重要事项 ......................................................................66
第十八节 备查文件目录 ......................................................................67
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含
义：
发行人/公司/本公司/上海教投：指上海中锐教育投资有限公司。
本期债券/私募债券：指发行人非公开发行的总额为不超过人民
币 5,000 万元（含 5,000 万元）的“2012 年上海中锐教育投资有限公
司中小企业私募债券”。
本次发行：指本期债券的非公开发行。
承销商/债券受托管理人/东吴证券：指东吴证券股份有限公司。
董事会：指上海中锐教育投资有限公司董事会。
股东会：指上海中锐教育投资有限公司股东会。
债券受托管理协议：指《2012 年上海中锐教育投资有限公司中
小企业私募债券受托管理协议》。
债券持有人会议规则：指《2012 年上海中锐教育投资有限公司
中小企业私募债券持有人会议规则》。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制
作的《2012 年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债券募集说
明书》。
担保函：指 2012 年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债
券《担保函》。
承销协议：指发行人与承销商东吴证券股份有限公司为本期债券
的发行签订的《2012 年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债
券承销协议》。
发行公告：发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《2012 年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债券发行公告》。
余额包销：指承销商按承销协议所规定的承销本期债券的份额承
担债券发行的风险，即在发行期结束后，将未售出的债券全部自行买
入。
债券持有人：指本期债券的投资者。
担保人/中锐控股：指中锐控股集团有限公司。
交易所：指上海证券交易所。
中证登：指中国证券登记结算有限责任公司。
公司法：指《中华人民共和国公司法》。
证券法：指《中华人民共和国证券法》。
试点办法：指《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办
法》。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或休
息日）。
工作日：指国家法定的工作日。
元：指人民币元。
第一节 绪言
重要提示：本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案，上
海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募
债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债
券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息
披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立
判断投资价值，自行承担投资风险。
本公司董事、监事及高级管理人员保证私募债券募集说明书不存
在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整
性负个别的和连带的责任。
第二节 发行人情况
一、发行人基本情况
法定名称：上海中锐教育投资有限公司
注册地址：青浦区公园路 348 号 5 层 B 区 516 室
办公地址：上海市长宁区金钟路 767-2 号
注册资本：人民币 5,000 万元
法人代表：钱建蓉
二、发行人经营情况
（一）经营范围
对教育业、实业的投资，教育信息咨询（不得从事教育培训、中
介、家教）、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询、会务咨询（以上均
不含中介），教学研究及计算机、教学仪器设备领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，教育软件的开发、销售。
（二）经营方式
发行人与全国各地的高职院校合作开办职业技术教育，服务于企
业，为市场培养高素质人才。发行人通过提供课程内容、高端实训设
备、教辅设施、教学课件以及师资培训等服务，向合作院方收取培训
费或项目合作费，约占学生缴纳学费的 50-55%。
发行人目前主要有两个职业技术教育项目，华汽教育与 iDup 项
目。在今后的两年，公司还将陆续推出航空专业，以及护理专业的相
关职业培训课程，更加完善与丰富职业教育板块，符合市场对人才的
需求。
（三）主要项目（产品）介绍
1、华汽教育项目
（1）项目背景
华汽教育是发行人旗下的汽车职业教育品牌。发行人在对美国、
德国、日本汽车职业教育发展模式进行多次考察和研究的基础上，发
现中国汽车企业人才需求与高职院校人才培养严重脱节的实际状况。
华汽教育致力于填补国内汽车企业人才空白，在汽车企业与高职院校
之间建立良性互动的生态链条，既服务于汽车厂商的全国发展规划，
又有针对性地满足高职院校加强人才培养的需要。
（2）项目特色
发行人与国内多家主流汽车企业建立战略合作关系，按照统一的
课程体系和教学标准跨地域培养人才。目前已携手国内外 300 多家汽
车主机厂、上千家汽车服务商，在全国 20 多个省、市、自治区建设
现代化的汽车实训中心。
2010 年 10 月发行人荣膺“全国汽车行业示范职教集团”，2011 年
5 月荣膺“全国商业服务业校企合作与人才培养优秀企业”。2011 年 6
月，发行人教师团队参加教育部举办的“魅力高职——高等职业教育
改革发展交流会暨国家示范高职院校建设四周年成果展示会”系列活
动之一“全国汽车职业教育教师教学技能大赛”，7 位教师进入总决赛
并分获汽车商务组一等奖、汽车维修技术组一、二等奖等优异成绩。
作为国内领先的汽车职业教育项目，发行人获得了包括奥迪、上
海通用、上海大众、一汽大众、东风标致、吉利汽车、奇瑞汽车等多
家汽车厂商的支持，提供了从企业课程、实训设备、教学管理、专业
师资、实习就业等全方位的服务。
目前，发行人已完成了 12 个整学年的华汽教育项目，以上海、
江苏为根据地辐射全国，与多家知名院校建立了合作关系：
合作院校名单
牡丹江大学 武汉商业服务学院 重庆机电职业技术学院
江西现代职业技术学院 西安航空职业技术学院 湖州职业技术学院
湖南信息职业技术学院 清远职业技术学院 成都农业科技职业学院
包头职业技术学院 广西水利电力职业技术学院 辽宁装备制造职业技术学院
青岛市技师学院 江西环境工程职业学院 江苏省淮阴商业学校
浙江机电职业技术学院 随州职业技术学院 江苏财经职业技术学院
长沙商贸旅游职业技术学院 大连装备制造职业技术学院 包头轻工职业技术学院
宝鸡职业技术学院 广州铁路职业技术学院 杭州科技职业技术学院
江苏经贸职业技术学院 广东工贸职业技术学院 北京市工业技师学院
东营市技师学院 陕西青年职业学院 廊坊职业技术学院
宁波大红鹰学院 南京轻纺技工学校 四平职业大学
廊坊职业技术学院 武威职业学院 忻州职业技术学院
2、iDUP 项目
（1）项目背景
移动互联网，就是将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。
近几年，移动互联网成为当今世界发展最快、市场潜力最大、前景最
诱人的业务之一，据预测，移动互联网每年将创造 270 亿美元的产值，
且移动互联网的用户数量已超过普通互联网用户数量。世界知名企业
苹果公司正是借助移动互联网平台，异军突起，成为全球市值第一的
公司。面对着巨大的市场前景，苹果、谷歌、微软等 IT 巨头都投入
了庞大的资金和人力，移动互联网的崛起必将导致行业对人才的巨大
需求。
（2）项目特色
发行人作为苹果公司授权教育培训合作伙伴，与苹果公司联合推
广基于苹果 iOS 平台的移动互联网应用开发人才培养计划，即 iOS 开
发者大学计划（iOS Developer University Program），简称 iDUP 项目。
iDUP 项目与合作院校采取课程置换的方式。在课程置换的合作
中，由合作院校提供教学场地和基础教学设备，师资以及学生的管理
等；由发行人提供专业课课程体系，其中包括课程设置、教材、课件、
师资培训、学生学习过程的质量监控和证书等，并为合作院校建设
iDUP 实验室。
iDUP 实验室的设备由发行人提供，合作院校提供实验室基础建
设并负责 iDUP 实验室的管理和维护。在合作期间，iDUP 实验室设
备所有权归发行人所有，合作院校拥有 iDUP 实验室设备的使用权，
合作期满，iDUP 实验室设备所有权归合作院校所有。
iDUP 所设计的课程内容都围绕着 iOS 开发来进行的。在学员学
习之初，就向学员进行 iOS 开发的基础介绍和整体讲解，从而使学员
建立一个整体的 iOS 开发的概念，使学员学习更有针对性；然后向学
员讲解 iOS 开发所使用的工具、语言等；最后向学员详细介绍如何进
行 iOS 应用开发和 iOS 游戏开发，使学员打下良好的 iOS 开发基础。
当学员的理论课程学习结束后，iDUP 项目还为学员提供了 iDUP
的实习和实训的选修课程。在该课程中，学员不仅可以练习使用所学
过的 iOS 开发技术，而且还可以结合理论真正开发出 iOS 应用程序或
游戏。
目前，iDUP 项目已与东北大学软件学院、河北软件职业技术学
院、苏州职业大学、常州信息职业技术学院 4 所院校建立了 6 个整学
年的合作关系，预计至 2013 年，合作院校将扩展至 20 所左右。
（四）发行人行业分析
1、职业教育概况
职业教育是指使受教育者获得某种职业或生产劳动所需要的职
业知识、技能和职业道德的教育。各种职业高中、中专、技校等职业
学校教育等都属于职业教育。职业教育的目的是培养应用人才、具有
一定文化水平和专业知识技能的劳动者。与普通教育和成人教育相比
较，职业教育侧重于实践技能和实际工作能力的培养。
2、职业教育发展迅猛
改革开放 30 年来我国职业教育实现了重大突破，中国特色现代
职业教育体系初步建立，职业教育服务经济社会的能力显著增强。目
前我国职业教育正处于蓬勃发展时期，2008 年我国职业院校的招生
规模总数已达 1100 万人，在校学生总数已超过 3000 万人。2009 年，
被誉为“民生工程”的职业教育完成了 860 万的招生任务，同时全国中
职毕业生的就业率超过 95%。
我国的职业教育蕴含着巨大的发展潜力，现阶段每年还有约 700
多万初中毕业生没有机会接受职业教育和培训，高级技工、技师占技
术工人的比例也只有 %左右。职业教育可以帮助劳动者增强就业
能力，拓宽就业渠道，解决就业问题。
综上所述，发行人所处的职业教育行业未来产业市值空间巨大，
同时具有不受经济周期影响而持续增长的优点，在全球金融风暴和经
济下滑的影响，由于市场需求的稳定增长，教育行业仍能保持良好的
现金流。
（五）发行人隶属关系演变
上海中锐教育投资有限公司原是由中锐控股集团有限公司出资
组建的有限公司，于2006年12月13日成立，原注册资本为人民币2,000
万元。2008年11月经发行人股东会批准，中锐控股集团有限公司将100%
股权转让给江苏中锐投资集团有限公司；2010年8月经发行人股东会
批准，江苏中锐投资集团有限公司将100%股权转让给苏州科锐软件
开发有限公司；2011年12月经发行人股东会批准，苏州科锐软件开发
有限公司对本公司增资3,000万元；2012年5月经发行人股东会批准，
苏州科锐软件开发有限公司将5%股权转让给发行人董事兼总经理邹
晓东。
截止2012年5月31日，本公司注册资本为人民币5,000万元，企业
法人营业执照注册号为310115000986124，注册地址为青浦区公园路
348号5层B区516室，办公地址为上海市长宁区金钟路767-2号。
截至 2012 年 5 月 31 日，苏州科锐软件开发有限公司、邹晓东是
发行人的股东，分别持有公司 95%和 5%的股权。
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
截至2011年12月31日，发行人的负债总额为153,万元，资产
负债率为%。由于发行人所处教育培训业是先收费，后服务的赢
利模式，具有“轻资产，重品牌”的特色。随着公司业务快速发展，经
营规模不断扩大，银行融资有所增加，导致资产负债率较高。本期债
券的发行会对公司的负债和资产结构产生影响，存在一定的偿债风险。
（二）经营风险
目前，民营教育企业具有体制灵活、反应迅速，适应力强等诸多
优势，对于提升教学质量和服务水平，有着更加强烈竞争意识。随着
民营办学机构的地位逐渐受到社会认可，民营办学市场竞争必将更加
激烈，市场空间将变得越来越小。发行人要把握机遇，打造品牌，扩
大市场认知度和占有率，避免市场份额被竞争对手蚕食。
（三）管理风险
发行人目前控股14家子公司，基本都是发行人合作开办的职业教
育培训学校。随着发行人规模不断扩大，企业管理模式和经营理念需
要根据环境的变化而不断调整，这些因素对发行人管理层的管理能力
提出了更高的要求。发行人如不能建立高效的管理运行机制，这将对
内部管理产生不利的影响。如由于对下属公司管理不善造成子公司发
生经营问题或财务困难，则可能影响到发行人整体的经营，损害品牌
效应。如果发行人想要扩大业务规模、增加盈利能力，则必须增加相
关行业经验及专业素质的员工，否则将影响到发行人的业务扩张。
（四）不可抗力因素导致的风险
如果地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给发
行人的生产经营和盈利能力带来不利影响。
第三节 发行人财务状况
一、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告
立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）已对 2010 年末
和 2011 年末的合并资产负债表，2010 年和 2011 年的合并利润表及
利润分配表，2010 年和 2011 年的合并现金流量表进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告（信会师字（2011）00044 号、信会
师字（2012）00037 号）。未经说明，本募集说明书中的财务数据均
引自上述审计报告。
二、发行人最近两年完整会计年度的财务报表
1、发行人 2010 年、2011 年经审计的资产负债表。（见附表一）
2、发行人 2010 年、2011 年经审计的利润表。（见附表二）
3、发行人 2010 年、2011 年经审计的现金流量表。（见附表三）
三、发行人最近两个会计年度主要财务数据及财务指标
（一）资产状况分析
截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日，发行人合并资产
负债表中主要资产构成如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
主要流动资产
货币资金 1, % 1, %
应收账款 % %
预付款项 % %
其他应收款 8, % 7, %
存货净额 % %
流动资产总额 11, % 10, %
主要非流动资产
长期股权投资 1, % 1, %
固定资产 9, % 9, %
无形资产 1, % 1, %
非流动资产合计 11, % 11, %
资产总计 23, % 22, %
1、资产结构分析
从资产构成来看，发行人 2011 年末资产总计 23, 万元，其
中，流动资产合计为 11, 万元，占资产总额比例为 %，固
定资产合计为 11, 万元，占资产总额比例为 %，资产的流
动性较好。
2、流动资产主要科目分析
由于发行人教育培训行业是先收费，后服务的模式，因此应收款
项余额一直保持较小的规模。
其他应收款在流动资产占比最大，性质是发行人与关联方的往来
款项，应收对于下属合作院校资金支持。教育培训行业现金流入主要
集中在每年度 9 月份学费缴纳月份，预计到 2012 年 9 月，发行人将
回收部分其他应收款项。其他应收款中账龄在1年（含）以内占到85%，
且大部分为应收关联方，因此坏账风险较低。
发行人存货主要是下属子公司生产的教学设备，向其合作院校提
供使用，约占到总资产的 2～3%左右。
3、非流动资产主要科目分析
发行人非流动资产中占比最大的是固定资产，主要是发行人及其
子公司江苏中锐科教发展有限公司的房屋及建筑物，由于公司走“轻
资产、重品牌”发展模式，公司资产规模近年来基本保持稳定。
发行人长期股权投资包括对无锡南洋职业技术学院 500 万元、无
锡南洋国际学校 500 万以及无锡卓越策划顾问有限公司 28 万元，共
计 1,028 万元。
发行人无形资产主要指其子公司江苏中锐科教发展有限公司拥
有的土地，约占总资产的 5%左右。
（二）负债状况分析
主要负债类项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例
短期借款 2, % %
应付账款 % %
预收款项 % %
应付职工薪酬 % %
应交税费 % %
其他应付款 12, % 17, %
流动负债合计 15, % 19, %
负债合计 15, % 19, %
1、负债结构
从负债构成来看，发行人 2011 年末负债总计 15, 万元，且
全部为流动负债，相比 2010 年下降 %，主要是由于其他应付款
余额的大幅下降。
2、负债主要科目分析
发行人 2011 年通过中国银行扩大融资规模，短期借款从 400 万
元上升至 2000 万元。
其他应付款主要是应付无锡南洋职业技术学院款项，性质是关联
方之间的暂借款。其他应付款账龄都在 1 年以内 2011 年末余额相比
2010 年末余额下降了 4, 万元。
发行人应付账款是应付供应商教学设备采购款，预收账款性质是
预收到部分合作院校项目合作费，应付账款与预收账款账龄基本都
在 1 年以内。
（三）现金流量分析
2010 年度、2011 年度，发行人现金流量情况如下：
项 目 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,
投资活动产生的现金流量净额 -1,
筹资活动产生的现金流量净额 4,
现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额 1,
期末现金及现金等价物余额 1, 1,
1、经营性活动现金流分析
2010 年、2011 年经营活动产生的现金流量净额分别为 万
元、-3, 万元。2011 年经营性活动现金流入 79, 万元，相
比 2010 年经营性活动现金流入减少 2, 万元，主要是由于 2011
年发行人筹资金额流入增加，缓解了发行人现金流压力，与关联方之
间的资金往来减少。2011 年经营性活动现金流出 11, 万元，相
比 2010 年增加 1, 万元，主要是由于随着华汽教育、iDUP 项目
教学点中师资力量的增强，公司员工人数增加了约一倍，支付给职工
以及为职工支付的现金相应增加了一倍左右。由于上述两个原因，导
致 2011 年度经营活动现金流量净额为负。
2、投资性活动现金流分析
发行人投资活动产生的现金流量净额从 2010 年 万元下降
至 2011 年的-1, 万元，主要是由于 2010 年收回投资收到的现
金 2,000 万元，性质为江苏中锐科教发展有限公司收回了 2,000 万元
的股权投资，发行人又吸收江苏中锐科教发展有限公司作为其子公司，
造成账面上产生收回投资收到的现金 2,000 万元。
3、筹资性活动现金流分析
2010 年、2011 年发行人筹资活动现金流量净额分别为 万
元和 4, 万元，发行人筹资获得现金流大幅增长。主要原因是
2011 年发行人股东苏州科锐软件开发有限公司对公司增资 3,000 万元
资 3,000 万，此外，发行人从中国银行融入短期借款 2,000 万。
（四）偿债能力分析
项目 2011 年 2010 年
流动比率（倍）
速动比率（倍）
息税前利润（万元） 1, 1,
利息保障倍数（倍）
资产负债率（%）
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、息税前利润= 利润总额+财务费用中的利息支出
4、利息保障倍数（倍）=息税前利润/财务费用中的利息支出
5、资产负债率（%）=总负债/总资产×100%；
1、短期偿债能力分析
发行人流动比率、速动比率小于1是由于发行人作为教育培训业，
流动资产以往来应收款为主，同时发行人负债全部为流动负债，造成
流动比率与速动比率偏低。考虑到发行人现金流主要集中每年的 9 月
左右，因此年末流动比率与速动比率较低符合教育培训业行业“轻资
产”特征以及行业周期性。同时，由于流动资产中存货占比很小，造
成发行人流动比率、速动比率相近。
2011 年发行人通过股东增资以及银行短期借款获得了较稳定资
金，大大减少与关联方之间的资金周转，因此流动比率和速动比率得
到大幅提升。
2、长期偿债能力分析
从长期偿债能力分析，发行人作为汽车职业教育培训的龙头企业，
主要通过向院校提供课程、师资的方式收取培训费，因此发行人整体
资产规模偏小，资产负债率偏高。考虑到发行人不断扩大的经营规模，
发行人股东苏州科锐软件有限公司于 2011 年增资 3,000 万元，因此
2011 年末资产负债率大幅下降，从侧面反映了股东的信心，以及进
一步做强发行人业务的发展规划。
3、还本付息能力分析
发行人业务每年稳步上升，经营利润保持良好，平均每年将实现
息税前利润 1,200 万左右，相对于发行人目前仅 2,000 万元借款规模，
较高的利息保障倍数表明了发行人偿付本息的安全性。
（五）营运能力分析
项目 2011 年 2010 年
应收账款周转（次/年）
存货周转率（次/年）
总资产周转率（次/年）
净资产周转率（次/年）
1、应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款的平均余额；
2、存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均余额；
3、总资产周转率（次/年）=营业收入/总资产平均余额
4、净资产周转率（次/年）=营业收入/净资产平均余额
1、流动资产周转率分析
发行人 2010 年、2011 年分别实现了 3, 万元和 5, 万
的营业收入，由于发行人是预收款，后服务的模式，应收账款余额较
小，周转率平均可达到 12 次/年，反映了发行人现金流目前稳定畅通。
此外，发行人存货主要是下属子公司教学设备等，金额较小，因此周
转率相比其他行业较高。
2、整体资产周转率分析
发行人总资产周转率与净资产周转率都保持较高水平。教育培训
行业主要投入集中在人力、教材、软件更新等方面，发行人整体资产
较小，但却能够创造较高营业收入与利润，体现了该行业投入低，产
出高的特点。同时教育培训业刚性需求的存在，营业收入具有不受经
济周期影响而稳定增长的优点，因此发行人资产营运风险较低。
（六）盈利能力分析
项目 2011 年 2010 年
营业收入 5, 3,
净利润 1, 1,
毛利率（%）
净利润率（%）
净资产收益率（%）
1、毛利率（%）=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利润率（%）=净利润/营业收入
3、净资产收益率（%）= 净利润（不含少数股东损益）/净资产平均余额（不含少数股
东权益）×100%。
1、收入成本分析
2010 年、2011 年发行人营业收入在增加院校网点扩张刺激下，
实现了 %的增长。在货币政策和宏观经济的影响下，部分行业
呈现下行的迹象，而民办职业教育培训逐渐受到大众的认可，依然保
持强劲的上涨势头。发行人实现的净利润 2011 年相比 2010 年的增长
幅度更是达到 %。
2、盈利能力指标分析
教育培训业主要成本体现在人力资源和知识更新上，具有一次投
入、整体收益的优点，比如教材更新后，可用于所有相关课程上；人
力的培训也采用以一带多的传播模式。发行人毛利率高达 90%，净利
润率也保持在 25%以上，相对其他行业而言，风险低，收益高。随着
发行人前期投入项目的成熟，未来项目收益额将继续保持上升趋势。
四、本期债券成功发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司负债结构的变化。假设公司的资
产负债结构在以下假设条件上变动：
（一）相关财务数据的基准日为2011年12月31日；
（二）假设本期债券募集资金为5,000万元，不考虑融资过程产
生的相关费用；
（三）假设本期债券募集资金5,000万元全部用于补充流动资金；
基于上述假设，本期债券的发行对公司资产负债结构的影响如下
表：
项目 2011 年末 本期债券发行后
流动资产合计 11, 16,
非流动资产合计 11, 11,
资产总计 23, 28,
流动负债合计 15, 15,
非流动负债合计 5,
负债合计 15, 20,
归属于母公司所有者权益 7, 7,
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（%）
通过发行本期债券后，发行人财务结构将得到改善，改变单一依
靠流动负债的现状，减轻企业日常经营的现金压力。
1、优化发行人的债务结构
从财务报表来看，截至2011年12月31日，公司负债合计为
15,万元，全部为流动负债。为降低公司的流动性风险，需要对
公司债务结构进行调整，降低短期债务融资比例。本期债券发行后，
募集资金将全部补充流动资金。公司流动资产对于流动负债的覆盖能
力进一步提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将
逐步得到优化。
2、有利于发行人提高经营稳定性
公司目前的资金都来自公司内部筹集和外部信贷融资，对外融资
渠道单一，容易受到国家货币政策、信贷政策的影响，融资结构有待
完善。公司为了抢占市场份额，增加合作院校网点数量，资金的需求
量较大。国家宏观经济的调控政策变化会增加公司资金来源的波动，
提高公司融资成本。通过发行本期债券可以帮助公司拓宽融资渠道，
固定融资成本，带来稳定的经营资金，减轻流动负债压力，有利于公
司的长期发展。
第四节 本期债券发行基本情况及发行条款
一、本期债券发行的基本情况
1、发行人于 2012 年【】月【】日召开董事会，审议并通过了发
行人在中国境内非公开发行本金总额不超过人民币 5,000 万元的中小
企业私募债券的议案，并提交发行人股东会审议批准。
2、发行人于 2012 年【】月【】日召开临时股东会，审议及批准
发行人在中国境内非公开发行本金总额不超过人民币 5,000 万元的中
小企业私募债券的议案，并授权董事会并由董事会授权中小企业私募
债券非公开发行领导小组全权办理本次非公开发行中小企业私募债
券相关事项。
3、本次发行业经上海证券交易所备案[2012]【】，发行人获准
非公开发行不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）的中小企业私
募债券。
二、本期债券的发行基本条款
1、发行主体：上海中锐教育投资有限公司。
2、债券名称：2012 年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募
债券（简称“12 沪中锐教投债”）。
3、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币 5,000 万元（含
5,000 万元）。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发
行。
5、债券品种和期限：本期债券为 2 年期固定利率中小企业私募
债券。
6、债券利率：发行人和承销商按照市场询价利率最终确定。
7、发行方式: 本期债券通过承销商设置的发行网点向境内合格
投资者非公开发行。
8、发行对象：（1）合格机构投资者：经有关金融监管部门批准
设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公
司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但
不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司
资产管理产品等；注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；认
缴总额不低于5,000万元，实缴出资总额不低于1,000万元的合伙企业；
符合交易所认可的其他合格投资者。（2）合格个人投资者：个人名
下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的金融资产总额不低于人
民币500万元；具有最近两年以上的证券投资经验；理解并接受私募
债券风险，通过私募债券投资基础知识测试。（3）发行人的董事、
监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东。
9、债券形式: 实名制记账式中小企业私募债券。投资者认购的
本期债券在中证登上海分公司开立的托管账户记载。本期债券发行结
束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
10、还本付息方式：本期债券按年付息、不计复利、到期一次还
本、利息每年支付一次，最后一期的利息随本金的兑付一起支付。
11、起息日: 本期债券起息日为2012年【】月【】日。
12、付息日: 本期债券付息日为2013年至2014年每年的【】月
【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；
顺延期间不另计利息。
13、到期日: 本期债券的到期日为2014年【】月【】日。
14、兑付日: 本期债券的兑付日为2014年【】月【】日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；顺延期间不另
计利息。
15、计息期限: 本期债券的计息期限为2012年的【】月【】日至
2014年的【】月【】日。
16、付息、兑付方式: 本期债券的本息支付将按照本期债券登记
机构的有关规定统计债券持有人名单；本息支付方式及其他具体安排
按照本期债券登记机构的有关规定办理。
17、担保情况: 本期债券由中锐控股集团有限公司提供全额无条
件不可撤销连带责任保证担保。
18、承销方式: 本期债券由承销商东吴证券股份有限公司余额包
销的方式承销。
19、未全额发行情况下处理方式：未全额发行情况下，本期债券
余额由承销商自行认购。
20、债券受托管理人: 东吴证券股份有限公司担任本期债券的受
托管理人。
21、募集资金用途: 本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投
资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
第五节 承销机构与承销安排
一、承销机构
本期债券由东吴证券承销发行，通过东吴证券的发行网点向境内
合格机构投资者和合格个人投资者非公开发行。
（一）参与本期债券认购的合格机构投资者应满足以下条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、
证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银
行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理
产品等;
3、注册资本不低于人民币 1,000 万元的企业法人；
4、合伙人认缴出资总额不低于人民币 5,000 万元，实缴出资总
额不低于人民币 1,000 万元的合伙企业；
5、经上海证券交易所认可的其他合格机构投资者。
（二）参与本期债券认购的合格个人投资者应满足以下条件：
1、个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的金融
资产总额不低于人民币 500 万元；
2、具有最近两年以上的证券投资经验；
3、理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试。
二、承销安排
投资者可与东吴证券的发行网点联系，具体发行网点如下表：
上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债券发行网点表
地区 承销商 网点名称 地址 联系人 电话
苏州 东吴证券股份
有限公司
固定收益总部 苏州工业园区翠园路
181号商旅大厦
张协 0512-62938667
第六节 募集资金用途及本期债券存续期间变更资金用途程
序
一、募集资金用途
经发行人于2012年【】月【】日召开的临时股东会批准，结合公
司财务状况及未来资金需求，发行人向上交所申请发行不超过人民币
5,000万元（含5,000万元）的中小企业私募债券，本期债券募集资金
拟全部用于补充流动资金，这一计划将有利于公司调整债务结构，节
约财务费用，满足公司的业务发展对流动资金的需求，进一步提高公
司的盈利能力。
二、本期债券存续期间变更募集资金用途程序
在本期债券存续期内，发行人若变更募集资金用途，需经过如下
程序：
（一）发行人股东会审议通过；
（二）承销商尽职调查募集资金变更用途的合理性和必要性，并
出具专项意见；
（三）债券受托管理人召集召开债券持有人会议，并经债券持有
人会议审议通过；
（四）在上交所网站专区或以上交所认可的其他方式披露募集资
金用途变更的相关事项。
第七节 本期债券转让范围及约束条件
一、本期债券转让范围
本期债券不面向社会公众发行，其流通转让范围仅限于合格投资
人之间。合格投资者主要包括以下三类：
（一）合格机构投资者：经有关金融监管部门批准设立的金融机
构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司
等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理
财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品
等；注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；认缴总额不低于
5,000万元，实缴出资总额不低于1,000万元的合伙企业；符合交易所
认可的其他合格投资者；
（二）合格个人投资者：个人名下的各类证券账户、资金账户、
资产管理账户的金融资产总额不低于人民币500万元；具有最近两年
以上的证券投资经验；理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资
基础知识测试。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%
的股东。
二、本期债券转让的约束条件
（一）本期债券转让双方应当持有足额的本期债券和资金，及时
进行结算。
（二）发行人申请本期债券在交易所转让的，应当与交易所签订
《私募债券转让服务协议》，明确双方的权利义务，并提交以下材料：
1、服务申请书；
2、私募债券登记托管证明文件；
3、交易所要求的其他材料。
（三）东吴证券应当要求合格投资者在首次受让本期债券前，签
署《风险认知书》，承诺具备合格投资者资格，并通过严格的业务管
理规范以及柜台前端控制手段，保障参与本期债券转让的投资者符合
合格投资者适当性管理要求。
（四）东吴证券应当通过交易所网站专区向交易所报备合格投资
者账户。交易所对参与本期债券转让的合格投资者账户进行实时监控。
本期债券可以通过交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。
通过东吴证券达成转让的，东吴证券应当向固定收益证券综合电子平
台申报，经交易所确认后生效。
（五）本期债券的发行和转让中，持有账户数合计不得超过 200
户。交易所按照申报时间先后顺序对本期债券转让进行确认，对导致
本期债券持有账户数超过 200 户的转让不予确认。
（六）本期债券现券转让申报数量应当不低于面值 5 万元。本期
债券持余额小于 5 万元面值的应一次性转让。
（七）本期债券转让价格为净价，转让价格由转让双方自行协商
确定。
（八）本期债券兑付前 5 个工作日，固定收益平台停止转让服务。
第八节 信息披露的方式和具体内容
一、信息披露方式
（一）信息披露义务人
发行人及其全体董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司
法》、《证券法》和《试点办法》等法律法规的规定，指定专人负责
信息披露相关事务，并保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，
不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事、监事、高级管理人员若对所披露信息的真实性、准确性、
完整性、及时性存在异议的，将按照《上海证券交易所中小企业私募
债券业务指引（试行）》的规定单独发表意见并陈述理由。
（二）信息披露辅导人
承销商将指定专人督促、辅导、协助发行人进行信息披露相关事
务。若在检查发行人资金使用情况中，发现存在对本期债券偿债能力
有重大影响的情况的，将及时督促发行人履行信息披露义务。发行人
若不履行信息披露义务的，承销商将及时向交易所报告。
（三）信息披露渠道
发行人将在交易所网站专区或以交易所认可的其他方式向合格
投资者及债券持有人进行信息披露。
二、信息披露主要内容
（一）本期债券发行情况的信息披露
发行人应在完成本期债券登记后3个工作日内，通过上海证券交
易所网站或上海证券交易所认可的其他方式及时披露本期债券的名
称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式等内
容。主要披露包括但不限于以下文件：
1、本期债券发行公告；
2、发行人股东会决议；
3、发行人董事会决议；
4、本期债券募集说明书；
5、法律意见书；
6、本期债券之债券持有人会议规则；
7、本期债券之债券受托管理协议；
8、经审计的公司近二个会计年度的资产负债表、损益表、现金
流量表及审计意见全文；
9、交易所规定的其他文件。
（二）本期债券存续期内重大事项的信息披露
发行人将及时披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项，包括
但不限于：
1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
2、发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20％;
3、发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失;
4、发行人占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、
转让或报废;
5、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
6、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
7、发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大
经济事件接受有关部门调查；
8、发行人涉及需要澄清的市场传闻；
9、发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；
10、发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响的重大合同；
11、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
（三）本期债券兑付及其他事项的信息披露
1、在债券存续期间，发行人将在私募债券本息兑付日前5个工作
日，披露付息及本金兑付事宜；
2、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5％的
股东转让私募债券的，在转让达成后 3 个工作日内进行披露。
第九节 偿债保障机制、股息分配政策、债券受托管理及债
券持有人会议等投资者保护机制安排
一、偿债保障机制
（一）具体偿债计划
1、利息支付
（1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金
的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2013 年至 2014 年每年的
【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工
作日）。
（2）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息
支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在交易所网站专区或
交易所认可的其他方式发布的付息公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的
有关税金由投资者自行承担。
2、本金支付
（1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2014 年
【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工
作日）。
（2）本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金
偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在交易所指定媒体上
发布的兑付公告中加以说明。
3、偿债来源
本期债券还款金额主要来源于发行人的营业利润，2010年和2011
年公司营业收入分别为3,万元和5,万元，净利润分别为
1,万元和1,万元。最近二年，公司营运情况良好，营业利
润能有效承担本期债券的还本付息。
随着发行人项目内容的不断扩充和课程教材的与时俱进，发行人
的营业收入将保持增涨，营业利润规模持续增加。因此，发行人良好
的盈利能力能够为偿付本期债券本息提供有利的保障。
4、偿债应急保障方案
（1）外部渠道融资
发行人经营状况良好，且具有较好的发展前景，在经营过程中，
与商业银行等金融机构建立了良好的合作关系。基于良好的盈利能力
和资信状况，发行人具备较强的间接融资能力，这有助于发行人在必
要时通过银行贷款补充流动资金，从而为本期债券的偿付提供保障。
（2）流动资产变现
发行人长期以来财务政策稳健，资产流动性情况良好，必要时可
以通过流动资产变现来偿还到期债务。截至2011年12月31日，发行人
流动资产余额为11,万元，存货余额为万元，不含存货的
流动资产余额为10,万元。在公司现金流量不足的情况下，可以
通过变现流动资产来获得必要的偿债资金。
（3）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保
证担保
中锐控股集团有限公司为本期债券出具了担保函，承诺对本期债
券本息的到期兑付提供全额无条件不撤销连带责任保证担保。担保范
围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权
的费用和其他应支付的费用。
（二）偿债保障措施
为维护债券持有人的合法利益，发行人建立了一系列保障措施，
包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机
制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套保证本期
债券按时还本付息的保障措施。
1、制定债券持有人会议规则
发行人与债券受托管理人共同制定了本期债券的《债券持有人会
议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的
制度安排。
2、切实做到专款专用
发行人将制定本期债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金
使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、
运用、稽核等方面的顺畅运作，确保募集资金根据股东大会决议并按
照本募集说明书披露的用途使用。
3、设立偿债保障金专户
发行人将建立偿债保障金专户，在每个计息年度付息日的10个工
作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户。在本期债券存续期内，
发行人应当在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低
于本期债券余额的20%。
4、设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，自本期
债券发行日起至本期债券到期日，工作小组将全面负责本期债券本金
的兑付及利息支付，在每年的财务预算中妥善安排本期债券本息的兑
付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
5、设立募集资金监管账户
发行人将聘请苏州银行作为本期债券募集资金监管银行，监督本
期债券募集资金用途。按照发行人、苏州银行和东吴证券签署的《债
券募集资金及偿债保障金监管协议》，发行人将在苏州银行开立募集
资金监管账户。发行人需从募集资金监管账户提取资金的，应提前10
个工作日向苏州银行提交用款申请及资金用途证明。除募集说明书规
定的用途外，不得用作他用。
6、充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已经聘请东吴证券担任本期债券的债券受托管理人，并与
东吴证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本息
的按时、足额偿付。
发行人将严格遵守《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托
管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供相关的财务资料，并在
可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人
按照债券受托管理协议采取相应的措施。
7、严格履行信息披露业务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债
券受托管理协议》及交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使发
行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理
人的监督，防范偿债风险。
8、担保人为本期债券提供保证担保
中锐控股集团有限公司为本次债券提供了全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。如果发行人无法按约定偿付本期债券本息，则
中锐控股集团有限公司将按照《担保函》及有关法律法规的规定承担
担保责任，保证范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金
和实现债权的费用和其他应支付的费用。
（三）违约责任及解决措施
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排
向债券持有人还本付息。若发行人未按时还本付息，或发生其他违约
情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有
人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》
履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债
券受托管理人的违约责任。
二、股息分配政策
发行人承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
（一）在未兑付完当年本期债券规定的本息金额前，不向股东进
行股息分配；
（二）在未能足额提取偿债保证金之前，不以现金方式进行利润
分配；
（三）在本期债券存续期内，暂缓重大对外投资、收购兼并等资
本性支出项目的实施；
（四）在本期债券存续期内，主要责任人不得调离。
三、债券受托管理人
（一）债券受托管理人
根据发行人与东吴证券股份有限公司于2012年【】月【】日签署
的《债券受托管理人协议》，东吴证券受聘担任本期债券的债券受托
管理人。
债券受托管理人：东吴证券股份有限公司
法定代表人：吴永敏
住所：苏州工业园区翠园路181号
联系电话：0512-62938093、62938092
传真：0512-62938665
联系人：叶犇、俞子耀、王俊如、许洁、汤佳伟
（二）债券受托管理协议主要内容
1、债券受托管理人代理事项范围
（1）债券存续期间的常规代理事项
①按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
①追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
①代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
①根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表和发行人
谈判与本期债券有关的事项；
①按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；
在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券
持有人通报相关信息。
（2）特别代理事项
①本期债券诉讼代理；
①代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。
（3）前述事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项
范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于
本协议的代理事项范围。
2、债券受托管理人的权利和义务
（1）持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（2）发行人为本期债券设定抵押或质押担保的，债券受托管理
人应当在本期债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在
担保期间妥善保管；
（3）在本期债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务；
（4）监督发行人对《募集说明书》约定的应当履行义务（包括
募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人
事务报告；
（5）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者
依法申请法定机关采取财产保全措施；
（6）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者
破产的法律程序；
（7）债券受托管理协议约定的其他重要义务。
3、债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
（1）债券受托管理人应指派称职的专业人员完成各项代理业务；
（2）债券受托管理人应指定专人负责与发行人指定的债券事务
代表进行定期联络；
（3）债券受托管理人应对发行人的偿债能力等进行持续的跟踪
和分析；
（4）债券受托管理人应对发行人的募集资金使用情况进行持续
的跟踪和分析；
（5）如发生可能对本期债券本息偿付产生影响的重大事项，发
行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起在合理时间内及时以
书面或其他有效方式通知债券受托管理人及全体债券持有人；
（6）债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，
就本协议下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关
资料和文件，发行人应给予配合。
四、债券持有人会议
（一）债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期债券持有人组成，债券持有人会议根据本
规则规定的程序召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行
审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
（二）债券持有人会议规则主要条款
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
①享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集
说明书》约定的义务；
①了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；
①根据法律法规的规定、《债券受托管理协议》的约定监督债券
受托管理人；
①审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；
①审议发行人提出的变更《募集说明书》的申请并作出决议；
①审议发行人提出的变更募集资金用途的申请并作出决议；
①决定变更或解聘债券受托管理人；
①修改《债券持有人会议规则》
①对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采
取的债券保障措施作出决议；
①授权和决定债券受托管理人办理与本期债券有关的事宜；
○11享有法律法规规定的和本协议约定的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守募集说明书的相关约定；
①依其所认购的中小企业私募债券数额足额缴纳认购资金；
①除法律、法规规定及募集说明书约定外，不得要求公司提前偿
付本期债券的本金及利息；
①法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议召开的情形
当出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，
进行审议并作出决议：
（1）发行人向债券受托管理人书面提出拟变更《募集说明书》
的约定，并提供明确议案的；
（2）发行人拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按时偿付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、停产及申请破产；
（5）担保人或担保物发生重大变化；
（6）发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，
单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向债
券受托管理人书面提议召开会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议
所需费用的。
3、债券持有人会议规则的主要内容
（1）债券受托管理人在规定时间内不发出召开会议通知的，单
独或合并持有本期未偿付债券10％以上面值的债券持有人，可以要求
发行人召集或自行召集、召开债券持有人会议；
（2）召开债券持有人会议，债券受托管理人应当于会议召开十
五日前但不超过三十日以公告形式发出通知，将债券登记日、会议拟
审议的事项以及开会的日期和地点告知债券持有人。会议通知应刊登
在上海证券交易所网站；
（3）发行人、债券受托管理人、债券持有人及\或债券持有人的
代理人均有权出席债券持有人会议。债券持有人应当持债券持有证明、
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席债券持有人会
议。债券持有人的代理人只能为自然人，债券持有人的代理人参加会
议的除提交债券持有人参加会议时应当提交的以上材料外还应当提
交授权委托书和个人有效身份证件。债券持有人以其所持有的本期未
偿付债券行使表决权，每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票
表决权。发行人、债券受托管理人（但债券受托管理人为债券持有人
的除外）及持有发行人10%以上股份的或与上述股东及发行人有关联
关系的债券持有人，在债券持有人会议上，没有表决权；
（4）债券持有人会议须有代表二分之一以上表决权的债券持有
人（包括债券持有人代理人）出席，方可召开并作出决议；
（5）债券持有人及\或债券持有人的代理人有权参加会议并行使
表决权，不参加的视为放弃参加；
（6）每个债券持有人只能委托一人为债券持有人的代理人，该
债券持有人的代理人依照该债券持有人的委托，行使该债券持有人在
债券持有人会议上的债券持有人权利；
（7）债券持有人会议由召集人或召集人的委托人负责筹备和主持。
召集人或召集人的委托人代为履行义务的，由债券持有人选举会议筹备
人及主持人负责筹备和主持。会议筹备人和主持人有义务维持会场秩序，
保证债券持有人会议顺利召开；
（8）债券持有人会议表决前，应先选举产生两名债券持有人或
其代理人担任监票人；
（9）债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其
授权代表以书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授
权代表所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方能生效；
（10）债券持有人会议表决后，应当将表决结果记入会议记录。
债券持有人会议记录、表决票连同出席债券持有人会议的签名簿及代
理出席的委托书，由债券受托管理人保存十年；
（11）债券持有人会议的通知、组织费用，由提议召开会议的一
方承担。债券持有人出席会议的费用，由债券持有人自行承担；
（12）债券持有人单独行使债券抵押权权利，不得与债券持有人
会议通过的决议相抵触；
（13）对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法
有效性发生争议而无法协调的，有关当事人可以向发行人所在地人民
法院提起诉讼。
4、债券持有人会议决议的生效条件及效力
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机
构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；除非另有明确规定，生
效的债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有
人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等效
力和约束力。
第十节 本期债券担保情况
本期债券由中锐控股集团有限公司（以下简称“中锐控股”）提供
全额无条件不可撤销连带责任保证担保。2012 年【】月【】日，中
锐控股集团有限公司通过股东会决议，为发行人 2012 年中小企业私
募债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，并出具了担保函。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称：中锐控股集团有限公司
地 址：上海市长宁区金钟路767弄2号601室
成立时间：2002年8月8日
法定代表人：钱建蓉
注册资本：人民币15,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：教育产业投资，酒店业投资及相关行业投资，房地产
开发经营与咨询，物业管理，国内贸易（除专项审批）
（二）担保人主要财务数据和指标
中锐控股集团有限公司（以下简称“中锐集团”）2011 年度合并财
务报告经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2012]第
150546 号标准无保留意见的审计报告。担保人 2011 年主要财务数据
和指标如下：
担保人主要财务数据及指标
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日
资产总额 462,
其中：流动资产 428,
存货 305,
负债总额 350,
其中：流动负债 283,
归属于母公司的权益 45,
资产负债率（%） %
流动比率（倍）
营业收入 153,
利润总额 18,
归属于母公司净利润 9,
净资产收益率(%) %
净资产周转率(%) %
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率（%）=总负债/总资产×100%；
4、净资产收益率（%）= 净利润（不含少数股东损益）/净资产平均余额（不含少
数股东权益）×100%。
（三）担保人资信情况
中锐控股集团有限公司于 2002 年 8 月 8 日批准成立，原名为苏
州国锐置业有限公司，2003 年 7 月 15 日更名为江苏华锐投资有限公
司，2004 年 7 月 16 日更名为中锐控股集团有限公司。经过十多年的
励精图治，已逐步发展成一家多元化发展的民营企业集团，主营业务
涵盖住宅地产开发、商业地产投资、职业教育、学校投资和运营，全
资和控股 30 余家子公司和学校。中锐集团总部位于上海，以长三角
地区为发展中心，并辐射全国。在教育领域，中锐集团抓住中国大力
发展教育事业的历史机遇，经过十多年的努力，已成为中国长江三角
洲地区最大的教育集团之一，形成了包括基础教育、国际教育、高等
Commented [JX1]: 加现金流量部分
教育、职业教育在内的比较完整的教育培训体系。担保人目前资信情
况良好，过去几年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，按
时履行合约义务，未发生重大违约行为。最近三年担保人在偿还银行
贷款方面亦未发生任何违约。截止 2012 年 5 月 31 日，担保人取得银
行授信额度合计为【】万元，其中尚未使用的银行授信额度为【】万
元。
担保人目前资信状况良好，最近三年与主要客户发生业务往来时，
均遵守合同约定，未发生违约行为。同时，担保人与当地多家金融机
构保持长期良好的合作关系，具备较强的融资能力。
（四）担保能力分析
截至2011年12月31日，担保人资产总计为462,万元，其中
流动资产为428,万元，占总资产的%，流动资产所占比率
较高，同时，担保人2011年末的流动比率为，说明其资产流动性
水平较好，对资金的调剂能力较强，能更容易通过变现流动资产筹集
足额短期偿债资金
2011年全年担保人实现主营业务收入153,万元，利润总额
为18,万元，归属于母公司的净利润为9,万元，净资产收
益率为%，净资产周转率为次/年。担保人在作为多元化发展
集团企业，经营状况稳定，营运能力良好，盈利能力非常强。根据担
保人未来发展战略和做大做强预备上市的目标，担保人的业务规模预
计仍将继续保持快速增长。良好的未来预期与担保人优秀的营运能力
和盈利能力是本期债券按时偿付的有力保证。
（五）担保人经审计的财务报表
1、中锐控股集团有限公司2011年经审计的资产负债表。（见附
表四）
2、中锐控股集团有限公司2011年经审计的利润表。（见附表五）
3、中锐控股集团有限公司2011年经审计的现金流量表。（见附
表六）
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
本期债券为被担保的中小企业私募债券，发行总额不超过人民
币 5,000 万元（含 5,000 万元），债券期限为 2 年。
（二）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日
起二年。
（三）担保的方式
在保证期内，担保人为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保。
（四）担保范围
担保人担保的范围包括中小企业私募债券持有人因持有本次发
行的中小企业私募债券而对发行人享有的债权本金、利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权
利义务关系
担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托
管理人有权代表债券持有人行使担保的权利。
（六）债券的转让或出质
本期债券持有人依法将本期债券转让给第三人，无需告知并征得
担保人同意，担保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。
（七）主债权的变更
发行人调整本期债券发行方案或发行人与债券持有人协商调整
本期公司债券发行方案的，无需告知并征得担保人的同意，担保人仍
在原担保范围内继续承担保证责任。
（八）不可撤销性
除经本期债券持有人会议召开并审议同意外，担保人不得补充、
修改、变更、解除或终止担保函。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
（一）债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督
1、当发行人未能按时支付本期债券本息时，债券持有人会议决
定是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、重组或者破产的法律
程序。
2、当担保人履行担保能力出现重大变化的情况，债券持有人会
议决定是否变更本期债券担保人或者担保方式。
（二）债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况
1、债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响
债券持有人权益的重大事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定
召集债券持有人会议。
2、在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理
事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。
3、如发行人不能及时偿还本期债券本息时，债券受托管理人应
要求发行人追加担保，或者依照法定程序采取安全保障措施。
第十一节 本期债券风险因素及免责提示
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息
披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经
营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能
兑付或者未能及时、足额兑付，承销商不承担兑付义务及任何连带责
任。投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书提供的其他相
关材料外，投资者应特别认真地考虑以下各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采取固定利
率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券
存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益
水平存在不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将尽快向上证所申请办理上市交易流
通事宜，但由于具体申请需要在本期债券发行结束后方能进行，公司
目前无法保证本期债券上市交易的申请一定能按预期及时获得批准。
此外，证券市场的交易活动受经济环境、投资者分布、投资者交易意
愿等多重因素影响，并且由于中小企业私募债目前仍处于发展阶段，
公司无法保证本期债券在二级市场上会有活跃的交易，投资者可能无
法及时将本期债券变现，面临流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营状况良好，现金流充裕，偿债能力较强。但在债
券存续期内，受国内外宏观经济形势、资本市场、行业市场环境等多
种因素影响，公司的财务、经营状况可能会与预期发生偏差，造成公
司不能按期、足额支付本期债券的本金和利息。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券
存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致
目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有
人的利益。
（五）资信风险
发行人资信状况良好，盈利能力较强，能按时偿付债务本息，在
近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重
违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履
行所签订的合同、协议或其他承诺。但受宏观经济周期性波动等因素
影响，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法及时从预期还款来
源中获得足额资金，影响本期债券本息的偿付。
（六）担保风险
本期债券由中锐控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销连
带责任保证担保。截至2011年12月31日，担保人经审计的资产总额
462,万元，归属于母公司所有者权益45,万元，归属于母
公司的净利润9,万元。虽然担保人目前经营情况、资产状况和
财务状况良好，但是如果有宏观经济、市场环境等不可控制的因素发
生重大变化，可能会影响担保人的盈利能力和经营活动的现金流量，
进而影响担保人对本期债券应承担的保障能力。
第十二节 仲裁或其他争议解决机制
对本期债券申请备案文件的解释和履行发生的争议或与本期债
券申请备案文件有关的争议，应首先通过协商解决。如果在接到要求
解决争议的书面通知之日起第30日仍不能通过协商解决争议，则任何
因本期债券申请备案文件引起的或与本期债券申请备案文件有关的
法律诉讼应在发行人所在地人民法院提起。
第十三节 发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行
程序合规性的声明
发行人对本期债券募集资金用途合法合规的声明
本公司承诺本期债券募集资金使用和发行程序符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所中小企
业私募债券业务试点办法》等相关法律、法规的规定，切实保障本期
债券持有人的合法权益，并对声明内容的真实性、合法性承担个别和
连带的法律责任。
上海中锐教育投资有限公司
2012 年 月 日
发行人对本期债券发行程序合规性的声明
本期债券的发行经公司董事会于 2012 年【】月【】日召开的董
事会会议审议通过，并经公司于 2012 年【】月【】日召开的股东会
表决通过。在股东会的授权范围内，本期债券的发行规模确定为不超
过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）。
发行人承诺对上述内容的真实性、合法性承担个别和连带的法律
责任。
上海中锐教育投资有限公司
2012 年 6 月 日
第十四节 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文
件真实性、准确性和完整性的承诺
发行人董事、监事和高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺接受上海证券交易所
自律监管。
上海中锐教育投资有限公司
2012 年 月 日
第十五节 发行人近三年是否存在违法违规行为
近三年无重大违法、违规的说明
经自查，截止至本说明签发之日，本公司近三年无任何类型的重
大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件，不存在任何涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查的情形。
特此说明!
上海中锐教育投资有限公司
2012 年 月 日
第十六节 本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海中锐教育投资有限公司
法人代表：钱建蓉
注册地址：青浦区公园路 348 号 5 层 B 区 516 室
联 系 人：遆若兰
联系电话：021-22192677
传 真：021-22192653
邮政编码：200335
（二）承销商：东吴证券股份有限公司
法人代表：吴永敏
注册地址：苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦
联 系 人：叶犇、俞子耀、王俊如、许洁、汤佳伟
联系电话：0512-62938093
传 真：0512-62938670
邮政编码：215028
（三）担保人：中锐控股集团有限公司
法人代表：钱建蓉
注册地址：上海市长宁区金钟路 767 弄 2 号 601 室
联 系 人：毛恩
联系电话：
传 真：
邮政编码：
（四）会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
法人代表：朱建第
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联 系 人：戴金燕
联系电话：021-6391166
传 真：021-63392558
邮政编码：200002
（五）律师事务所
法人代表：唐海燕
注册地址：苏州市解放东路 555 号 1 号楼 701 室
联 系 人：周洁
联系电话：0512-68244969
传 真：0512-68253379
邮政编码：215007
（六）收款银行：
住所：
联系电话：
传真：
联系人：
（七）申请转让的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）债券登记机构：中国证券登记有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十七节 其他重要事项
一、转让服务
本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出转让申请。
合格投资者可通过交易所固定收益证券综合电子平台或东吴证券进
行本期债券转让。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税
金由投资者自行承担。
第十八节 备查文件目录
一、备查文件
（一）上海中锐教育投资有限公司股东会决议；
（二）上海中锐教育投资有限公司董事会决议；
（三）2012年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债券募集
说明书；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）发行人最近2010年和2011年的财务报表及审计报告；
（六）2012年上海中锐教育投资有限公司中小企业私募债券债券
持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议；
（八）上海证券交易所备案本次发行的其他文件。
二、查阅地点
（一）上海中锐教育投资有限公司
住 所：青浦区公园路348号5层B区516室
电 话：021-22192677
传 真：021-22192653
联系人：遆若兰
（二）东吴证券股份有限公司
住 所：苏州工业园区翠园路181号
电 话：0512-62938093、62938092
传 真：0512-62938665
Commented [JX2]: 是否合适
联系人：叶犇、俞子耀、王俊如、许洁、汤佳伟
附表一：
发行人 2010-2011 年经审计的合并资产负债表
编制单位：上海中锐教育投资有限公司 单位：人民币元
资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,158, 14,718,
应收票据 - 4,800,00-
应收账款 2,885, 4,175,
减：应收账款坏账准备 137, -
应收账款净额 2,747, 4,175,
预付款项 3,586, 1,300,
其他应收款 89,376, 76,042,
减：其他应收款坏账准备 216, -
其他应收款净额 89,160, 76,042,
存货 5,484, 6,501,
减：存货跌价准备 - -
存货净额 5,484, 6,501,
一年内到期的非流动资产 - -
流动资产合计 113,137, 107,538,
非流动资产：
长期股权投资 10,280, 10,280,
减：长期股权投资减值准备 - -
长期股权投资净额 10,280, 10,280,
固定资产 135,419, 125,296,
减：累计折旧 40,539, 34,090,
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 94,879, 91,205,
在建工程 61, 2,089,
减：在建工程减值准备 - -
在建工程净额 61, 2,089,
无形资产 11,360, 11,644,
长期待摊费用 1,339, 556,
递延所得税资产 - -
非流动资产合计 117,919, 115,775,
资产总计 231,057, 223,313,
发行人 2010-2011 年度经审计的合并资产负债表（续）：
编制单位：上海中锐教育投资有限公司 单位：人民币元
负债和所有者权益（或股东权益） 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 20,000, 4,800,
应付票据 - -
应付账款 1,156, 999,
预收款项 6,005, 7,700,
应付职工薪酬 960, 767,
应交税费 1,430, 5,738,
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 124,223, 171,398,
一年内到期的非流动负债 - -
流动负债合计 153,776, 191,404,
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 153,776, 191,404,
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 50,000, 20,000,
资本公积 15,596, 15,596,
减：库存股 - -
盈余公积 - -
减：未确认的投资损失 - -
未分配利润 11,684, -3,687,
外币报表折算差额 - -
归属于母公司所有者权益合计 77,281, 31,909,
少数股东权益 - -
所有者权益（或股东权益）合计 77,281, 31,909,
负债和所有者权益（或股东权益）总计 231,057, 223,313,
附表二：
发行人 2010-2011 年度经审计的合并利润表
编制单位：上海中锐教育投资有限公司 单位：人民币元
项 目 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 53,870, 38,014,
减：营业成本 4,661, 4,400,
利息支出 - -
手续费及佣金支出 - -
营业税金及附加 2,543, 1,703,
销售费用 16,667, 10,085,
管理费用 17,416, 13,319,
财务费用 592, 273,
资产减值损失 353, -
营业总成本 42,235, 29,781,
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 23, 2,834,
汇兑收益 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,657, 11,066,
加：营业外收入 273, 102,
减：营业外支出 1, -
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,928, 11,169,
加：未确认投资损失 -
减：所得税费用 -3,442, 1,058,
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,371, 10,110,
其中：被合并方在合并前实现的净利润 - -
归属于母公司所有者的净利润 15,371, 10,110,
少数股东损益 - -
加：年初未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -3,687, -13,798,
五、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 11,684, -3,687,
减：提取法定盈余公积 - -
六、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 11,684, -3,687,
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
七、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 11,684, -3,687,
附表三：
发行人 2010-2011 年度经审计的合并现金流量表
编制单位：上海中锐教育投资有限公司 单位：人民币元
项 目 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 57,572, 44,809,
收到其他与经营活动有关的现金 21,685, 59,380,
经营活动现金流入小计 79,257, 104,189,
购买商品、接受劳务支付的现金 4,759, 4,011,
支付给职工以及为职工支付的现金 14,025, 7,042,
支付的各项税费 3,208, 2,246,
支付其他与经营活动有关的现金 94,162, 86,332,
经营活动现金流出小计 116,154, 99,632,
经营活动产生的现金流量净额 -36,897, 4,557,
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 - 20,000,00-
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3, 149,
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -745, -
投资活动现金流入小计 -742, 20,149,
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,590, 12,341,
投资支付的现金 - -
投资活动现金流出小计 9,590, 12,341,
投资活动产生的现金流量净额 -10,332, 7,807,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 30,000,00- -
取得借款收到的现金 20,000,00- 4,800,00-
收到其他与筹资活动有关的现金 - 890,
筹资活动现金流入小计 50,000,00- 5,690,
偿还债务支付的现金 4,800,00- 10,000,00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 531, 231,
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 5,331, 10,231,
筹资活动产生的现金流量净额 44,668, -4,540,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -2,560, 7,824,
加：期初现金及现金等价物余额 14,718, 6,894,
六、期末现金及现金等价物余额 12,158, 14,718,
附表四：
担保人 2011 年经审计的合并资产负债表
编制单位：中锐控股集团有限公司 单位：人民币元
资 产 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 533,271,
交易性金融资产 3,406,
应收票据 25,560,
应收账款 16,675,
预付款项 165,666,
应收利息 4,584,
其他应收款 488,199,
存货 3,050,713,
其中：原材料 960,
库存商品（产成品） 9,321,
一年内到期的非流动资产
流动资产合计 4,288,078,
非流动资产：
长期股权投资
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资净额 71,553,
固定资产原价 306,597,
减：累计折旧 70,457,
固定资产净值 236,139,
减：固定资产减值准备
固定资产净额 236,139,
在建工程 61,
无形资产 19,411,
长期待摊费用 1,353,
递延所得税资产 4,411,
非流动资产合计 332,931,
资产总计 4,621,009,
担保人 2010-2011 年度经审计的合并资产负债表（续）
编制单位：中锐控股集团有限公司 单位：人民币元
负债和所有者权益（或股东权益） 2011 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 354,877,
交易性金融负债
应付票据 64,000,
应付账款 420,129,
预收款项 782,181,
应付职工薪酬 3,860,
其中：应付工资 3,405,
应付福利费 33,
应交税费 9,386,
其中：应交税金 10,840,
应付利息 147,
应付股利 17,603,
其他应付款 1,111,725,
一年内到期的非流动负债 73,000,
流动负债合计 2,836,912,
非流动负债：
长期借款 669,516,
应付债券
长期应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 669,516,
负债合计 3,506,428,
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 150,000,
资本公积 19,037,
减：库存股
盈余公积 125,451,
减：未确认的投资损失
未分配利润 159,902,
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 454,391,
少数股东权益 660,190,
所有者权益（或股东权益）合计 1,114,581,
负债和所有者权益（或股东权益）总计 4,621,009,
附表五：
担保人 2011 年度经审计的合并利润表
编制单位：中锐控股集团有限公司 单位：人民币元
项 目 2011 年度
一、营业总收入 1,530,596,
其中：营业收入 1,530,596,
其中：主营业务收入 1,521,913,
其他业务收入 8,683,
二、营业总成本 1,361,837,
其中：营业成本 1,037,591,
其中：主营业务成本 1,037,205,
其他业务成本 385,
营业税金及附加 119,861,
销售费用 55,241,
管理费用 99,908,
财务费用 49,159,
其中：利息支出 64,604,
利息收入 18,365,
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -7,
资产减值损失 76,
加：公允价值变动收益 -40,
投资收益 17,826,
汇兑收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 186,545,
加：营业外收入 2,762,
其中：非流动资产处置利得 14,
非货币性资产交换利得
政府补贴 1,658,
债务重组利得
减：营业外支出 928,
其中：非流动资产处置损失 355,
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 188,378,
加：未确认投资损失
减：所得税费用 50,379,
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 137,999,
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 98,093,
少数股东损益 39,905,
附表六：
担保人 2011 年度经审计的合并现金流量表
编制单位：中锐控股集团有限公司 单位：人民币元
项 目 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,347,820,
收到其他与经营活动有关的现金 2,255,807,
经营活动现金流入小计 3,603,627,
购买商品、接受劳务支付的现金 1,537,421,
支付给职工以及为职工支付的现金 72,119,
支付的各项税费 163,799,
支付其他与经营活动有关的现金 1,997,401,
经营活动现金流出小计 3,770,743,
经营活动产生的现金流量净额 -167,115,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,923,
取得投资收益收到的现金 30,000,
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 109,
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6,061,
投资活动现金流入小计 47,094,
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 40,157,
投资支付的现金 48,552,
支付其他与投资活动有关的现金 247,
投资活动现金流出小计 88,957,
投资活动产生的现金流量净额 -41,862,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 423,900,
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 123,900,
取得借款收到的现金 1,118,000,
收到其他与筹资活动有关的现金 304,546,
筹资活动现金流入小计 1,846,446,
偿还债务支付的现金 1,084,258,
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 232,879,
支付其他与筹资活动有关的现金 244,141,
筹资活动现金流出小计 1,561,280,
筹资活动产生的现金流量净额 285,166,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,
五、现金及现金等价物净增加额 76,196,
加：期初现金及现金等价物余额 415,933,
六、期末现金及现金等价物余额 492,129,
（本页无正文，为《2012年上海中锐教育投资有限公司非公开发行
中小企业私募债券募集说明书》签署页）
上海中锐教育投资有限公司
2012年 月 日
