（特许经营）特许经营资料
一、代理的概念：代理人在委托人授权的范围内行事，不承担销售风险和费用，不必垫付资
金，通常按达成交易的数额提取约定比例的佣金而不管交易的盈亏。
二、代理的分类：资本主义市场上，通常有下列几种代理：
1、总代理（general agency）总代理是在指定地区委托人的全
权代理。
他除了有权代理委托人进行签订买卖合同、处理货物等商务活动
外，也可 进行一些非商业性的活动。他有权指派分代理，并可分享
代理的佣金。
2、独家代理（theexclusive agency or soleagency）在代理协
议规定的时间、地区内，对指定商品享有专营权的代理人、即委托人
不得在以上范围内自行或通过其他代理人进行销售。
3、佣金代理（commission agency）
佣金代理又称一般代理，是指在同一代理地区、时间及期限内，
同时有几 个代理人代表委托人行为的代理。佣金代理根据推销商品
的实际金额和根 据协议规定的办法和百分率向委托人计收佣金，委
托人可以直接与该地区 的实际买主成交，也无须给佣金代理佣金。
经销在国际贸易中是指经销商按照约定条件为国外供货商销售
产品。双方订立协议或相互约定，由供货商向经销商定期、定量供应
货物，经销商在本国市场上销售。经销商与供货商之间也是买卖关系，
经销商必须自垫资金购买供货商的货物，自行销售，自负盈亏，自担
风险。
国际贸易中的代理（Agency），主要是指销售代理。出口商与国
外的代理商达成协议。由出口商作为委托人，授权代理人代表出口商
推销商品、签订合同，由此而产生的权利和义务直接对委托人发生效
力。
三、经销的概念：以作为交换条件，在独家经销方式下，一般采
取卖断的做法，即独家经销商对其经销商品自垫资金自担风险和自负
盈亏。独家经销商与其客户签订的转售合同与出口商无关，因此，出
口商与独家经销商的关是买卖关系。
四、经销的分类：按经销商权限的不同，经销方式可分为两种：
一种是一般经销，亦称为定销，在这种方式下，经销商不享有得家专
营权，供货商可以在同一时间，同一地区，委派几家商号来经销同类
商品，这此经销商与国外供货商之间的关系同一般进口商与出口商之
间的关系并无本质区别。另一种是独家经销（Sole Distribution），
亦称包销（Exclusive Sales）它是指经销商在协议规定的期限和地
域内，对指定的商品享有独家专营权，可见独家经销实质上是一种专
卖权的给予，出口商在给予这种卖权的同时，一般都要向独家经销商
提出某些要求，
五、销售代理协议主要包括以下几项内容：
1、代理的商品和区域
在代理协议中，要明确说代理人所经营的商口范围以及代理权行
使的地理范围。
2、代理人的权利与义务
这是代理协议的核心部分，一般协议中应包括下述内容：
(1)明确规定代理人的权利范围，是仅限于拉订单，介绍生意，
还是有权代表委托人订立合同，或从事其它有关事宜，另外，还应规
定代理人有无专营权。
(2)对于在一定时期内代理人推销商品的数量，应规定一个最低
销售额。
(3)代理人应在代理权行使的范围内，保护委托人的合法权益，
对于在代理区域内发生的侵犯委托人的工业产权等到不法行为，代理
人有义务通知委托人，以便采取必要的措施。
(4)规定代理人承担市场调研和广告宣传的义务，对于广告宣传
的方式和要求，也应作出较为明确的规定。
六、独家代理协议。其主要内容如下：
双方的基本关系。出口方与代理商之间的关系是委托代理关系。
代理人应在委托人授权范围内行事，并应对委托人诚信忠实。委托人
对代理人在上述范围内的代理行为，承担民事责任。
代理的商品、地区和期限。委托人对代理人的授权中，应明确说
明代理销售商品的类别和型号，独家代理则必须明确其业务的地理范
围，并约定代理协议有效期限，或者规定中止条款 。
专营权。在上述范围内，委托人承诺所指定的独家代理为唯一同
买主进行交易的中间商，若委托人与买主直接发生交易，仍应按交易
金额向独家代理支付佣金 ,是否授予专营权是独家代理与一般代理
的主要区别。
佣金条款。代理协议中必须规定佣金率、支付佣金的时间和方法。
佣金率可与成交金额或数量相联系。
最低成交额。独家代理通常承诺最低成交数量或金额。若未能达
到该数额，委托人有权中止协议或按协议规定调整佣金率。
商情报告。代理人有义务向委托人定期或不定期提供商情报告，
以使委托人了解当地的市场情况和代理人的工作业绩。能否提供合理
的商情报告是考核代理人的重要依据。采用独家经销方式时，有关出
口商和独家经销商的权利与义务都具体体现在独家经销协议中，其主
要内容如下：
有关给予独家经销商专卖权的规定，是独家经销协议中最基本的
一项内容，即在协议中订明，出口商承诺在一定期限内将某种商品在
某地区内的专卖权只难予独家经销商。
独家经销时间应在协议中订明，我国的独家经销协议通常规定为
一年，期满后，如未续订新约，独家经销商即失去专卖权。
在独家经销协议中规定，独家经销商只能在约定地区内专营包销
的商品，不得任意将包销商品转售到其它地区。
独家经销的品种在协议中应具体订明，一般独家经销协议都限制
独家经销商只能经营出口人供应的商品，不得经营来自其它方面的同
在商品或竞争商品。
具本规定独家经销商应当承担的义务，例如，规定在一定期限内，
独家经销商应民销约定的商品数量和金额。同时规定在不能完成或超
额完成销售额时的处理办法。
有关独家经销商提供售后服务，市场情报，宣传服务以及保护出
口人的商标权与专利权等事项，也应在协议中具体订明。
七、代理与特许的区别：代理人是根据他人授权，按他人意志行
事的人。授权的范围可能很小，只是完成两三样特定的工作，也可是
通过普遍授权，使代理人拥有充分的行动权利。最根本的一点，是代
理人不是根据自己的意志行事，在第三方看来，代理人与授权人是没
有区别的，代理人的所作所为对授权人有完全的约束力。代理人和授
权人双言的权利义务在合同中有明确的规定，但第三方不用考虑这方
面的问题。而在所有的特许合同中，双方都要尽力保证不会有代理关
系出现。事实上，特许合同中必须明确一点，受许人不是特许人的代
理人，没有权利代表特许人行事。合同要明确受许人的身份，以便在
同消费者打道时不致发生混淆。
代理的概念和特许的概念一样，经常被人错误地使用，尤其是在
设计分销体系的时候。分销商包括所有权独立、财务自主的批发商和
零售商，分销商与制造之间的关系是卖者和买者的关系，分销商是完
全独立的商人。与代理商不同，分销商的经营并不受授予他的企业和
个人的约束，他可以为许多制造商分销产品。他的业务是他自己的业
务，因此在他决定是否接受分销合同的限制时，他所考虑的是自己的
商业利益。分销商用自己的钱买进产品，并承担从销售中获得足够盈
利的全部风险。买卖关系也可能出现在特许关系中，但这只构成特许
活动的一个方面，并不是特许经营的实质要件。
第一课 特许经营的由来
"特许经营"英文"Franchise"，本意是指"特别的权利"。 19世
纪末以来，"Franchise"应运到商业上，被赋予了新的含义。
19世纪 40年代，英国的一些啤酒酿造商将专卖权授予一些经营
啤酒的小店铺。
1851年，胜家（Singer）缝纫机公司开始以特许经营的方式出
售其缝纫机分销特许经营权，双方以特许经营协议书的方式构成双方
的特许加盟关系。通过这种方式，他们很快组织成了特许经营网络，
占有了美国缝纫机市场绝大部分的市场份额。胜家公司被认为是特许
经营的鼻祖。
19世纪末--20世纪初，石油提炼公司和汽车制造商开始授权给
一些人和企业销售他们的产品。例如福特公司要求其特许经销商必须
按总部规定的销售方式和服务标准销售福特汽车。自此，特许经营具
有了"授权分销制造商产品"的商业含义。
这一时期的特许经营被称为"第一代特许经营"，也叫"产品品牌
特许经营"，现今，仍有许多制造商运用这一方式。
第二次世界大战以后，美国经济快速发展，其中，餐饮、旅馆等
服务业的发展使特许经营在内容和形式上更加丰富。
1937年，麦当劳兄弟，哥哥麦克·麦当劳和弟弟戴克·麦当劳在加
利福尼亚州一条国道旁开了一家很普通的小吃店。当时正赶上美国开
始进入汽车时代，店里的生意很好。1940年，他们将店铺迁移到洛
杉矶东部 80公里的一个繁华住宅区，生意十分红火。经过十年的经
营，兄弟俩积累了财富，但他们依然认为应该改变原有的思路和经营
模式。他们关闭了经营了十年的餐厅，决定引进自助服务和快速提供
食品的方式。与此同时，他们将自己开发并取得成功的体系命名为"
快速服务系统"，以特许加盟的方式进行推广，即将食品制作技术和
配方、餐厅的设计以及产品销售技巧等传授给加盟商，加盟商交纳一
定数额的加盟费。
尽管兄弟俩非常热心于这一模式的推广，但却不热衷于加盟制度
的管理和完善。真正使麦当劳在市场上快速发展起来的是麦当劳的一
个的加盟商--莱·克罗克先生。克罗克先生是一位奶油冰激凌机推销
员，当时，美国市场上开始流行软冰激凌，奶油冰激凌机的销售受到
很大影响，恰在此时，他收到了麦当劳公司 8台机器的订单，这是他
收到的最大订单。出于好奇，他来到了麦当劳餐厅，当时尚未到正午，
但是餐厅里三个柜台前排着长队，而且人越来越多，服务员们以每客
15秒的速度提供食品。他在感到震惊的同时发现了其中蕴涵着的巨
大商机。1961年，克罗克买入麦当劳商标权，开始全力投入麦当劳
特许加盟发展模式的研究和开发。他提出 QSC（质量、服务、清洁）
的经营理念，并将其编写成了具体的指导手册，极大地促进了加盟店
的发展和管理。在当时的美国，加盟连锁方式存在着特许商要求加盟
商高价购买原材料，总部从中提取价差或中介费和高额加盟费的情况。
但克罗克坚信，只有加盟商的成功才会有特许商的繁荣，并采取了一
系列服务加盟者的措施和办法。5年后，加盟餐厅超过了 250家。
无独有偶，另一家特许经营的代表肯德基公司也是在同一时期发
展起来的。1955年，65岁的哈蓝先生到一家餐厅制作自己发明的肯
德基炸鸡，随后在盐湖城开了第一家加盟店，1963年发展到 600多
家。
以麦当劳、肯德基为代表的第二代特许经营商比胜家、福特汽车
等第一代特许经营商更强调"商标、经营技术和店铺设计"等以知识产
权为核心的特许。
第二课 特许经营的定义、本质
1.什么是连锁经营？
答：连锁经营一般是指经营同类商品或服务的若干个店铺，以一
定的形式组合成一个联合体，在整体规划下进行专业化分工，并在分
工的基础上实施集中化管理，使复杂的商业活动简单化，以获取规模
效益。
连锁经营分为三种形式：直营连锁、特许经营连锁（也称作特许
加盟）和自由连锁。
2.什么是直营连锁？
答：直营连锁是指连锁公司的店铺均由公司总部全资或控股开设，
在总部的直接领导下统一经营。总部对各店铺实施人、财、物及商流、
物流、信息流等方面的统一经营。直营连锁作为大资本动作，利用连
锁组织集中管理、分散销售的特点，充分发挥了规模效应。
3.什么是特许经营？
答：特许经营是指特许者将自己所拥有的商标、商号、产品、专
利和专有技术、经营模式等以特许经营合同的形式授予被特许者使用，
被特许者按合同规定，在特许者统一的业务模式下从事经营活动，并
向特许者支付相应的费用。由于特许企业的存在形式具有连锁经营统
一形象、统一管理等基本特征，因此也称之为特许连锁。
4.什么是自由连锁？
答：自由连锁也称自愿连锁。连锁公司的店铺均为独立法人，各
自的资产所有权关不变，在公司总部的指导下共同经营。各成员店使
用共同的店名，与总部订立有关购、销、宣传等方面的合同，并按合
同开展经营活动。在合同规定的范围之外，各成员店可以自由活动。
根据自愿原则，各成员店可自由加入连锁体系，也可自由退出。
5.特许经营的本质特征是什么？
答：特许经营是以特许经营权的转让为核心的一种经营方式。其
本质特征可以从以下三个方面来理解：
1）、特许经营是利用自己的专有技术与他人的资本相结合的来扩
张经营规模的一种商业发展模式。因此，特许经营是技术和品牌价值
的扩张而不是资本的扩张。
2）、特许经营是以经营管理权控制所有权的一种组织方式，被特
许者投资特许加盟店而对店铺拥有所有权，但该店铺的最终管理权仍
由特许者掌握。
3）、成功的特许经营应该是双赢模式，只有让被特许者获得比单体
经营更多的利益，特许经营关系才能有效维持。
第三课 特许经营的类型
一、特许经营按特许权的内容划分为以下几种类型：
1）、较早出现特许方式被称为"产品品牌特许经营"，又称"产品
分销特许"，是指特许者向被特许者转让某一特定品牌产品的制造权
和经销权。特许者向被特许者提供技术、专利和商标等知识产权以及
在规定范围内的使用权，对被特许者所从事的生产经营活动并不作严
格的规定。这类特许经营形式的典型例子有汽车经销商、加油站以及
饮料罐装和销售等。目前在国际上这种模式逐渐向经营模式特许经营
演化。
2）、"经营模式特许经营"被称为第二代特许经营，目前人们通常
所说的特许经营就是这种类型。它不仅要求加盟店经营总店的产品和
服务，质量标准、经营方针等都要按照特许者规定的方式进行。被特
许者缴纳加盟费和后继不断的权利金（特许权使用费），这些经费使
特许者能够为被特许者提供培训、广告、研究开发和后续支持。这种
模式目前正在国内外快速发展。
二、特许经营按特许双方的构成划分为以下几种类型
1）、制造商和批发商
软饮料制造商建立的装瓶厂特许体系属于这种类型。具体方式是，
制造商授权被特许者在指定地区使用特许者所提供糖浆并装瓶出售，
装瓶厂的工作就是使用制造商的糖浆生产饮料并装瓶，再按照制造商
的要求分销产品。可口可乐是最典型的例子。
2）、制造商和零售商
汽车行业首先采用这种特许方式建立了特许经销网。在石油公司
和加油站之间有同样的特许加盟关系。它的许多特征同经营模式特许
经营有相似之处，并且越来越接近这种方式，汽车制造商指定"分销
商"的方式已经成为经营模式特许。
3）、批发商与零售商
这种类型的业务主要包括计算机商店、药店、超级市场和汽车维
修业务。
4）、零售商与零售商
这种类型是典型的经营模式特许，代表企业是快餐店。
三、特许经营按授予特许权的方式划分为以下几种类型：
1）单体特许
单体特许是指特许者赋予被特许者在某个地点开设一家加盟店
的权利。特许者与加盟者直接签订特许合同，被特许者亲自参与店铺
的运营，加盟者的经济实力普遍较弱。目前，在该类被特许者中，相
当一部分是在自己原有网点基础上加盟。单体特许适用于在较小的空
间区域内发展特许网点。
优点：特许者直接控制加盟者；对加盟者的投资能力没有限制；
没有区域独占；不会给特许者构成威胁。
缺点：网点发展速度慢；总部支持管理加盟者的投入较大；限制
了有实力的被特许者的加盟。
2）、区域开发特许
特许者赋予被特许者在规定区域、规定时间开设规定数量的加盟
网点的权利。由区域开发商投资、建立、拥有和经营加盟网点；该加
盟者不得再行转让特许权；开发商要为获得区域开发权交纳一笔费用；
开发商要遵守开发计划。该种方式运用得最为普遍，适用于在一定的
区域（如一个地区、一个省乃至一个国家）发展特许网络。特许者与
区域开发商首先签署开发合同，赋予开发商在规定区域、时间的开发
权；当每个加盟网点达到特许者要求时，由特许者与开发商分别就每
个网点签订特许合同。
优点：有助于开发商尽快实现规模效益；发挥开发商的投资开发
能力。
缺点：在开发合同规定的时间和区域内，特许者无法发展新的加
盟者；对开发商的控制力较小。
3）、二级特许
特许者赋予被特许者在指定区域销售特许权的权利。二级特许者
扮演着特许者的角色；对特许者有相当的影响力；要支付数目可观的
特许费；它是开展跨国特许的主要方式之一。特许者与二级特许者签
订授权合同；二级特许者与加盟者签订特许合同。
优点：扩张速度快；特许者没有管理每个加盟者的任务和相应的
经济负担；二级特许者可根据当地市场特点改进特许体系；
缺点：把管理权和特许费的支配权交给了二级特许者；过份依赖
二级特许者，特许合同的执行没有保证；特许收入分流。
4）、代理特许
答：特许代理商经特许者授权为特许者招募加盟者。特许代理商
作为特许者的一个服务机构，代表特许者招募加盟者，为加盟者提供
指导、培训、咨询、监督和支持。它是开展跨国特许的主要方式之一。
特许者与特许代理商签订代理合同，特许者与加盟者签订特许合同，
合同往往是跨国合同，必须了解和遵守所在国法律；代理商不构成特
许合同的主体。
优点：扩张速度快；减少了特许者开发特许网络的费用支出；对
特许权的销售有较强的控制力；能够对被特许者实施有效控制而不会
过份依赖代理商；能够方便地中止特许合同；可以直接收取特许费。
缺点：特许者要对代理商的行为负责；要承担被加盟者起诉的风
险；要承担汇率等其他风险。
第四课 特许经营与其它经营模式的区别
一、特许经营与直营连锁的区别
1、产权构成不同：
直营连锁经营是指同一资本所有，由总部集中管理，共同开展经
营活动的高度组织化的零售企业。同一资本所有是区别直营连锁店与
其他经营形式的关键也是特许经营本质的差别。
2、管理模式不同：
特许经营的核心是特许权的转让，特许者（总部）是转让方，被
特许者（加盟店）是接受方。特许体系是通过特许者与被许者签订特
许合同而形成的，各个加盟店的人事和财务关系是独立的，特许者无
权进行干涉。被特许者需要对特许者授予的特许权和提供的服务以某
种形式支付报酬。而在直营连锁经营中，总部对各分店拥有所有权，
对分店经营中的各项具体事务均有决定权，分店经理作为总部的一名
雇员，完全按总部意志行事。
3、涉及的经营领域不同：
直营连锁经营的范围一般仅限于商业和服务业，而特许经营的范
围则宽广得多，在制造业也被广泛应用。
4、法律关系不同：
在特许经营中，特许者和被特许者之间的关系是合同双方当事人
的关系，双方的权利和义务在合同条款中有明确的规定。而直营连锁
不涉及这种合同（分店经理与总部的雇佣合同则另当别论），总部和
分店之间的关系由公司内部的管理制度调整。
5、发展方式不同：
特许经营通过招募独立的企业和个人加入而扩大体系，特许者不
仅需要吸引潜在的被特许者，还需选择被特许者，并为被特许者提供
培训和服务；通过直营连锁扩大规模则要筹集足够的资金，配备大批
的管理人员。相比之下，特许经营是利用他人资金扩大市场占有率，
所需资金较少。而直营连锁的发展更易受到资金和人员的限制。
二、特许经营与代理、经销的区别
代理人是根据他人授权，按他人意志行事的人。授权的范围可能
很小，只是完成两三样特定的工作，也可以通过普遍授权，使代理人
拥有充分的行动权力。最根本的一点，代理人不是根据自己的利益行
事，在第三方看来，代理人与授权人是没有区别的，代理人所说和所
做的对授权人有完全的约束力。代理人和授权人双方的权利义务有合
同中有明确的规定，但第三方不用考虑这方面的问题。而在所有的特
许合同中，双方都要尽力保证不会有代理关系出现。事实上，特许合
同中必须明确一点，被特许者不是特许者的代理人或伙伴，没有权力
代表特许者行事。合同要明确被特许者的身份，以便在同消费者打交
道时不致发生混淆。
代理的概念和特许的概念一样，经常被人错误地使用，尤其是在
设计分销体系的时候。分销商包括所有权独立、财务自主的批发商和
零售商，分销商与制造商之间的关系是卖者和买者的关系，分销商是
完全独立的商人。与代理商不同，分销商的经营并不受给他分销权的
企业和个人约束，他可以为许多制造商分销产品，他的业务是他自己
的业务，因此在他决定是否接受分销合同的限制时，他所考虑的是自
己的商得益得到足够并不受给他分销权力的人的约束，他可以为许多
制造商分销产品。他的业务是他自己的业务，因此在他是否接受分销
合同的限制时，他所考虑的是自己的商业利益。分销商用自己的钱买
进产品，并承担能否从销售中得到足够盈利的全部风险。买卖关系也
可能出现在特许关系中，但这只是构成特许活动的一个方面，并不是
特许经营的实质。
三、特许经营与直销的区别
特许经营不一定是简单的商品销售，它涉及到某种商业形式的授
权使用问题，特许者通过授权给被特许者此种商业模式的使用权而靠
被特许者的努力来销售产品或服务。直销并不涉及转让销售权问题，
一般是采取厂方派员直接向客户销售或通过直销店、媒体广告等方式
来销售商品，其主要目的是要减少厂家与消费者之间的中间环节。
第五课 传销不是特许经营
传销是一种典型的金字塔式销售模式，传销的产品通常不被市场
所了解，需要通过传销的方式进行推广。同时传销的产品由于它有特
别的渠道，所以价格并未与普通市场上的产品不直接进行比较。另外，
传销过程中将销售权细分的过程是以推销产品的数量等因素作为条
件的。这几方面均与特许经营有着本质的不同。特许经营是一种通过
特许者与被特许者通过签订以转让特许权为核心内容而建立叫长期
的特许加盟合同关系。通常，开展特许经营业务的产品或服务是已被
市场所接受或已得到验证，具有较好的市场成绩。另外，特许经营的
授权过程要复杂的多，它要综合考虑被特许者的各方面的实力。
国家工商行政管理局公平交易局局长刘佩智在全国工商行政管理系
统查禁变相传销违法活动会议上阐明，当前传销和变相传销行为的突
出表现是：
一、 加盟者通过交纳入门费或以认购商品等变相交纳入门费的
方式，取得加入资格或相应级别，以及取得介绍或发展他人加入的资
格；
二、 在先的参加者靠发展后加入者交纳的费用获取收益，且收
益数额由其加入的先后顺序所决定；
三、 参加者以交纳定额费用或以认购商品等变相交纳费用的方
式，取得获取高额回报的资格；
四、经营者的利润主要来自参加者交纳的入门费或以认购商品等
变相交纳费用的方式交纳的金钱，而并非真正以营销商品为经营方式
来获取利润；
五、经营者利用后参加者所交付的费用支付在先参加者的报酬维
持运作；
六、经营者承诺在一定时间内返还参加者高于其所交费用数倍的
回报；
七、经营者销售的商品价格明显高于公开、合理市价，牟取暴利；
八、不允许参加者退货或设定极其苛刻的退货条件；
九、其他通过发展人员组织网络或以高额回报作诱饵招揽人员的
营销活动。
对上述各类传销及变相传销违法活动，各级工商行政管理机关均
依法予以查禁。
总之，特许经营与传销有着本质的区别。
案例分析：打着特许经营的幌子做非法传销的勾当()
日前，我协会接到湖南一位先生的咨询信，信中详述了今年年初
他应朋友之邀去桂林"加盟特许经营"的详细情况和经过：只要花 3800
元购买香港裕迈隆国际发展有限公司的产品（九大系列、200余种产
品）选购其中两种凑足 3800元，即可成为该公司的一名业务员，并
给予营业编号，即可开展业务活动。由本人再用各种不同的技巧去发
展客户，使之成为业务员，组建人际网络，从中提成作为奖金发放，
级别不同，奖金数额也不同。分为直接提成、间接提成等（还附有所
谓科学的提成公式），并按销售的产品数量将业务员分为"五级三阶制
"。宣传者还向其称 21世纪是网络世纪，一是电脑网络，二是人际网
络，他们把这种销售法称之为人际网络，也就是特许加盟/特许经营。
具体就是组建人际网络来销售所谓的产品，从中获得一定比例的奖金
提成，增加自己的财富，顾客从消费者到业务员再到推荐人三位一体，
产品直接送到消费者手中（也就是以后的业务员）杜绝了假冒伪劣产
品。"上线们"既拿不出来营业执照时，又不提供其在香港总部和广州
分公司的地址、电话、网址、公司名称等。
从以上提供的情况可以明确判断这是一个非法传销活动。经协会
调查得知，早在今年 3月 4日新华网就转载了八桂都市报的一篇报道
《柳州查获一"老鼠会"》，具体内容如下：新华网广西频道 3月 4日
电(黎 静 张 浩)自以为打着"连锁销售"的幌子，瞒天过海继续着传
销活动的香港裕迈隆国际发展有限公司驻柳州"无店铺销售点"，昨日
被柳州市工商局公平交易局一举查获，结束了他们"挂羊头卖狗肉"
的传销生涯。 昨日上午，该局接到一位叫廖光福的湖北宣恩县人举
报，称在柳州有近千人加入香港裕迈隆国际发展有限公司的"连锁销
售"活动。据廖光福介绍，他是在朋友介绍说柳州布鞋厂工作月收入
达１５００元的诱惑下，于２月２３日到柳州的，不想到柳州后朋友
根本不带他去见工，只是带他去参加所谓的"人生完美计划"的座谈会。
经三天的洗脑后，他被告之只需交３８００元购买该公司的产品就可
成为"同仁"。但当时廖光福到柳州带的６００元钱在火车上已被小偷
偷走，身上连吃饭的钱也没有，加上从报纸上得知的该公司声称的"
连锁销售"与传销很相似，于是拒绝了朋友的邀请。不想这时这位朋
友露出狰狞的面目，采用盯人的战术跟踪他的一举一动，并威胁他打
电话回家要３８００元加入公司才还他"自由"，因为他知道公司的事
太多了。又惊又怕的廖光福不敢硬来，只好表面答应，于昨日趁朋友
和"公司的同仁"不注意，偷跑到柳州市工商局公平交易局举报，并寻
求保护。 当天中午，接举报的该局办案人员马上赶到八中教师公寓、
双龙苑、丽江宾馆等处，采用拉网式搜索方法将毫无防备的所谓"连
锁销售"在柳州的"精英"共１０人抓获，并当场缴获一批用于传销的
化妆品、保健品等物。 经询问得知，在柳州发展起来的香港裕迈隆
国际发展有限公司是在２００３年元旦这天，由江苏丹徒县人殷俊带
着５０多名连锁销售"精英"到柳州"开疆拓土"的。 目前，因此案涉
及传销人员众多，尚需作进一步的调查，对已抓获的传销人员，当晚
已送公安机关处理。
这条报道与咨询者所提之事完全一样，报道中的廖先生可以说是
悬崖勒马并积极与工商部门合作并没有造成很大的经济损失，但据了
解，来信向我们咨询的胡某已经花 3800元购买了其产品，与胡某相
似的上当者还有多少，我们不得而知。他们是在广西受骗的，在其它
地方还有多少个非法传销或变相传销的骗子们已经或正在使多少人
受骗，我们也不得而知。
其实早在 1998年国务院就发布了《关于禁止传销经营活动的通
知》（国发[1998]10号），2000年 7月 17日国家工商局、公安部、人
民银行又联合发布了《关于严厉打击传销和变相传销等非法经营活动
的意见》，都对严令禁止和取缔非法传销做出了一系列规定，但是就
本案和我们了解到的一些情况，目前国内一些地方依然存在着这些违
法活动而且像胡某一样上当受骗的人也不在少数。
《商业特许经营管理办法》
商业特许经营管理办法（试行）
（一九九七年十一月十四日国内贸易部发布）
第一条 为规范特许经营行业，保护特许者与被特许者双方的合
法权益，进一步推动连锁经营的发展，制定本办法。
第二条 特许经营是指特许者将自己所拥有的商标（包括服务商
标）、商号、产品、专利和专有技术、经营模式等以特许经营合同的
形式授予被特许者使用，被特许者按合同的规定，在特许者统一的业
务模式下从事经营活动，并向特许者支付相应的费用。
第三条 本办法适用于中华人民共和国境内从事商业（包括餐饮
业、服务业）特许经营活动的企业、个人或其他经济组织。
第四条 开展特许经营必须遵循自愿、公平、有偿、诚信、规范
的原则。
第五条 特许经营的基本形式包括：
直接特许——即特许者将特许经营权直接授予特许经营申请者。
获得特许经营权的被特许者按照特许经营合同设立特许网点，开展经
营活动，不得再行转让特许权。
分特许（区域特许）——即由特许者将在指定区域内的独家特
许经营授予被特许者，该被特许者可将特许经营权再授予其他申请者，
该被特许者可将特许经营权再授予其他申请者，也可由自己在该地区
开设特许网点，从事经营活动。
第六条 特许者必须具备下列条件：
（一）具有独立法人的资格；
（二）具有注册商标、商号、产品、专利品和独特的、可传授的
经营管理技术或诀窍，并有一年以上良好的经营业绩；
（三）具有一定的经营资源；
（四）具备向被特许者提供长期经营指导和服务的能力。
第七条 被特许者必须具备下列条件：
（一） 具有合法资格的法人或自然人；
（二） 拥有必要的经营资源（资金、场地、人才等）；
（三） 具有一定的经营管理能力。
第八条 特许者的基本权利是：
（一）为确保特许体系的统一性和产品、服务质量的一致性，特
许者有权对被特许者的经营活动进行监督；
（二）有权向被特许者收取特许经营权费及各种服务费用；
（三）对违反特许经营合同规定，侵犯特许者合法权益，破坏特
许体系的行为，特许者有权终止被特许者的特许经营资格。
第九条 特许者的义务是：
（一）将特许经营权授予被特许者使用并提供代表该特许体系的
营业象征及经营手册；
（二）提供开业前的教育和培训；
（三）指导被特许者做好开店准备；
（四）提供长期的经营指导、培训和合同规定的物品规定。
第十条 被特许者的基本权利是：
（一）在合同约定的范围内行使特许者所赋予的权利；
（二）获得特许者所提供的经营技术及商业秘密；
（三）获得特许者所提供的培训和指导。
第十一条 被特许者的义务是：
（一）严格照合同规定的标准开展营业活动；
（二）按合同的约定按时支付特许权使用费及其他各种费用；
（三）维护连锁体系的名誉及统一形象；
（四）接受特许者的指导和监督。
第十二条 特许者应在正式签约至少十天前，以书面形式向特许
申请者提供真实的有关特许经营的基本信息资料。这些资料至少应当
包括：特许者的企业名称，基本情况，经营业绩，所属被特许者的经
营情况，已经实践证明的特许网点投资预算表，特许经营权费及各种
和的收取方法，提供各种特品及供应货物的条件和限制等。
特许经营申请者也应按特许者的要求如实提供有关自己经营能
力的资料，主要包括合法资格证明、资信证明、产权证明等。
第十三条 从事特许经营活动，必须签订特许经营合同。特许经
营合同应当包括下列内容：
（一） 特许经营授权许可的内容、范围、期限、地域；
（二） 双方的基本权利和义务；
（三） 对被特许者的培训和指导；
（四） 各种费用及其支付方式；
（五） 保密条款；
（六） 违约责任；
（七） 合同的期限、变更、续约、终止及纠纷的处理方式。
第十四条 特许者可向被特许者收取下列费用：
加盟费：特许者将特许经营权授予被特许者时所收取的一次性费
用。
使用费：被特许者在使用特许经营权过程中按一定的标准或比例
向特许者定期支付的费用。
保证金：为确保被特许者履行特许经营合同，特许者可要求被特
许者交付一定的保证金，合同到期后保证金应退还被特许者。
其他费用：特许者根据特许经营合同为被特许者提供相关服务向
被特许者收取的费用。
前款所要收取的费用种类及金额，双方可根据实际情况在特许合
同中进行约定。
第十五条 特许经营中涉及知识产权（专利、商标、计算机软件等）
转让、许可的，应当按照有关政策法规执行。
特许经营合执行过程中发生纠纷，按合同约定之法律程序处理。
第十六条 国务院商品流通主管部门是全国特许经营的行政主管
部门，负责起草有关特许经营的政策法规和发展规划，承担特许经营
的管理、指导、规划、协调职能。
第十七条 特许者开展经营活动时，应按本规定第十二条所列材
料提交中国连锁经营协会备案。中国连锁经营协会的工作是制定特许
经营的行规行约，开展行业自律，为特许双方提供相关服务，促进行
业发展。
第十八条 本办法由国内贸易部负责解释。
第十九条 本办法自发行之日起施行。
《中国连锁经营协会特许经营行为准则》
第一章 总 则
第一条 中国连锁经营协会会员开展特许经营须遵守国家的法律
法规；
第二条 会员企业开展特许经营须遵循公平、诚信的原则；
第三条 会员不得以任何可能欺骗或误导潜在加盟者的明示或暗
示的陈述销售或推广特许经营权；
第四条 会员不得抄袭或模仿他人的商标、商号、广告或其他识
别符号以欺骗或误导潜在加盟者和消费者；
第五条 特许合同须以书面形式签订，并明确各方的权利和义务；
第六条 特许者和加盟者须尽一切努力，以诚信友好态度解决争
议。必要时可考虑通过调解、仲裁甚至诉讼解决争议。
第二章 特许者（总部）
第一条 特许者在招募加盟者的过程中，应以书面方式向潜在加
盟者提供尽量充分的信息，包括特许者的基本情况、合同基本内容、
已开店铺的运营情况、加盟所需投资额、收益预测等，但不仅限于这
些信息；
第二条 向潜在加盟者提供的信息，包括广告等宣传资料应当真
实、准确，凡直接或间接含有历史或预期的投资收益、经营业绩的数
字或资料，应明确来源和依据；加盟者的投资额及其构成应详尽说明；
第三条 特许者应鼓励潜在加盟者和现有的加盟者接触，使其更
深入地了解将要从事的特许业务；
第四条 特许者在选择加盟者时，应重点考察其能力、性格、资
金实力、事业心等，不应因性别、民族等原因而予以歧视；
第五条 为保证加盟店所销售的产品和服务保持良好品质，特许
者应不断对加盟店进行督导；
第六条 为使加盟者不断获得适当的收益，特许者应不断改进产
品、服务和营销， 并向加盟者提供指导、援助和合理的培训；
第七条 特许者须根据合同规定向加盟者提供优质的材料、产品
和服务；
第七条 特许者应能及时收到来自加盟者的信息并给予解答，应
建立一种增进双方沟通、理解和合作制度的机制。
第三章 加盟者
第一条 加盟者在经营特许业务时，须遵守国家的法律法规；
第二条 加盟者须详尽、坦白地披露所有被视为在特许者挑选合
适的加盟者时不可或缺的信息；
第三条 严格按照特许合同规定及手册标准开展经营活动，接受
一切需要的培训及特许者的指导和监督，以维护体系的声誉和统一形
象；
第四条 加盟者须遵守与特许经营权有关的一切资料的保密原则，
无论特许经营关系是否终止，除非得到特许者的书面同意，否则不得
披露或许可相关人员披露任何该类信息；
第五条 按时支付加盟费、特许权使用费和其它应缴费用。
第四章 相关专业机构
第一条 本着诚信和公平的原则行事，鼓励客户严格遵守本道德
规范，无论客户是否为中国连锁经营协会会员。若客户的委托或要求
违反本道德规范，须立刻停止为该客户提供的服务；
第二条 只接受自己能够胜任的委托业务；
第三条 坚持独立、客观立场，以确保所提意见的公平和专业水
准；
第四条 须遵守保密原则，在履行职责期间获得的一切资料，未
经客户同意，不得披露或许可他人披露。
第十二课 制订和签订特许经营合同的原则
鉴于特许经营法律关系的上述特点，结合实践，建议在制定和签
订特许经营合同应遵循以下原则：
（一） 、确保总部各种资产受法律保护的原则
特许经营合同是一种权利的集中许可使用，特别是无形资产的许
可使用，加上这种许可不是通常的一对一的形式，而是一对十、一对
百、甚至一对千，因此在制定合同时应把保护总部各种资产受法律保
护作为第一原则，特别是对无形资产的保护。无形资产包括了商标、
专利、专有技术、经营诀窍、经营理念、经营模式、经营规范、形象
设计、广告设计、技术标准以及企业商誉等多种内容。对上述无形资
产的规范使用和保护是特许合同的首要任务，特许合同的设计应充分
体现这一原则。对于有形资产的保护，有许多成熟和常见的做法，在
此不再详述。
（二）、明确受许人运作细节及特许人的监督权原则，即控制手
段制度化原则
特许授权是一个复杂的、完整的体系，为了保证合同能得到全面
遵守和特许事业健康发展，将各种特许制度融入合同之中十分重要。
在特许体系的构架中，至少应包含以下制度：如加盟手册、营运手册、
ＶＩ手册所规定的操作管理制度、督导制度、培训教育制度等。
（三）、保障受许人业务健康发展的原则，即支持第一原则
支持是控制的基础和前提，是特许体系存在和发展的关键，同时
也是受许人业务健康发展的重要保障。而受许人业务发展是品牌扩张
的表现，受许人业务发展是特许者利润的源泉，受许人业务发展是品
牌吸引力的保证。
第十三课 特许经营合同的主要内容
（一）、专门用语定义
特许经营合同涉及诸多的法律的、技术的和管理的专业问题，对
合同中出现的一些专业用语，如管理体系、商标许可使用、区域保护、
加盟金、特许经营使用费、产品和服务的内容等。因对上述专门用语
的理解不同，特许双方经常发生纠纷。为了避免这种情况发生，对这
些专门用语的内涵和外延进行明确界定具有重要的意义。如某特许经
营合同规定：“管理体系是指特许人所有的有价值的专用商名、商标、
建筑风格、培训体系、财务体系、经营诀窍和专有技术。它的核心内
容是某某商标及其经营管理标准和技术质量标准”。又如：“本合同
所称产品是指特许人代理销售的某某牌石油化工全系列产品及特许
人代理的各种汽车清洗养护设备。包括......”。
（二）、特许经营授权许可的内容、范围、期限和地域
通常特许经营合同许可的内容大致包括：许可使用的商标、商号、
专利、专有技术和经营诀窍等等。合同应明确规定它们的名称、登记
号及其它登记注册情况有效期、许可使用的内容、方式和地区等事项。
签订合同时，被特许者应该审核有关权属证书的原件。
特许权许可使用的范围应明确规定使用的时间、地点、方式、使
用权限等。
合同期限短则一年两年，长则十年八年，最长可达二十年，通常
为三至五年。期限的长短与行业特点、加盟店的投资大小、投资回收
期长短等因素有关。
同时，合同应规定延长或者续订合同的条件和期限。如某特许经
营合同规定：“合同到期后，乙方（被特许者）要求延续特许经营期
限的，应在本合同期满之日前６０日，向甲方（特许人）提出书面申
请，甲方同意延续的，应续签合同：甲方不同意或乙方未提出申请的，
合同终止。”
特许权使用的地域通常是指被特许人有权行使特许经营权的地
域范围，它通常是用来限定被特许者使用的特许权的空间范围的。同
时，它也可以用来限定特许者在特定地区发展加盟商的数量，防止因
特许者贪婪而无节制地发展加盟店，造成特许体系内部发生恶性竞争，
危害整个特许体系的健康运作，损害被特许者的利益。如某特许经营
合同规定：“特许人承诺在合同有效期内不再在某某省市某某区范围
内发展其他加盟店。”商圈保护设定方式通常有：圆心加半径、按行
政划区划分、在地图上标明、买断地域发展权、指定卖场等等。
（三）、特许者的基本权利
根据原国内贸易部《商业特许经营管理办法（暂行）》第八条规
定：特许者的基本权利有：
第一、 为确保特许体系的统一性和产品、服务质量的一致性，
特许者有权对被特许者的经营活动进行监督。这是特许者的一项最基
本的权利。监督权是维护特许经营体系统一性的最基本和最重要的手
段，监督权通常是通过执行督导程序和制度来实现。虽然各企业的督
导程序和制度并不完全相同，但其职能和目的是一致的，如麦当劳采
用“神秘顾客”的手段来检查监督加盟店的产品、服务质量，其效果
十分良好。
第二、 有权向被特许者收取特许经营费及其他各种服务费用。
特许经营费是指加盟费和特许权使用费，有的企业还收取一定数额的
保证金。这些费用应在特许经营合同中约定，其他各种服务费用通常
有广告费、店面设计费、专项指导服务费、委托代理费等等。这部分
费用通常在特许经营合同以外单独约定。这些费用既反映了特许经营
权的价值，同时又是特许者为被特许者提供各种服务的保证和源泉，
有关各种费用的详细问题我们在以后做专门讨论。
第三、 对违反特许经营合同规定，侵犯特许者合法权益、破坏
特许体系的行为，特许者有权终止特许合同，取消被特许者的特许经
营资格，这是特许者的解约权。解约权的行使对特许双方的影响很大，
因此对相关条款的制订应十分慎重。另一方面，由于特许经营体系是
一个利益的共同体，特许者应充分估计解除对整个特许经营体系的不
良影响，不是万不得已，不要行使解约权。
（四）、特许者的基本义务
根据原国内贸易部《商业特许经营管理办法（暂行）》第九条规
定，特许者的基本义务有：
第一、 将特许经营权授予被特许者使用，并提供代表该特许体
系的营业象征及经营手册。特许经营权授予的依据是特许经营合同，
在形式上，通常举办一个象征性的授权仪式或颁布发授权证书，营业
象征通常是指特许经营体系的统一店面设计、统一招牌、宣传用品、
工作服装、营业方式等。经营手册是指《单店营运手册》、《VI手册》
等。
第二、 提供开业前的教育和培训。通常是由特许者统一安排教
育和培训，如被特许者有特殊要求，双方另行协商。
第三、 指导被特许者做好开店准备。通常特许者为被特许者提
供店址选择、店面设计、广告策划、开业仪式的策划。设备的安装调
试、物品采购、员工等方面的服务。
第四、 提供长期的经营指导、培训和合同规定的物品供应。
（五）、被特许者的基本权利
根据原国内贸易部《商业特许经营管理办法（暂行）》第十条规
定，被特许者的基本权利有：
第一、 在合同约定的范围内使用特许者所赋予的权利。这里主
要是指获得特许者的培训和指导，利用特许者的商标、商号、专利、
管理经验等从事经营活动。
第二、 有权获得特许者所提供的经营技术和商业秘密。这是被
特许者购买特许经营权的一个主要目的，但双方应对如何正确使用经
营技术和商业秘密做出明确约定。
第三、 有权获得特许者所提供的培训和指导。特许者应安排好
接受培训的人员，充分利用培训的机会提高自己的经营管理水平。另
外，被特许者接受特许者的指导是维持整个特许经营体系的重要条件，
对被特许者指导是维持整个特许经营体系的重要条件。对此被特许者
应该有正确的认识。从这个意义上讲，接受特许者的指导不仅是被特
许者的权利，同时也是义务。
（六）、被特许者的基本义务
根据原国内贸易部《商业特许经营管理办法（暂行）》第十一条
规定，被特许者的基本义务有：
第一、 有义务严格按照合同规定的标准开展营业活动。特许经
营合同通常规定被特许者必须按《单店营运手册》规定的内容和方式
进行营业活动，以保持特许经营体系的标准和统一。
第二、 有义务按合同约定支付特许使用费及其他各种费用。目
前被特许者在缴纳特许权使用费时出现一些问题，主要表现在不按时
缴纳费用、提供虚假的财务报表以减少应缴额等方面，对此，特许者
可采取的对策一是收保证金，如特许者拖延缴纳特许权使用费，特许
者可用保证金充抵；再就是完善财务制度，加强对被特许者的监督；
另外，采用定额缴纳特许权使用费的方式代替按比例缴纳的方式。
第三、 有义务维护特许体系的名誉和统一形象。维护特许体系
的名誉和统一形象不仅是特许者的要求，而且关系到被特许者的自身
利益。在特许体系中，如某一个加盟店出现问题，就会影响到整个特
许经营体系。如深圳某连锁超市发生“剁指事件”，很快影响到整个
体系，使体系中所有的连锁店营业额急剧下降。
第四、 有义务接受特许者的指导和监督；
在特许经营合同中，特许者和被特许者的基本权利和义务是相对
应的，分别也反映在下面不同条款中。
（七）、培训和指导
对被特许者的培训和指导是保证特许经营体系完整统一的重要
手段，特许经营合同应明确规定培训和指导的内容、方式、有关费用
的承担等事项。培训指导通常包括开业前的人员培训、店址选择、店
面设计、营销策划和开业后的支持指导。如某特许经营合同规定：
“（特许人）为加盟店提供技术骨干人员上岗前的专业培训，并定期
进行再培训”。同时规定：“（特许人）有权以各种形式随时对加盟
店的服务质量和产品质量进行检查、督导、鉴定和考核。在业务指导
中，有义务帮助被特许者解决生产经营中的管理和技术问题”。还规
定：“乙方（被特许者）在加盟店开业前派送其有关人员接受总部培
训中心的培训和考核，在得到甲方的培训证书后方可上岗”，“甲方根
据需要向乙方派出经营管理、专业技术人员两名，派出人员的权利义
务关系包括费用负担由甲乙双方另行签订补充协议”。
对被特许者来说，获得培训和指导是自己的一项重要权利。在签
订合同时，一定要将培训的计划、教材、地点、教师组成等情况了解
清楚，并在合同中详细注明。
（八）、各种费用及支付方式
根据原国内贸易部《商业特许经营管理办法（暂行）》第十四条
规定，特许者可向被特许者收取下列费用：
第一、 加盟金，即特许者在将特许经营权授予被特许者时所收
取的一次性费用。如某特许经营合同规定：“本合同订立前，乙方须
向甲方一次性缴纳特许经营加盟金五万元”。
第二、 特许权使用费，即被特许者在使用特许经营权的过程中
按一定的标准或比例向特许者定期支付的费用。根据一九九七年财政
部《企业连锁经营有关财务管理问题的暂行规定》第十六条的规定，
加盟店根据合同，按不高于销售额（营业额）3%的比例支付给特许者
的与其生产经营有关的特许权使用费，计入管理费用。如某特许经营
合同规定：“在合同有效期内，乙方应按特许企业总营业收入的 3%
按月向甲方交纳特许经营权使用费”，“自特许企业开业之日起，乙方
应在每月结束的五日内，将该月的特许经营权使用费汇至甲方指定帐
户”。
第三、 保证金，即为确保被特许者履行特许经营合同，特许者
可要求被特者交付一定的保证金，合同到期后保证金应退还被特许者。
保证金可以促使被特许者忠实履行合同，如被特许者违约，特许人可
用保证金充抵特许权使用费和违约金。如某特许经营合同规定：“本
合同订立前，乙方须向甲方缴纳十万元保证金。合同期满后甲方将保
证金退还乙方，若乙方收到充抵通知后，必须在五内将保证金补足。
若乙方不能按期补足保证金，甲方有权终止合同并不再退还保证金”。
第四、 其它费用，即特许者根据特许经营合同为被特许者提供
相关服务，并收取的相应费用。如特许人派出专业技术管理人员的费
用、广告费用的分摊、店面设计费、专项指导服务费、委托代理费等
等。这部分费用通常在特许经营合同之外单独约定。
（九）、保密和限制竞争条款
商业秘密矢志不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有
实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经济信息。商业秘密的
属性：实用性、保密性。
特许经营合同的核心是无形资产的许可使用，其中对经营诀窍、
技术机密等的保密问题十分重要。因此特许经营合同都有保密条款。
如某特许经营合同规定：“乙方（被特许者）及加盟店应将《手册》
及为履行本合同所制定或批准的其它资料所含内容列为机密，并使处
于保密状态。未经甲方（特许人）书面同意，乙方及加盟店不得复制、
记录或以其它方式泄露给他人，乙方及加盟店承诺在整个合同期内和
合同期满后十年内，不将其所知悉的任何保密的知识、经营方法等向
其他个人、组织、公司透露”。
特许经营最大的弱点就是容易制造出竞争者，为了防止被特许者
学到企业的经营诀窍和技术机密后独立开展特许经营业务，特许人往
往在特许经营合同中规定限制竞争条款。如某特许经营合同规定：
“被特许者承诺‘在本合同有效期以及合同有效期届满后十年内，被
特许者不得从事与甲方（特许人）业务有竞争性的经营活动’”。同时，
特许合同还可以包含竟业禁止条款，竟业禁止条款是指特许者要求加
盟者与其员工签订含有竟业禁止条款的劳动合同。
（十）、特许经营中加盟店的转让问题
加盟店经营好坏不仅关系到加盟店的切身利益，而且关系到整个
加盟体系的成败。因此特许人对申请加盟者需要进行甄选，只有经考
核合格的申请者才获准进入特许经营体系。所以，特放人不允许被特
许者擅自转让加盟店，对此，特许者应在合同中明确合同转让的条件。
另一方面，申请加盟者应该充分注意不易退出特许体系这一点。如某
特许经营合同规定：“未经特许总部的书面同意，乙方（被特许者）
不得擅自将加盟店转让给他人。否则，甲方（特许人）有权解除本合
同，并追究乙方的违约责任”。
（ 十一）、特许经营中门店租赁期限和总部转租权约定的问题
由于加盟店经营的好坏关系到整个特许经营体系的利益一旦某
一个加盟店经营不善关门歇业，整个特许经营体系的声誉和形象将受
到影响。在这种情况下，特许总部总是要力图接管该加盟店，使其尽
可能恢复经营。但是，对于一些投资大且必须在繁华地段开业的加盟
店，总部的接管有时会遇到门店租赁的问题。如某特许经营企业在某
大城市有一家加盟店，开业时间是九八年底，被特许者的门店租赁期
十年。开业后，由于被特许者没有经验，加上没有投入足够的精力进
行经营管理，经营情况不理想。经协商，被特许者同意由总部接管该
加盟店，总部拟将该店的经营权授予给另外一个申请加盟者，但这涉
及到门店转租的问题。由于房价上涨等原因，原房东坚决不同意加盟
店的接管者继续承租该门店，而有关法律规定转租房屋必须经出租人
同意。致使总部被迫放弃接管该加盟店的计划，特许经营体系在该地
区的形象和声誉受到一定的影响。其实这种情况是可以避免的。做法
是：在被特许者与出租人签订门店租赁合同时，总部可以作为第三方
介入，签订一个三方合同。在合同中规定，如被特许者经营不善或其
他原因需将加盟店交给总部接管时，在合同规定的承租期内，被特许
者有转租权，总部或其同意的其他组织或个人享有承租权。
（十二）、违约责任
对违约责任的约定既有利于督促双方认真履行合同，又有利于
在发生纠纷时解决纠纷。因此制订详尽的违约责任条款具有一定的意
义。如某特许经营合同规定：“合同一经签订双方不得以任何理由违
约，如因一方违约给对方造成经济损失，违约方应根据造成损失的程
度支付十万元以上违约金。”又如：“乙方（被特许者）违反合同规
定发生下列情况之一时，甲方有权解除合同，并要求对方支付违约金
及赔偿金：
１、 未经甲方允许擅自扩大许可商标的使用范围，或与其它商
标组合使用；
２、 未经甲方允许将许可商标再许可他或转让、出借、转卖他
人制作或使用；
３、 自行制作或用与许可商标相似或变形的商标；
４、 降低加盟店的服务质量或产品（商品）质量，发生被舆论
工具曝光批评或消费者投诉被证实等情况；
５、 加盟店不按合同规定支付特许权使用费；
６、 不接受甲方依据管理规定进行的监督、或阻止甲方进行检
查；
７、 擅自变更本合同规定的权利义务主体。”
（十三）、合同的终止和纠纷的处理方式
特许经营合同的期限一般较长，在合同有效期内如出现一
些意外情况，双方约定可以提前终止合同。如某特许经营合同规定：
“本合同在下列条件下自动终止：
１、 乙方或加盟店遭受严重亏损而无力或不可能继续经营；
２、 乙方或加盟店破产、无偿还能力或不可能继续经营；
３、 乙方财产的主要部分被法院强制执行；
４、 乙方解散。”
关于纠纷的解决需要注意的是：特许经营合同的发行是一个长期
的过程，出现纠纷是很正常的事情。特许双方的既有对立的一面，也
有统一的一面。因此一旦纠纷出现，双方应该彼此坦诚地交换意见，
尽量通过协商解决纠纷，这样对双方都有利。如协商不成，可通过诉
论或仲裁解决。如某特许经营合同规定：“在本合同执行过程中，双
方如有意见分歧，应协商解决。协商不成时任何一方均可申请＊＊仲
裁委员会仲裁。该裁决为终局裁决，对双方均有法律约束力。”
除以上内容外，特许经营合同还可以包括如下内容：财务协助和
管理、设备和物品的配送、加盟店营业品种的限制、广告促销支持和
控制等等。
第十四课 签订特许经营合同注意事项
一般特许经营合同内容可分为以下各项，签约前宜请教律师、会
计师、审慎阅读评估。
一、 特许者提供的服务项目及其费用
1． 合同应详细列明特许者提供服务的项目
2． 有无隐藏不可预见的费用？
二、 合同期间
1． 期限长短有无明确？
2． 期限是否和租约配合？
三、 合同延续
1． 期满后可否续约？
2． 续约有无条件？若有，条件为何？是否详细明列？
四、 加盟金、权利金及其他款项
1． 加盟金到底包含哪些项目？
2． 其包括开张时的存货或新货吗？
3． 多少自备款可开始营业？
4． 是否须缴纳定期权利金？如何计算？如何给付？
5． 特许者是否提供记帐、报税等服务？如有，是否须额外缴交
费用？
6． 是否必须加入合作广告计划？其费用的分摊如何计算？特许
者提供哪些产品或促销服务？
五、 商圈保护
1． 合同有无授予独占区域？
2． 独占区域是否在有些目的或营业额达到某种标准即终止？
六、 采购生财器具
1． 是否所有的生财器具都必须向特许者购买？其价格及条件是
否合理？
2． 特许者是否提供贷款？
七、 选择地点
1． 特许者是否协助选择地点？
2． 谁对地点的选择作最后决定？
3． 装修蓝图是否由特许者提供？
4． 有无定期重新装潢及翻新的要求？
5． 如须申请更改建筑使用执照，谁负责提出申请及负担期费用？
6． 租约条款约束？
八、 教育训练
1． 特许者是否要求加盟者参加训练课程？
2． 有无继续教育及协助？
3． 是否持续性的提供加盟者员工训练的配合?
4． 是否要付费用？费用多少？
九、 财务协助
1． 特许者是否提供财务协助或协助寻找贷款？
2． 如有提供财务协助或贷款，其条件是否合理？
3． 特许者是否提供缓期付款的优惠？
4． 有无抵押？
十、采购对象限制
1． 合同是否要加盟者只能向特许者购买所需的货品？或只能向
特许者指定的厂商购买？
2． 如有，其价格及条件是否合理？
十一、限制营业范围及贩卖之物品
1． 合同是否对所购卖物品的项目有所限制？
2． 限制是否合理？如须卖其他物品，有无须特许者同意的申请
步骤及程序？
十二、竞业禁止
1． 合同是否限制加盟者在约满或转让后，不得从事同类型的商
业行为？
2． 如有，其期限及区域是否合理？
十三、会计作业要求
1． 特许者是否提供薄记及会计的服务？
2． 如有，是否需额外收费？其收费是否合理？
十四、客户限制
1． 有无限制客户对象？
2． 如售出超越授权的地区，有无惩罚条款？
十五、广告促销计划的配合
1． 广告是地区性或全国性？其费用支付方法？
2． 如地区性促销是加盟者自理，特许者是否提供过去经验与协
助规划的服务？
3． 特许者是否提供各种推广促销的材料、室内展示海报及文宣
品等？有无另外收费？
4． 加盟者是否可自行策划区域的促销？如何取得特许者的同
意？
十六、违约条款
1． 何种状况视为违约？
2． 违约项目是否属加盟者能力范围所能控制的？
3． 其订定项目与核实标准是否合理？
十七、通知条款
1． 若违约，特许者是否有义务以书面通知加盟者延期并更正？
2． 其期间有多长？是否足够？
十八、违约后果
1． 违约时，特许者采取何种方式因应？
2． 特许者是否可以直接取消该连锁加盟契约？
3． 有无违约金条款？金额多少？
十九、合同终止的处理
1． 特许者是否有义务购买加盟者的生财器具、门店租约及其资
产？
2． 处理费用如何归属？
3． 处理期间多少？是否足够？
二十、加盟者转让的权利
1． 加盟者是否可于契约转卖门店资产？
2． 加盟者是否可于转卖时，同时转让加盟合同？或特许者有义
务与承买者签订新合同？
3． 特许者是否有权核准或拒绝转卖，其权利是否合理？
4． 租约可否转让？
5． 特许者是否有权核定承买者的资格？其资格如何认定？
6． 是否须付给特许者部分转让费？
二十一、特许者的优先承购权
1． 合同中有无明示何种情况下特许者可承购？
2． 其承购价格由谁评估？商誉及净值是否列入考虑？
3． 加盟者求售时是否有义务先向特许者求售？
二十二、加盟者生病或死亡
1． 合同是否直接由继承人承接？
2． 合同是否由遗产管理人承接？
3． 合同者如长期失能，是否必须转让？
二十三、促裁诉讼处理
1． 是否由总部促裁解决所有争议纠纷？
2． 促裁是否比诉讼省时、省钱？
二十四、诉讼管辖地
1． 特许者指定的诉讼管辖地是否为其总部所在地？
2． 是否考虑改为加盟店的所在地对加盟者较为有利？
二十五、加盟者亲自经营的要求
1． 合同是否要求加盟者每日亲自经营？
2． 合同是否禁止加盟者维持其他职业？
连锁经营是一种商业组织形式和经营制度，是指经营同类商品或
服务的若干个企业，以一定的形式组成一个联合体，在整体规划下进
行专业化分工，并在分工基础上实施集中化管理，把独立的经营活动
组合成整体的规模经营，从而实现规模效益。连锁经营包括三种形式：
直营连锁、特许经营和自由连锁。
