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股东股权转让协议书通用版
【股东股权转让协议书
(一)】
本协议由以下各方于________年____月____日在 上海 共同签署。
出让方：
住所：______________________________________
受让方：
(以下称 AAA) 住所：__________________________________ (以下称 BBB) 住
所：__________________________________
上海 XX 公司 (以下称标的公司)注册资本____万元人民币，其中持股，。根据
有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，自愿达成协议如下：
第一条 (股权转让标的和转让价格)
一、______将所持有标的公司____%股权作价____万元转让给 AAA，____%股
权作价____万元转让给 BBB。
二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。股权转让协议书
三、受让方应于本协议签定之日起____日内，向出让方付清全部股权转让价款。
第二条 (承诺和保证)
出让方保证按本合同
第一条约定转让给受让方的股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的
处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何 质押 或其他担保权，不受任
何
第三人的追索。
第三条 (违约责任)
各方应该遵守协议各项内容，如违约应当友好协商处理。
第四条 (解决争议的方法)
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。凡因本协议引起的或
与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，应提交上海 仲裁
委员会仲裁。
第五条 (其他)
一、本协议一式 份，协议各方各执 一 份，标的公司留存 一 份，一份用于办理
有关手续。
二、本协议各方签字、盖章后生效。
(以下无正文，签字页附后)
(本页为上海 XX 公司股权转让协议签字页)
出让方签字：
受让方签字、盖章：
AAA 执行合伙人签字(加盖公章)
BBB 执行合伙人签字(加盖公章)
【股东股权转让协议书
(二)】
转让方： 受让方：
根据《中华人民共和国 公司法 》
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第七十二条关于股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外
的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通
知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视
为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该
转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，
其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自
的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。的规定，
转让方和受让方就 有限公司的出资转让事宜订立如下协议：
一、 股东将原出资 万元(占 公司注册 资本的 %)的全部(或部份) 万元转让给让
给 ，转让金为 万元。
二、________年____月____日前，受让方需将转让金额万元全部付给转让方。
三、至________年____月____日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双
方均已认可。从________年____月____日起 成为本公司的股东，承认修改后的
本 公司章程 ，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》的相关规定承担
责任。
四、公司红利的收益按本协议书签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受
让方享有转让后的红利。
五、 股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活
动。
六、协议如发生纠纷，双方协商，协商不成时可向仲裁委员会仲裁或向人民 法
院 起诉。
七、其他约定条款： 。股权转让协议书
八、本协议一式份，交公司登记机关一份，股东各持一份，公司存档一份均具
有同等法律效力。
九、本合同自转让方和受让方签字之日起生效。
其他股东谨此确认：同意上述股权转让，并放弃行使优先购买权。
转让方： 受让方：
其他股东签名(盖章)：
________年____月____日
【股东股权转让协议书
(三)】
股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于
________年____月____日在______ 签署。
合同双方：
出让方：_______________
注册地址：
法定代表人：___职务：
受让方：
注册地址：
法定代表人：___职务：
鉴于：
XXX 公司是一家于________年____月____日在______合法注册成立并有效存续
的 有限责任公司 (以下简称___ )， 注册号为：___
法定地址为：_________;
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经营范围为：
法定代表人：
注册资本：
2. 出让方在签订合同之日为___ 的合法股东，其出资额为___ 元，占 注册资本
总额的 %。
3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同
意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。
定义：
除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下
列解释为准：
1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中
国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资
产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力
的日期。
3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代
表人签字之日。
4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。
5. 合同标的：指出让方所持有的 公司的___%股权。
6. 法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法
规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及
其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国 法》、《中华人民共
和国___ 法》、《中华人民共和国___ 法》等。
第一章 股权的转让
合同标的
出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。
转让基准日
本次股权转让基准日为________年____月____日。
转让价款
本合同标的转让总价款为___ 元(大写： 整)。
付款期限:
自本合同生效之日起____日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方
应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票
送达受让方。
第二章 声明和保证
出让方向受让方声明和保证：
2.
出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分
权。
2.
本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何
第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标
的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附
属于合同标的的全部或部分权利。
2.
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本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何
第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标
的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托
管理、让渡附属于合同标的的部分权利。
2.
在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法
律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何
第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形
包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。
2.
出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。
本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于
修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关 股权变更 的文件。
出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产
经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。
2.
出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展
正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前
并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。
受让方向出让方的声明和保证：
2.
受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会
因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。
2.
受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定
支付转让价款。
第三章 双方的权利和义务
自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让
方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及___章程的
规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
本合同签署之日起____日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保
证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。
本合同生效之日起____日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事
会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。
在按照本合同第
条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起____日内，出让方应协助受
让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。
___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于________年____月____日出
具的审计报告(附件
1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任
何责任，出让方亦不得以 资产承担偿还责任。
出让方应在本协议签署之日起____日内，负责将本次股权转让基准日前 资
产负债表(附件
2)中所反映的全部应收债权收回公司。
第四章 保密条款
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对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限
于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、 商业秘密 、技术秘密等全部
情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要
求，任何一方不得对外公开或使用。
出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一
口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发
表有关本次股权转让的言论、文字。
第五章 合同生效日
下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：
5.
本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。
5.
出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。受让方
应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。
股东会批准本次股权转让。
出让方按本协议第
条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权
收回公司。
第六章 不可抗力
本合同中不可抗力，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的
影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、
战争或国际商事惯例认可的其他事件。
本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方
可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可
抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义
务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不
可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、
范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭
其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。
如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生
争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。
因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。
但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
第七章 违约责任
任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约
责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此
遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。
如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，
违约金为转让价款总额的___%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方
应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接
损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。
如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，
违约金为转让价款总额的___%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方
赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全
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部诉讼费用和律师费)。
若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方
支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。若出让方在合同已生效之后非依
法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总
额的___%。
在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部
法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，
出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接
和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。
根据本协议第
条规定，___ 所负债务以___ 会计师事务所有限公司于________年____月
____日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。
若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方
应在公司履行给付义务之日起____日内，将全部款项支付给公司。若出让方在
本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部
分按本次转让___ %股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受
让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。
根据本协议
第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让
方发出的支付通知之日起____日内，按本协议
第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规
定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金
按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权转让给
受让方。
根据本协议
第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让
方发出的支付通知之日起____日内，按本协议
第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规
定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金
按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转
让给出让方。
第八章 其 他
合同修订
本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构
成本合同的组成部分。
可分割性
如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条
款效力的，其他条款继续有效。
合同的完整性
本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同
项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并
确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为
确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。
通知
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本合同规定的通知应以书面形式作出，以 书写，并以___邮寄、图文传真或者
其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以 邮寄方式
发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真
机发出的确认信息后，视为送达。
争议的解决
双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双
方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。
合同附件
下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。
会计师事务所有限公司于________年____月____日出具的___公司的审计报告。
公司于________年____月____日出具的公司资产负债表。
其他
本合同一式 份，双方各持 份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同
等法律效力。
合同双方签字盖章：
出让方：______ 受让方：
法定代表人_______________ 法定代表人
(或授权代表)：____________ (或授权代表)
________年____月____日
