招商局地产控股股份有限公司 非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范招商局地产控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律性规范文件，制定本制度。 第二条 本制度中提及“非金融企业债务融资工具（”以下简称“债务融资工具”）系指在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前品种包括中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产支持票据等；本制度中提及“信息”系指在非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）发行时或存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息；本制度中提及“披露”系指按照交易商协会的要求在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向银行间市场公布信息。 第三条 本公司及全体董事、监事和高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事、监事或高级管理人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。 第二章 信息披露的基本标准和内容 第四条 本公司信息披露的范围主要包括以下内容；（一）公司发行债务融资工具的发行文件；（二）定期报告。包括年度报告、半年度报告和季度报告；（三）临时报告。即在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露发生可能影1
响偿债能力的重大事项；（四）交易商协会认为需要披露的其他事项。 第五条 债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自律性规范文件的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。除交易商协会另有规定外，发行文件至少应包括以下内容：（一）发行公告；（二）募集说明书；（三）信用评级报告和跟踪评级安排；（四）法律意见书；（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。 第六条 本公司债务融资工具发行完成后，公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 第七条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。 第八条 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。 第九条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。重大事项包括但不限于：（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十）公司做出减资、合并、2
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（十五）公司对外提供重大担保；（十六）可能影响公司偿债能力的其他重大事项。 第十条 上述列举的重大事项是本公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响本公司偿债能力的其他重大事项，本公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。 第十一条 本公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行前一条重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于本公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；（四）收到相关主管部门决定或通知时。 第十二条 在第九条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，本公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事项难以保密；（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第十三条 本公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十四条 本公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明；（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投3
资风险有重要影响的其它信息。 第十五条 本公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。 第十六条 本公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。 第十七条 本公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。 第十八条 本公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过全国银行间市场交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。 第十九条 本公司为在深圳交易所的上市公司，根据《规则》，可以豁免定期披露财务信息，但须按深圳交易所的相关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。 第二十条 本司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。 第三章 信息披露事务负责人、管理部门和职责 第二十一条 本公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。董事会秘书处为负责公司信息披露事务管理和执行的部门。 第二十二条 信息披露事务日常管理部门的职责：（一）负责公司信息披露事务管理，准备交易商协会要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规定和要求；（二）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；（三）拟定并及时修定公司信息披露事务管理制度，持待来访、回答咨询、联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；（四）负责公司重大信息的保工作，在内幕信息泄露时，4
应及时采取补救措施加以解释和澄清，按时按法定程序报告交易商协会并公告；（五）对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向主承销商咨询；（六）负责保管公司信息披露文件。 第二十三条 董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；（二）了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；（三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）负责高级管理人员、股东、债权人之间的联系，负责股东大会、董事会会议、监事会会议和经营层相关会议的召开、记录、决议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易商协会。（八）董事会授予的其他职权。 第四章 信息披露的程序 第二十四条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。 第二十五条 定期报告的编制、审议、披露程序：董事会秘书处按照公司相关规定编制定期报告，并在根据深圳交易所有关要求披露的同时，在交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。 第二十六条 临时报告的编制、审议、披露程序：（一）本公司董事、监事、高级管理人员在知悉本制度第九条规定的重大事项发生时，应当按照公司规定立即向董事长和董事会秘书报告；（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促负责信息披露事务的董事会秘书组织关于重大事项的临时报告的信息披露工作；（三）董事会秘书安排董事会秘书处对重大事项的相关信息进5
行收集和整理，完成临时报告编制工作；（四）按照相关规定在交易商协会认可的网站披露。 第五章 董事、监事和高级管理人员在信息披露中的职责 第二十七条 本公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十八条 本公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十九条 本公司董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三十条 本公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息、披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十一条 本公司监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第三十二条 本公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六章 信息披露的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任 第三十三条 内幕信息是指涉及本公司的经营、财务或者对公司偿债能力有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于本制度第九条规定的重大事项以及依据有关法律、法规和规范性文件的规定应当认定为内幕信息的事项。 第三十四条 本公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，在信息披露前负有保密义务。 6
第三十五条 本公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易。 第三十六条 本公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。 第三十七条 本公司存在政府主管机关等其他对外报送信息的，应告之对方保密。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十八条 本公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财务管理和会计核算制度。 第三十九条 本公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制，公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。 第八章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度 第四十条 本公司应当规范投资者关系活动、确保所有投资者公平获取公司信息、防止出现违反公平信息披露的行为。 第四十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第四十二条 董事会秘书处负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见。 第四十三条 本公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通；沟通时应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供未公开重大住处信息。 第四十四条 本公司应当及时关注媒体对本公司的相关报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司债务融资工具交易7
价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并及时向各方了解真实情况，必要时协同有关部门进行公开书面方式澄清或者正式披露。 第九章 档案管理 第四十五条 本公司对外信息披露的文件（发行公告、定期报告、临时报告、各中介机构的评估报告、法律意见书）档案管理工作由董事会秘书处负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件分类存档保管由董事会秘书处负责。 第四十六条 本公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况由董事会秘书处负责记录，并作为公司档案保管存档。 第十章 子公司的信息披露事务管理与报告制度 第四十七条 本公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。 第四十八条 各子公司应指定专人作为指定联络人，负责与信息披露事务管理部门的联络工作。 第四十九条 本公司各子公司按信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。 第十一章 责任追究与处理措施 第五十条 本公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第五十一条 本公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对8
有关责任人及时进行内部处分。 第五十二条 本公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大措施或疏漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。 第五十三条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人给予行政或者经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第五十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按照信息披露规则的相关规定处罚。 第十二章 附则 第五十五条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。 国家有关法律、法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家法律、法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行，公司董事会应及时对本制定进行修订。 第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。 第五十七条 本制度经公司第七届董事会2014年第十五次临时会议审通过后生效，于2014年10月20日起施行。 9
