（创业指南）创业板实际控
制人总结(家)
创业板首发案例实际控制人总结
（创业板首批公开发行的 28家）
一、 控股股东为实际控制人
（一）爱尔眼科
律师工作报告：
“1、2007 年 9 月之前，爱尔眼科某公司的实际控制人为陈邦。（Q:07年 9
月前，陈邦直接持有且控股爱尔眼科有限，此处表述为爱尔眼科某公司的控股股
东为陈邦更合适。）
2、2007 年 9 月，陈邦、李力、郭宏伟分别将所持爱尔眼科有限
%、%、%的股权部分对爱尔投资出资入股、部分直接转让给爱尔
投资。截至本律师工作报告出具之日，爱尔投资共持有发行人 60%的股份，为发
行人控股股东。
3、经本所律师核查，陈邦现持有爱尔投资 %的股份，为爱尔投资的
控股股东。陈邦现直接持有发行人 %的股份。”
反馈意见：“2007 年 9 月 14 日，爱尔眼科医院集团部分股东以公司股权
设立湖南爱尔投资，同时爱尔眼科医院集团部分股东向湖南爱尔投资转让股
权。……。请保荐机构、律师：（1）对湖南爱尔投资公司设立过程是否履行了
必要的法律程序，包括发起人协议、股权出资的评估、验资以及取得营业执照的
时间和开立银行账户等情况进行核查。（2）对湖南爱尔投资公司收购部分爱尔眼
科的股权时是否已经取得了法人资格、收购股权的支付方式及资金来源进行核查。
（3）对发行人上述行为是否真实有效、是否合法合规以及对发行上市的影响明
确发表意见。”
补充法律意见：
1、湖南爱尔投资设立的程序履行情况
（1）《出资协议》。
（2）股东会——创立事宜
（3）《企业名称预先核准通知书》
（4）验资（第一期出资，现金形式）
（5）企业法人营业执照
（6）股东会——批准第二期出资事宜，以陈邦、李力、郭宏伟持有的爱尔
眼科某公司的股权出资，作价依据为参考《资产评估报告书》，由各股东最终协
商确定。
（7）爱尔眼科股东会批准陈邦、李力、郭宏伟各自将其持有的本公司%、
%、%的股权对湖南爱尔投资进行出资，其他股东放弃优先购买权。（Q：
以股权出资是否需其他股东放弃优先购买权？）
（8）爱尔眼科办理变更登记
（9）验资（第二期出资，股权形式）
（10）爱尔投资实收资本变更登记
（11）开立银行基本账户
结论意见：湖南爱尔投资第一期出资到位后即依法设立，于2007 年9 月13
日取得了《企业法人营业执照》，设立时履行了股东签订《出资协议》、制定公
司章程、名称预核准、验资、工商登记等法律手续；陈邦、李力、郭宏伟以所持
爱尔眼科某公司的股权缴付第二期出资时履行了股权出资评估、股权过户、验资、
工商登记等法定程序，不违反当时有效的法律法规和规范性文件的规定。
2、湖南爱尔投资收购爱尔眼科某公司的部分股权
（1）爱尔投资于收购前已取得营业执照。
（2）爱尔眼科股东会批准股权转让。
（3）陈邦、李力、郭宏伟分别和湖南爱尔投资签署了《股权转让协议》。
（4）爱尔投资股东会，批准收购爱尔眼科股权。
（5）爱尔眼科工商变更登记。
（6）股权转让款汇款凭证。
结论意见：爱尔投资在收购爱尔眼科具有法人资格；爱尔投资收购爱尔眼
科的股权的价款支付方式为银行现金转账，其用于股权收购的资金来源于其股东
第一期缴纳的1500 万元注册资金。综上，爱尔投资的设立以及爱尔投资收购爱
尔眼科部分股权的交易均真实有效、合法合规，对发行人本次发行不构成实质性
障碍。
反馈意见：“请发行人说明2007 年董事长变更为陈邦，2009 年董事会秘
书变更等事项原因。请保荐机构、律师就董事长变更是否影响到发行人的控制权
归属发表意见。”（Q：实际控制人陈邦于报告期内才成为发行人董事长）
补充法律意见：
（1）2003 年发行人成立之初，经股东陈邦、李力协商（Q:未有书面文件），
由李力担任爱尔眼科某公司的法定代表人。公司的执行董事或董事长一直由法定
代表人李力担任，同时李力担任公司总经理。
（2）发行人在2007 年改制过程中，为了进一步完善公司治理结构，且规
范公司的日常运作，决定由陈邦先生和李力先生分别担任公司董事长和总经理。
由于陈邦先生为公司实际控制人且更擅长于公司的宏观管理和战略规划，因此发
行人董事会选举陈邦先生为董事长，且担任公司的法定代表人，同时聘任李力先
生为总经理。
（3）自发行人设立以来，陈邦一直处于控股地位。目前，陈邦仍为发行人
的实际控制人。
结论意见：发行人 2007 年董事长变更不会影响到发行人的控制权归属。
（二）大禹节水
律师工作报告：
发行人的控股股东及实际控制人为王栋，其持有发行人3,万股，
占发行人发行前总股本的%。且且，发行人的控股股东、实际控制人最近
三年内没有发生变化。（持股比例始终高于%，处于绝对控股地位。王栋
自2005年被选举为公司董事长且任职至今，但律师工作报告中未以此作为确认实
际控制人的依据，是否因其绝对控股，可对发行人股东大会构成实质影响？）
（三）金亚科技——控股股东持股比例在报告期内稀释
（Q：控股股东的持股比例由绝对控股持续降至 %，控制力大幅削弱。
发行人股东王仕荣为实际控制人的关联方，王仕荣为发行人董事，对发行人有影
响力，但本案例中且未因实际控制人控制力削弱而将王仕荣列为一致行动人。）
律师工作报告：
1、2006年12月31日至今，周旭辉为第一大股东，持有发行人%的股份。
2、周旭辉通过股东大会能够实际影响股份公司的重大决策及人事安排。
3、实际控制人2年内没有发生变更。
（Q：金亚科技股东王仕荣为周旭辉的姐夫，案例中在关联交易一节将王仕
荣作为周旭辉的一致行动人，同时，王仕荣自发行人整体变更以来（2007年9月）
为发行人董事，但在认定实际控制人时未认定为共同控制；周旭辉为发行人董事
长在此也未作为支撑周旭辉为实际控制人的证据）
反馈意见：控股股东持股比例在报告期内稀释，是否影响实际控制人的稳
定
补充法律意见：
1、2004年4月14日，周旭辉向周旭忠受让金亚科技有限75%的股权。
2、历次增资导致，周旭辉持有的发行人股权稀释，增资的原因为根据公司
发展需要，进行的融资。
2、周旭辉始终为股份公司第一大股东，且周旭辉通过发行人股东大会能够
实际影响股份公司的重大运营决策及人事安排。周旭辉为发行人的实际控制人。
3、自2004年4月周旭辉受让周旭忠所持金亚科技有限75%股权以来，周旭辉
逐步形成以其为主导的核心管理团队。（未具体解释）
4、自2004年4月周旭辉持金亚科技有限75%股权以来，一直就任董事长、总
经理职务，周旭辉通过履行上述职务能够实际影响发行人日常运营决策及人事安
排。
结论意见：周旭辉对股份公司的控制权稀释事项，不会对发行人持续发展
和持续盈利能力带来重大不确定因素。
（四）机器人
律师工作报告：自动化所持有发行人1,920 万股，占发行人设立时总股本
的48%，为发行人实际控制人。
（Q：仅一句话描述，且未描述推理过程，而且，未说明自动化所目前的持
股比例。自动化所为事业单位，发行人律师未披露自动化所的主管部门等，且且
未说明理由。反馈意见亦未追究。）
（五）华星创业——控股股东持股比例（%）低于 30%
律师工作报告：经本所律师核查，自然人程小彦目前持有发行人%的股
份，是发行人的第一大股东及董事长、副总经理，也是发行人的实际控制人。
（Q：目前，发行人的股东为14位自然人，其中，第二、第三大股东分别持
股%，第四大股东持股%。控股股东仅持有%股份，控制力弱，且且，
控股股东持股比例在报告期内稀释，但未被关注。
发行人系于2003年由季晓蓉及其他俩位股东设立，季晓蓉持有90%股权，系
程小彦之妻；2005年，程小彦通过增资持有发行人75%股权，季晓蓉持有%
股权；2005年5月将持有的全部股权以低于原值的价格转让给10 位股东，转让后，
季晓蓉持有37%的股权；2007年8月，季晓蓉将持有的发行人37%股份转让给程小
彦；2008年5月，发行人增资，增资后，程小彦持有发行人%股份。程小彦自
2006年1月起担任发行人董事长。）
（六）莱美药业——控股股东邱宇持股比例低（30%），邱伟为实际控制人
邱宇的哥哥，为发行人第三大股东，持有发行人 %的股权，但本案例中未将
其作为共同控制人
律师工作报告：
1、发行人目前的股本结构和公司发起设立股份公司时的股本一致，发行人
目前的股东即为公司全部发起人。
2、根据公司的说明和本所核查，
（1）公司的发起人股东邱宇持有公司 %股份，是公司的控股股东和
实际控制人。
（2）1999年药友科技（650万元）和重庆制药六厂（350万元）共同出资
设立某公司。1999年 9月至 2007年 4月邱宇为药友科技控股股东，为莱美药业
实际控制人；2007年 5月至今，邱宇直接持有发行人股份，为发行人第一大股
东。
（3）邱伟自 1999年起担任公司法定代表人、董事长，2002年起同时担任
总经理。且自设立某公司以来，邱宇一直是公司的领导核心，对发行人的日常生
产、运营，产品研发、企业发展方向等重大决策具有决定性的影响力。
（4）此外，公司其他主要股东重庆科技风险投资某公司作为股权投资者不
参和公司实际运营管理，邱炜不参和公司实际运营管理。
反馈意见：要求律师详细解释邱宇为实际控制人的原因
补充法律意见：
（1）简要解释了药友科技的历史沿革，2007年前邱宇为药友科技控股股东，
2007年 5月，邱宇受让药友科技及重庆药友制药某公司工会持有的发行人部分
股份（%），后通过增资持有发行人股份达到 %，直至发行人上市前，
邱宇持有发行人股份未发生变动。
（2）说明了其他主要股东（持股 5%之上）对发行人无法实现控制。重庆风
投（%）为股权投资者，不参和公司实际运营（一句话的描述、未作分析）。
邱伟（%）2002年起担任发行人董事，未有其他职务，不参和公司运营管
理。
二、 实际控制人通过其他法人间接控制发行人
（一） 银江股份（反馈意见要求对本案例中的夫妻共同控制适用《证券
期货法律适用意见第 1号》进行验证，其他案例中夫妻共同控制均未适用
该意见）
王辉、刘健夫妻通过控股发行人控股股东共同控制发行人。
律师工作报告：
（1）王辉，持有发行人控股股东银江科技集团 %的股权。刘健，持有
发行人控股股东银江科技集团 6%的股权，同时持有发行人 %的股权。
（2）近俩年银江科技集团一直为发行人的第一大股东，其持股比例始终未
低于发行人股份总额的 50%，系发行人的控股股东。
（3）王辉、刘健于 1997 年 12 月缔结为夫妻，配偶关系合法存续，且王
辉和刘健之间未存在任何涉及夫妻财产分割、个人财产确认的协议和相关安排，
因此俩人在婚后所持有的发行人及银江科技集团的股份均系夫妻共有财产。
（4）自 2006 年 8 月 8 日至本律师工作报告出具之日，银江科技集团成为
银江电子股东后，王辉、刘健夫妇一直合计持有银江科技集团 50%之上的股份，
系银江科技集团的控股股东。王辉一直担任银江科技集团的执行董事或董事长，
且任法定代表人。
（4）王辉自 2000 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具之日，一直担任银
江电子的总经理，自 2007 年 9 月 30 日起担任发行人的董事长兼总经理。
反馈意见：
王辉、刘健夫妇共同作为发行人的实际控制人是否符合以下条件，以及王
辉、刘健夫妇共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性的核查：……
（《证券期货法律适用意见第 1号》——“三、发行人及其保荐人和律师主张多
人共同拥有公司控制权的，应当符合的条件”）
补充法律意见（一）：（对照共同拥有控制权的标准逐条核查）
1、目前，王辉持有发行人控股股东银江科技集团股份总数的 %；刘健
持有银江科技集团股份总数的 6%。银江科技集团目前持有发行人本次发行前总
股本的 %。刘健目前持有发行人股份 万股，占发行人本次发行前
总股本的 %。
锦天城律师认为：王辉、刘健的持股情况符合“每人都必须直接持有发行
人股权和或间接支配发行人股份的表决权”。
2、公司治理结构
（1）建章立制
（2）有效运行
3、（如无反证，则夫妻财产共同所有）
经核查，王辉和刘健于 1997年 12月结婚，王辉、刘健是在婚后取得了发
行人以及银江科技集团的股权。
王辉和刘健已出具了《承诺》，确认他们之间不存在任何涉及夫妻共同财产
分割以及个人财产确认的任何协议和相关安排。
根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定，王辉、刘健在发行人及
银江科技集团的股权权益应归夫妻共同所有。
另从历次股东大会决议来见，王辉作为大股东银江科技集团委托代理人行
使表决权和刘健作为股东行使表决权表决结果一致。
锦天城律师认为，王辉和刘健共同拥有所投资公司控制权，是基于婚姻关
系，依据婚姻法的规定形成的法定共有，而非需要依赖于公司章程、协议或者其
他安排予以明确。因此，王辉、刘健对银江科技集团以及发行人股份的共同控制
权在其婚姻存续期间将是稳定的、有效的。
反馈意见：关于结合报告期内对发行人股东大会、董事会决议的实质性影
响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，判断王辉、刘健夫
妇是否符合被认为共同作为发行人实际控制人的补充核查（《证券期货法律适用
意见第 1号》——“二、公司控制权认定的俩个标准，股权投资关系及实质性影
响”）
补充法律意见（二）：
1、对王辉、刘健在报告期内对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、
对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素的核查
核查的主要方面：
（1）银江科技集团股东会；
（2）银江科技集团董事会成员的任免；
（3）发行人股东大会；
（4）发行人董事会成员除独立董事、董事陈建根的任免外均由银江科技集
团（王辉作为大股东银江科技集团委托代理人行使表决权）提名且获得通过；
（5）发行人总经理由发行人董事会提名、副总经理、财务总监等其他高级
管理人员由总经理提名且获得发行人董事会通过。
锦天城律师经过核查认为：王辉、刘健对发行人股东大会、董事会决议有
实质影响且能形成控制、对发行人董事和高级管理人员的提名及任免能够起到决
定性的作用。
2、对王辉、刘健是否符合多人共同拥有公司控制权情形的核查
重述补充法律意见（一）就本问题的答复。
（二） 吉峰农机——夫妻除直接持有发行人股份外，仍通过其他法人间
接持有发行人股份，未适用《证券期货法律使用意见第 1号》对夫妻共同
控制进行审核；实际控制人王新明仅持有发行人法人股东四川神宇
%股权，但通过四川神宇表决权设置实现了王新明对四川神宇的控制。
律师工作报告：
根据招股说明书，王新明为四川神宇第一大股东，王红艳未持有四川神宇
股份，四川神宇股权结构分散。律师工作报告关联交易一节提及了王新明对四川
神宇的控制：
（Q：1、王海名、王晓英、蒲虹斌、赵于毅四人，除王海明曾于 2005年 11
月 15日至 2008年 1月 27日之间任发行人董事外，其他三人未担任发行人的董、
监、高管。个人认为，该四人因此不是发行人的共同实际控制人。 2、王红艳
未担任发行人董、监、高管，仅直接持有发行人 %股份。个人认为，在此
案例中，将夫妻当然视为共同实际控制人。 3、四川神宇 2008年 2月入股发行
人，四川神宇等股东入股前，王新明、王红艳夫妇合计持有发行人 %股份，
入股后，王新明、王红艳夫妇合计直接持有发行人 %股份，四川神宇持有
发行人 %股份。律师工作报告未披露四川神宇设立时的股权结构。个人认
为，为证明实际控制人未发生变化，应当披露。 4、如四川神宇股东会批准修
改《章程》中关于王新明拥有绝对多数表决权的约定，是否无法保障实际控制人
行使控制权的稳定性？）
（三） 亿纬锂能——夫妻通过控股股东间接控制发行人，未适用《证券
期货法律使用意见第 1号》对夫妻共同控制进行审核
律师工作报告：
律师工作报告未按照常规写法在发起人及股东一章对实际控制人进行描述。
律师工作报告在发行人的设立一章描述了发行人的历史沿革，在股本演变一章对
股本变动后的股权结构做了描述。在发行人的设立一章中，2005年 4月股权转
让导致发行人控股股东发生变化，律师工作报告在此解释了控股股东变化未导致
实际控制人变更。具体论证方法为：（1）对原控股股东直通电子的历史沿革做
了简要描述；（2）直通电子的股东陈月琴、张素华、陈瑞红出具《确认函》，确
认其持有的股份系代刘金成及骆锦红代持，刘金成及骆锦红和陈月琴、张素华、
陈瑞红有亲属关系。此处未披露刘金成及骆锦红的关系；（3）刘金成及骆锦红
出具书面说明，说明由陈月琴、张素华、陈瑞红代持发行人股份的原因；（4）2005
年 4月亿威电子受让直通电子股权后，亿威电子的股东为刘金成和骆锦红。结论：
本次股权转让未导致实际控制人变更。
经查询《上市公告书》，刘金成及骆锦红为夫妻。根据律师工作报告记载，
亿威电子自取得发行人股份以来一直持有发行人 %之上的股份，刘金成及
骆锦红除通过亿威电子间接持有发行人股份外，仍直接持有发行人股份，截止上
市前，刘金成及骆锦红共持有发行人 %的股份。）
反馈意见：要求补充披露直通电子的历史沿革、股东、实际控制人、主营
业务等情况
补充法律意见：重述了律师工作报告关于发行人 2005年 4月股权转让的内
容。
（四） 特锐德
律师工作报告：
1、德锐投资持有发行人 %股份，为发行人控股股东，于德翔持有德锐
投资 %股权，为德锐投资控股股东，故发行人实际控制人为于德翔。
2、青岛特锐德（发行人前身）自 2004年 3月 16日设立以来其控股股东始
终为德锐投资，德锐投资自 2004年 2月 27日设立以来控股股东始终为于德翔。
（五） 乐普医疗
律师工作报告：
发行人的实际控制人为中船重工集团，以首次公开发行 4100万股且向社保
基金会转持 410万股国有股计，本次发行及上市完成后，中船重工集团间接控制
公司的股份比例为 %。
中船重工集团成立于 1999年 7月 1日，是在原中国船舶工业总公司所属部
分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产运营
主体，由中央管理。
（Q：律师工作报告未具体描述中船重工集团如何间接控制发行人 %股
份。反馈意见中亦未关注。根据《律师工作报告》及《招股说明书》中的信息，
中船重工集团为发行人实际控制人基于如下理由：
根据律师工作报告，控股股东七二五所持有发行人 119,902,500 股股份，占
发行人股本总额的 %，1999年起隶属于中船重工集团。发行及上市完成后
（转持后），中船重工集团间接控制发行人 %股份。中船重工集团为国有资
产授权运营单位。
根据《招股说明书》，发行人第二大股东中船投资持有发行人 76,832,500
股股份，占发行人股本总额的 %，中船投资的股东构成及实际控制人：中
船重工集团持有其 %的股权，七二五所持有其 %的股权，剩余股权为中
船重工集团下属其他 40家全资企业所持有（其中除渤海船舶重工有限责任公司
持股 %外，其他 39家持股均低于 5%），因而中船重工集团实际持有中船投
资 100%权益，为中船投资实际控制人。
发行前，中船重工集团通过七二五所及中船投资间接控制发行人 %股
份。）
（六） 上海佳豪——实际控制人通过控股股东间接持有发行人股份同
时直接持有发行人股份
律师工作报告：
（Q：律师在发起人一章对佳船投资的股本结构做了描述，其中，刘楠持有佳船
投资 %股权，为佳船投资第一大股东，其他股东持股较为分散。在历史沿革
一章，描述了佳船投资 2007年 12月取得发行人股权。在律师工作报告中未描述
刘楠实际控制佳船投资的起止时间，反馈亦未关注。）
反馈意见：反馈意见关注了佳船投资从关联方佳豪物流取得发行人股份的
真实性。
补充法律意见：
主要从如下方面论证：
1、转让的流程：佳豪有限股东会、转让协议、变更登记、转账方式付款。
2、转让的原因：佳船投资股东为佳豪有限管理层及核心员工，由佳船投资
持股可激励核心员工，佳豪物流也可专注主业。
具体如下：
（七） 鼎汉技术——实际控制人通过控股股东间接持有发行人股份同
时直接持有发行人股份
律师工作报告：
发行人第一大股东和第二大股东分别为鼎汉电气和顾庆伟，鼎汉电气持有
发行人 %的股份，顾庆伟持有发行人 %的股份，同时持有发行人控股
股东鼎汉电气 %的股份，为发行人的实际控制人。
（Q：律师工作报告的发起人一节简要描述了鼎汉电气设立以来的股权结构
变动。实际控制人认定时，未提及 2007年 12月 18日起，顾庆伟任发行人董事
长兼总经理。）
三、 直系亲属共同控制（Q：父子关系是否当然被认定为共同实际控制
人？）
（一） 南风股份——父子（合计持股 %）
律师工作报告：
实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江父子三人，合计持股 %。律师工
作报告详细描述了杨氏三父子自南方风机有限设立以来的持股情况：1999年 5
月 24日设立之日起至 2007年第一次股权转让前，南方风机有限的股东仅为杨氏
三父子，2007年第一次股权转让前，杨泽文、杨子善、杨子江三人的持股比例
分别为 36%、32%、32%；2007年 12月南方风机有限股权转让且增资以及 2008
年 2月南方风机有限股权转让后，杨氏三父子合计持股 %，杨泽文、杨子
善、杨子江持股比例分别为 %、%、%；2008年 7月，发行人整
体变更后，发行人未发生股本及股权结构变动。
未对照《证券期货法律使用意见第 1号》共同控制的标准解释杨泽文、杨
子善、杨子江为共同实际控制人，反馈意见未对实际控制人的认定提出意见。
Q：杨泽文自南方风机有限设立之日即担任董事长职务，其持股比例始终未
低于 %，本案例中将杨泽文、杨子善、杨子江列为共同实际控制人的原因？
杨子善在南方风机有限设立起任董事、总经理，发行人设立后任副董事长、
总经理；杨子江在南方风机有限设立起任董事、监事、副总经理，发行人设立后
人副董事长、副总经理。
因此，杨子善、杨子江对发行人的股东大会及董事会能够造成实质性的影
响且为公司核心管理层成员。
（二） 安科生物——兄弟，未适用《证券期货法律适用意见第 1号》
律师工作报告：
经核查，宋礼华持有安科生物股份 2,万股，持股比例为 %，为
安科生物第一大股东。宋礼名持有安科生物股份 669万股，持股比例为 %，
为安科生物第二大股东。宋礼华、宋礼名为兄弟关系，二人合计持有公司 %
的股份。据此，本所律师认为，宋礼华、宋礼名系安科生物实际控制人。
Q：发行人股权结构分散，除宋礼华、宋礼名外无持股比例超过 5%的股东。
宋礼华持有发行人 %的股份，持股比例不低，宋礼华自 2007年 4月 9日发
行人设立以来任发行人董事长兼总经理，但本案例且未将宋礼华一人认定为实际
控制人，原因可能是宋礼名自 2007年 4月 9日起发行人设立以来即任发行人董
事兼副总经理，宋礼名对发行人股东大会、董事会有实质影响力，且为公司核心
管理层成员。
（三） 华谊兄弟——兄弟，适用《证券期货法律适用意见第 1号》进行
了审核
律师工作报告：
王忠军和王忠磊系发行人的控股股东(实际控制人)。
（Q：第一大股东王中军持股 %、第二大股东王中磊持股 %，
二人为公司控股股东、实际控制人）
反馈意见：请保荐机构、发行人律师结合报告期内对发行人股东大会、董
事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，
对王忠军、王忠磊兄弟俩人共同作为发行人的实际控制人是否符合《证券期货适
用法律意见第一号》的规定“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公
司控制权的，应当符合的条件”进行核查，明确发表意见，且提供充分的事实和
证据证明王忠军、王忠磊兄弟俩人共同拥有发行人控制权及其稳定性。
补充法律意见：
1、每人都必须直接持有发行人股权和或间接支配发行人股份的表决权；
报告期内，王忠军及王忠磊或者通过直接持有公司股份，或者通过其控制
的华谊广告间接支配发行人股份的表决权，发行人不存在最近3 年内持有、实际
支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际
控制人的情形；发行人不存在最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最
高的人存在重大不确定性的情形。
律师对报告期内，王忠军、王忠磊兄弟持股比例变化情况以表格及文字方
式进行了说明。
2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有发行人控制权的情
况不影响发行人的规范运作；
回复意见：
已建章立制且有效运行。
3、多人共同拥有发行人控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者
其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任
明确，该情况在最近俩年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共
同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更。
回复意见：
发行人声明：根据发行人陈述，王忠军和王忠磊兄弟自发行人设立以来一
直共同控制、运营公司。
王忠军、王忠磊所任职务：自发行人设立以来，王忠磊任公司总裁，王忠
军任董事长，发行人系由兄弟二人共同运营，共同决策。
一致行动协议：发行人设立时王忠军和王忠磊口头约定；2008年11月12日，
王忠军、王忠磊兄弟又通过签订书面协议方式确认了一致行动的约定。
锁定安排：王忠军、王忠磊分别出具承诺锁定36个月。
经审慎核查，发行人不存在最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例
最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人的情形；也不存在
最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的情
形。
综上所述，本所律师认为，王忠军、王忠磊共同拥有发行人控制权的情况
已通过公司章程、协议约定及安排予以确认，相关约定均合法有效、权利义务清
晰、责任明确。该情况在最近俩年内且在首次公开发行股票后的可预期期限内是
稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更。
（四） 宝德股份——夫妻
律师工作报告：
1、赵敏现持有发行人68%股权，邢连鲜持有发行人10%股权，俩人为夫妻关
系，合计持有发行人78%股权。
2、如本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”所述，自宝德有限
设立以及整体变更为宝德股份至今，赵敏一直为宝德有限或宝德股份的控股股东，
和邢连鲜作为共同实际控制人。
据此，本所认为，发行人的实际控制人为赵敏、邢连鲜，且最近俩年内没
有发生变更。
（五） 汉威电子——夫妻
律师工作报告：
发行人的实际控制人任红军、钟超一直是发行人的第一大、第二大股东，
均为发行人的董事。发行近俩年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更。
律师工作报告在关联方一节披露了各股东的关联关系：
姓名 在发行人任职情况 和发行人的关联关系
任红军 董事长 是发行人的控股股东、实际控制人；
和股东钟超系夫妻关系；
是股东任红霞之兄；
是股东钟克创之姐夫。
钟超 董事 是发行人的股东、实际控制人；
和控股股东任红军系夫妻关系；
和股东任红霞系姑嫂关系；
和股东钟克创系姐弟关系。
根据律师工作报告股本演变一节的披露，任红军、钟超、任红霞于1998年
出资设立的有限责任公司，其中，任红军出资占股本总额的60%、钟超占20%、任
红霞占20%；截至2007年12月，期间虽经多次增资，公司股本结构未发生变化；2007
年12月，任红军、钟超、任红霞将持有股权部分转让给35名自然人，转让后，任
红军持有%，钟超持有%，任红霞持股%；2008年6月，宁波君润
向发行人增资，增资后，任红军持有公司%股份，钟超持有公司%股
份，任红霞持有公司%股份。
根据律师工作报告董监高及其变化一节的披露，钟克创及任红霞自某公司
设立起至今未在发行人处任董监高管。
反馈意见：请补充说明发行人控股股东、实际控制人或共同控制及其界定
依据，请提供相关的事实依据。
补充法律意见：
1、发行人的控股股东为任红军，实际控制人为任红军、钟超。
2、任红军、钟超为夫妻关系，自汉威有限设立以来持股情况……，任红军
持有发行人为发行人第一大股东，钟超为发行人第二大股东，发行前俩人合计持
有发行人%股份。
3、任红军、钟超自发行人成立至今一直分别担任发行人的董事长和董事。
反馈意见：实际控制人没有发生变更的结论提供事项依据。
补充法律意见：（重述了董监高及其变化一节关于实际控制人的描述）发
行人的实际控制人为任红军、钟超，俩人一直分别是发行人第一大和第二大股东、
发行人的董事长和董事，合计持有发行人%的股份。
（六） 探路者——夫妻
律师工作报告：
发行人的实际控制人为盛发强、王静夫妇。
根据盛发强、王静的确认且经本所律师适当核查，盛发强、王静为中国公
民，无境外永久居留权。
盛发强、王静夫妇合计持有发行人股份 30,835,847 股，占发行人总股本的
％。
根据北京市公安局海淀分局曙光派出所出具的《证明》、盛发强和王静出具
的书面承诺，且经本所律师适当核查，盛发强、王静最近三年内不存在损害发行
人及其他股东合法权益和社会公共利益的重大违法行为,也不存在最近三年内未
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发
生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形。
主体资格一章：发行人实际控制人为分别持有发行人 %、%
股份的盛发强、王静夫妇，二人合计持有发行人 %的股份。发行人的实
际控制人最近三年没有发生变化。
股本演变一章：自然人盛发强和王静夫妇于 1999年出资设立探路者有限，
且持续持有探路者有限及发行人 61%之上的股份。
董监高管及其变化一章：探路者有限设立时，盛发强任执行董事，后任董
事长兼总经理至今。探路者有限设立时，王静任监事，后任董事至今。
（七） 华测检测——第一大股东持股比例为 %，第二、第三大股
东为父子关系，第二、第三大股东合计持股（%）超过第一大股东，
为共同实际控制人。
律师工作报告：
1. 万里鹏、万峰现分别为发行人第二大股东和第三大股东，其合计持有发
行人最高比例的股份。自华测有限成立至今，万里鹏单独或和万峰共同始终持有
着公司最高比例的股权(或股份)。
2．万里鹏现任公司董事，万峰现任公司董事长及法定代表人。华测有限自
设立时起至整体变更为股份某公司前，万里鹏担任执行董事、法定代表人，万峰
自 2004 年 7 月起担任华测有限副总裁；2007 年 8 月股份某公司成立后，万峰
担任公司董事长、法定代表人，万里鹏仍担任公司董事。
3．万里鹏、万峰、郭冰（第一大股东）确认，万里鹏、万峰和公司郭冰以
及其他股东之间不存在一致行动关系。
4. 自万峰（2005年）成为华测有限的股东以来，万里鹏、万峰在华测有限
或发行人的历次董事会、股东(大)会中的表决均保持一致。
5. 万里鹏、万峰一致行动声明：自该声明出具之日起，双方将依据公司章
程的规定共同提名公司董事、监事候选人，共同向股东大会提出议案，在股东大
会上将根据双方商定的一致意见对有关议案进行投票，或根据股东大会召开的具
体情况将其所持有的全部表决权授权给另一方行使；作为董事，万里鹏、万峰在
董事会上将根据双方商定的一致意见进行投票。
基于上述，本所认为，发行人的实际控制人为万里鹏、万峰父子，近俩年
来未发生变更。
反馈意见：
1、简述股本演变，万里鹏及万峰、郭冰及郭勇自某公司设立以来的持股情
况。2007年 5月股权转让后，郭冰持股 %，超过万里鹏及万峰单一持股比
例，之前万里鹏为公司第一大股东。
2、郭冰、郭勇不存在关联关系。
3、某公司设立以来，万里鹏及万峰、郭冰及郭勇的任职情况。万里鹏、万
峰任职情况同律师工作报告描述；郭冰自某公司至今担任公司总裁，且于 2007
年 8月 24日起，任公司董事；郭勇自 2007年 8月 24日起，任公司董事兼公司
副总裁。因此，万里鹏及万峰对公司的运营、管理具有连续性。
4、发行人股东（大）会、董事会决议情况。发行人股东大会、董事会召开、
召集等方面真实、合法、有效。发行人的董事会、股东（大）会最近俩年的董事
会、股东（大）会的表决结果均和万里鹏、万峰的投票意向一致，万里鹏、万峰
提名的董事、监事、总裁均当选为公司的董事、监事、总裁。因此，万里鹏、万
峰对发行人股东大会、董事会的决议具有实质影响。万峰、万里鹏仍已签署一致
行动声明。
5、发行人内部治理结构完善。
6、解释了万里鹏、万峰、郭冰、郭勇四人为发行人员工住房公积金缴纳事
项作出承诺的原因为四人均为持有发行人 5%之上股份的主要股东。
结论意见：经逐条核对《证券期货法律适用意见第 1号》：万里鹏、万峰
直接持有发行人股份；发行人公司治理结构良好；万里鹏、万峰已签署一致行动
声明，在最近俩年内且本次发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥
有发行人控制权的多人没有出现变更 ；华测有限成立至今，万里鹏单独或和万
峰共同始终持有发行人最高比例的股权，郭冰于 2007年 5月成为发行人单一第
一大股东，系因万里鹏向万峰转让部分股权而使万里鹏和万峰共同持有发行人股
权而形成，属于实际控制人内部转让行为。因此，万里鹏、万峰为发行人实际控
制人。
反馈意见：
补充法律意见：
1、说明郭冰、万里鹏、万峰的持股比例；
2、解释控股股东概念；
3、套用控股股东概念，万里鹏、万峰父子持有发行人股份的比例不足 50%，
但对发行人股东大会的决议产生重大影响，因此，万里鹏、万峰应为控股股东。
反馈意见：郭冰、郭勇是否存在关联关系。
补充法律意见：郭冰、郭勇确认，结合律师对郭冰、郭勇身份证、居民户
口簿的核查，认为不具有关联关系。
四、 通过协议安排共同控制
（一） 新宁物流——且列第一大股东共同控制，发行人系中外合资企业，
由于中方股东及外方股东无任何一方可单独对发行人实现控制，故，中方
和外方自公司设立以来即为共同实际控制人
律师工作报告：
1、王雅军、杨奕明分别持有（控制）发行人 %股份，为发行人共同控制
人。
2、发行人自成立之日起即形成了王雅军和杨奕明通过股权共同控制发行人
的情况，发行人最近俩年内发行人的实际控制人未发生变更。
3、发行人实际控制人王雅军和杨奕明均具有完全民事权利能力和民事行为
能力，不存在权利能力受到限制的情形。
综上，本所律师认为，发行人的发起人股东均具有担任发起人及进行出资的
资格；其投资设立股份公司的行为合法、合规、真实、有效；发行人最近俩年内
实际控制人未发生变更，亦不存在实际控制人无权利能力或受限制情形。
律师工作报告以附件形式，对发行人最近俩年实际控制人变化情况进行了详
细说明：
1、2007年 12月引入其他机构投资者前，王雅军和杨奕明对发行人的共同控
制：
（1）投资比例：杨奕明直接持有昆山新宁（发行人整体变更前）50%股权，
王雅军通过宁昆房产（王雅军、伍晓慧夫妇持有宁昆房产 100%股权）持有昆山新
宁 50%股权。王雅军和杨奕明对昆山新宁的投资比例为 1：1。
（2）董事会构成：根据昆山新宁的《章程》“董事会由四名董事组成，其中
甲方（宁昆房产）委派二名，乙方（杨奕明）委派二名”。昆山新宁董事会四名董
事中，王雅军和伍晓慧系夫妻关系，杨奕明和宋梅丽系夫妻关系，王雅军和杨奕
明在董事会享有的表决权比例为 2：2。
（3）昆山新宁系依据《中外合资运营企业法》设立，未设置股东会和监事
会，只设有董事会，且根据公司《章程》的规定，董事会是合营公司最高权力，
公司重要事项需经董事会一致通过，其它事项经三分之二之上董事通过。从董事
会成员组成、董事会职权及议事规则来见，王雅军和杨奕明只有意思达成一致才
能形成董事会决议，且董事会是公司的最高权力机构，因此王雅军和杨奕明通过
共同控制公司董事会的方式实现了昆山新宁的共同控制。
因此，昆山新宁仓储 2007 年 12 月引入其它机构投资者前，王雅军和杨奕
明通过投资结构、董事会成员设置及董事会议事规则的安排实现了对发行人的共
同控制。
2、2007 年 12 月引入其它机构投资者之后，王雅军和杨奕明对发行人的共
同控制
（1）简要描述发行人股权结构。
（2）《一致行动协议书》：王雅军和杨奕明于 2007 年 12 月签订。一致行
动协议的内容（所有重大事项，略）。双方就一致行动事项行使相关权利前，应就
一致行动事项充分协商，且形成一致意见。在双方未就一致行动事项达成一致意
见前，任何一方不得单独行使相关权利；双方就一致行动事项之须经表决事项经
充分协商，仍无法达成一致意见，双方应共同放弃对该事项的表决，且于表决前
向股东大会提交放弃表决的书面声明。
（3）股份锁定：王雅军、杨奕明分别锁定 36个月。
律师认为，王雅军和杨奕明签订的《一致行动协议书》合法有效、权利义务
清晰、责任明确，王雅军和杨奕明通过一致行动实现了对发行人的共同控制。王
雅军和杨奕明股份锁定的承诺能够保证公司上市后控制权的稳定。
3、发行人最近俩年内实际控制人没有发生变更
（1）文字加图表的方式简要说明了发行人自某公司设立以来的股权变动。
（2）文字加图标的方式说明了发行人从成立至今的三会组成、高级管理人
员设置及变动情况。从董事会职权、董事会人员组成、董事会议事规则，公司高
管人员组成及相关人员间的亲属关系来见，发行人从设立即由杨奕明和王雅军共
同控制。
4、发行人实际控制人为王雅军和杨奕明，发行人实际控制人在最近俩年内
未发生变更。
反馈意见：1998 年南京共强实业公司股权转让和2004 年南京飞江房地产
开发某公司股权转让的定价基础，转让价格是否公允，是否经过了权力部门批准，
是否履行了必要的法律程序，是否对本次发行构成法律障碍。（即实际控制人王
雅军取得锦融投资（控股股东）股权的合法性）
转让前，控股股东锦融投资（当时的宁昆房产）股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1
南京飞江房地产开发公司
2
南京共强实业公司
合计
1、1998年南京共强实业公司股权转让
（1）南京共强基本情况：集体所有制企业。企业主办单位及主管部门为南
京朝天宫街道办事处。南京共强于1998 年11 月25 日经南京市工商行政管理局
建邺分局核准注销。
（2）1998年南京共强实业公司股权转让情况
A．1998年6月30日，南京共强和伍晓慧签订了《股权转让协议书》，原价
转让。
B．南京飞江出具了《股权转让情况说明》（2006年6月7日出具）：同意
南京共强和伍晓慧签订的《股权转让协议》，确认该《股权转让协议》已履行完
毕（南京飞江不具备确认股权转让协议履行完毕的主体资格），其和王雅军、伍
晓慧及宁昆房产之间不存在任何股权纠纷和争议。
C．2006年6月15日，工商变更登记。
2009年8月25日，苏州市昆山工商行政管理局出具书面说明，认可宁昆房
产于2006年6月向其申请补办伍晓慧受让南京共强25万元出资的工商变更登记手
续的效力。
D．主管部门确认：2007年11月15日，南京市白下区人民政府朝天宫街道
办事处出具了《确认函》，确认宁昆房产的全部股权已经转让给伍晓慧，其和伍
晓慧对上述股权转让无任何纠纷和争议。
（3）转让价格合理：根据宁昆房产工商年检材料，1998年度末宁昆房产净
资产总额为138万元。
（4）伍晓慧关于受让价格出具的书面情况说明和承诺：如果本次股权转让
中存在任何作价基础不合理，定价不公允，或有其他违反法律、法规而损害他人
利益的，其愿意承担赔偿或补偿责任。
综上，该次股权转让价格高于当时对应的净资产值，定价基础合理，转让
价格公允。该次股权转让于2007 年得到了南京共强的主办部门及主管部门南京
市白下区人民政府朝天宫街道办事处的书面确认，且依法办理了工商变更登记；
根据1998 年南京共强和伍晓慧签订的《股权转让协议》及2006年南京飞江出具
的《股权转让情况说明》，该次股权转让亦取得了宁昆房产股东的同意或追认（上
述文件中应不含南京飞江批准该次股权转让的意思表示。本次股权转让，欠缺宁
昆房产股东会决议及南京飞江放弃优先购买权的书面文件）；本次转让不存在潜
在的纠纷和法律风险，不会对本次发行构成法律障碍。
2、2004年南京飞江房地产开发某公司股权转让
（1）转让的基本情况
A．2003年南京飞江的改制情况
a．评估核准：南京市下关区财政局《关于飞江房地产开发总公司整体改制
要求进行资产评估的批复。
b．改制批复：南京市下关区人民政府《区政府关于同意南京飞江房地产开
发某公司改制的批复》，同意南京飞江房地产开发公司的改制方案，改制后的企
业实行民有民营。南京市下关区建设局《关于同意南京飞江房地产开发某公司改
制的批复》。
c．工商变更登记。
B．2004年南京飞江股权转让情况
a．《股权转让协议书》（2004年5月18日签订），南京飞江将持有的宁昆
房产全部股权（123 万元出资）以原价转让给王雅军
b．南京飞江出具了《股权转让情况说明》（2006年6月7日）：《股权转让
协议》签订后，南京飞江完全退出宁昆房产，相应股东权利和股东利益由王雅军
享有和行使；确认之上《股权转让协议》及1998年6月30日南京共强和伍晓慧签
订的《股权转让协议》均已履行完毕，其和王雅军、伍晓慧及宁昆房产之间不存
在任何股权纠纷和争议。
c．2006 年6 月11 日，宁昆房产通过且签署了股权变更后的公司章程。
d．工商变更登记
B．根据宁昆房产提供的材料显示，截至2004年度末，宁昆房产净资产总额
万元。
C．王雅军出具的书面情况说明和承诺：如果本次股权转让中存在任何作价
基础不合理，定价不公允，或有其他违反法律、法规而损害他人利益的，本人愿
意承担赔偿或补偿责任。
综上，本所律师认为，2004 年王雅军以123 万元人民币受让南京飞江持
有的宁昆房产123 万元股，股权转让价格高于当时对应的净资产值，且南京飞江
已经批准改制为有限责任公司，股权转让定价基础合理，转让价格公允；根据2004
年南京飞江和王雅军签订的《股权转让协议》、2006 年南京飞江出具的《股权
转让情况说明》，本次股权转让取得了宁昆房产股东的同意；2006 年宁昆房产
就该次股权转让依法办理了工商变更登记。本次股权转让不存在潜在的纠纷和法
律风险，不构成对本次发行的法律障碍。
（二） 神州泰岳——且列第一大股东共同控制
律师工作报告：
1、 股东之间不存在关联关系，
2、 王宁和李力分别持有发行人 %的股份，为且列第一大股东，
最近俩年，二人在自然人股东中直接持有的发行人股份最多，二人直接和间接合
计持有的发行人股份也最多。
3、 王宁最近俩年任发行人董事长、总经理；李力任董事兼常务副总经
理，2007年 7月 6日被聘任为发行人总经理，二人均为能够对发行人股东大会
产生重大影响的股东，其中任何一人均不能单独实际控制发行人。
4、 根据发行人历次股东会、股东大会、董事会决议，二人表决均保持
一致意见。
5、 发行人治理结构健全、运行良好，二人共同控制不影响发行人规范
运作。
6、 2009年 6月 10日，二人签署《协议书》，约定二人均为公司股东期
间，在发行人的管理和决策中均保持一致。该协议书合法、有效、真实，未改变
共同控制的情况。
7、 共同出具锁定承诺。
反馈意见：根据《证券期货法律使用意见（2007）第 1号》，核查二人共同
控制的情形是否通过协议、章程及安排予以明确，上述文件是否合法有效、权利
义务清晰、责任明确，该情况在可预期期限内是否稳定，就此出具明确意见且提
供充分事实和证据证明。
补充律师意见：重述了工作报告中提及的原因。
（三） 网宿科技——第一大股东持股 %，第二大股东持股 %
且担任公司董事长，双方签署有效期三十六个月的一致行动协议（Q：认
定共同控制的原因，应当是第二大股东持股比例低，而第一大股东不参和
运营管理）
律师工作报告：
1、股权结构：2005年 10月 27日，通过股权受让的方式，陈宝珍和刘成彦
分别成为发行人第一大股东和第二大股东，且持续至今；
2、任职情况：陈宝珍在 2000年 1月至 2007年 5月期间担任发行人监事，
刘成彦自 2005年 10月至 2007年 5月担任发行人执行董事，2007年 5月后至今
担任发行人董事长。
3、历次股东（大）会表决结果一致：自 2005 年 10 月 27 日起，陈宝珍和
刘成彦在公司历次股东（大）会表决中均保持一致，共同控制公司，列表对比说
明。
4、《一致行动人协议》：双方于 2009 年 4 月签署了《一致行动人协议》，
作出如下约定：
（1）在处理有关公司运营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事
项时应采取一致行动；
（2）采取一致行动的方式为：就有关公司运营发展的重大事项向股东大会
行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；
（3）如任一方拟就有关公司运营发展的重大事项向股东大会提出议案时，
须事先和另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东
大会提出提案；
（4）在公司召开股东大会审议有关公司运营发展的重大事项前须充分沟通
协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，且按照该一致意见在股东大会上对
该等事项行使表决权。 如果协议双方进行充分沟通协商后，对有关公司运营发
展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，双方在股东大会上对该等重大事
项共同投弃权票。
（5）该协议自双方签署后生效，至发行人首次公开发行股票且上市交易三
十六个月届满后失效。
上述一致行动的约定充分保证了陈宝珍和刘成彦俩人对公司行使控制权的
稳定性和有效性。
反馈意见：发行人披露，陈宝珍、刘成彦为发行人共同实际控制人。请保
荐机构、律师核查陈宝珍、刘成彦共同拥有公司控制权的情况在首发后的可预期
内如何稳定，提供充分事实和证据表明，相关事实和证据，且予以披露。
补充法律意见：重述律师工作报告描述的理由。
反馈意见：请保荐机构、发行人律师对俩大股东的共同控制进一步开展核
查验证，协助发行人完善相关约定，且在风险提示中对一致行动协议不能履行的
风险进行更加充分、全面的披露。
补充法律意见：重述之前描述的理由，且补充如下进一步完善共同控制相
关约定的具体措施。
发行人实际控制人刘成彦、陈宝珍已于 2009 年 9 月 23 日签订《一致行动
协议补充协议》，就双方一致行动的事项进一步补充约定如下：
1、一致行动协议未得到履行的补救措施：《一致行动人协议》有效期内，
公司召开股东大会时，应共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的
情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现刘成彦和陈宝珍未按照《一
致行动人协议》的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的
情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退仍给刘成彦、陈宝珍，要求刘
成彦和陈宝珍再次就行使何种表决权进行协商。
2、无法达成一致意见则按照弃权处理：如果刘成彦和陈宝珍经再次协商，
仍无法就对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，则应对该等重大事项共
同投弃权票。如果刘成彦和陈宝珍仍未按照本补充协议的要求共同投弃权票，则
股东大会的计票人和监票人应当认定刘成彦和陈宝珍对该等重大事项已投弃权
票。
本所律师认为，陈宝珍和刘成彦共同控制公司，根据《一致行动人协议》
和《一致行动协议补充协议》的约定，在发行人首次公开发行后三十六个月内，
陈宝珍和刘成彦对发行人的共同控制权是稳定的。
（四） 中元华电——运营管理层共同控制，一致行动协议有效期长期
律师工作报告：
发行人的实际控制人系发行人设立以来对公司直接投资且实际运营公司的
八位股东，该八位股东对公司共同拥有控制权。该八位股东分别为：邓志刚、陈
西平、尹力光、王永业、张小波、尹健、卢春明、刘屹。
1、股权比例变动情况说明。列表分析说明前述八位股东自中元华电有限设
立至本报告出具之日，所持发行人股权（股份）比例变化，得出结论，基本无变
化，少量减持是出于吸引人才目的。自中元华电有限设立至今，该八位股东始终
对公司共同拥有控制权。
2、任职情况。列表分析说明前述八位股东历年在发行人高级管理人员中的
任职情况，得出结论，前述八位股东中有七位，自公司设立之日起便担任董事会
所有董事，而另一位股东卢春明则担任监事会主席的职务。截至报告出具之日，
11人组成的董事会中有六人系由前述八位股东或其近亲属（陈志兵系刘屹的丈
夫）担任。仅一人退出高级管理层，退出原因为尹力光由于长期在西南地区负责
销售，不便处理公司日常事务。
3、一致行动协议：
（1）2005年 6月 8日，该 8位股东签订《一致行动协议》。
（2）2009年 2月 16日，《关于<一致行动协议>之补充协议》，以协议形式
对发行人共同控制关系稳定的主要措施进行了约定。
A．各方承诺在其作为发行人的股东期间（无论持股数量多少），确保其（包
括其代理人）全面履行本补充协议的义务；
B．各方承诺，在发行人有效存续期间内，任何一方未经其他各方的书面同
意不得向签署本补充协议之外的第三方转让所持发行人股份；
C．各方承诺，任何一方持有发行人的股份不得通过协议、授权或其他约定
委托他人代为持有；
D．各方承诺，在发行人的股东大会或董事会召开前先就会议所要表决事项
进行充分协商沟通，形成一致意见后，在发行人的股东大会、董事会进行一致意
见的投票；由本协议各方提名的董事，在所有董事会决议中的意思表达（包括委
托其他董事出席且表决的事项）和其提名人保持一致。
4、由于发行人公司治理结构健全、运行良好，这种共同拥有公司控制权的
情况不影响发行人的规范运作。
因此，该八位股东是发行人的实际控制人，这种共同控制在可预期的期限
内是稳定、有效存在的。
反馈意见：发行人 8位自然人股东通过签署《一致行动协议》及其补充协
议形成对发行人的共同控制。请发行人说明且披露 8位自然人股东签署的《一致
行动协议》及其补充协议内容，保障发行人控制权稳定性的安排，以及发行人多
人共同协议控制的情况下，如何保障治理结构的有效性和规范运作。请保荐机构、
律师核查且发表意见。
补充法律意见：
1、《一致行动协议》系 8位自然人股东的真实意思表示，合法、合规、真
实有效。
2、《一致行动协议》的内容。
重述律师工作报告已披露的内容外，另外补充了：
（1）一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述和一
致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
（2）共同控制人相互承诺，任何一方均不得和签署本协议之外的第三方签
订和本协议内容相同、近似的协议或合同。
（3） 一致行动协议在公司存续期间长期有效。
3、律师意见：上述一致行动协议内容及安排是合法、有效的，能够保障发
行人公司治理结构的有效性和决策民主、规范运作。
4、发行人的公司治理结构健全、决策民主、运行规范。建章立制，有效实
施，律师意见：发行人上述制度等能够保障发行人的规范运作。
结论意见：在发行人由 8位自然人股东共同控制的模式治理之下，发行人
的公司治理结构健全、决策民主、运行良好、效益突出。该共同控制关系在报告
期内未发生变化。所以，发行人的控制权稳定，其治理结构有效性和规范运作能
够得到保障。
（Q：本案例中遴选8位股东作为实际控制人的必要性？
根据董监高管及其变化一章的记载，邓志刚持有发行人13%股份，自2001年
至今任发行人董事长；王永业持有发行人10%股份，自2001年11月至2008年4月，
任总工程师，2008年5月至今任总经理；陈志兵（刘屹的丈夫）和妻子刘屹共同
持有发行人9%股份，2001年11月至今任公司副总经理兼供应部经理，2009年1月
起任公司副总经理兼任董事会秘书，该三人合计持有发行人42%的股份。为8位实
际控制人中，持股比例相对较高，且担任职务较高的股东。如仅将该三人认定为
实际控制人，应也可找到其对股东会、董事会可造成实质影响的理由。）
五、 控股股东的全体股东签署一致行动协议保证实际控制人稳定、第二
大股东一且锁定 36个月——红日药业
律师工作报告：
李占通持有大通投资70%的股权，通过大通投资及一致行动人合计控制发行
人股份总数的%，其为大通投资的控股股东和发行人的实际控制人。
经本所律师核查，就发行人的实际控制人未发生变化的事实及理由阐述如
下：
1、 股权结构：简要阐述实际控制人为大通投资控股股东，且通过大通
投资实现对发行人的控制
（1） 大通投资自2000年3月持有公司股份起至2007年12月期间，一直
持有超过60%的公司股份，该期间大通投资为公司的绝对控股股
东。该期间李占通持有大通投资的股权比例为40%，为大通投资
的第一大股东。
（2） 2007年12月1日，大通投资股东会形成决议，大通投资股东曾国
壮、刘强、伍光宁和大通投资进行股权置换，曾国壮、刘强、伍
光宁将持有的大通投资部分股权转让给李占通，曾国壮、刘强、
伍光宁向大通投资受让大通投资持有的发行人相应股权。完成上
述转让后，大通投资的持股比例变为%；曾国壮、伍光宁、
刘强的持股比例分别为%、%、%；李占通持有大通
投资70%股权。
（3） 2008年8月，大通投资及其他股东向其它投资者转让公司股份，
转让后，大通投资仍然是发行人第一大股东，占股份总数的
%。
2、 《一致行动协议》：
李占通经过和曾国壮、刘强、伍光宁三名发行人股东(同时亦为大通投资的
股东)的协商，于2008年2月1日签署了《一致行动协议》，协议约定曾国壮、刘
强、伍光宁在和发行人有关的各种决策中，和大通投资保持一致。截至本《律师
工作报告》之日，李占通通过大通投资及一致行动人合计控制发行人18,211,444
股股份，占股份总数的%。
3、 李占通对发行人董事会的影响力：
公司董事会中非独立董事成员共计六名，李占通及其一致行动人曾国壮在
发行人设立至今一直担任公司董事。
李占通在2002年6月至2008年6月间担任董事长、曾国壮自公司2000年设立
后担任副董事长。（现姚小青为发行人董事长）
苏丙军是发行人主管财务的副总经理， 2008年6月经由大通投资提名，且
经过股东大会选举进入董事会，担任发行人董事职务。
发行人已经建立了具备现代法人治理结构的董事会，董事会运作良好，李
占通拥有董事会非独立董事席位的二分之一，对董事会具有实质影响。
反馈意见：从发行人历史沿革、股权结构和组织结构见，姚小青对发行人
拥有实质性影响力，请发行人说明目前的股份锁定方式能否保证公司控制权的稳
定，请保荐机构和律师核查且发表意见。
1、 发行人自成立以来，李占通一直为发行人的实际控制人，对发行人
控制权一直保持稳定。李占通及其一致行动人共同控制发行人%的股份。
2、 锁定承诺：
（1） 大通投资已承诺锁定36个月；
（2） 李占通、曾国壮、刘强和伍光宁均承诺锁定持有的大通投资股权36
个月；
（3） 姚小青承诺锁定36个月。（姚小青为发行人第二大股东，目前持有
发行人的%的股份，从1996年公司设立至今担任董事长兼总经
理或总经理职务，对公司具有重要的影响力）。
本所律师经审慎核查后认为，发行人股东的之上股份或股权锁定方式能够
保证公司控制权的稳定，且能够保证公司未来决策和运营管理的稳定性和连续性。
六、 第一大股东和第二大股东持股比例差异不大，第一大股东持股比例
低，控制能力弱——北陆药业（增强控制力的方式——增加高管为一致行动人）
律师工作报告：
自然人王代雪持有发行人 %的股份，同时担任发行人董事长。王代雪
为发行人的实际控制人。
发行人最近三年的实际控制人未发生变更。
（1） 公司最近三年股份变化情况，王代雪一直是第一大股东。
（2） 公司最近三年董事的提名及变化情况。根据公司说明，王代雪提名
的董事最多，王代雪本人担任董事长，对董事会有重大影响。
（3） 公司最近三年高级管理人员提名情况。最近三年公司高级管理人员
未发生变化，根据公司治理制度的一般规定，王代雪对公司管理层
的聘任及公司运营管理有重大影响。
反馈意见：关于最近俩年能证明王代雪在公司发挥实际控制人作用的具体
表现，以及维护发行人控制权和运营管理团队稳定而采取的措施。
1、王代雪发挥实际控制人作用的具体表现
（1） 简要描述律师工作报告结论；
（2） 发行人董事或高级管理人员的发行人股东洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、
李弘最近俩年历次股东大会和董事会会议的投票意见均和王代雪一
致。
2、维护发行人控制权和运营管理团队稳定而采取的安排
（1） 一致行动协议：一致行动，方式少数服从多数。（一致行动人合计持
股 %）。
（2） 王代雪所持股份锁定 36个月。
（3） 其他一致行动人同时锁定 36个月。
3、机构投资者不进行一致行动安排的承诺
（1） 承诺：各自为独立机构投资者，互不关联，在作为发行人股东期间，
不会签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会有损发行人稳定
运营和整体利益行为。
（2） 股份锁定承诺：
A．锁定：分别锁定 12个月；
B．限售：36个月内，转让股份数不超过 60%（北京科技风险投资股份某公
司承诺转让股份数不超过 50%）。
结论意见：
1、王代雪为实际控制人，实际控制人最近俩年未变化。
2、一致行动协议，王代雪实际控制股权比例最高。
3、一致行动人锁定承诺，保证王代雪控制权在至少 36个月内稳定。
4、一致性的协议，王代雪保持对股东大会和董事会的重大影响。
5、机构投资者不进行一致行动承诺，保证控制权稳定。
6、一致行动人锁定承诺、机构投资者锁定及限售承诺，保证王代雪控制权
稳定。
无实际控制人——硅宝科技
律师工作报告：
（一）发行人无实际控制人
4、股权结构-没有股东持股具有明显优势：
（2） 发行人且无单独持股比例超过 30%的股东。根据发行人的说明，发行
人的股东王有治（任发行人的董事、总经理）及其关联方合计持有发
行人 %的股份（王有治和王有华系兄弟关系，王有治的配偶和股
东蔡显中的配偶为姐妹关系）。
（3） 王有治及其关联方合计持有 %股份，在发行人股本结构中且无明
显优势（发行人第一大股东王跃林持有发行人 27%的股份，发行人第
三大股东郭弟民持有发行人 %的股份）。
5、发行人股东确认无一致行动安排：
（1） 王有治及其关联方《确认函》：自成为发行人股东以来，各自均独立
行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形；其各自亦和其他发行人
股东之间不存在通过协议、其他安排，和其他股东共同扩大其所能够
支配的发行人股份表决权数量的行为或者事实。
（2） 其他股东《确认函》：自成为发行人股东以来，和发行人其他股东之
间不存在亲属关系，均独立行使表决权，亦不存在通过协议、其他安
排，和其他股东共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的行
为或者事实。
6、律师核查且发表发行人 2007年以来历次股东会、股东大会的表决情况不
存在一致行动安排的意见。
7、王有治及其关联方无法对股东大会造成实质影响。因股东大会普通决议
需二分之一之上通过，特别决议需三分之二之上通过。
8、无发行人股东对发行人董事会造成实质影响。简要描述最近一次董事会
推荐及选举情况，以及董事会需经全体董事三分之二之上通过方可作出
决议。
9、发行人第一大股东王跃林为发行人董事长，对发行人具有重要影响力。
根据公司股权结构、股东表决权行使情况、发行人的运营方针及重大事项的
决策形成、董事会人员组成及决策规则等事实，发行人无实际控制人。
（二）最近俩年内发行人的公司控制权且未发生变更：
（1） 发行人最近三年的股权结构未发生重大变化。简要描述最近三年股
权结构变化，均为亲属之间股权转让。
（2） 发行人最近三年的运营管理层人员未发生重大变动。列表说明总经
理、副总经理、财务负责人均未发生变化，增加一名董事会秘书。
（3） 发行人成立以来主营业务未发生重大变化。
（4） 公司治理结构完善。发行人的股权结构不影响公司治理的有效性，
不会对发行人的稳定性构成障碍。
（5） 主要股东锁定承诺：发行人股东王跃林、王有治、郭弟民、王有华
以及蔡显中出具了《承诺函》，发行人该等 5名股东已承诺，股份锁
定三十六个月。
反馈意见：发行人披露，发行人股东王有治和王有华系兄弟关系、和蔡显
中系连襟关系，三人合计持股 %，但不是一致行动人。请保荐机构、律师
从实质重于形式的角度，对发行人实际控制权的归属，如何保持发行人运营管理
层、主营业务的稳定及公司治理的有效进行核查且发表意见。
补充法律意见：
2、发行人实际控制权归属：重述律师工作报告内容。
3、关于如何保持发行人运营管理层、主营业务的稳定及公司治理的有效
（1） 主要股东锁定承诺。
（2） 主营业务自成立以来未发生过重大变化，发行人的发展历史及现
有股东均有多年有机硅从业经验和共同事业追求，有利于发行人
保持主营业务的稳定。
（3） 发行人内部控制健全且被有效执行，发行人的股权结构不影响公
司治理的有效性。
（4） 发行人现有 8名股东原为硅宝有限的股东，发行人股东具有人合
性。根据发行人的说明，发行人现有 8名股东绝大部分系有机硅
行业专家，具有丰富的行业技术经验，在事业方面共同的理想和
追求使得他们具有共同的事业及利益基础。
七、 报告期内控股股东持股比例持续下降，由 60%下降至 40%——立思
辰
律师工作报告：
发行人的实际控制人为池燕明，最近俩年未发生变更。
2、 池燕明持股比例虽然不足 50%，但仍远高于第二大股东马郁 %
的持股比例；
3、 除池燕明之外的其他股东之间且不存在一致行动安排；
4、 池燕明依其持有的发行人股份所享有的表决权足以对发行人的股
东大会决议产生重大影响。
反馈意见未关注实际控制人持股比例下降，但关注了池燕明 2000年和 2003
年对原立思辰某公司增资资金来源的真实性
1、 验资报告进账单；
2、 资金来源：个人积蓄及父母、胞姐资助、向朋友借款。
