金融产品说明书金融产品说明书
总目录
融资服务品种构成
股权融资
债权融资
融资主/客体的分类
主体融资机构
辅助机构
融资类产品金融服务工具
杠杆收购基金(LBO)
管理层阳光收购
海外融资
海外并购
外资并购
公司不良资产处置
金融租赁
融资服务品种构成
• 股权融资
• 债权融资
创业投资融资服务创业投资融资服务
股权融资过桥服务股权融资过桥服务
股权改造融资服务股权改造融资服务
项目融资服务项目融资服务
债务融资过桥服务债务融资过桥服务
债权重组融资服务债权重组融资服务
• 选择并联系合适的投资基金
• 制作商业计划书
• 股权结构和治理结构设计
• 融资财务顾问
• 联系融资方和担保方
• 提供过桥中介机构
• 制作和评估融资/过桥方案
• 战略合作者的寻找和评估
• 外资并购服务
• 资产剥离和吸收战略
• 谈判的支持
• 改造后的整合及管理咨询
• 债权结构设计/调整
• 新的融资方案设计
• 融资伙伴寻找和评估
• 融资方案的设计和策划
• 融资谈判
• 生产/经营/财务/管理
等组织结构设计改造
股权融资 债权融资
•联系融资方和担保方
•提供过桥中介机构
•策划和评估融资/过桥
方案
股权融资服务
—全价值链的融资服务
股
权
投
资
的
价
值
增
值
链
融
资
顾
问
的
服
务
增
值
链
尽职调查
投资进入
增值管理
融资退出
项目初选
组建公司，业务、组织重构、财
务整理，专业人员培训
制作商业计划书（项目建议书），
融资方案设计规划，选择并联系
合适的投资机构
配合投资机构的尽职调查
股权结构和治理结构设计、确认
知识产权、无形资产定价谈判
管理顾问、财务顾问、专业人员
选聘和培训
初步接触
创
新
创
意
发
展
阶
段
成
熟
阶
段
备
选
项
目
设计再融资方案、融资财务顾问、
产权定价设计、寻找新的战略投
资者、设计MBO方案、外资并购
服务、境内外上市通道
公 司 初 创 阶 段
我 们 的 优 势我 们 的 服 务
通过对创业企业的治理结构、财
务、管理、组织和经营单元的整理，
建立核心商业模式，使企业最大程
度的减少创业初期的失败风险，并
最大程度适应创业的发展需要；
通过对创业企业的业务组合、创
业团队、企业组织结构、财务结构
的设计、整理，使企业的业务、财
务和管理充分适合投资机构的介入；
通过对创业核心团队和关键专业
技术人员的能力培训，打造适应初
创阶段的团队能力，并进一步增强
企业的投资吸引力
对相关行业的深度研究形成
的充分把握；
与投资机构的长期合作建立
了对此类投资者兴趣取向的准
确把握；
大量的企业研究和顾问形成
的对公司治理和再造的丰富经
验；
实力雄厚的法律、财务、咨
询业资深人才库；
相关工作人员在海内外风险
投资界的丰富从业经验
项目备选 、尽职调查阶段
我 们 的 优 势我 们 的 服 务
确定理想的融资规模和方式；
针对客户企业性质、规模、所处
行业等条件，选择所适合的投资机
构；
为客户制作符合选定投资机构阅
读习惯和兴趣的商业计划书（项目
建议书）；
配合投资机构的尽职调查，简化
并加速通过这一复杂进程；
必要时进一步对产品、业务组合，
财务结构进行整理，优化经营/管
理模式，以符合特定机构的投资方
向和要求。
相关工作人员在海内外投资
业的丰富经验；
具有海内外投资机构的网络
和人脉资源；
自身具有产业基金投融资的
运作经验；
大量的尽职调查工作经验；
实力雄厚的法律、财务、管
理方面资深人才队伍
投 资 进 入 阶 段
我 们 的 优 势我 们 的 服 务
进一步优化融资规模；
设定理想的股权结构；
对相关专利、专有技术等无形资
产予以合理定价和尽可能完善的保
护，完成创业团队相关价值的初步
实现；
设计合理的公司目标治理结构；
设计管理层激励方案；
参与项目谈判
相关工作人员在海内外风险
投资业的丰富经验；
在融资和其他投资银行业务
方面的丰富经验和专业能力；
丰富的企业资本运作经验；
实力雄厚的法律、财务、管
理方面资深人才队伍；
与相关专业中介机构的良好
合作关系
增 值 管 理 阶 段
我 们 的 优 势我 们 的 服 务
管理顾问、财务顾问、战略发展
顾问；
根据企业发展阶段选聘并培训管
理、财务、销售和其他方面的专业
人员；
辅助企业针对阶段性研发成果，
申请相关课题基金，降低企业研发
成本，优化现金流；
在特定行业中寻找业务合作和业
务拓展机会；
寻找潜在的战略投资者
丰富的上市公司及各种类型
企业的管理运作经验；
与中小企业科技创业外围机
构的良好关系；
对特定行业的深度研究和把
握，了解行业发展的轨迹和方
向；
拥有良好的行业人脉资源，
拥有各行业一流企业家俱乐部
的合作平台；把握投资或业务
合作渠道；
实力雄厚的法律、财务、管
理方面资深人才队伍
再融资和风险基金退出阶段
我 们 的 优 势我 们 的 服 务
与企业、投资公司共同设计融资
退出方案，包括融资额和股权的出
让比例和渠道等；
根据企业经营和发展状况，进行
合适的产权定价，充分实现投资机
构的先投入价值；
针对并购退出：在海内外、行业
内外寻找理想的新的投资者；
针对首发退出：根据企业发展和
融资需求选择好的资本市场，并利
用相关资源关系打通海内外的上市
渠道；
参与项目谈判
多年从事MBO、境内并购、
跨国并购、境内买壳上市、海
外上市等投行业务的经验和能
力积累；
深度的行业研究形成的境内
外投资者网络；
多年资本运作形成的业内声
望和资本市场渠道资源；
本集团拥有包括券商、信托
公司、商业银行等在内的完善
的金融服务网络；
实力雄厚的法律、财务、管
理方面资深人才队伍
债权融资服务
—全价值链的融资服务
债
权
融
资
的
价
值
增
值
链
融
资
顾
问
的
服
务
增
值
链
尽职调查
投资进入
风险管理
融资退出
项目初选
业务、组织重构、财务整理、专
业人员培训
制作项目融资建议书、选择并联
系合适的投资机构和担保公司等
主客体机构平台
配合投资机构的尽职调查
融资方案和还款方案的设计和安
排；抵押品和担保的组合
管理顾问、财务顾问，现金流设
计和管理
初步接触
创
新
创
意
发
展
阶
段
成
熟
阶
段
备
选
项
目
设计再融资方案、融资财务顾问、
外资并购服务
项目备选 、尽职调查阶段
我 们 的 优 势我 们 的 服 务
通过对创业企业的业务组合、创
业团队、企业组织结构、财务结构
的设计、整理，使企业的业务、财
务和管理充分适合投资机构的融资
要求；进而确定理想的融资规模；
针对客户企业性质、规模、所处
行业等条件，选择所适合的主客体
投资机构；
为客户制作符合选定投资机构要
求的投融资项目分析报告；
配合投资机构的尽职调查，简化
并加速通过这一复杂进程。
相关工作人员在金融投融资
业的丰富经验；
具有国内金融机构的网络和
人脉资源；
大量的金融机构尽职调查工
作经验；
实力雄厚的法律、财务、管
理方面资深人才队伍
投 融 资 进 入 阶 段
我 们 的 优 势我 们 的 服 务
进一步优化融资方式和规模；
设定理想的融资结构；
设计合理的现金流预算；
设计管理层激励方案；
参与项目谈判
在融资和其他投资银行业务
方面的丰富经验和专业能力；
丰富的企业资本运作经验；
实力雄厚的法律、财务、管
理方面资深人才队伍；
本集团拥有包括券商、信托
公司、租赁公司、商业银行等
在内的完善的金融服务平台网
络；
与相关专业中介机构的良好
合作关系
风 险 管 理 阶 段
我 们 的 优 势我 们 的 服 务
管理顾问、财务顾问、战略发展
顾问；
根据企业发展阶段选聘并培训管
理、财务、销售和其他方面的专业
人员；
辅助企业降低管理和财务成本，
优化现金流；
在特定行业中寻找业务合作和业
务拓展机会
把握投资或业务合作渠道；
丰富的上市公司及各种类型
企业的管理运作经验；
对特定行业的深度研究和把
握，了解行业发展的轨迹和方
向；
拥有良好的行业人脉资源，
拥有各行业一流企业家俱乐部
的合作平台；
实力雄厚的法律、财务、管
理方面资深人才队伍
金融机构资金退出和再融资阶段
我 们 的 优 势我 们 的 服 务
与企业、投资机构共同设计融资
退出方案，包括融资额退出方式/
比例和渠道等；
根据企业经营和发展状况，进行
合适的财务杠杆比例调整以适合以
后进一步发展的需要；
针对过桥融资的退出：在海内外、
行业内外寻找理想的新的投融资机
构；
针对结构调整型融资资金的退出：
根据企业发展阶段和融资需求设计
新的财务结构，并利用相关资源关
系联系新的融资管道；
参与投资项目谈判
多年从事投融资行业业务的
经验和能力积累；
深度的行业研究形成的境内
外投资者网络；
多年资本运作形成的业内声
望和资本市场渠道资源；
本集团拥有包括券商、信托
公司、商业银行等在内的完善
的金融服务网络；
实力雄厚的法律、财务、管
理方面资深人才队伍
融资主、客体的分类
• 主体融资机构
• 风险投资/信托基金
• 民间投融资主体
• 大型企业集团等
• 银行/财务公司等金融类融资主体
• 辅助机构
• 国内外企业资信评估机构
• 担保机构
• 租赁/信托公司
股权/债权融资
债权融资
融资类产品金融服务工具
目录
股权融资中参与的金融服务工具
杠杆收购基金(LBO)
管理层阳光收购
海外融资
海外并购
外资并购
债权融资中参与的金融服务工具
杠杆收购基金(LBO)
管理层阳光收购
公司不良资产处置
海外并购
金融租赁
杠杆收购基金
1、含义
2、价值提升方式和退出方式
3、基金结构
5、操作流程
6、交易模式
目 录
1、含 义
杠杆收购简称LBO,系由收购方以相对较少的自有资金，通过借贷、
发行债券等融资方式筹集收购中所需的其余大量资金，完成收购，
从而达到在收购项目收益既定的情况下，通过财务杠杆效应使自有
资金获得高比例回报的交易方式。
杠杆收购与一般的收购方式的根本不同之处在于收购中自有资金仅
占较低比例（一般为10%-30%），从而实现“以小搏大”的效果。
杠杆收购基金就是以杠杆收购为投资机会而设立的专门针对机构客
户的投资方式。
2、价值提升方式和退出方式
通过改善法人治理结构和改善激励机制，提升目标企
业价值
基金从目标企业的退出方式
股权出售给战略投资者；
目标企业上市；
管理层收购。
3、基金结构
投资人2 投资人n
……..………………
投资人1
杠杆收购基金
基金管理人
被收购企业1 被收购企业2
…………
被收购企业m
4、操作流程
杠杆收购操作流程图
实施收购 重组与管理 股权增值
获
得
企
业
提
升
价
值
获
取
收
益
5、交易模式
典型的高杠杆收购
对资产售后租回的杠杆收购
收购后分拆部分资产出售的杠杆收购
管理层收购
1、含义
2、价值体现
3、风险分析
4、关键因素
5、操作流程
目 录
管理层阳光收购（阳光MBO）
管理层阳光收购是指企业的管理者或经理层合法购
买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构
模式六：通过调
整现金流转速度
及资本桥等实施
收购。
模式七：用信托
计划融资实施收
购。
模式五：提供过
桥资金实施收购,
过程中出售部分
资产或 股权偿还
过桥资金。
模式一：收购前，
先降低净资产，
实现阳光化收购。
模式二：提供过
桥资金，先实施
第三方收购，实
现阳光收购后，
再回收过桥资金。
企业有充足存
量资金足够偿债
企业实施收购
时的价值与市场
价值有较大差异
企业净资产小
于收购价值，但
资产质量好，现
金流充沛，信用
好
企
业
情
况
收
购
方
案
模式三：用信托
+租赁的混和模
式。
模式四：用信托
+资产抵押等其
它方式。
企业有一定存
量资金（不够支
付收购金额），
但有可变现资产
或负债能力强
2 管理层收购涉及各方的价值体现
－－一个完整的MBO过程应遵循一个多赢的策略，使各方的价值和利
益均能得到全面的体现
作为企业的原所有人（通常是国家或某个集体）
－－得到一个合理、理想的资本退出渠道，减少对社会的负面冲击
作为企业本身
－－企业治理结构得到改善，消除企业所有者缺位现象
－－解决企业经营的激励问题，最大程度地留住关键人才
作为企业的管理层－－新的所有人
－－获得由管理自己所有的公司而带来的自由、满足和挑战
－－充分收获劳动付出、面临获取巨大财富的机会
作为企业员工
－－企业效益改善后，获得更高的个人收入
－－结合MBO进行的员工持股，使员工能分享企业的价值增长
－－一个完整的MBO过程应遵循一个多赢的策略，使各方的价值和利
益均能得到全面的体现
作为企业的原所有人（通常是国家或某个集体）
－－得到一个合理、理想的资本退出渠道，减少对社会的负面冲击
作为企业本身
－－企业治理结构得到改善，消除企业所有者缺位现象
－－解决企业经营的激励问题，最大程度地留住关键人才
作为企业的管理层－－新的所有人
－－获得由管理自己所有的公司而带来的自由、满足和挑战
－－充分收获劳动付出、面临获取巨大财富的机会
作为企业员工
－－企业效益改善后，获得更高的个人收入
－－结合MBO进行的员工持股，使员工能分享企业的价值增长
3 管理层收购的风险因素
经营风险
: 收购后企业的现金流无法保证融资的偿还
: 企业经营及管理效率无法获得预期的提升
: 收购后出现经济周期变化及行业结构变化的负面影响
法律风险
: 收购引发的债权人的法律诉讼
: 收购行为中因主体设置、收购程序出现错误带来的风险
: 违背国有资产管理、证券监管法规引发的处罚
道德风险
: 收购引发的员工对管理层的抵触
: 收购引发的他方对管理层的负面评价
4 目前MBO涉及的关键问题
收购主体的设立
一般的做法是设立一个投资公司或以职工持股会的名义出现，但都存在一些障碍，
首先是职工持股会的法律地位尚未真正明确，它基本依赖各个地方的政策而存在，
要求也不尽相同，不具普遍意义；投资公司则受到对外投资的限制。
融资环节与融资的偿还
在国内，由于整个资本市场尚在培育和发展当中，用于收购的债券基本是不被允许
发行的，风险资本尚相当弱小，基本不介入这一领域，专门提供这类融资业务的机
构也还没有，目前几乎全部是通过银行融资解决，但这一方式也是有很多障碍的，
一是银行基本不愿承担这类风险，二是贷款通则对借款人将借款用于权益性投资是
有限制的。
基于同样原因，对于融资的偿还，国内主要是依赖于企业自身的未来效益及所产
生的现金（因此实施MBO企业的未来效益判断是相当重要的，否则管理层因此可
能背上一身债务）。
引进信托公司作为第三方介入可解决相关的执行主体问题和融资环节的问题。
需要注意的问题
管理层对企业要有较强的控制能力，
与政府等外界相关部门关系良好，并能取得
一定的支持。
目标企业具有良好的资本结构，负债率低，
净资产规模适中。
因此，进行MBO前，需先对目标企业进行一
定的资产重组，明确债权/债务关系，清理相
关的不良债权/债务和不良资产。
5 MBO 程序执行简要框图
MBO策划，组建并购团队 MBO执行，进行收购行动 MBO完成后的公司整理
尽
职
调
查
/M
B
O
可
行
性
分
析
组
建
管
理
团
队
设
计
管
理
层
激
励
体
系
设
立
收
购
主
体
选
聘
中
介
机
构
收
购
融
资
安
排
选
择
战
略
投
资
者
评
估
和
收
购
定
价
收
购
谈
判
签
订
合
同
收
购
合
同
履
行
收
购
完
成
经
营
调
整
阶
段
主
要
工
作
程
序
公司不良资产处置
公司不良资产处置
公司不良资产处置是指公司为了达到一定的经营目
标，改善财务指标，对不能形成利润贡献的资产，
利用法律工具进行处置。
对公司不能形成
利润贡献的资产
不符合发展战略
的资产
希望处置的流动
性不佳的资产（如
土地、设备等)
处置资产分类处置资产分类
信托处置信托处置
应收帐款
对外投资
在建工程
固定资产
无形资产
处置后资产的形态处置后资产的形态
国际投融资产品
目 录
1、含义
2、目标客户
3、交易模式
国际投融资产品
国际投融资产品包括：海外融资、海外并购、外资
并购
海外上市顾问海外上市顾问
外资并购外资并购 海外并购海外并购
国际业务国际业务
连接国际资本市场的连接国际资本市场的
彩虹彩虹
1、含 义
海外融资：满足企业对外汇资金的需求，在海外证券交易所挂
牌上市可获得长期稳定的融资渠道从而提高国际知名度、竞争力
和管理水平。
海外并购：有实力的国内企业在海外通过购买或股权交换方式
收购海外企业的所有或部分所有权，实现上市或扩张的目的。
外资并购:随着2003年4月12日起《外国投资者并购境内企业暂
行规定》的施行，外资企业或基金将在更宽松的政策环境下以股
权置换或现金方式取得中国国内企业的控制股权,以并购方式进
入中国市场,扩大市场份额和经营规模。
1、含 义（续）
产品一、海外融资
前期
资产重组
－通过分拆、合并、置换等重大资产重组行为，改善公司业绩。
资本重组
－按照国际化准则为企业出具资本重组方案，改善企业资本结构，提高企业国际知名
度，加快上市进程，减少成本。
股东结构重组
－按海外上市对股东结构和治理结构的要求（例如上市条例、公司法等）对
企业股东结构进行重组，改善企业股东结构，缩短企业上市进程。
中期
法规、财务、谈判等方面的咨询
扩张型
国内企业以综合实力为基础，在海外通过购买或股权交换方式，收
购海外同一行业或上下游企业的股权，实现海外扩张的目的。
买壳/借壳型
国内企业以资金或业绩为基础，在海外通过购买（买壳）或股权交
换（借壳）方式，收购海外上市企业的控制股权，实现海外上市的目
的。
产品二、海外并购
(i)合并
合并指两家或两家以上的公司结合成为一家公司。
(ii)收购
收购指收购方企业通过购买或股权交换方式，向被收购方企业
购入全部或部份所有权，进而能掌握企业经营控制权。
例如：法国达能收购乐百氏和娃哈哈。
产品三、外资并购
3、交易模式
海外融资流程(周期：1－2年，包括重组）
项目可行性研究 决定上市 委任专业人士
建立上市团队企业重组前期调查和文件准备
审计 法律意见书 证监会无异议函
交易所招股说明书
金融监管部门
修改
股票推销和路演配售和公开发行公众认购
股票挂牌
公众意见
3、交易模式（续）
海外并购及外资并购流程
潜在客户 了解需求 提出初步建议
确定客户签定顾问协议组成专业团队
拟定收购标准 确定收购目标 制定融资方案
实施收购制定发展战略
双方签约
融资安排
直接投资
监管
退出
整合
•海外并购的工作重点集中于融资方面。
•外资并购的工作重点集中于寻找潜在客户方面。
3、交易模式（续）
业务总流程
满足海外
不同市场
的硬指标
重点选择
民营私营
企业
企业自身
有意愿
相互了解
提出双方的
意愿
准备意向书
和保密协议
提出尽职调
查提纲
成功融资或
上市后的深
入合作
公司公司
调研调研
初步初步
分析分析
初始初始
谈判谈判
提交研究报提交研究报
告和方案设告和方案设
计计
融资或上融资或上
市市
过程:
主要工
作和内
容
阶段 项目开发 方案设计 项目实施
进行详细的企业
研究
编写项目建议书
或重组方案
融资方案的设计
完整的综合
分析
中英文的设
计方案
潜在投资人
与合作伙伴
的推荐
详尽的融资或
上市的安排
潜在投资人与
合作伙伴的推
荐
具体项目的实
施
正式签定财务正式签定财务
顾问或融资代顾问或融资代
理协议理协议
融资或上市方案的融资或上市方案的
实施，签定委托代实施，签定委托代
理协议理协议
选择选择
项目项目
协助完成计协助完成计
划划
批准后的实批准后的实
施施
退
出
或
执
行
金融租赁
目 录
1、含义
2、作用
3、目标客户
4、交易模式
1、含 义
金融租赁是由出租人根据承租人的请求，
按双方的事先合同约定，向承租人指定
的出卖人，购买承租人指定的固定资产，
在出租人拥有该固定资产所有权的前提
下，以承租人支付所有租金为条件，将
一个时期的该固定资产的占有、使用和
收益权让渡给承租人。这种租赁具有融
物与融资双重功能。
2、作 用
优化财务报表，保持合理负债
均衡企业利税，实现稳健发展
改善财务结构，合理使用资金
改善现金流量，减少支付压力
追求服务便利，解决机会成本
保持设备先进，避免陈旧风险
租赁业务可以分为三个大的品种（这些大的品种下还可以
进一步分出小的品种，这里暂不涉及）
4、交易模式
直接融资租赁
经营租赁
出售回租
直接融资租赁
客户需求描述：客户欲进行固定资产投资，但没有足够资金，或不愿
占用资金，而通过直接融资租赁的方式解决固定资产投资问题。
交易特点：
由承租人选设备，出租人（租赁公司）出资购买，并出租给承租
人；
租赁期一般3－5年，租赁期内租赁物所有权归出租人，使用权归
承租人，租赁期满所有权归承租人；
租赁期内承租人按期支付租金，折旧由承租人计提；
利率根据风险水平确定。
租赁公司
（出租人）
客户
（承租人）
(1)签定融资租赁合同
按期支付租金,设备使用权归客户
租赁完毕所有权转移
(3) 付货款
(2) 签定购货合
同/客户确认
(4) 交付设备
直接融资租赁操作流程
设备供应商
经营租赁
客户需求描述：适用于财务结构需要调整的大企业和市场良好，
规模迅速膨胀的优秀企业。客户一方面获得发展所急需的设备，
另一方面又不增加其负债率。而且，在一定条件下，可解决税
收调节问题。
交易特点：
可以由出租人选择设备，也可以由承租人选择设备，出租人
购买设备出租给承租人使用。设备所有权归出租人所有，使用
权归客户所有。设备反映在出租人固定资产帐上，由出租人计
提折旧。
出售回租
客户需求描述：适用于有大量优质固定资产，但急需现金的客户。客户
可以通过此业务将固定资产变为现金，用以补充流动资金或购买新的设
备。如果客户希望在影响最小的情况下调节其资产结构和财务结构，这
也是一种好的方法。
交易特点：
回租业务是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订
一份租赁合同，再将该物件从出租人处租回的租赁形式。回租业务是承
租人和出卖人为同一人的特殊租赁方式。
回租业务可以做成融资租赁的回租和经营租赁的回租，分别具有融
资租赁和经营租赁的不同功能和特点。
