编号：______________
不良资产转让协议
甲方：__________________
乙方：__________________
日期：__________________
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不良资产转让协议
用户指南：该协议资料适用于通过合同的订立和履行所要达到的最终目标，并且明确双方的权利和义务，
便于保护当事人的正当利益，实现有效地约束当事人的行为，保证利益方（集体或个人）的合法权益不受
损害。可通过修改使用，也可以直接沿用本模板进行快速编辑。
不良资产转让协议范本一
本协议由以下三方于_____年_____月_____日在_____
签署：
甲方：_____
地址：_____
负责人：_____
电话：_____
传真：_____
乙方：_____
地址：_____
法定代表人(法人)：_____
负责人(其他组织)：_____
身份证号码(自然人)：_____
电话：_____
传真：_____
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丁方：_____
地址：_____
法定代表人：_____
电话：_____
传真：_____
鉴于：
1.甲方是一家经国务院批准成立的、专门收购银行不
良贷款、并依法管理和处置不良贷款形成的资产的国有独
资非银行金融机构。甲方所收购、管理和处置的不良贷款
形成的资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。
2.甲方根据资产的特点，依据现行法律法规，拟就其
收购的资产以转让方式进行处置。
3.乙方在充分理解受让资产风险的基础上，愿意按现
状整体受让甲方收购的上述资产。
4.甲方已委托丁方公开竞价转让本协议项下资产，资
产已由乙方竞价成交。
为此，甲、乙、丁三方经友好协商，就甲方向乙方转
让资产事宜，达成如下协议(以下简称“本协议”)，共同
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遵照执行。
第一条 定义
甲方。本协议中“甲方”具有本协议开头部分所
赋予的含义。
乙方。本协议中“乙方”具有本协议开头部分所
赋予的含义。
丁方。本协议中“丁方”具有本协议开头部分所
赋予的含义。
不良贷款。本协议中“不良贷款”是指，甲方从
银行收购并加以管理和处置的贷款。
资产。资产，作为总称是指本协议附件中所列示
的原始贷款合同项下经甲方(及/或)贷款剥离银行处置和回
收后的剩余债权资产(及/或)其形成或转化的相应资产(及/
或)权利;单项资产则，根据上下文需要，系指任何一项本
协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方(及/或)贷款
剥离银行处置和回收后的剩余债权资产(及/或)其形成或转
化的相应资产(及/或)权利。
资产证明文件。本协议中“资产证明文件”是
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指，用以证明资产权利的合同、文件、信函等书面材料。
风险。本协议中“风险”是指，资产因法律政
策、资产本身以及资产证明文件等方面原因导致的不能全
部或部分实现的可能性，以及乙方因受让该资产而造成的
经济损失和预期利益无法实现的可能性。
从权利。本协议中“从权利”是指，与资产有关
的担保权等附属权利。
转让基准日。本协议中“转让基准日”是指，甲
方计算拟转让的资产金额的截止日，即_____年_____月
_____日。
第二条 风险揭示
乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，对
该资产按原借款合同在转让基准日以后产生的利息、罚息
的请求权，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法
继续享有。
乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，由
于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方对其
转让的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和
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特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保
护。
乙方已被告知并完全理解，其受让的资产及其从
权利，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙
方预期利益无法最终实现。
乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺
陷包括但不限于下列一项或多项：
(1)资产债务人已经破产或下落不明;
(2)资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止
的任何证明;
(3)资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤
销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任;
(4)资产的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债
权人承担保证责任的;
(5)资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间
内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再
承担保证责任或免责;
(6)资产的保证已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中
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断、中止的任何证明;
(7)资产的保证人已经破产或下落不明的;
(8)资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予
行使的;
(9)资产的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位
物或其他物上代位权可行使的;
(10)资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押
协议实际未生效;或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已
为第三人善意取得;
(11)资产嗣后因违章或其他原因被有关部门拆除;
(12)资产嗣后被有关部门拆迁;
(13)资产不能办理有效权属证明或证书、凭证或过户
手续;
(14)资产的权利证明文件嗣后被有权机关或部门撤销
或变更;
(15)资产存在质量问题或安全隐患有可能对乙方、或
第三人造成人身或财产损害;
(16)乙方将承担本协议签署前已存在的甲乙丁三方已
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知或未知的涉及资产的有关(包括但不限于)司法文书、合
同、法律、政策、文件等所确定的义务和责任;
(17)资产存在权利不完整、第三人拥有部分权利(及/
或)第三人对资产已经、正在或将要实施侵权行为之可能
(包括但不限于被第三人占用、侵权等情形);
(18)资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种
费用之可能;
(19)资产嗣后有被政府征用之可能;
(20)资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能;
(21)资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。
乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能
因存在计算误差，或甲方在债务人处存有部分未予抵销的
资产，从而导致乙方实际接收的资产的金额与本协议
条表述的转让金额以及本协议附件一中所列各资产金额不
完全一致。
乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由
上述风险造成的一切损失或预期利益的不获得，并与甲
方、丁方签署本协议。
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乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款
剥离银行投资或自办实体的项目放弃对贷款剥离银行(及/
或)其投资或自办实体的追溯权。
乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国
各级政府担保的项目不得向外国投资者转让，并应要求其
后续受让人不向外国投资者转让该类项目。
乙方已被告知并同意对其受让的资产中包含的以
下三类债权(及/或)该等债权形成或转化的资产(及/或)权
利放弃追索权，并不得提出任何异议(包括但不限于以显失
公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使
资产权利等为由，主张竞价或转让无效，要求撤销、变更
或解除竞价或转让、要求减少支付成交款等)：
(1)债务人或担保人为国家机关的不良债权中对国家机
关的债权(及/或)其他权利;
(2)经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的
国有企业债权;
(3)国防、军工等涉及国家案例和敏感信息的债权以及
其他限制转让的债权。
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对于最初由贷款剥离银行签署，后随资产由甲方
承继的，或由甲方签署的，为保全或处置特定资产而达成
的诉讼代理协议和清收代理协议以及类似的协议(“第三方
协议”)，乙方同意，一经本协议生效，其将继承甲方自转
让基准日起在该等“第三方协议”项下的权利和义务并受
该等“第三方协议”条款的约束。
乙方已仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭
示的风险，并愿意承担由所揭示风险造成的一切损失或预
期利益的不获得。
第三条 转让标的
方向乙方转让的标的系本协议 条所表述的作
为总称的资产，经过一定时期的回收和处置，其表现形式
可能已不再是贷款等债权形态，部分资产表现形式可能为
其它债权形态，也可能为物权形态，还可能为物上请求权
或其它权利、权益形态。
为便于说明，对于转让标的，本协议及其附件、
丁方在报纸或网站上所登《竞价公告》均仍可能以不良贷
款债权(包括但不限于本金、利息、罚息等)形式表述，不
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论其表述形式、用语及方式如何，作为本次转让标的的资
产或权利种类(或性质)均依其客观状态所唯一确定。
作为转让标的的资产由甲方整体转让给乙方。
资产之数量及情状均以现状为准，乙方已通过询
问甲方的有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等方
式进行了买方尽职调查，并已获取资产现状的详细情况和
具体信息，乙方对资产现状无异议。
在向乙方交付(除非本协议另有特别约定，甲方
完成本协议第六条所约定的资产证明文件的交付义务即视
为完成了对乙方的资产交付义务)资产前，非因甲方出于故
意侵害乙方合同及其相关利益目的而致资产现状之任何变
化，乙方均认可资产现状未改变。
甲方向乙方转让对等户债务人共计笔资产，账面
金额为人民币元(小写：_____元);甲方同时向乙方转让户
实物资产或权利。具体详见本协议附件一。资产的实际数
量以本协议附件二清单中所指有关资产证明文件能够有效
证明的属于甲方的资产及/或权利为准。
乙方充分理解和认可以下对转让标的的特别说明并同
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意不对此提出任何异议(包括但不限于以显失公平或有重大
误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为
由，主张竞价或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或
转让、要求减少支付成交款等)：
Ⅰ .转让基准日起(含转让基准日当日)至资产实际交
付之前，如果：
(1)甲方回收了实物、物上请求权、现金、股权等相关
资产(及/或)权利;
(2)不论甲方是否知悉，以下四类主体为甲方利益回收
相关资产(可能包括但不限于 a.回收实物、物上请求权、现
金、股权等相关资产(及/或)权利;b.达成有关以物、以股
权等资产(及/或)权利偿债的协议;c.作出有关抵债裁定;d.
依职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定)：
①甲方的代理人或其授权代表;
①贷款剥离银行(包括贷款剥离银行的代理人或其授权
代表);
①相关司法机关(包括但不限于公安机关、检察机关、
审判机关)或仲裁机关;
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①代甲方回收资产的其他主体。
则，上述两种情形均视为甲方的回收，所涉相关资产
(及/或)权利均应归甲方所有，且并不因此影响转让价格。
Ⅱ .转让基准日之前(不含转让基准日当日)，如果以
下四类主体为甲方利益回收相关资产(可能包括但不限于 a.
回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产(及/或)权
利;b.达成有关以物、以股权等资产(及/或)权利偿债的协
议;c.作出有关抵债裁定;d.依职权对债务人或相关义务人
作出财产处分决定)且甲方尚不知悉该等事实的，视为甲方
的回收，所涉相关资产(及/或)权利均应归甲方所有，且并
不因此影响转让价格：
①甲方的代理人或其授权代表;
①贷款剥离银行(包括贷款剥离银行的代理人或其授权
代表);
①相关司法机关(包括但不限于公安机关、检察机关、
审判机关)或仲裁机关;
①代甲方回收资产的其他主体。
前款资产账面金额包括资产原协议本金、截至转
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让基准日按原协议产生的利息、罚息以及为实现资产发生
的应由债务人承担的费用等。
前款资产账面金额是以本协议附件二所列资产证
明文件并仅仅是以其为依据计算的。
乙方允许实际接收的资产金额与本协议 条确
定的转让金额以及本协议附件一所列各资产金额存在如
条披露的可以理解的不一致。
第四条 转让价格
甲方将 条转让标的整体作价人民币元(小
写：_____元)转让给乙方。
基于甲乙丁三方对转让标的的风险特征已有充分
的理解，三方约定，不得以转让价格“显失公平”或“重
大误解”为由，要求人民法院或仲裁机关变更或撤销本协
议。
第五条 价款支付
在资产竞价成交之日起日内，乙方应将 条所
载价款一次性全数汇到甲方指定的如下账户：
收款人名称：_____ 开户银行：_____ 账号：
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_____
第六条 资产证明文件的交付、阅读和理解
甲方应于乙方履行完毕本协议第 条价款一次
性全数支付义务之日起三十(30)日内，将资产证明文件交
付乙方。
乙方应在甲方交付资产证明文件时作书面签收，
并将签收凭证(即本协议附件二)交于甲方。
甲方交付的资产证明文件(以甲方档案中现有文
件资料为准、为限)可能包括但不限于：
(1)《借款协议》;
(2)《担保协议》;
(3)《放款凭证》;
(4)《债权转让协议》;
(5)《催收通知书》，等等。
具体交接的资产证明文件清单详见本协议附件二。
本协议附件一《资产转让清单》中“债务人名称
或实物资产名称或权利名称”一栏中债务人名称的填写系
甲方按其与贷款剥离银行所签《债权转让协议》所附“转
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让债权清单”所列示的债务人名称填写，其与资产之对应
关系及解释概以甲方内部系统及其理解为准，乙方对此予
以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与“债务
人名称“的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提
出任何异议。
本协议附件一《资产转让清单》中“原贷款合同
编号”一栏的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签《债权
转让协议》所附“转让债权清单”所列示的贷款合同号填
写，原贷款合同自身可能并无固有合同编号亦或“原贷款
合同编号”与原贷款合同自身固有之合同编号可能并不一
致，其编制原理、与资产之对应关系及解释概以贷款剥离
银行与甲方在双方《债权转让协议》签署时的理解为准，
乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资
产与“原贷款合同编号”的对应关系予以核对并认可，乙
方同意不对此提出任何异议。
甲方对其交付的资产证明文件的性质判断(包括
但不限于对于该文件是否能起到资产证明作用的判断、该
文件在法律上是否属于其在本协议附件二中所归类别的判
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断等)及在本协议附件二中如何在各栏目归类放置等诸事项
业经乙方认可，乙方同意不对此提出任何异议。
乙方声明，其对甲方交付的上述资产证明文件已
经过充分阅读，并对以下事实已有充分认识：从甲方受让
的资产是以上述资产证明文件并且仅仅是以上述资产证明
文件为依据的。
除非本协议另有特别约定，甲方完成本协议第六
条所约定的资产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方
的资产交付义务。
第七条 资产转让通知
如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权
的代理人应于本协议签署后协助乙方将有关债权资产转让
事实通知债务人，费用由乙方承担。
除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影
响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履
行了本协议第 所述的资产转让通知义务，乙、丁双方
均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减
少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。
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第八条 资产与风险转移时间
自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上甲
方实际享有的全部权利由乙方享有。
自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上的
风险也同时转移给乙方。
第九条 与资产有关的从权利的转移
自本协议生效之日起，与转让标的有关的从权利
也同时由甲方转移至乙方。法律法规规定需要且甲方认为
根据资产性质和现状能够办理有关手续的，应办理有关手
续，费用由乙方承担。
第十条 资产担保权的转移
资产保证合同权利的转移
(1)对资产的保证担保，如乙方提出要求且法律有此规
定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通
知保证人担保权转让。
(2)除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响
的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行
了本协议第 第(1)项所述的资产保证合同权利转让通
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知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该
义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类
似要求。
(3)如资产的保证合同约定主债权不可转让或只对特定
债权人承担保证责任的，甲方可与保证人协商，如保证人
同意，可另行签订资产的保证合同。
资产抵押合同权利的转移
(1)对资产的抵押担保，如乙方提出要求且法律有此规
定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通
知抵押人担保权转让。
(2)除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响
的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行
了本协议第 第(1)项所述的资产抵押合同权利转让通
知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该
义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类
似要求。
(3)如果抵押合同权利的转移需要办理有关手续的，由
乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承
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担。
资产质押合同权利的转移
(1)对资产的质押担保，如乙方提出要求且法律有此规
定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通
知质押人担保权转让。
(2)除非本协议另有约定，甲方在全要或者省级有影响
的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行
了本协议第 第(1)项所述的资产质押合同权利转让通
知义务，乙、丁双方均不得以任何理由(包括但不限于法律
未明确认可、司法机关或仲裁机关不予认可等)否认甲方已
履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损
失等类似要求。
(3)如果质押合同权利的转移需要办理有关手续的，由
乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承
担。
第十一条 依法清收保证
对于受让的资产，乙方保证在受让后依照国家
有关法律法规清收。
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第十二条 陈述与保证
甲方的陈述与保证
甲方是一家经国务院批准成立的收购银行不良贷款，
管理和处置因收购银行不良贷款形成的资产的国有独资非
银行金融机构。已就本协议项下的资产出让事宜取得相应
权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使甲方
受本协议约束。
乙方的陈述与保证
(1)乙方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人
(或其他组织)(或中国自然人)，已就本协议项下的资产受
让事宜取得乙方相应权力机构的批准，授权其代表在本协
议上签字，并使乙方受本协议约束。
(2)乙方保证此次受让甲方资产不会直接或间接违反财
政部下列规定：下列人员不得购买或变相购买不良资产：
国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公
司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的
律师、会计师等中介机构人员等关联人。
(3)乙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协
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议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存
在故意隐瞒和欺骗的情况。
丁方的陈述与保证
(1)丁方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人，
接受甲方的委托对本协议项下资产的转让组织竞价交易，
见证本协议的签署，办理成交价款的交割，已就本协议项
下资产的转让组织竞价交易事宜取得丁方相应权力机构的
批准，授权其代表在本协议上签字，并使丁方受本协议约
束。
(2)丁方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协
议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存
在故意隐瞒和欺骗的情况。
第十三条 税费负担
涉及本次资产转让及后续付款、交割、过户(如
有)(包括间接过户时的所有环节)及其他履行事宜发生的所
有费和税由乙方承担。
第十四条 保密
基于本次资产转让所获得的对方的任何秘密，
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任何一方不得向第三方透露，但根据法律法规应当进行披
露的除外。
前述“第三方”包括本协议任何一方的客户、法人实
体、个人或公众。
三方一致同意，上述保密义务同样适用于三方
为履行本协议而各自委托的专业机构和人员。
第十五条 不可抗力
三方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，
但如果三方中任何一方违约，或者三方都违约，违约方均
应放弃以发生了不可抗力事件为由要求其他各方(或/和)法
院(含仲裁机构)免除自身违约责任的权利。
第十六条 违约责任
甲方的违约责任：
甲方违反本协议约定并给乙方、丁方造成损失的，应
赔偿乙方、丁方的实际损失，但是赔偿额最高不超过甲方
因本协议实际获得的转让价款的百分之零点五(%)。
乙方的违约责任：
(1)乙方违反付款义务，每逾期一日，即按应付而实际
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未付的价款的万分之三支付违约金，违约金不足以补偿给
甲方造成的经济损失的，应继续予以补偿，直至补足为
止。
(2)乙方逾期付款超过十五日，甲方有权随时解除本协
议，并有权要求乙方赔偿因其不按本协议约定付款而给甲
方造成的一切损失。
(3)乙方于本协议第十二条 款第(2)项所作的有关
陈述和承诺如果存在不真实、故意隐瞒或者欺骗等情况，
甲方有权随时解除本协议，乙方并应赔偿甲方不低于本次
转让价款的损失。
(4)鉴于甲方和丁方已经向乙方充分披露和说明了资产
的指向及风险、瑕疵和缺陷，乙方理应充分注意并合理报
价，乙方如嗣后以一定理由(包括但不限于显失公平或有重
大误解、资产地址有误、资产未完成有效交付、不能正常
行使资产权利等)为由，主张竞价无效、撤销、变更或解除
竞价、要求减少支付成交款并获司法机关认可，乙方应立
即无条件、不可撤销地补偿甲方不少于成交价款及相应利
息的损失。
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(5)乙方违反本协议约定的其他义务，并给甲方造成损
失的，应赔偿甲方的实际损失。
(6)本协议生效后，甲方(及/或)乙方在向有关司法机
关、仲裁机关或相关债务人、担保人及其他责任人发出的
资产及/或权利转让通知(或类似称谓)中，或者在媒体上发
布的该类转让公告中，无论其内容如何表述，对于甲乙双
方而言，该类通知或公告的表述及因其所致的有关问题(包
括但不限于资产(及/或)权利归属、还款义务向谁履行、责
任向谁承担等)与本协议冲突或矛盾的，以本协议为准。如
果乙方取得了按本协议不应归其取得的任何权利、权益、
财产、资产等，应该立即将其移交甲方。如果因为乙方的
作为或不作为，导致按本协议应归甲方取得的任何权利、
权益、财产、资产等减少或消失的，乙方应立即无条件赔
偿甲方全部损失。
丁方的违约责任：
丁方违反本协议约定的义务，并给甲方造成损失的，
应赔偿甲方的实际损失。
第十七条 适用法律
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本协议的订立、效力、终止、解释、执行以及
争议的解决均适用中国法律。
第十八条 争议的解决
三方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷
应首先以友好协商的方式解决。如果在一方书面通知另两
方该争议的存在(要求开始协商)后六十(60)天内，三方仍
无法通过协商达成一致，任何一方均可将该争议提交_____
仲裁委员会依照该会仲裁规则裁决。
第十九条 完整协议
完整协议
(1)本协议为三方就本协议主题事项达成的完整的和唯
一的协议，取代之前三方就本协议主题事项所有口头或书
面的协议、谅解和来往通信中的相关内容。
(2)根据本协议规定形成、作出、签署、附加的一切协
议、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃都构成
对本协议的附加，并与本协议形成一个不可分割的整体，
与本协议具有同等法律效力。
第二十条 变更、修改或补充
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本协议如有变更、修改或补充，三方需协商一
致并签订变更、修改或补充协议，作为本协议的补充，与
本协议具有同等法律效力。
第二十一条 通知和送达
任何与本协议有关由协议各方发出的通知或其
他通讯往来应当采用书面形式，并送达至下述地址或书面
通知的其他地址：
甲方：_____
地址：_____
电话：_____
传真：_____
联系人：_____
乙方：_____
地址：_____
电话：_____
传真：_____
联系人：_____
丁方：_____
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地址：____
电话：_____
传真：_____
联系人：_____
第二十二条 本协议的附件
本协议包括以下附件：
附件一 《资产转让清单》
附件二 《资产证明文件清单》
第二十三条 本协议的生效及份数
本协议经三方签字(和/或)盖章后生效。
本协议一式六份，三方各执二份，各份具有同
等法律效力。
甲方(盖章)：_____
主要负责人(签字)：_____
(或授权代表签字)：_____
乙方(法人或其他组织盖章)：_____
乙方(自然人盖章)：_____
法定代表人或负责人(签字)：_____
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(或授权代表签字)：_____
丁方(法人盖章)：_____
法定代表人(签字)：_____
(或授权代表签字)：_____
附件
附件一 《资产转让清单》(略)
附件二 《资产证明文件清单》(略)
不良资产转让协议范本二
本协议由下列双方于_____年_____月_____日于中华人
民共和国(以下称“中国”)_____市订立：
转让方：_____(以下简称“甲方”)
受让方：_____(以下称“乙方”)
鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中
外合资经营企业;乙方系依据中国法律合法设立并有效存续
的外商独资企业;甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行
协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就
甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义
务，达成协议如下：
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第一条 定义
1.交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲、乙双
方协商确定的，对转让资产进行最终评估、审计的日期。
即满足本协议第八条第 1款规定的所有条件后的第一个工
作日。
2.交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙
方所有的日期，即满足本协议第八条第 4款规定的所有条
件后的第一个工作日。
3.评估基准日：_____年_____月_____日。
4.资产评估报告：以_____年_____月____日为评估基
准日的转让资产的资产评估报告(副本见附件一)，由_____
资产评估公司编写。
5.转让资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方
的所有资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的(固定
资产及土地使用权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向
甲方收购的流动资产)和与资产相关的经营业务。
6.相关期间：自评估基准日(含评估基准日)至交割日
(不包括交割日)之间的期间。
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7.工作日：即星期一至星期五(公众假期除外)。
8.附属企业：就本协议各方而言，由该方直接或间接
控制的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士籍着
持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或依据合同
或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力。
9.有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让
予乙方的，有关企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有
权的土地和/或房屋，其详情见附件二。
第二条 资产转让
1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交
割日将有关企业的转让资产转让予乙方。
2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的
转让资产。
3.自本协议第八条第 4款所规定的交割日起，乙方即
成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有
关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的
任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，
但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成
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有关的必要的法律手续。
4.自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资
产，并使用其从事生产经营活动。
第三条 转让资产
1.固定资产：甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向
乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产
评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确
认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向
乙方转让，包括：
(1)列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设
备、建筑物及在建工程。
(2)列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。
2.流动资产：为了生产持续性发展的需要，本协议甲
方同意向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有的有关的库
存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。
第四条 产品售后安装及其它售后服务的安排
1.甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割日前，
对甲方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规
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定或国家相关法律、行政法规的规定(如合同、协议并未有
规定)，甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其它售后服
务义务期间的销售合同、协议，自交割日后，应由乙方代
替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协议所
约定的其它售后服务。
2.为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及
其它售后服务，甲、乙双方一致同意，由_____公司对交割
日的预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据
本协议第七条第 3款所述方式向甲方支付转让价格时，应
自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费、售后服务
费。
3.甲、乙双方一致同意，以交割日为起算日，在自交
割日起的第_____个公历年度届满之日，由_____公司对实
际发生的安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为
终局数据。如经审计，依据本条上款由乙方预提的安装费
及售后服务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费
用的总额，则乙方应在_____公司出具审计数据后的三十个
工作日内，将上述超出部分的价款返还甲方;如经审计，乙
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方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的
安装费及售后服务费用的总额，则甲方应在公司出具审计
数据后的三十个工作日内，将不足部分的价款支付予乙
方。
第五条 商标的使用许可
甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方有偿使用有
关商标的使用许可，具体安排以甲乙双方于_____年_____
月_____日签署的《商标使用许可合同》的内容为准。
第六条 劳务安排
甲、乙双方一致同意，在交割日后，对于有意成为乙
方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签署的劳
动合同，而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同，与
乙方员工享受同等待遇。具体安排以甲乙双方于_____年
_____月_____日签署的《劳务安排协议》的内容为准。
第七条 转让价格、支付的时间及方式
1.根据_____国有资产管理委员会确认的资产评估结
果，甲、乙双方一致同意，以_____万元人民币作为固定资
产转让价格的基础。在交割评估基准日，甲、乙双方将根
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据本条下款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调
整。经过上述调整后的固定资产的转让价格与流动资产的
转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转让价格。
2.甲、乙双方一致同意，依据下述原则确定转让资产
的转让价格：
(1)固定资产：对列入资产评估报告内的固定资产，以
_____元人民币为转让价格的基础，根据甲方_____年执行
的固定资产的折旧率，扣除自_____年_____月_____日至交
割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格。
(2)流动资产：流动资产转让价格的确定，应参考
_____公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际
会计准则分别进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平
等、协商的基础上，最终确定一公平、合理的市价。
3.甲、乙双方一致同意，乙方以代替甲方偿还截止交
割日，以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让
价格，惟上述有关债务截至交割日的本金及利息(如适用)
的总额累计应相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条
第 2款经_____公司审计确认的预提安装费及售后服务费。
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有关债务的债权人名单及相关资料由甲方负责向乙方提
供。
第八条 交割评估基准日与交割日
1.在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足：
(1)甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银
行的书面同意;
(2)甲方根据中国有关法律、法规保证取得有关物业土
地使用权及土地上所建房屋、建筑物的权属证明文件;
(3)本协议所述的资产转让行为及_____资产评估公司
以_____年_____月_____日为评估基准日，就转让的固定资
产部分出具的资产评估报告获得_____国有资产管理委员会
的正式批准;
(4)根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转
让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限
于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同
意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。
2.在交割评估基准日当天，甲方应向乙方提供一份令
乙方满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确
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认，本条上款所列条件已全部获得满足。
3.如自甲、乙双方正式签署本协议之日起_____个月
内，本条第 1款所述在交割评估基准日应获得满足的条件
仍未能获得完全满足，则在甲、乙双方正式签署本协议之
日的下一年度的同一日期(不包括该日)后，甲、乙双方之
任何一方均有权书面提出解除本协议。
4.满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交
割：
(1)本条第 1款所述的在交割评估基准日应满足的所有
条件完全得到满足;及
(2)根据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经
过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的
价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成
一致意见。
5.甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在
交割评估基准日(包括该日)后的 30个工作日内满足。
6.如本条第 4款所述的所有条件在本条上款所述的期
间内仍未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均
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有权书面提出不收购流动资产。
7.在交割日当天，乙方应向乙方同意替代甲方偿还的
有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知
书，甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后(包
括该日)的十四个工作日内，对通知书加以书面确认。如在
上述期间内，债权人仍未能对通知书加以书面确认，对未
能获得确认的债务部分，乙方不承担偿还义务，直至甲方
促使该部分债务的债权人对通知书加以确认，而甲方应自
行承担自债权人收到通知书后的第十五个工作日(包括该
日)至债权人对通知书加以确认之日(包括该日)的，该部分
债务所产生的利息及一切费用。
8.甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一
切费用均应由_____负担。
第九条 甲方的声明、保证及承诺
甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合
资经营企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及
履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对
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甲方具有合法、有效的约束力。
2.甲方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制
权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该
等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或
其他类似权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完
成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利
并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中
国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者
权利的限制。就本协议所述的资产转让及其它交易、安排
而言，仅需获得_____国有资产管理委员会的批准，以及有
关贷款银行及有关担保人的同意。
3.甲方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法
人地位的中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并
经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。甲方已经
分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权
和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效和具
有约束力的。就甲方所知，在经营范围内，概无任何影响
乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生。
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4.甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述
交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确
的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值
及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利
影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。
5.甲方保证，截止本协议签署日，以及直至本协议所
规定的交割日，制造、销售或以其他方式经营的产品，没
有并将不会侵犯任何专利、设计、版权、商标或类似的知
识产权，并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利
要求。
6.除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在
进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分
为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或
综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的
任何诉讼、仲裁或行政处理程序。
7.与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的
一切商标、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系
合法取得，收益权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用(但
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为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外)。截止本协议签
署日，该等权利并未受到侵犯，也未以任何形式许可或授
予第三人。
8.甲方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财
产，在本协议签署日均已投保，且该等保单在本协议签署
日仍然有效。甲方保证在交割日前不采取任何行为，亦不
忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效并保
证在交割日后，促使有关保单的保险人同意将保单之投保
人、受益人变更为乙方。
9.截至交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业
条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产
生重大不利影响。
10.甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法
的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙
方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担
或履行的义务或责任。
11.银行及其他贷款或负债
(1)除已在经_____公司审计的有关企业_____年度的资
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产负债表中明确披露者外，甲方并无其他涉及转让资产的
未偿还贷款、或有负债及其他形式的负债;
(2)甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通
知，将强制性地处置任何部分的转让资产;
(3)除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方并无设置
任何影响其全部或部分业务或转让资产的抵押、保证、质
押或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发
生的任何协议、安排或承诺;
(4)截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其
任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大
不利影响的权利;亦无任何直接或间接与转让资产有关的争
议。
12.甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议
任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。
13.于交割日，甲方的厂房、机器、工具及其他设备均
处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维
修。
14.甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关交割
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日前的有关企业或其附属企业之商业或技术秘密负有保密
义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。
15.在交割日后，甲方将不会在中国境内或境外以任何
方式(包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司
或企业的股份或其他权益)参与任何对乙方的业务实际或可
能构成直接或间接竞争的业务或活动。
16.甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同
妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。
17.甲方为有关土地使用权及房产所有权的实益拥有人
及拥有有关物业妥善的及可在市场上出售的业权。有关物
业并不受任何按揭、抵押、租赁、许可权或其他负担或任
何第三方权利、条件、指令规则或其他限制所影响或需要
得到任何第三方同意或向第三方支付金钱补偿，而将会或
可能会对上述物业的价值或对有关企业使用、转让或出售
上述资产的能力造成重大不良后果。
18.即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将继续有
效。
第十条 乙方承诺、声明及保证
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乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：
1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企
业。
2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除
需获得其董事会对该资产转让的正式批准外，乙方已经获
得签署和履行本协议的其他一切合法授权。
3.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同
妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。
4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款。
第十一条 保密
除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或
要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述
交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交
易参与各方之外的任何第三人透露。
第十二条 本协议未尽事宜
甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事
宜，包括但不限于有关企业的商标使用、劳务合作事宜，
进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充
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协议构成本协议不可分割的组成部分。
第十三条 违约责任
1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承
诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约
方支付全面和足额的赔偿。
2.在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交
割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前
未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲
方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。
若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲
方同意作出赔偿。
第十四条 生效
甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表
签字及加盖双方公章即生效。
第十五条 争议的解决
1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，
协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何
一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
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2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁
决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
第十六条 适用法律
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均
受中国有关法律、法规的管辖。
第十七条 协议权利
未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协
议所享有的权利及应承担的义务。各方的继承者、经批准
的受让人均受本协议的约束。
第十八条 税项
甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的
任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴
纳。
第十九条 不可抗力
1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可
预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或
延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件
包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战
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争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
2.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用
可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文
件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延
迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协
议或终止本协议。
第二十条 附件
本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有
同等法律效力。
第二十一条 文本
本协议以中文书就。正本一式_____份，甲乙双方各持
_____份。每份正本均具有同等法律效力。
第二十二条 其他
1.任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采
用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出;
通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达;如以
传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码后视为送达;
如以邮寄方式送达，以寄出日后两个工作日为送达日期。
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2.本协议的任何修改需经双方同意，并须签署书面文
件。本协议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批
准或备案(如需要者)。
3.任何一方未能或延迟行使其根据本合同享有的权
利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放
弃，且对该等权利、权力或特权的部分行使不应妨碍未来
对此等权利、权力或特权的行使。
4.本协议赋予甲方及乙方的约定权利、权力或补救措
施，并不拟排除任何其他权利、权力或补救措施，而应是
累加性的，并应补充现时或日后法律、法规、合同规定或
其他规定赋予的其他各项权利、权力及补救措施。
5.甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协
议下的责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任
何诉讼、或任何法律管辖区对其进行查封或执行关于其在
本协议规定下的责任之判决的豁免权;甲、乙双方彼此并在
不可撤销地放弃这种豁免权(如有者)。
6.甲、乙双方同意，如任何一方违反本协议的规定，
则守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。
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7.如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或
其保证未能得到履行，则乙方有权终止本协议，并要求甲
方赔偿由此而造成的损失。
8.甲、乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费
用。
甲方(盖章)：_____
法定代表人(签字)：_____
乙方(盖章)：_____
法定代表人(签字)：_____
附件
一、资产评估报告(略)
二、有关物业资料(略)
三、_____国有资产管理委员会对_____资产评估公司
就转让固定资产部分出具的《资产评估报告》的确认批文
及对资产转让行为出具的批文(略)
四、《商标使用许可合同》(略)
五、《劳务安排协议》(略)
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甲方：____
乙方：____
甲、乙为适应社会主义市场经济发展的需要，现双方
本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让_____
公司的全部资产事宜，经协商一致，达成协议如下：
一、_____省_____市国有资产管理局(以下简称国资
局)现依法授权甲方向乙方出售____公司资产，乙方在
_____市人民政府(以下简称_____政府)提供优惠政策的前
提条件下，同意购买该资产。现双方议定资产整体出售价
格为人民币_____万元。该价格包括甲方转让的全部资产价
款及乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让
金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。
二、____公司资产包括如下：
1.位于_____省_____市_____街_____号，地号为_____
的_____平方米国有土地使用权，使用年限_____年。
2.座落于_____省_____市_____街_____号的____公司
院内平方米房屋所有权。
3.现存于____公司上述厂址内所有机器、设备、设施
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(包括设备资料及所有原公司档案资料、备品备件及办公用
品)。设备、房屋清单明细详见_____年_____月_____日
_____市审计事务所双审验字_____年_____号验资报告之所
附关于_____市_____总公司的资产明细，其中被评估资产
确认明细表_____页，被评估资产确认汇总表_____份。
4.____公司所属“_____”牌、“_____”注册商标。
三、原_____总公司在本合同签订前所发生的一切的债
权债务(其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费)不
在本次协议签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发
生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，如影响乙
方正常经营，由甲方承担相应的赔偿责任。
四、甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、
并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权。如发
生由此引起的相应有关所购资产产权及协议签字前所有
____公司一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此所造成
的乙方损失。
五、在本协议签订后，乙方并将约定第一期款项到位
后，甲方承诺在十五日内负责为乙方办理新成立_____有限
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责任公司相关的工商登记注册、税务登记、卫生许可证、
银行开户、用电、用水过户、土地使用权变更登记，及国
资局划拔整体资产划拨单、环保等新公司权属无争议及生
产经营所需相关证照，并注销原_____市_____总公司工
商、税务、土地等相关产权登记。
六、_____市政府提供的优惠政策：
1.乙方新设企业自投产之日起享有以下税费优惠政
策：
(1)水资源费_____年不征收。
(2)环保涉及收费项目，除国家明令禁止的项目外，由
环保部门负责办理环保手续，涉及环保治理的，从低从宽
收取费用。
(3)保证满足乙方所需水、电等能源供应，同时保证单
位价格为当地最低水平。
(4)有关税收的优惠条件以合同协议附件_____为准。
(5)享受_____市最新优惠政策。
2.货源保证供应方面，_____市政府承诺：
(1)贷款发展地方_____饲养业，扶持_____，建立固
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定、集中的享有独家____。首先保证为乙方新办企业日提
供生产用原料_____吨以上，若达不到上述标准，_____市
政府负责补偿由此造成的经济损失。但如市场发生变化，
导致乙方新办企业____吨上下浮动_____%时，乙方新办企
业应提前_____天书面通知_____协议约定的_____市政府有
关部门予以具体调整。收购价格随行就市。
(2)负责协调处理乙方新办企业与其他企业间因_____
供应方面发生的问题，如出现其它企业有垄断性倾向、恶
意挤压或以不正当的手段争购_____时，_____市政府应依
法干预制止，保证乙方新办企业以合理价格收购_____，该
合理价格应以____及周边地区同期平均收价为参考价确
定。政府应支持乙方依法维护自己的合法权益。
(3)_____市政府组织有关部门与乙方签订鲜奶供应协
议(协议见附件_____)。
3.负责协调商业银行根据企业发展需要提供贷款。
4._____市政府允许乙方对所受让的资产进行利用和再
开发：
(1)由于占地面积受限、建筑物设计布局老旧，乙方在
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经营过程中需要扩大发展，在_____境内扩(新)建工厂需要
征用土地时，_____市政府承诺以最优惠的政策和配套条件
为乙方提供。
(2)由于现厂址所处地理位置，乙方根据生产经营需
要，在适当的时候可以改变土地使用功能，并享有再开发
收益权，但需向当地政府有关部门办理相关手续。
以上优惠政策_____市政府召集有关主管部门协调落
实，并以市长办公会议纪要形式予以确认。
七、付款期限及资产转让交接手续。
1.本协议签订后，乙方将第一期款项_____万元付至
_____市国有资产管理局。
2.待新设立_____有限公司成立后企业改造试车正式投
产同时日产____吨时，乙方向甲方付第二期现款_____万
元。
3.甲、乙双方共同承认的甲方银行贷款_____万元。双
方约定，待_____有限公司正式运行后，甲方安排由银行与
新公司另签订新的一年期以上的转贷合同，乙方承担并支
付签订新的转贷合同本金及同期银行贷款利息。此转贷冲
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抵总收购资本，在三年内付清本金及利息。
4.收购____公司金额款项_____万元的剩余款每____年
付一次，_____年内全部付清(另有还款明细)。
5.如甲方能帮助乙方在银行办理一年期以上贷款，其
中_____%付给甲方做为充抵收购款，另_____%由乙方使
用，全额利息由乙方支付。有关权证转让手续由甲方负责
办理，乙方配合(工本费由乙方负责)。资产清点工作双方
共同进行，甲方应提供资产明细清单，清点应有书面记
载，以上工作在协议签订_____天之内完成。
八、其他约定
1.为保护和促进_____市经济建设发展和维护经济稳
定，乙方承诺在新设立企业时在同等条件下优先安置原企
业职工，新设立_____有限公司具有独立用工权。
2._____总公司对外签订的三份资产租赁合同自本协议
生效之日起即终止，由乙方新办企业与原承租方另行签订
租赁合同，合同主要内容按原租赁协议基本不变。如遇乙
方新办企业迁址或扩建厂房，租赁合同即行终止，具体办
法依新签订协议为准。
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3.乙方在付给甲方_____万元后，另投入_____万元对
设备进行改造、维修。
九、违约责任
本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违
反协议约定，应当承担违约责任。
1.如甲方不能依法转让资产，并在约定期内办理完善
相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让总额_____%承担
违约责任。
2.甲方应保证有关奶源协议的落实，如由于未能落实
影响乙方正常经常，则甲方应按乙方正常收购价格按天数
赔付乙方。
3.乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款
项，如仍不能交付，则乙方按同期应付额_____%计赔损
失。
4._____政府应保证乙方奶源的供应，如有违约，应承
担违约责任。
十、本协议设附件七份，附件是本协议不可分割的组
成部分，也是本协议生效的必备条件，附件包括：
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1.国资局出具的授权甲方转让国有资产委托书。
2.转让资产明细清单。
3.土地使用权属证明(权证和土管局证明)。
4.房屋产权证明(权证和房管局证明)。
5._____市政府市长办公会议纪要。
6.有关税收的优惠条件。
7.鲜奶供应协议。
十一、本协议的履行地约定为乙方所在地和甲方所在
地，若因履行本协议发生纠纷不能协商解决，则提出异议
的一方可选择其中一个履行地为管辖地向法院起诉。一方
起诉后，另一方约定履行地自动取消。
十二、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补
充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。
十三、本协议正本一式_____份，双方各执_____份，
副本_____份，相关部门各执_____份。
甲方(盖章)：_____
法定代表人(签字)：_____
_____年_____月_____日
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乙方(盖章)：_____
法定代表人(签字)：_____
_____年_____月_____日
鉴证单位(盖章)：_____
_____年_____月_____日
