岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书
（股权管理）何强食品股权定向
私募说明书
岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书
重要声明与提示
本说明书仅为向定向募股对象提供有关本次股权定向私募
的情况，定向募股对象在作出投资决定之前，应仔细阅读该说明
书全文。现就募股事宜作如下声明和提示：
一、本公司董事会保证股权定向私募说明书内容真实、准确、
完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负连带责任。
二、本公司提醒定向募股对象注意，凡本说明书未涉及的有
关内容，请定向募股对象直接或通过私募顾问向本公司查询。
三、根据《公司法》及有关法律、行政法规有关规定，本公
司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务
和责任。
目录
释 义......................................................- 1 -
第一章 概览................................................- 4 -
一、公司简介-4-
二、公司股权结构-5-
三、公司主要财务数据及财务指标-5-
四、公司核心竞争优势-6-
第二章 本次募股基本情况....................................- 6 -
一、本次募股情况-6-
二、定向募股程序-6-
岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书
三、募股时间表-6-
四、募集资金主要用途-6-
五、定向股权私募有关当事人-6-
第三章 公司基本情况........................................- 6 -
一、公司概况-6-
二、公司历史沿革及改制重组情况-6-
三、公司实际控制人、持股 5%以上股东情况-6-
四、公司的经营状况-6-
五、与公司生产经营有关的资产权属情况-6-
六、公司组织管理结构情况-6-
七、公司职工及人力资源管理-6-
第四章 行业及公司竞争力分析................................- 6 -
一、行业基本情况-6-
二、行业发展现状-6-
三、行业特征-6-
四、行业发展趋势-6-
五、与行业上下游的关联性-6-
六、进入行业的主要障碍-6-
七、影响行业发展的主要因素-6-
八、公司的竞争优势-6-
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九、公司的竞争劣势-6-
第五章 业务与技术..........................................- 6 -
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况-6-
二、主要产品的生产工艺-6-
三、公司的生产经营模式-6-
四、主要产品产能及销售情况-6-
五、主导产品分析-6-
六、公司的主要原材料和能源供应情况-6-
七、公司的产品质量控制情况-6-
八、公司的技术创新和技术储备情况-6-
九、环保与安全生产情况-6-
第六章 风险因素及控制措施..................................- 6 -
一、行业市场波动风险-6-
二、经营风险-6-
三、实际控制人控制风险-6-
四、财务风险-6-
五、募集资金投资项目风险-6-
六、人力资源风险-6-
第七章 同业竞争与关联交易.................................- 6 -
一、同业竞争-6-
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二、关联交易-6-
三、关联交易决策权力和程序的规定-6-
四、私募顾问对公司关联交易和同业竞争披露的意见-6-
第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..............- 6 -
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介-6-
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的
情况-6-
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况-6-
四、董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况-6-
第九章 公司治理结构........................................- 6 -
一、公司法人治理结构建立健全及履行职责情况-6-
二、公司近二年违法违规情况-6-
三、公司近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担
保情况-6-
四、公司管理层对公司内部控制的评价-6-
第十章 财务会计信息........................................- 6 -
一、财务报表-6-
二、公司主要财务指标-6-
三、财务报表的编制基础-6-
四、公司盈利预测-6-
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第十一章 管理层讨论与分析..................................- 6 -
一、财务状况分析-6-
二、盈利能力分析-6-
三、现金流量分析-6-
四、资本性支出分析-6-
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析-6-
第十二章 业务发展目标......................................- 6 -
一、公司发展战略与经营目标-6-
二、公司发展计划-6-
三、公司未来发展及成长性分析-6-
四、实现上述目标依据的假设条件-6-
五、公司业务发展目标面临的主要问题-6-
六、发展计划与现有业务的关系-6-
第十三章 募集资金运用......................................- 6 -
一、本次募集资金概况-6-
二、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见-6-
三、本次募集资金运用计划及投资项目情况-6-
四、募集资金的管理-6-
五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响-6-
第十四章 股利分配政策......................................- 6 -
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一、股利分配政策-6-
二、近二年历次股利分配情况-6-
三、募股前滚存利润分配政策-6-
第十五章 其他重要事项......................................- 6 -
一、信息披露制度与投资者服务计划-6-
二、重要合同-6-
三、重大诉讼事项-6-
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........- 6 -
一、全体董事、监事、高级管理人员声明-6-
二、私募顾问声明-6-
三、律师事务所声明-6-
四、承担审计业务的会计师事务所声明-6-
五、承担验资业务的验资机构声明-6-
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释义
除非另有说明，下列简称具有以下含义：
一般名词：
岳阳何强有限、岳阳何强 指 岳阳何强面业有限公司
公司、本公司、何强食品 指 岳阳何强食品股份有限公司
湖南何强、何强面业 指 湖南何强面业有限公司
股权定向私募 指
岳阳何强食品股份有限公司向湖南股权交易所
合格投资人定向募股之行为
实际控制人、控股股东 指
实际控制人指何强；控股股东指湖南何强面业有
限公司
法定代表人 指 法定代表人指何强
董事会 指
除有前缀外，均指岳阳何强食品股份有限公司董
事会
监事会 指
除有前缀外，均指岳阳何强食品股份有限公司监
事会
湖南股权交易所 指 湖南股权交易所有限公司
私募顾问 指 山东淄川高新技术创业投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
律所、协力律所 指 上海协力（长沙）律师事务所
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验资机构 指 湖南公众会计师事务所有限公司
审计机构 指 湖南公众会计师事务所有限公司
专有名词：
挂面
以小麦粉、荞麦粉、高粱粉等为原料，添加适量食用
盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干
等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品
食品添加剂
改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工
工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质
食品安全
食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对人体健
康不造成任何急性、亚急性或者慢性危害
保质期
在标签上规定的条件下，保持食品质量（品质）的期
限。在此期限，食品完全适于销售，并符合标签上或
产品标准中所规定的质量（品质）；超过此期限，在
一定时间内，食品仍然可以食用
熟化 是挂面生产的一步工艺过程，是和面过程的延续
卫生指标 是评价食品卫生质量的指标体系
湿面筋值
小麦粉中面筋值的湿基含量。将面粉加入适量水、少
许食盐，搅匀上劲，形成面团，用清水反复搓洗，把
面团中的活粉和其它杂质全部洗去，剩下的即是面筋
QS
根据国家质量监督检验检疫总局《关于使用企业食品
生产许可证标志有关事项的公告》（总局 2010年第 34
号公告），企业食品生产许可证标志以“企业食品生
产许可”的拼音“QiyeshipinShengchanxuke”的缩
写“QS”表示，并标注“生产许可”中文字样。与原
有的英文缩写 QS（QualitySafety质量安全），表达
意思有所不同
绿色食品
符合国家健康安全食品标准，并经专门机构认定，许
可使用绿色食品标志的食品
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第一章概览
一、公司简介
公司名称：岳阳何强食品股份有限公司
英文名称：YueyangHeqiangFoodCo.,Ltd
公司住址：华容县三封寺镇工业园建设东路 1号
法定代表人：何强
注册资本：壹仟万元
股本：壹仟万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2008年 9月 26日
经营范围：挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售（有效期至 2012年 8
月 26日）；饲料零售；政策允许的农副产品购销。
岳阳何强食品股份有限公司的前身岳阳何强面业有限公司，成立于 2008年 9
月 26日，位于湖南省岳阳市华容县三封寺镇工业园，厂区占地面积约 40000平
方米，现有职工 168人。公司主要从事挂面制造及销售。截至 2011年 12月 31
日，公司总资产 万元，净资产 万元。2010年实现营业收入
万元，净利润 万元；2011年实现营业收入 万元，净利
润 万元。
公司生产的“何强”牌系列面条，包括三大系列：强力系列、高筋系列、长
寿系列;分成礼品盒，拉面、波纹面、营养等特色类别，品种达 100多种，产品
以其柔韧细腻、口感滑爽、清香纯正、易熟耐煮而不糊汤的特点，畅销全国十多
个省市的一百多个城市，领先行业前沿。公司荣获多项荣誉证书，并通过
IS09001:2000国际质量体系认证，岳阳何强面业有限公司 2010年 12月荣获“岳
阳市农业产业化龙头企业”称号。
“打造挂面旗舰，凝练食品菁华”是何强食品永恒的追求。公司始终如一的
坚守以诚信为本，以质量取胜，以与农业对接联营的经营理念，坚持做地道产品，
做厚道企业，不断研制和开发适合各类消费群体的新产品，使“何强”牌面食产
品成为广大消费者“见面就想吃”的首选品牌。
二、公司股权结构
（一）公司股权结构
序号 股东（名称） 持股数量（万股） 持股比例（%）
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1 湖南何强面业有限公司 980
2 何秋良 20
合计 1000
（二）公司控股股东、实际控制人
1、控股股东情况
湖南何强面业有限公司持有公司 98%的股权，为公司的控股股东。湖南何强
面业有限公司，营业执照注册号：，成立于 2004年 1月 2日，住所：南县南洲
镇建设街，法定代表人：何强，注册资本 3500万元，实收资本 3500万元，公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：面制品加工、销售，粮
油及制品销售；饲料零售，政策允许经营的农副产品收购、销售，场地租赁服务。
股权结构如下：
序号 股东（名称） 出资额（万元） 股权比例（%）
1 何强
2 石微
合计
2、实际控制人情况
何强先生持有湖南何强面业有限公司 %的股权，为湖南何强面业有限公
司的控股股东，湖南何强面业有限公司持有本公司 98%股权，为公司的第一大股
东。何强先生虽未持有本公司股权，一直以来在公司的经营方针、人事任免等重
大决策中发挥着重要作用，因此公司的实际控制人为何强先生。
何强先生，身份证号码为，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省南
县南洲镇翻身堤 380号附 242号。
三、公司主要财务数据及财务指标
以下财务数据已经湖南公众会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（湘公会司审字[2012]第 357号）。报告期内公司的主要财
务数据如下：
(一)资产负债表简表数据
单位：万元
项目 2011年12月31日 2010年12月31日
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资产合计
4, 4,
负债合计 2, 2,
所有者权益合计 2, 1,
（二）利润表简表数据
单位：万元
项目 2011年度 2010年度
营业收入 5, 3,
营业利润
利润总额
净利润
（三）现金流量表简表数据
单位：万元
项目 2011年度 2010年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额 1,
现金及现金等价物净增加额
（四）主要财务指标
指标 2011年12月31日 2010年12月31日
1、资产负债比率（%）
2、流动比率（倍）
3、速动比率（倍）
4、每股净资产（元）
5、每股未分配利润（元）
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指标 2011年度 2010年度
1、存货周转率（次）
2、应收账款周转率（次）
3、全面摊薄每股收益（元）
4、基本每股收益（元）
5、每股经营活动现金流量
（元）
6、每股净现金流量（元）
四、公司核心竞争优势
公司致力于成为以自主创新、产品研发为方向的挂面生产企业，随着公司规
模和市场份额的扩大，公司的研发与自主创新能力也逐步得到市场的认可，具有
了较强的市场竞争优势。
1、质量优势
公司引进国内最先进的挂面生产设备，采用先进的挂面工艺生产技术，使挂
面质量有了可靠的保障。公司已通过IS09001:2000国际质量体系认证，获得“国
家绿色食品认证”。同时公司聘请相关科研院所的知名食品营养学专家、教授作
为坚强的技术后盾，针对各类消费群体，不断开发新产品，为公司的发展奠定了
基础。
2、品牌优势
公司分别被湖南省鹏诚信用评级有限公司评定为“3A信用等级”单位和省个
协授予“湖南省诚信创建企业”，分别荣获“QS质量安全认证”和“湖南省著名
商标”；2010年12月荣获“岳阳市农业产业化龙头企业”称号。公司产品“何强”
牌系列挂面在岳阳地区同行业中排名第二，在湖南省地区也名列前茅。
3、市场营销优势
“何强”作为湖南省挂面行业的著名品牌，不仅已建立遍布全国100多个城
市乡镇的销售网点、多家办事处，100余家经销商的渠道网络，更重要的是与经
销商建立了紧密的合作关系，稳固了公司的营销网络，帮助公司牢牢掌握着市场
的主动权。
4、管理优势
1）标准化的工厂、可复制的生产模式
公司在经营中总结出了一整套适合企业自身的生产模式，对于产品生产中厂
房、生产线、机器设备、仓库的设计和布局、工人的安排及生产都进行量化，从
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而形成了标准化的生产和经营，同时该种模式可以不断进行复制，从而减少新建
工厂和安装生产线的时间，使得公司运营成本降至最低。该模式使得公司能以较
快的速度切入新市场，为公司的管理和今后的扩张提供了基础。
2）精细化的管理模式
自公司成立以来，在企业经营中将“精细化管理”作为立身之本，并贯彻到
经营的方方面面。在内部管理上，公司严格按照IS09001:2000国际质量体系，建
立了指标管理体系，对财务数据、生产统计数据等相关关键数据进行收集、整理、
对比、分析，比照同行业的水平，将生产过程中影响成本的数据进行量化。因此
大大减少中间环节和运营成本，极大的提高了公司的运营效率和客户服务能力。
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第二章本次募股基本情况
一、本次募股情况
本次募股方案已经 2012年 4月 18日召开的公司第一届董事会第二次会议审
议通过，并已提交公司 2012年 5月 3日召开的 2012年度第一次临时股东大会审
议通过；鉴于公司股东大会将审议公司股权到湖南股权交易所挂牌交易的决议，
所以本方案需提交湖南股权交易所备案。
募股情况说明
每股面值 人民币 元
定向募集股数 300~400万股
每股定向募集价格 公司、私募顾问和定向募股对象询价后协商确定
定向募股前每股净资产 元
募股方式 定向募集，由私募顾问负责组织实施。
募股对象
本次募股对象为本公司的高管、职工和上下游客
户，以及在湖南股权交易所注册登记的合格投资
者。
定向募集实收募股资金总
额
人民币 750—1,000万元
定向募股对象股权的范围 募股下限为 4万股，上限为 100万股
（一）募股原则
1、本次募股人数不超过75人；
2、本次募股数量如获得超额募股，则由公司和私募顾问根据本次定向募股
对象的具体情况，协商调整本次募股额度；
3、公司根据募股时间和募股数量优先原则确认募股出资额。
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（二）滚存利润分配
2012年 4月 18日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过：“定向募
集股权前未分配利润归新老股东按持股比例共同享有。”该决议已提交 2012年 5
月 3日召开的 2012年度第一次临时股东大会审议通过。
二、定向募股程序
（一）私募顾问制作询价表和募股方案；
（二）私募顾问向定向募股对象发送相关文件；
（三）公司、私募顾问通过询价登记确定募股价格；
（四）定向募股对象申购股权；
（五）定向募股对象认购股权；
（六）将认购资金划入公司指定的银行账户；
（七）将认购人姓名载入股东名册；
（八）验资；
（九）办理工商变更。
三、募股时间表
公布股权定向私募说明书、募股方案
向定向募股对象询价 ~
确定募股价格
定向募股对象认购股权并交付出资
后载入股东名册
~
本次股权定向私募总时间 ~
如遇重大突发事件影响本次募股，私募顾问将及时公告，修改募股日程。
四、募集资金主要用途
（一）募集资金应用项目
本次募集资金将用于年产 2万吨挂面生产线建设项目。本次募集资金投向已
提交公司 2012年 5月 3日召开的 2012年度第一次临时股东大会审议通过，由董
事会负责实施。
本次募集资金运用计划：
单位：万元
项目 设备投入
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投资额 厂房
建设
加工设
备
流动资金
公司二期 2万吨挂
面生产线建设项目
3000 1500 1000 500
（二）项目情况简介
经岳阳何强食品股份有限公司 2012年 4月 18日召开的第一届董事会第二次
会议审议通过，并提交公司于 2012年 5月 3日召开的 2012年度第一次临时股东
大会审议批准，公司本次定向私募所募集的资金 1000万元主要用于公司二期生
产项目建设，用于购买生产设备，不足部分由公司自筹解决。二期项目计划新增
两条生产线，新建厂房面积 12000多平方米，日加工量为 70吨，实现公司生产
能力提高两倍。
五、定向股权私募有关当事人
（一）募股人：岳阳何强食品股份有限公司
法定代表人：何强
联系人：吴长华
地址：华容县三封寺镇工业园建设东路 1号
电话：0730-
传真：0730-
（二）私募顾问：山东淄川高新技术创业投资有限公司
法定代表人：杨宏伟
经办人：阎建荣章驰
地址：淄博市淄川区般阳西路 35号
电话：0533-
传真：0533-
（三）律师事务所：上海协力（长沙）律师事务所
负责人：彭彤
经办律师：孙卫、王琴
地址：长沙市芙蓉中路三段 269号神农大酒店商务楼六楼
电话：0731-9
传真：0731-3
（四）审计机构：湖南公众会计师事务所有限公司
法定代表人：雷智茗
经办注册会计师：周传金、严效军
地址：岳阳市南湖广场林业科技大楼 5楼
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电话：0730-
传真：0730-
（五）验资机构：湖南公众会计师事务所有限公司
法定代表人：雷智茗
经办注册会计师：周传金、严效军
地址：岳阳市南湖广场林业科技大楼 5楼
电话：0730-
传真：0730-
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第三章公司基本情况
一、公司概况
公司名称：岳阳何强食品股份有限公司
英文名称：YUEYANGHEQIANGFOODCO,LTD
公司住址：华容县三封寺镇工业园建设东路 1号
法定代表人：何强
注册资本：壹仟万元
股本：壹仟万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2008年 9月 26日
经营范围：挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；饲料零售；政策允许
的农副产品购销。
二、公司历史沿革及改制重组情况
（一）有限公司成立
岳阳何强食品股份有限公司前身岳阳何强面业有限公司，经营范围：挂面生
产加工销售；粮油及制品零售；饲料零售；政策允许的农副产品购销。注册资本
人民币 1000万元，由湖南何强面业有限公司出资 1000万元。2008年 9月 25日，
湖南茗荃联合会计师事务所出具了湘茗荃会验字（2008）09-136号《验资报告》，
验证注册资本到位情况：“截至 2008年 9月 25日止，已收到股东湖南何强面业
有限公司缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹仟万元整，股东湖南何强
面业有限公司以货币出资 10,000,元。”2008年 9月 26日，取得华容县
工商行政管理局核发的号企业法人营业执照。
公司股东情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 湖南何强面业有限公司 1000 货币
合计 1000
（二）公司工商登记事项变更情况
1、2009年 4月 29日，岳阳何强面业有限公司依法召开会议，股东同意：
（1）同意变更公司经营范围“饲料零售；政策允许的农副产品购销”变更
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后，公司经营范围为“挂面生产加工销售；粮油及制品零售；饲料零售；政策允
许的农副产品购销。”
（2）通过章程修正案；
2009年 4月 29日，取得华容县工商局核发的变更登记后的营业执照。
2、2010年 6月 1日，岳阳何强面业有限公司依法召开会议，股东同意：
（1）同意减少公司经营项目“粮油及制品零售；”变更后，公司经营范围
为“挂面生产加工销售；饲料零售；政策允许的农副产品购销。”
（2）通过章程修正案；
2010年 6月 28日，取得华容县工商局核发的变更登记后的营业执照。
3、2011年 11月 10日，岳阳何强面业有限公司依法召开会议，股东同意：
（1）、湖南何强面业有限公司将持有岳阳何强面业有限公司 2%的股份转让给
何秋良。
（2）、增加新股东何秋良。
变更后的股东结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 湖南何强面业有限公司 980 98
2 何秋良 20 2
合计 1000
2011年 11月 11日取得湖南省岳阳市工商行政管理局核发的【2011第 1672
号】《名称变更核准通知书》。
三、股份公司设立
1、设立方式
2011年 12月 17日，岳阳何强面业有限公司依法召开股东会，全体股东一致
同意：2名股东作为发起人将岳阳何强面业有限公司整体变更设立为股份有限公
司。
2012年 3月 9日，两名发起人签署了《发起人协议》。
2012年3月9日，湖南公众会计师事务所有限公司出具了湘公会司验字[2012]
第 130号《验资报告》，验证注册资本到位情况：“截至 2011年 12月 31日止，
贵公司（筹）已收到全体股东以净资产出资的注册资本（股本）合计人民币壹仟
万元整（ RMB10,000,元），净资产超过股本的部分（股本溢价）
11,435,元计入资本公积。”
2012年 3月 9日依法召开创立大会，审议通过股份公司章程并选举董事会、
监事会成员，整体变更设立为“岳阳何强食品股份有限公司”。2012年 4月 18日
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完成在岳阳市工商行政管理局注册备案，取得注册号为的企业法人营业执照。
2、发起人
股份公司的两位发起人的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 湖南何强面业有限公司 980 98
2 何秋良 20 2
合计 1000
3、股份公司整体变更前后发起人持有股份的变化
股份公司整体变更前后各位股东持股比例没有变化，未涉及公司控股股东和
实际控制人变更，对公司整体变更及经营无任何不良影响。
4、整体变更前后，股份公司业务流程和原有限公司业务流程间的关系
由于公司是整体变更设立，股份公司成立前后，业务流程没有发生变化。
5、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
股份公司系由岳阳何强面业有限公司整体变更设立，承继了岳阳何强面业有
限公司所有的资产、负债及所有者权益，相关权属更名的手续正在相继办理。
三、公司实际控制人、持股 5%以上股东情况
1、实际控制人情况
何强先生持有湖南何强面业有限公司 %的股权，为湖南何强面业有限公
司的控股股东，湖南何强面业有限公司持有本公司 98%股权，为公司的第一大股
东。何强先生虽未直接持有本公司股权，一直以来在公司的经营方针、人事任免
等重大决策中发挥着重要作用，因此公司的实际控制人为何强先生。
何强先生，身份证号码为，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省南
县南洲镇翻身堤 380号附 242号。
2、控股股东情况
湖南何强面业有限公司持有公司 98%的股权，为公司的控股股东。湖南何强
面业有限公司，营业执照注册号：，成立于 2004年 1月 2日，住所：南县南洲
镇建设街，法定代表人：何强，注册资本 3500万元，实收资本 3500万元，公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：面制品加工、销售，粮
油及制品销售；饲料零售，政策允许经营的农副产品收购、销售，场地租赁服务。
股权结构如下：
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- 15 -
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 何强
2 石微
合计
（二）持股 5%以上股东情况
本公司没有其他持有 5%以上股份的股东。
（三）实际控制人和股东的股份质押或其他有争议的情况
经律师和私募顾问核查，报告期内，实际控制人何强先生和其他发起人股东
直接或间接持有的公司股权未发生质押或存在其他有争议的情况。
四、公司的经营状况
（一）主要财务指标
以下财务数据已经湖南公众会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（湘公会司审字[2012]第 357号）。报告期内公司的主要财
务数据如下：
指标 2011年12月31日 2010年12月31日
1、资产负债比率（%）
2、流动比率（倍）
3、速动比率（倍）
4、每股净资产（元）
5、每股未分配利润（元）
指标 2011年度 2010年度
1、存货周转率（次）
2、应收账款周转率（次）
3、全面摊薄每股收益（元）
5、基本每股收益（元）
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- 16 -
6、每股经营活动现金流量（元）
7、每股净现金流量（元）
（二）公司享有的税收政策
1、本公司主要税项及税率如下：
企业执行 25%所得税税率。公司行业属于农产品加工和销售，销售收入执行
增值税低税率，销售挂面按销售收入的 13%计征，挂面加工按加工收入的 17%计
征，原料销售按销售收入的 17%计征。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期可
抵扣进项税后的余额。本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税等流
转税为计税依据，城市建设维护税适用税率为 5%；教育费附加在 2011年三月前
按 %计征，在 2011年三月后按 5%计征。
2、税收优惠政策及批文
《华容县人民政府、湖南何强面业有限公司项目投资合同书》第二项第 4点：
华容县人民政府在岳阳何强面业竣工投产后，依法足额缴纳税收的前提下，投产
年度起前 2年每年按企业新增增值税构成的县级财力部分的 70%、后 3年每年按
企业新增增值税构成的县级财力部分50%的比例奖给企业扩大再生产或进行技改。
截止本说明书出具日，本公司尚未申请返还，但表示以后会进行申请。岳阳市华
容县地税和国税均出具了相关证明，证明公司在最近三年内不存在因税务问题而
被处罚的情形。
五、与公司生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
截至 2011年 12月 31日，公司拥有的固定资产主要包括房屋、机器设备及
运输设备等，具体情况如下：
单位：万元
固定资产： 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 1, 1,
机器设备 1, 1,
运输设备
办公设备
合计 2, 2,
公司固定资产使用状态良好，总体成新率为 %，未计提资产减值准备。
1、公司拥有的房产
公司房产位于华容县三封寺镇工业园，全部为公司自建。建成时间为 2008
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- 17 -
年 3月--2008年 9月期间，主要包括以下内容：
房产名称 面积（平方米）
办公楼 2,
宿舍 3,
仓库
仓库
门卫室 114
厂房 8,
合计 14,
公司持有华容县人民政府颁发的证号为华容县房权证封寺字第号、第号、第
号、第号、第号、第号房屋所有权证书，具体内容如下：
序
号
房产证号 坐落位置 面积（㎡） 用途
1
华容县房权证封寺字第
号
华容县三封寺镇毛家村 8, 厂房
2
华容县房权证封寺字第
号
华容县三封寺镇毛家村 2, 办公楼
3
华容县房权证封寺字第
号 华容县三封寺镇毛家村 3, 宿舍楼
4
华容县房权证封寺字第
号 华容县三封寺镇毛家村
114 门卫室
5
华容县房权证封寺字第
号 华容县三封寺镇毛家村
仓库
6
华容县房权证封寺字第
号 华容县三封寺镇毛家村
仓库
本公司以其拥有的位于华容县三封寺镇毛家村，权证号房权证封寺字第号，面
积为 的厂房为湖南何强面业有限公司在中国农业发展银行南县支行贷
款提供抵押并于 2011年 5月 14日办理了抵押登记，期限为 1年；本公司拥有的
华国用（2009）字第 030-2号面积为 27197M2土地使用权一并抵押。权证号房权
证封寺字第号面积为 的办公楼，权证号房权证封寺字第号面积为
的宿舍楼，权证号房权证封寺字第号面积为 114M2的门卫室，房权证封
寺字第号面积为 和房权证封寺字第号面积为 的两个仓库为湖
南何强面业有限公司在北京银行股份有限公司长沙分行贷款提供抵押并于 2011
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- 18 -
年 8月 24日办理了抵押登记，期限为 1年；本公司拥有的华国用（2009）字第 030-1
号面积为 20800M2土地使用权一并抵押。
湖南何强面业有限公司已作出承诺“借款到期后，保证向银行及其他金融机
构按时归还何强食品为本公司所担保的全部款项，并解除何强食品为本公司提供
的所有抵押；抵押解除后，本公司不再利用控股股东地位要求何强食品为本公司
提供任何形式的担保。”
2、主要生产设备情况
资产类别 资产名称 资产原值（元） 使用情况
索道式挂面生产线 9,536,
在用
烘房导热油管系统 790,
在用
有机热载体炉 638,
在用
自动包装机-热收缩炉
机组
256,
在用
粉碎机组机组 120, 在用
包面台板 120,
在用
KGK喷码机 90,
在用
E50多米诺喷码机
68, 在用
定量装置 61,
在用
配电屏 58,
在用
配料桶
45, 在用
PE给水管 36,
在用
监控设备 34,
在用
机器设备
小地磅 17,
在用
（二）无形资产
1、公司拥有的土地使用权
截至 2011年 12月 31日，公司拥有 2宗土地使用权，均取得完备的权属证
书，基本情况如下：
序
号
权证编号 所有权人 坐落
使 用 权
类型
终止
日期
用
途
使用权
面积（㎡）
备
注
1
华国用
（2009）
岳阳何强
面业有限
三封镇
毛家村
国有
出让
2059年
1月 16
工
矿
20800
抵
押
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- 19 -
字第
030-1号
公司 日 仓
储
2
华国用
（2009）
字第
030-2号
岳阳何强
面业有限
公司
三封镇
毛家村
国有
出让
2059年
1月 16
日
工
矿
仓
储
27197
抵
押
土地面积合计 47997（㎡）
2、商标权
截止本说明书出具之日，何强食品正在使用的注册商标如下:
序号 图样 注册人 注册证号
注 册
类别
注册有效期限
1
第 30
类
2006年1月28日
至2016年1月27
日止
2
湖南何强面业有限
公司
第 30
类
2006年1月28日
至2016年1月27
日止
3
湖南何强面业有限
公司
第 30
类
2009年11月21
日至2019年20
日
4
第 29
类
申请日期2011
年1月10日（正
在办理中）
5
第 31
类
申请日期
2011年1月10日
（正在办理中）
6
第 32
类
申请日期2011
年1月10日（正
在办理中）
7
湖南何强面业有限
公司
第 33
类
申请日期2011
年1月10日（正
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- 20 -
在办理中）
8
第 35
类
申请日期2011
年1月10日（正
在办理中）
经核查申请材料，并通过中国商标网（.gov）查询，律师及私募顾问确认，
上述资产权属明确，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。湖南何强面业有限公司承
诺：上述商标、专利等知识产权无偿并排他许可何强食品使用，并保证何强食品
在使用过程中不会因商标、专利原因而产生法律纠纷。
六、公司组织管理结构情况
（一）公司组织结构图
（二）公司内部职能部门职责
1.人力资源部
负责制定完善公司人力资源政策，以及公司的劳动、人事、分配制度改革方
案；负责员工招聘、聘任、岗位变动的管理工作，建立和维护员工档案；负责制
定员工绩效考核的标准和制度，并定期组织绩效考核、并对绩效考核结果进行分
析；负责制定公司薪酬体系，编制工资、福利计划及员工薪资方案，并适时进行
调整。负责组织公司员工的职称评定工作和社会保障等工作；负责企业后勤工作，
确保员工各项管理工作顺利进行；对企业人员合理配置，对所需人才及时补充；
负责组织举办各项培训学习活动，充分调动发挥企业员工工作积极性和创造性。
2.营销部
根据公司长远战略规划，提出相应的营销发展目标、规划和制定年度营销工
作计划，并制定细化的季度、月度营销计划。积极开拓市场，运用各种有效促销
方式，确保细分市场的占有率，及时做好应收款项回笼的工作。
3.品质研发部
对生产过程进行跟踪检测，负责产品的质量监督、检查与管理；及时做好各
类原材料检测工作；对生产、流通领域的产品质量实施监督检（抽）查，并进行
统一管理和协调，确保产品符合标准，保证产品质量。在挂面的生产过程中，实
行技术指导、规范工艺流程、监督技术标准、完善技术管理、实施技术监督和协
调。参与完成挂面生产技术革新，新产品研发等工作；参与确定挂面系列新产品
的风味、口感及标准。
4.生产部
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- 21 -
对生产作业进行调度和协调，密切配合营销部门，跟踪生产进度，全面完成
生产任务，保证合同履行；负责组织生产现场管理以及生产设备、辅助设备的日
常维修和保养，保证企业安全、高质生产，完成生产过程中有关的统计工作等。
5.财务部
建立公司财务会计制度，开展财务会计核算；严格财务管理，加强财务监督，
督促财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律。根据公司资金运作情况调度资
金安排，确保公司资金正常运转；编制年初财务预算和年终财务决算，编制公司
经济活动分析，参与拟定公司生产经营计划和发展规划。
七、公司职工及人力资源管理
（一）员工基本情况
全公司现有员工 168人，其中管理人员 22人，专业销售人员 13人，生产员
工及后勤 133人，全公司人员结构合理，技术力量雄厚，具有中、高级职称的管
理人员 12人，专业技术人员 20人。
1、学历结构如下图：
2.年龄分布如下图：
（二）社会保障情况
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、湖南省及
岳阳市政府有关规定，公司实行劳动用工合同制，并与员工签订了《劳动合同》。
公司制订了有关公司员工福利规定，公司员工享有国家规定的养老、失业、工伤、
医疗保险等各项保险。
公司绝大部分员工为农民工，考虑到国家和地方政府关于农民工缴纳社会保
险的特别规定，在充分尊重员工实际利益的情况下，符合该项规定的员工参加了
新型农村，合作医疗保险等保险制度。公司自成立以来，没有发生过任何重大劳
动争议和纠纷。
公司已对社保问题做出承诺“对其余极少部分员工的社保问题，本公司保证
在自本承诺之日起六个月内，按照国家和地方社保部门的有关规定，缴纳各项社
会保险”。
根据华容县人力资源和社会保障局出具的《证明》，证明公司近三年来，“在
劳动用工方面不存在因违反劳动管理等相关法律法规而受到行政处罚的情形。”
（三）员工培训与开发
1、公司本着“企业发展人本化”的管理理念，始终将凝聚、培养和重用人
才作为公司人力资源工作的重点，制定了人才引进中、长期规划、人才引进标准
以及人才培养模式。公司将在未来三年内引进和培养一批技术和管理骨干，使公
司的人才结构更加完善和优化。
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2、加大培训投入，提高全员素质。坚持全员培训为基础，分层培养为重点，
通过开展岗前培训、内部培训、选派人员外出培训等方式，提高操作技能水平，
提高工作执行力，提高道德素养；公司还将与外部有实力的管理、技术院校、科
研单位合作，聘请外部教授、专家、学者对本公司相关干部、技术人员进行培训，
提高创新能力，培养和造就适应公司发展需要的各类人才，最大限度地发挥人才
在企业发展中的关键地位和作用。
3、完善人力资源管理的激励机制和考核机制。坚持“公开、公平、公正”
的选才机制，努力为人才搭建发挥才干的平台。建立竞争上岗机制，在竞争中选
拔人才，在竞争中启用人才，在竞争中锻炼人才，形成“敢于争先者上，不甘落
后者保，安于现状者让”的竞争格局。结合双向选择，实行量化考核和末位淘汰
制，不断完善企业内部的人才流动机制和动态的管理机制，促进人力资源素质、
结构的优化。
（四）管理团队
公司具有高素质的企业管理团队和完善高效的管理机制。公司坚持以人为本
的理念，中、高层管理人员大部分都是从生产一线逐步提拔起来的，熟悉企业的
生产工艺和经营管理情况，对企业有着深厚的感情和高度的责任感。为使这部分
人员对公司的治理能力不断增强，公司一直坚持进行高端前沿经营理念方面的知
识补充，组织董事、监事、高管人员自学，积极参加各项法律法规、规章制度的
培训。通过学习和交流，培养出了一流的管理团队，提高了公司整体的管理水平，
增强了企业的整体软实力和竞争实力。
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第四章行业及公司竞争力分析
一、行业基本情况
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2002），公司属于制造业之食品
制造业之方便食品制造之面、米制造业（代码 1431）。
（一）行业主管部门
目前，我国对食品行业的监管采取分段监管为主、品种监管为辅的方式。农
业部门负责初级农产品生产环节的监管；质检部门负责食品生产加工环节的监管，
将由卫生部门承担的食品生产加工环节的卫生监管职责划归质检部门；工商部门
负责食品流通环节的监管；卫生部门负责餐饮业和食堂等消费环节的监管；食品
药品监管部门负责对食品安全的综合监督、组织协调和依法组织查处重大事故。
按照责权一致的原则，建立食品安全监管责任制和责任追究制。
（二）行业主要法律法规及产业政策：
我国对食品工业的监管法规政策主要包括《中华人民共和国食品安全法》和
《条例》、《中华人民共和国产品质量法》等食品安全法律法规。加强对食品生产
企业普法和质量诚信宣传；企业应加快推行先进的质量管理方法，建立健全从技
术创新、产品研发、生产加工到储运销售的全面质量管理体系；食品生产企业加
强产品售后服务、质量追溯、缺陷产品召回与不合格产品处置等各项管理制度建
立和落实，切实承担起食品质量安全的主体责任。
食品工业企业是食品质量安全的实施主体，也是食品安全的第一责任者，必
须加强食品生产质量安全管理。一是要加强企业全员质量教育；开展法制和诚信
宣传培训，提高职工守法遵章和诚信意识，提高生产者责任意识；二是要建立原
（辅）料查验制度。健全进货台帐和记录保存制度，严格食品添加剂使用登记和
存放保管，严把原（辅）料入口关；三是要建立生产过程质量安全控制制度。严
格按照工艺流程、操作规范、产品标准等组织生产加工，定期对厂区内环境、生
产场所和生产设备等清洁卫生状况进行自查，并保存相关记录；四是规范产品进
出库管理制度。严格产品进出库登记管理，实行库房产品定置存放管理，严格库
存产品标识管理；五是要建立产品出厂检验记录和食品召回制度。加强产品销售
合同管理，建立和保存出厂产品原始检验数据和检验报告记录，跟踪产品质量市
场评价，对出现质量安全问题的产品，要严格按照《食品安全法》和《条例》的
规定，实施食品召回和无害化处理，严禁不合格产品出厂；六是要建立企业产品
安全自查自纠制度。以保障食品质量安全，做到万无一失为标准，在企业内部组
织开展经常性的管理自查、制度落实、产品自检、问题自纠工作。通过制度建设，
及时堵塞管理漏洞，化解质量安全风险，把食品安全隐患消灭在企业自身环节。
本公司所属挂面行业涉及产业政策，见下表：
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序号 产业政策 颁布时间 发布单位
1
《中共中央国务院关于 2009
年促进农业稳定发展农民持
续增收的若干意见》
2009年 12月 国务院
2
《国家税务总局关于挂面适
用增值税税率问题的通知》
2008年 12月 国家税务总局
3
《全国食品工业“十一五”
发展纲要》
2006年 10月 国务院
4
《农产品加工业“十一五”
发展规划》
2006年 10月 国务院
5
《食品工业“十二五”发展
规划》
2011年 12月
国家发展和改革委员
会、工业和信息化部
二、行业发展现状
1、挂面行业竞争格局
目前，挂面制造行业竞争激烈，截至 2009年底，国内挂面生产企业已经超
过 4000家。行业竞争格局具有以下几个特点：
第一，市场格局属于充分竞争。该类型市场的特点是行业内企业数量较多，
大型企业对市场支配程度不是很大；
第二，挂面生产行业内市场竞争正走向涵盖生产、管理、销售在内的综合实
力竞争，单纯依靠价格竞争的厂商利润日渐趋薄；
第三，竞争手段趋向多样化、专业化。随着挂面生产行业的不断成熟，国内
出现一批优势生产企业，行业竞争也将逐渐升级，竞争手段正由目前的个体小额
营销为主逐步转向全面提升企业综合管理水平的竞争，比如从原材料采购、生产
工艺、环保和运输成本控制等环节上挖掘潜力。
另外，挂面消费的特性决定全国性品牌和区域性品牌在细分市场各有优势。
全国性品牌拥有全国范围市场营销等优势，而区域性品牌则形成熟悉本地市场、
客户群体稳定、产品口味鲜活和服务便捷周到等竞争优势。
2、产业集中度情况
据中国面制品协会的数据，近年挂面消费的年复合增长率超过 10%。但由于
行业内大小企业星罗棋布，市场竞争激烈，各企业的发展十分不均衡。全国
4000-5000家挂面企业中，年产 5000吨以上的仅 100多家，1万吨以上的只有 20
多家，排名前 10的品牌企业市场份额综合不足 20%，相对于方便面市场（据不完
全统计，方便面行业前 10市场份额总和超过 85%，行业集中度不高。从中国商业
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联合会中华全国商业信息中心 1定期公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》
（2010年 02月）中得出中国各区域的挂面品牌数量为：华北地区 117个，华东 112
个，中南地区 105个，西南地区 47个，西北地区 53个，东北地区 55个。
同时，与其他种类食品比较，公众原有的普遍意识中，认为挂面的技术含量、
产品附加值相对比较低，因此该行业受关注程度亦不高。
可以预见，在长久的历史发展后，中国经济的腾飞和市场的规范化，随着挂
面行业门槛的提高，以及大型企业规模优势的不断体现以及国家政策对行业整合
支持力度的加大，我国挂面行业产业集中度不断提高将是必然的趋势，必将导致
整个行业洗牌加快，呈现出行业集中、资源集中、品牌集中的发展态势。
三、行业特征
1、整体技术水平不高
我国挂面的加工技术从最初的手工制作、半机械化生产到现在的大规模工业
化生产，走过了一条漫长的发展道路。过去一般认为挂面的生产技术门槛低，而
不重视对挂面生产的投入，其实这是个误区。对于传统的低端产品生产而言，现
有的生产设备及生产条件已能满足要求。但要不断开发高端产品、提升附加价值、
保证产品质量的稳定、满足食品卫生安全的要求，就必须在技术工艺和设备上不
断创新进步。
目前总体上，国内挂面的生产、研发技术水平还不高，主要表现为：不注重
产品内在品质，缺乏研究的深度与广度以及定量化的工艺参数、控制技术，产品
质量安全评价、溯源与召回的技术支撑有待加强。特别是中小挂面生产企业生产
设备还较为落后，自动化水平不高。
2、行业集中度低、企业规模偏小
目前，我国挂面行业的产业集中度还相对较低，仍有大量的企业停留在初级
加工阶段，企业规模偏小，部分企业只是用简单的面粉加工工艺生产挂面，技术
和管理水平不高，缺乏市场和品牌意识，生产经营与市场营销严重脱节。这种情
况导致不规范生产经营情况大量存在，降低产品质量、相互压价、虚假宣传、假
冒商标等现象时有发生，扰乱了行业的正常经营秩序。
3、市场前景广阔
根据中国食品工业协会发布的《我国挂面行业市场状况及发展趋势》分析，
我国每年的挂面饱和消费量在 1,000万吨左右，挂面消费市场需求巨大。
预计到 2015年，我国挂面行业的总体产量将达到 700-800万吨。并随着挂
面产品消费结构的升级，全国挂面市场年销售额将超过 440亿元。
四、行业发展趋势
（1）经济大环境促进挂面行业大发展
挂面行业作为我国主食品工业化的重要组成部分，已进入了快速发展期，年
増速达到 20%。从长期来看，挂面行业将受益于国民经济的发展、惠农政策、国民
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消费结构的提升带来的消费増长。同时，国家经济质的提高、经济结构的改善、
国民消费结构的升级还将进一步改善挂面行业的产品结构和企业盈利水平。符合
未来发展潮流的挂面企业，将是能提供优质、安全、营养、健康的面食产品的企
业，将是能满足国民日益提升的消费需求和竞争选择的企业。
（2）人均可支配收入的增长推动挂面高端市场的巨大消费需求
我国是世界上人口最多的国家，也是近年来世界上经济増长最快的国之―。20
世纪 90年代以来，我国经济保持快速、健康、持续发展，居民人均可支配收入
逐年増加，消费能力持续提高。引起居民挂面消费增长的主要原因是收入的增长
和营养意识的提高。随着中国经济的发展和人民水平的提高，中国居民食品结构
中对高品质挂面的消费必将持续増长。
此外，随着我国 GDP的增长，国家对挂面行业的政策支持以及消费观念的逐
步转变，同时考虑庞大的农村市场的逐步启动，我国城乡居民挂面需求市场的潜
力依然相当巨大。
〔3）产品结构日益多元化，市场前景十分广阔
随着挂面行业竞争的日趋激烈，挂面生产企业将不断发掘细分市场的增长潜
力，对营养挂面等各种附加值较高的挂面市场进一步开拓，比如添加大豆蛋白的
高蛋白挂面，添加骨制食品的高钙挂面，添加玉米、荞麦、绿豆等的杂粮挂面等。
各类高品位尤以功能性有营养的花色挂面发展迅速，正形成挂面市场的方向和主
流。
此外，随着生活水平的提高和饮食习惯的改变，人们对挂面的口味、功能、
质量等提出了更高的要求，挂面生产企业将会在新产品的开发以及产品质量的提
高上投入更多的精力，特别是高附加值、高技术含量的绿色食品以及新型挂面的
研究和开发。
（4）中小城市和农村挂面消费将高速发展
目前，在我国挂面消费中城镇居民为主要消费群体，这与城镇居民的收入水
平较高存在着较大关系。虽然近年来我国中小城市和农村地区的消费增长率较快，
但由于受收入水平、地域条件、消费观念、消费习惯等因素限制，消费总量与城
镇居民相比仍存在一定差距。
随着国内经济的快速增长，中小城市及农村居民收入水平提高和生活方式的
改变，加之各地区域性挂面生产企业的快速发展和对于该部分市场的逐渐重视，
中小城市和农村消费者对挂面产品消费认识的提高，这个人口众多、消费需求庞
大的市场将成为未来挂面消费新的增长点。
（5）规模化生产及新技术的应用将使行业门槛太高
消费者对挂面产品口味、卫生要求的提高，使得传统及不规范企业因无法满
足消费者的需求而逐渐退出，行业大型企业凭借其技术优势、资源优势不断在扩
张，形成规模优势。新技术的运用对生产设备的要求提増，新的产品标准在质量、
卫生等方面更加严格。
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- 27 -
五、与行业上下游的关联性
挂面制造行业的主要原材料为面粉，关联的上游行业有粮食生产（小麦生产）
和面粉加工业。上游面粉加工业的发展和小麦价格的波动对挂面制造业的生产有
着重要影响。上游行业稳步健康发展、小麦及面粉的充裕供应，确保了挂面行业
快速发展所需原材料的稳定；上游行业优质小麦和专用面粉的大力发展，生产工
艺的进步，加速了挂面产品质量的提高，有利推动了挂面行业中高端产品的快速
发展。。
挂面制造行业的下游为流通环节的经销商和终端消费者。近年来，对于没有
及早形成品牌优势的挂面制造企业来说，随着下游经销商的发展成熟，挂面下游
销售渠道（如连锁超市、卖场等）在整个产业链中逐渐居于强势地位，从而造成
挂面制造企业销售费用的大幅增加，挤压了挂面生产企业的利润空间；对于已形
成品牌先发优势的挂面制造企业来说，下游经销商发展成熟的同时，也扩大了挂
面制造企业的品牌影响力，使得挂面制造企业对经销商有较强的议价能力，并且
居于强势地位，这保障了品牌挂面企业拥有较大的利润空间。
六、进入行业的主要障碍
（1）销售渠道壁垒
挂面属于快速消费品类，是典型的“小食品大流通”型行业，在营销上以品牌和
渠道为最重要的竞争手段。随着物流行业的发展和商超零售模式的兴起，挂面行
业的销售模式发生了较大变化，商超市场逐渐成为挂面销售的主要渠道之一。因
此，建立完善的销售渠道和产品配送网络成为了挂面企业在市场上致胜的关键。
目前挂面的主要销售渠道可分为流通市场和商超两大类，伴随着市场竞争的日益
激烈，产品进入流通市场和商超零售终端的门槛逐步提高。尤其是大型商场和连
锁超市，由于其规模大、覆盖面广、影响力强，对于新进入的品牌或新进入的产
品均要收取高额进场费用，加之销售终端的堆头费、促销费、海报费等各种费用，
将众多试图进入该销售渠道的企业阻挡在外。
从销售渠道上看，挂面行业的领先企业，已经建设有完善的销售网络，拥有巩固
的经销商和稳定的消费群体。相比之下，新进入企业想要进入该行业，不仅需要
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在销售渠道上投入巨大的资金，还需要较长时间的渠道和销售队伍建设积累。
（2）品牌壁垒
随着人们消费水平的提高，消费结构的升级，消费方式的转变，以及食品安全意
识的日益加强，挂面消费者更加注重食品的质量、安全、营养等，信赖大品牌、
消费名牌，已成为趋势和必然。挂面行业已经进入到品牌竞争阶段，行业内大企
业着眼布局全国，通过长年的积累与投入，已建立起明显的品牌优势，取得了较
高的品牌认知度与美誉度。
要塑造一个知名品牌，既需投入大量资金，也需要长时间的积累与沉淀。新进企
业要么耗时费力塑造品牌与形象，要么则只能在传统和低价位的产品中激烈竞争，
利润及生存空间较小，被替代性较高，在一段时间内新进企业与已经具有品牌优
势的企业相比将处于不利地位。
（3）食品安全壁垒
《食品安全法》的颁布实施和食品生产许可证制度提高了食品加工企业的进入门
槛。2009年2月28日，国家颁布了《食品安全法》并从2009年6月1日起正式实施。
作为食品制造业的挂面行业，其准入标准也逐渐提高，食品安全问题已成为进入
该行业的主要壁垒之一。
我国对食品的生产、销售实行严格的许可证制度。食品质量安全市场准入制度具
体包括三个方面：一是对食品生产企业实施生产许可证制度，只有具备基本生产
条件、能够保证食品质量安全的企业才能获得全国工业产品生产许可证，才能进
行食品加工和制造；二是对食品生产企业的产品实施出厂检验制度，未经检验或
经检验不合格的食品不准出厂销售；三是对食品类产品实行市场准入标志制度，
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检验合格的食品要加印（贴）市场准入标志——“QS标志”才能进入市场销售。
日趋严格的行业监管体系将促使逐步淘汰实力弱、设备落后、产品质量稳定性差
的中小企业，提高了挂面行业的进入门槛。
此外，挂面行业内优势企业现均已建起完善、高效的质量控制体系，如ISO9001
质量控制体系、HACCP体系、ISO22000食品安全管理体系等。
日趋严格的质量控制要求，使行业内企业不断提高自身质量控制标准成为了必备
条件。而建立完善并有效运行这些质量控制体系，需要付出较长时间的经验积累，
这也形成了对后来企业的进入壁垒。
（4）技术壁垒
行业内优势企业经过多年的实践摸索，在产品配方、技术工艺、质量检测、
新产品开发等方面积累出较为丰富的技术经验、管理经验和现场工艺经验，并在
长期实践中锻炼培养出稳定的专业技术研发人才。新进入企业需要花很长时间进
行摸索与积累这些要素。
（5）规模化生产壁垒
食品安全与质量的保障、技术研发与检测设备的投入、品牌建设与渠道拓展维护，
都需要挂面生产企业具备较大的规模优势，才能消化与分摊中间的成本。因此，
新进入企业必须达到一定的经济规模，才能与现有挂面生产企业在设备、技术、
成本、人才等方面展开竞争，否则只能在低水平低层面上无序发展。由此，固定
资产投入所需资金、流水线生产工艺掌控水平以及熟练生产工人的数量等规模化
生产所需因素，会对新进入者以及行业内的小企业发展，形成一定的障碍。
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七、影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的大力支持
中国是农业大国，建国以来国家一直把农业放在发展国民经济的首位。而自
2000年后国家和地方政府就不断推出并进一步明确农业的优惠政策，特别在推动
农业产业化的发展方面，给予了很多的优惠。挂面行业也同样受惠于国家的惠农
政策。
（2）广阔的市场前景
根据中国食品工业协会发布的《我国挂面行业市场状况及发展趋势》分析，
我国每年的挂面饱和消费量在1,000万吨左右，挂面消费市场需求巨大。预计到
2015年，我国挂面行业的总体产量将达到700-800万吨。并随着挂面产品消费结
构的升级，全国挂面市场年销售额将超过440亿元。
2、不利因素
（1）政府规制加重挂面企业成本
近年来，为规范国内食品行业的发展，国家对食品行业出台了大量的法律法
规、产业政策、行业准入条件和质量技术标准以确保食品安全。这些规制行为一
定程度上提高了挂面行业的生产成本。另外，近几年国家对环境保护的重视，对
挂面行业的生产和技术提出了新的要求，也加大了挂面行业企业的管理运营成本。
（2）行业集中度低、企业规模偏小
目前，我国挂面行业的产业集中度还相对较低，仍有大量的企业停留在初级
加工阶段，企业规模偏小，部分企业只是用简单的面粉加工工艺生产挂面，技术
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和管理水平不高，缺乏市场和品牌意识，生产经营与市场营销严重脱节。这种情
况导致不规范生产经营情况大量存在，降低产品质量、相互压价、虚假宣传、假
冒商标等现象时有发生，扰乱了行业的正常经营秩序。
八、公司的竞争优势
公司以自主创新、产品研发为基础，通过不懈努力，在行业内逐步确立了以
下竞争优势：
1、质量优势
公司引进国内最先进的挂面生产设备，采用先进的挂面工艺生产技术，使挂
面质量有了可靠的保障。公司已通过IS09001:2000国际质量体系认证，获得“国
家绿色食品认证”。同时公司聘请相关科研院所的知名食品营养学专家、教授作
为坚强的技术后盾，针对各类消费群体，不断开发新产品，为公司的发展奠定了
基础。
2、品牌优势
公司分别被湖南省鹏诚信用评级有限公司评定为“3A信用等级”单位和省个
协授予“湖南省诚信创建企业”，分别荣获“QS质量安全认证”和“湖南省著名
商标”；2010年12月荣获“岳阳市农业产业化龙头企业”称号。公司产品“何强”
牌系列挂面在岳阳地区同行业中排名第二，在湖南省地区也名列前茅。
3、市场营销优势
“何强”作为湖南省挂面行业的著名品牌，不仅已建立遍布全国100多个城
市乡镇的销售网点、多家办事处，100余家经销商的渠道网络，更重要的是与经
销商建立了紧密的合作关系，稳固了公司的营销网络，帮助公司牢牢掌握着市场
的主动权。
4、管理优势
1）标准化的工厂、可复制的生产模式
公司在经营中总结出了一整套适合企业自身的生产模式，对于产品生产中厂
房、生产线、机器设备、仓库的设计和布局、工人的安排及生产都进行量化，从
而形成了标准化的生产和经营，同时该种模式可以不断进行复制，从而减少新建
工厂和安装生产线的时间，使得公司运营成本降至最低。该模式使得公司能以较
快的速度切入新市场，为公司的管理和今后的扩张提供了基础。
2）精细化的管理模式
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自公司成立以来，在企业经营中将“精细化管理”作为立身之本，并贯彻到
经营的方方面面。在内部管理上，公司严格按照IS09001:2000国际质量体系，建
立了指标管理体系，对财务数据、生产统计数据等相关关键数据进行收集、整理、
对比、分析，比照同行业的水平，将生产过程中影响成本的数据进行量化。因此
大大减少中间环节和运营成本，极大的提高了公司的运营效率和客户服务能力。
九、公司的竞争劣势
（一）生产规模比重，相对其他食品行业偏小
公司处在以规模经营为主要特征的快速消费品行业之中，尽管总体规模行业
领先，其市场占有率绝对额与方便面等其他食品行业领先企业相比，仍然相对偏
小。公司面临着市场份额快速发展与生产产能相对不足的矛盾。公司急需扩大生
产规模、加强技术改造、全面提高综合实力。
（二）融资渠道单一
公司经营风格一贯稳健，长期以来，专注挂面并立足于内源式自我积累发展，
外部融资渠道主要来源于银行借款，资产负债率较高。资金的短缺成为公司打通
上下游完整产业链、扩大生产规模、完善销售网络、提升产品物流配送能力、进
行相关新技术研发的主要制约因素。
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第五章业务与技术
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）公司主营业务
公司主要从事挂面的研发、生产和销售。
（二）公司主要产品：“何强”牌系列挂面
报告期内，公司主营业务没有发生变化。
二、主要产品的生产工艺
1、原辅料的验收入库:小麦粉是生产挂面的主要原料，何面业要求小麦粉
的质量要符合《GB1355-小麦粉》规定，并且小麦粉的面筋值应在30%以上，灰分、
拉伸值、脂肪酸脂等指标也要达到企业标准。其他各种辅料应符合相应的卫生标
准。在对每批进厂的原辅料进行抽检后，符合要求的方可入库进行生产。
2、拌料机和面：和面是将小麦粉，辅料、水等经自制的立式搅拌机机械搅
拌形成散碎的面团，面团温度一般在45℃以下。面团要求水分均匀，色泽一致，
不含生粉，可塑性强，测试用手握能成团轻碰能散开。水的加入量为30-33%，水
温不能超过45℃。和面是挂面生产的首道工序，是保证产品质量的关键环节之一。
水是生产挂面的主要原料，它的添加量仅次于面粉。国内挂面生产以往都是采用
一般饮用标准的自来水，自来水 PH值的高、低和硬度都会影响制面工艺和产品
质量。公司投入大量资金在各挂面生产基地安装先进纯净水设备，使公司制面用
水全部达到国家瓶桶装饮用纯净水标准。
3、复合压片:将面片经多道轧辊逐步压成符合规定厚度的面片，使压好的面片达
到规定的厚度，是挂面成型的重要环节。企业要求面片光滑，紧密、厚薄一致，
无毛边，这样才能保证成品的质量。
4、熟化:熟化过程使面团进一步成熟，使水分得到均匀分布，充分形成面筋。熟
化对于面团来讲是和面过程的延续，熟化的目的是为了消除面团在搅拌过程中产
生的内应力，使水分子最大限度地渗透到蛋白质胶体粒子的内部，进一步形成面
筋的网络组织，熟化时间的长短及温度的高低都会影响到熟化的效果，熟化的时
间越长，面筋网络形成的越好。但连续化生产，面团熟化时间一般只有10分钟左
右。
5、连续压片:在连续压片过程中要求控制各种产品的湿重指标，观察面带干湿度
和行车转速，以保持表面光滑、紧密、厚薄一致。
6、定型切条:定型切条是挂面的成型工序，直接关系到产品的外观。何强面
业要求切的面条平整光滑、无毛刺、无疙瘩、无并条、无油污，面条首尾必须整
齐。
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7、烘烤:烘烤是面条脱水定型的关键，也是产品质量的关键。何强食品要求
烘干的面条光滑平直，不潮不酥不脆，有良好的烹饪性能和一定的抗断强度。整
个烘烤的过程遵循面条内部和外部的水分扩散的速度相同的原则。根据生产的品
种和不同的季节，天气情况灵活调节烤房的温度和湿度以及烘烤的时间，防止面
条在烤房里变质，或者水分散失太多而影响包装。
8、切断：切断要求面条长短一致，切口光滑。在切面过程中，将感官不符
合要求的产品直接挑出。合格的干面头进行返工，不合格的进行报废处理。
9、计量包装：为便于运输，销售和储存，何强食品对包装质量要求较高。
纸包装力求美观、面头平整、不松散、无破损、无断面现象；塑料包装须封口严
密。
10、成品检验、入库：符合感官指标、理化指标和卫生指标符。
三、公司的生产经营模式
公司坚持“市场信息──开发研制──试产应用──投放市场”的科研、生
产、市场相结合的独立完整的生产经营模式。
1、采购模式
公司设立采购部，负责统筹原材料采购、供应、物资储运管理。原材料采购
通过与供应商签定合同，按照年度计划、订单管理、一对一结算的方式进行。
首先由公司采购部对供应商进行评审，与合格供应商签订采购合同，确定面
粉的规格、包装及质量要求、到货的验收标准、订货和运输、验收入库及结算付
款方法、来料不良处理方法和违约责任等。然后采购部按照公司经营计划和销售
计划，根据生产部的生产计划，进行分析统计，制定出面粉的月度采购计划，下
达给供应商，并安排其生产备货。到货后，组织抽样送到品管部检验，检验合格
方可入库。仓管员根据采购订单和检验报告进行收货确认。
公司为降低面粉采购价格快速上涨的风险，与供应商签订合同约定：若价格
上涨，供应商应提前十天通知，得到公司同意后方可执行，并仍以原价向公司供
应尚未交货的上月订货量及当月50%的订货量；若价格下调，双方协商确认价格
和执行日期。
公司要求小麦粉的质量要符合《GB1355-小麦粉》规定，并且小麦粉原辅料
的面筋值应在30%以上，灰分、拉伸值、脂肪酸脂等指标也要达到企业标准；公
司品质管理部负责对每批采购的原材料进行质量检验。
2、生产模式
公司建立了生产管理部，负责生产过程的控制和管理。生产管理部按照以销
定产的原则，根据年度、季度和月销售计划，结合生产能力综合平衡后，制定挂
面月生产计划并下达给各生产车间。各生产车间编制相应的生产作业计划，组织
安排生产，并按标准化程序管理和监控生产过程。
企业的挂面产品基本依托自有生产基地进行生产。同时根据实际需要，公司
少量产品生产采用委托加工方式进行。受托方必须严格按照公司制定的质量标准
进行生产加工，委托加工成品经验收合格后，交由公司统一销售。
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3、销售模式
挂面属于“小食品大流通”行业，产品终端销售具有“点多、面广、品种多、总
量大、少量多批次”的典型特点。现阶段行业的主要销售渠道分为两大类：流通
市场和商超。流通市场主要指批发市场、农贸市场、粮油店、小便利店等，是挂
面中低端产品的主要销售市场。与之对应的商超市场，是挂面中高端产品的主要
销售市场，随着城镇化进程和人民消费水平的提高，其比重正在逐步加大。
从销售方式上看，挂面企业主要采用经销和直营两种方式。由于产品终端销售的
特点使得挂面厂家直销产品，在货物配送、回款及客户服务等方面将存在较高的
运营成本。因此，流通市场主要采用经销方式，同时根据市场需要，商超可采用
经销或者直营方式。经销模式是现阶段挂面行业销售的主要方式。
企业建立了销售部，负责销售过程的统筹和管理，并在重点区域设立了办事处，
承担区域市场的管理职能和直营客户的管理工作。
目前，公司产品主要通过两种模式销售：一是经销商通过分销或直接配送到
达终端再出售给消费者的经销商模式；二是根据当地市场开拓需要，公司直接与
部分商超签订协议销售货物的直营模式。
销售策略上，公司实行市场扩张、品牌推广与经销传播相结合的方式，来增
加消费者的认知、促进产品终端销售。一般通过重点商超确立品牌形象，进行广
告宣传；通过经销商的分销及物流配送，全面渗透流通及商超渠道，由此构建出
遍及全国的销售网络。同时，公司定期对各区域市场的经销商和销售人员进行专
业化培训，提升专业素养，塑造专业化形象，使市场与经销商得以共同成长。
目前，公司以经销商模式为主，并结合直营模式，将产品覆盖到各种类型终端，
如：国内连锁大卖场步步高连锁，国际大卖场沃尔玛、家乐福等，以及地方性商
超、连锁店、城市街头巷尾的便利小超市，县乡镇的各种商店、便利店等。
公司通过区域经理和办事处综合协调，在全国各地的流通批发市场与经销商、
商超客户紧密合作，做好市场开拓、服务及维护相关工作，构建出完善的分销和
控制体系。做到既广泛地覆盖市场，又有效控制市场秩序和价格体系，确保各类
经销商、公司等各方利益的平衡。
四、主要产品产能及销售情况
报告期业务收入构成情况
企业主要从事挂面产品的生产和销售，报告期主营业务收入如下表所示：
单位：万元
项目 2011年度收入 2010年度收入
1.主营业务收入 5, 3,
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2.其他业务收入
合计 5, 3,
产品分类产销情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011年度收入 2010年度收入
挂面/长寿系列 2, 1,
挂面/増筋系列 1, 1,
挂面/强力系列 1, 1,
挂面加工
辅料
合计 5, 3,
公司 2010年、2011年份长寿系列主营业务收入分别为 万元、
万元。増筋系列主营业务收入分别为 万元、万元。强力
系列主营业务收入分别为 万元、万元。总体上看主营业务收入
2011年比 2010年增长 %，表明企业正处于高速增长期
五、主导产品分析
（一）产品基本情况
公司主导产品是“何强”系列挂面，在高质量的保证下，目前已进入全国 100
多个省市地区，公司将借助自己的品牌影响在市场上不断扩大市场占有率。
（二）产品竞争力
公司“何强”系列产品凭借稳定的高质量与在广大消费者中良好的口碑，在
市场拥有较高的竞争实力，市场份额已位居同行业前列。产能利用率保持在 90%
以上。
随着公司生产能力的不断提高，将不断完善产品结构，针对不同消费群体对
于产品的要求，公司将不断推出包含不同风味，不同价位的全系列产品，使公司
的市场竞争力进一步提高。
六、公司的主要原材料和能源供应情况
（一）主要原材料和能源构成情况
挂面总成产品的主要原材料是面粉。主要能源为电力，在成本中比重为%。
（二）主要原材料和能源供应情况
1、原材料供应
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公司对原材料的采购主要采取订单式采购的方式，对质量、价格进行综合考
虑后采购。
2、电力供应
公司电力由岳阳市华容县供电局保障供应，运营平稳，生产经营未受到电力
能源的影响。
（三）主要原材料和能源的价格变动趋势
原料和能源 价格变动趋势
面粉
2010年平均价格为5,100元/吨，2011年平均价格为5,200
元/吨。
电能
2010年平均价格为 元/度，2011年平均价格为
元/度。
七、公司的产品质量控制情况
（一）质量控制标准
质量体系建设是质量控制的基础。公司通过 ISO9001:2000质量管理体系认
证；由湖南省个协授予“湖南省诚信创建企业”称号；通过“QS产品生产许可证”
审核认证；“何强”商标被评为“湖南省著名商标”；通过湖南省质监局计量“C
标志认证”。
（二）质量控制措施
“打造挂面旗舰，凝练食品精华”是岳阳何强永恒的追求。公司始终如一的
坚守以诚信为本，以质量取胜，以与农业对接联营的经营理念，坚持做地道产品，
做厚道企业，不断研制和开发适合各类消费群体的新产品。同时在食品安全问题
上坚持决不让存在任何质量问题的产品流入市场，使“何强面”成为老百姓心目
中真正的“放心面”。
从采购原材料到整个生产、出厂流程中确保对全部商品的质量的有效管理和
控制。在服务质量控制方面，本公司制定了完善的生产工艺流程标准，规范员工
作业标准、提高员工技能水平。同时，公司十分重视对员工的培训，通过内部组
织专业技能培训的方式，定期组织培训班，对员工进行规范培训，提高员工的业
务素质和技能水平，以提高工作绩效。具初步了解，公司近 3年未发生因产品卫
生质量问题而引起的纠纷。有关产品质量情况有待进一步核实。
八、公司的技术创新和技术储备情况
在生产实践中坚持科技创新，在国内挂面制造行业中具备较强的自主研发能
力。
1、技术创新机制，在技术创新制度建设方面，公司建立了较为完备的激励和
保障制度，对在技术创新活动中获得专利授权或者技术创新的个人进行精神和物
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质奖励。公司对在新产品开发、工艺技术和质量改进、工业化生产转化等作出贡
献的团队和个人都有明确的奖励机制，充分调动了科研人员的积极性和创造性。
2、公司通过反复试验进行原辅料的筛选，选择品质稳定的原辅料供应商，制
定高于国家标准和行业标准且符合生产实际的原辅料质量检测标准；配备了进口
高端检测设备，进行产品质量监控及新产品的研究开发。
九、环保与安全生产情况
公司严格执行国家各项职业安全卫生标准及规范，按照国际通行的卫生管理
规范的要求设立职业卫生管理系统，并建立完善各项卫生管理制度，明确各项岗
位职责，保证生产卫生达到规范要求。
公司不属于高危生产行业。在安全和劳动保护工作中，公司认真贯彻执行国
家各项安全生产政策法规，重视对安全技术及各类隐患的改造和整改，制定了《安
全生产及消防管理制度》。公司通过加强员工培训和教育，不断提高公司安全控
制和管理的水平。公司坚持“安全第一，预防为主”的方针，开展安全生产目标
管理、安全隐患排查整改、安全管理模式创新和全员安全培训，实现连续安全生
产无重大事故。公司自设立以来，未受到安全生产方面的行政处罚。目前公司安
全生产平稳、有序，工作标准及内容、从业人员资质、基础设施、设备、应急救
援体系、劳动防护用品和职业病预防等工作均符合国家关于安全生产工作的要求。
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第六章风险因素及控制措施
一、行业市场波动风险
公司的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不
高，市场竞争仍较为激烈。
在现有优势市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优
势，但仍面临着行业内其他企业以价格为主要手段的市场竞争，存在市场被赶超
的风险。
在新兴市场开拓中，公司面临与原有地方性优势企业的竞争。目前，挂面厂
家众多，产品销售仍具有一定的区域性特征，消费者在一段时间内习惯上较容易
接受原有品牌，这将为公司市场开拓带来一定困难。
虽然公司目前行业内市场已确立一定的占有率，各区域市场销量报告期内持
续增长，但是激烈的市场竞争，可能会提高公司的经营成本、挤压公司的利润空
间。因此公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩风险。
控制措施：公司将密切关注国家宏观经济政策，加强与下游经销商的联系，
对宏观经济可能出现的变化及时做出预判，并适时调整生产和采购计划，实行按
需定制、以销定产的原则，进一步优化产品结构，扩大产品覆盖面，以尽量避免
行业周期波动可能带来的不利影响。
二、经营风险
（一）产品结构相对单一的风险
本公司目前是以挂面的生产和销售为主，主导产品为“何强”系列挂面，产
品结构相对单一，主营业务收入和利润也主要来自于该产品，如果消费者对该挂
面需求量下降或消费者品牌偏好发生变化，或者挂面市场的激烈竞争而使得本公
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司不能维持和进一步开拓市场，导致公司主导产品“何强”面销量下降，将会对
本公司的生产经营产生重要影响。
控制措施：为改变本公司产品结构相对单一的状况，本公司将按照“打造挂
面旗舰，凝练食品菁华”的发展战略。首先，通过扩大生产规模提高其市场占有
率；其次，加大新产品的开发力度，一是积极开发中、低档挂面，培养消费群体；
二是利用本公司生产优势，积极开发挂面的品种，巩固发展；此外，公司有机会
还将通过控股、参股等多重方式扩大经营范围，培育公司新的利润增长点，分散
行业风险。
（二）对主要客户依赖的风险
本公司产品销售主要依赖与分布全国各地100多经销商。2011年最大的五家
经销商销售额约占本公司销售总额的%。尽管本公司在已建立自己的营销网
络体系，但在较长时间内，产品销售、售后服务还是依靠经销商来进行，存在对
主要客户依赖的风险。
控制措施：公司在长期的经营活动中，与各客户建立起了长期、稳定的友好
合作关系，厂商联手共同培育市场，积极支持经销商扩大公司产品的销售，公司
相信这些客户将会继续保持与本公司的合作关系。此外，公司将进一步强化管理，
加大技术投入，提高质量，增加数量，满足市场需求。对何强面的销售在确保总
经销商的利益、充分调动总经销商的销售积极性前提下，采用合同形式通过经济
手段对产品的销售量、销售价格、售后服务等方面进行规范约束，以确保本公司
的利益和产品的声誉及市场推广。
（三）原料供应及价格风险
报告期内，公司所使用的原材料成本占总生产成本的比重约为60%。生产挂
面所需的主要材料为面粉，面粉价格的波动会直接影响到公司的盈利水平。
公司作为国内挂面行业的优势企业，通常对于面粉供应商具有较强的议价能
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力，并能在销售上及时调整和引导产品的市场价格。但如果面粉供求情况发生较
大变化或者价格产生异常波动，而公司未能有效应对原材料价格波动所带来的成
本压力，将会直接影响到公司的盈利能力。因此，公司存在由于主要原材料价格
异常波动而导致的经营业绩波动的风险。
控制措施：通过不断改善工艺，提高生产效率，降低材料使用的消耗。随着
设备投入加大，公司将不断提高人员管理培训水平，提高生产能力和质量保证能
力，从而最大限度地利用原材料。随着公司的生产规模不断扩大，大宗原料的集
中采购管理和议价能力进一步得到强化。公司将完善材料采购制度，紧盯市场信
息，适当储备原材料，降低原材料涨价的风险，为公司今后的发展打下坚实的基
础。
（四）行业内部竞争的风险
中国现有4000多家挂面生产企业，挂面行业内部竞争较为混乱，许多企业以
量取胜，完全忽视了内在质量的提高，让大量低档劣质挂面充斥市场，也会影响
本公司的生产和经营。
控制措施：“何强”做为湖南省著名商标，深受消费者欢迎。本公司将充分
利用名牌优势，在提高工艺水平、开发新品种的基础上提高产量，坚持以质量规
模效益取胜的方针，确保产品质量,增强产品竞争力。加快人才内培外引步伐,强
化人才竞争机制,提高职工队伍整体素质,提高企业的综合竞争力。
（五）假冒侵权产品的危害
本公司产品“何强”面是湖南省著名商标，深受消费者的喜爱，市场形象较
好，因此部分不法商人和企业从事假冒“何强”的生产与销售。尽管本公司在防
伪打假方面采取了大量的措施，使假冒何强挂面得到有效的遏制，但在一定时期
内由于高利润的驱使，假冒“何强”产品仍将存在，对本公司产品销售造成一定
的影响。
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控制措施：对于假冒侵权问题，公司坚持“以防为主，打防结合”的方针，
一方面通过采用最新技术不断改进产品包装，增强防伪功能，加强对本公司产品
的宣传；另一方面继续加大打击假冒侵权产品的力度，以各地工商、技监、公安
等只能部门为中心，以经销商为纽带，构建何强系列产品的打假网络。本公司还
计划利用本次募集资金进一步完善市场营销网络和管理体系，拟建立起以专卖店、
专卖柜为中心的直销体系，并与重要客户建立起以产权为纽带的紧密合作关系，
厂商联手共同建立打架防伪体系，力争让消费者方便地买到放心的“何强”产品。
三、实际控制人控制风险
公司的实际控制人为何强先生，对本公司的发展战略、生产经营决策和利润
分配等重大问题有着决定性的影响，如果本公司法人治理结构不健全，运作不规
范，有可能损害本公司中小股东的利益。
控制措施：为应对实际控制人控制的风险，本公司已严格依据《公司法》、《公
司章程》等法律法规和规范性文件的规定，建立了旨在保护中小股东利益的公司
治理机制，如关联董事和关联股东回避表决制度、监事制度等，实际控制人何强
先生也作出了不竞争承诺。公司将继续完善法人治理结构，从制度上规范控股股
东的行为，从而能有效规避实际控制人控制风险。
四、财务风险
应收账款大幅增加，增大回款风险。公司截止2011年12月31日，应收账款总
额达到万元，较2010年12月31日余额增加400万元，但是公司仍然存在应
收账款回收风险，而且公司单项重大金额达到了万，占公司应收账款总额
的%，但由于公司应收账款账期大部分在一年以内，而且销售对象多为与公
司合作多年的老客户，所以回款风险不大。
控制措施：公司制定了应收账款管理制度，完善应收账款内控体系，注意账龄分
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析，对于超期账款及时组织催收，对大额应收账款重点监控。规避了应收账款风
险。
五、募集资金投资项目风险
（一）项目管理和收益风险
公司此次私募的投资项目为公司二期项目工程。在华容县三封寺工业园建立
年生产挂面两万吨的生产线。顺利实施后将有利于提高本公司的产品的市场占有
率并扩大生产能力。尽管本公司已经对有关项目的可行性进行了充分论证，但本
行业毛利率较低，导致投资项目的投资回收期较长，而且可能会因市场、物价等
因素的变化，存在投资收益不确定性的风险。
控制措施：本公司在项目选择及项目论证阶段已充分考虑了项目实施后市场
变化给项目效益带来的不利影响，投资项目都充分发挥和利用了本公司的相关优
势。面对本次投资项目完工后可能出现的市场变化，本公司将进一步通过提高产
品质量，降低生产成本，以增强产品的市场竞争力。
（二）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后公司净资产额将有较大幅度的增加，但由于项目实施存
在一定周期，募集资金投资项目难以短期内产生效益，因此，短期内公司净利润
的增长幅度可能跟不上净资产的增长幅度，存在短期内净资产收益率下降的风险。
控制措施：公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,如没有重
大不可预见因素出现,项目实施后可达到预计的盈利水平。同时公司将加大项目
实施的力度,在保证工程建设质量的前提下,尽量缩短项目建设期,使项目尽快产
生经济效益，缓解净资产收益率下降的压力。
六、人力资源风险
随着公司的发展壮大，对高素质的经营管理人才和专业技术人才的需求越来
越大，并将成为公司可持续发展的关键因素。公司原有的人力资源制度和内部激
励机制如果不能适应形势的发展，可能无法吸引足够的高素质人才，甚至可能出
现人才流失，从而影响公司的经营管理和技术开发，最终影响公司的经济效益。
控制措施：公司将贯彻“以人为本、广纳贤才”的管理思想，大力培养和吸
引高层次管理人才，通过建立更好的人员招聘制度、员工任用制度、薪酬管理制
度、劳动关系制度等激励机制，为各类人才提供充分的自我发展空间，以增强企
业的凝聚力和吸引力。通过送出去与请进来等方式，加大人才培训力度，加强企
业文化建设，培养一支高素质、有活力、爱岗敬业的员工队伍。
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第七章关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）公司的关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，一方控制、共同控制或对
另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响
的，构成关联方。核心人员以及与其关系密切的人士控制、共同控制或施加重大
影响的其他企业也构成公司的关联方。
截至 2011年 12月 31日，公司的关联方及关联关系如下：
1、关联自然人
（1）公司的董事、监事和高级管理人员等自然人均为公司的关联方自然人。
公司现任董事、监事、高级管理人员及近亲属持股情况：
姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%）
何强 董事长 - -
章光华 董事、财务总监 - -
何娟 董事 - -
石微 董事 - -
李习文 董事 - -
吴长华 董事会秘书 - -
胡斌 总经理 - -
何秋良 监事会主席 20 2
袁凤娇 职工代表监事 - -
卢峰 职工代表监事 - -
合计 20 2
（2）持有公司 5%以上股份与申请人不存在控制关系的关联方
本公司不存在持有公司 5%以上股份与申请人不存在控制关系的关联方。
2、关联法人
序号 企业名称 证件号 关联关系
1 湖南何强面业有限公司 控股股东
2 湖南强辉贸易有限公司
企业法人代表为
何强之女
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本公司的实际控制人为何强，何强的主要关联方湖南强辉贸易有限公司的投
资者系何强之女。经律师核实，截至律师出具法律意见书之日，湖南强辉贸易有
限公司已经变更，解除了与本公司之间的关联关系，本公司的关联法人主要是湖
南何强面业有限公司。
（二）主要关联交易事项
根据《审计报告》(湘公会司审字[2012]第 357号)，经律师及私募顾问核查，报告
期内，公司存在的经常性关联交易及偶发性关联交易事项包括：
1、向关联方销售产品
2011年度 2010年度
关联方名称
收入金额（元）
收入比重
（%）
收入金额（元）
收入比重
（%）
湖南何强面业有限公司 2,247, 5,437,
湖南强辉贸易有限公司 7,393, 7,623,
合计 9,640, 13,060,
根据《审计报告》(湘公会司审字[2012]第 357号)，经律师及私募顾问核查，
报告期内，公司向关联方销售的产品收入金额所占公司年度收入的比重 2010年
为 %，2011年为 %，销售总额所占年度也较大幅度的下降，在该销售
中采用市场定价原则，不存在利益输送损害公司利益的情形。
2、向关联方采购物资
2011年度 2010年度
关联方
名称
采购金额
（元）
采购
类别
采购比
例（%）
采购金额
（元）
采购
类别
采购比
例（%）
湖南何强面业
有限公司
3,733,
原材
料
675,
原材
料
合计 3,733, 675,
根据《审计报告》(湘公会司审字[2012]第 357号)，经律师及私募顾问核查，
报告期内，公司向湖南何强面业有限公司采购物资的价格为市场实时交易价格，
与其他挂面企业向湖南何强面业有限公司采购物资的价格并无明显差异，不存在
关联交易定价不公允的情形。且采购金额占同类交易金额比重较低，对公司的财
务状况和经营成果不构成重大影响。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司具有独立的管理决策系统，在采购、销售以及重大资产交易等环节发生
的关联交易均为公司战略规划与日常经营所需，不存在损害公司及其他非关联股
东利益的情况。关联交易均严格履行了《公司章程》规定的决策程序，价格公允，
未对公司财务状况和经营成果产生影响。
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二、同业竞争
（一）公司与关联方的同业竞争
公司与控股股东湖南何强面业有限公司的经营范围及主营业务情况如下表
所示：
序号 主体 经营范围 主营业务
1 湖南何强面业有限公司
面制品加工、销售，粮油
及制品销售；饲料零售，
政策允许经营的农副产品
收购、销售，场地租赁服
务
波纹面
2 岳阳何强食品股份有限公司
挂面（普通挂面、花色挂
面）生产、销售（有效期
至 2012年 8月 26日）；饲
料零售；政策允许的农副
产品购销。
挂面（普通挂
面、花色挂面）
生产、销售
根据上表可知，公司的主营业务专注于挂面（普通挂面、花色挂面）的研发、
生产及销售。而公司的控股股东的主营业务专注于波纹面的生产销售。根据公司、
公司的控股股东湖南何强面业有限公司的陈述，并经律师核查，公司控股股东湖
南何强面业有限公司未直接或间接从事任何与公司业务相同或类似的经营活动。
经律师、私募顾问核查认为，公司与其控股股东湖南何强面业有限公司、实
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际控制人何强之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
公司发起人、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员分别出具
了《关于避免同业竞争承诺函》。
经律师、私募顾问核查认为，上述避免同业竞争的承诺系承诺人的真实意思
表示，且不违反我国法律的规定，属于有效承诺，对承诺人具有法律约束力。
三、关联交易决策权力和程序的规定
公司通过对公司治理结构和规章制度的完善，在制度上对关联交易进行规范。
公司建立、健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定完善了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交
易管理制度》等各项管理制度，为关联交易的规范提供了有效的制度保障。
（1）《公司章程》对关联交易的规定
第三十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作
出详细说明。
（2）三会议事规则对关联交易的规定
1、股东大会议事规则
第三十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
说明非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权
的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表
决权的股份数的 2/3以上通过；
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（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
2、董事会议事规则
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（3）关联交易管理制度对关联交易的规定
第九条关联交易的审批权限：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的交易，以及公司与关
联法人发生的交易金额在 300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
％以下的交易（公司提供担保除外）由董事长审批。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上和公司与关联法人发生
的交易金额在 300万元以上 3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 ％以上 5％以下的交易（公司提供担保除外）由董事会审议通过。
公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经股东
会审议通过。
公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后提交
股东大会审议。
第十条公司董事会审议关联交易事项时，应提交董事会讨论，董事会审议关
联交易时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易
提交股东大会审议。
第十一条本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
为交易对方。
拥有交易对方的直接或者间接控制权的。
在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位人单
位任职的。
为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
见本管理制度 的规定）。
为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
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系密切的家庭成员（具体范围见本管理制度 的规定）。
公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。
第十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
为交易对方。
拥有交易对方直接或者间接控制权的。
被交易对方直接或者间接控制的。
与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的。
因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的。
（4）关联方关于关联交易的承诺
公司发起人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具
了《关联交易承诺函》。
经律师、私募顾问核查认为，上述避免关联交易的承诺系承诺人的真实意思
表示，且不违反我国法律的规定，属于有效承诺，对承诺人具有法律约束力。
四、私募顾问对公司关联交易和同业竞争披露的意见
依据律师对公司同业竞争和关联交易事项的核查结果，私募顾问确认，公司
已设立了关联交易决策权力及程序，最近两年不存在同业竞争；报告期内，公司
与关联方之间的关联交易披露充分、定价公允，未发现重大遗漏或隐瞒及对本次
定向私募造成实质性影响的事项。
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第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
2012年 3月 9日，公司召开创立大会，选举何强、章光华、何娟、石微、李
习文为公司董事，组成公司第一届董事会,董事会成员简历如下：
何强先生，中国籍，男，1964年 11月 15日生，汉族，大学本科学历。1983
年至 1994从事豆制品加工与经营，1995年起从事面粉贸易个体经营，2005年 12
月创办“湖南何强面业有限公司”担任公司董事长兼总经理。2010年至 2011年
担任岳阳何强面业有限公司董事长兼总经理。2012年担任岳阳何强食品股份有限
公司董事长。
章光华先生，中国籍，男，1957年 8月 10日生，汉族，大学专科学历。1977
年 6月至 2009年 12月在南县浪拔湖镇中学从事财务工作，2009年至 2011年担
任岳阳何强面业有限公司财务经理，2012年担任岳阳何强食品股份有限公司董事
兼财务总监。
何娟女士，中国籍，女，1991年 3月 10日生，汉族，中专学历。2009年至
2011年担任岳阳何强面业有限公司出纳。2012年至今担任岳阳何强食品股份有
限公司出纳，董事。
石微女士，中国籍，女，1983年 7月 17日生，汉族，大学专科学历。2002
年至 2006年担任深圳辉展电子有限公司业务部课长，2006年至 2009年担任湖南
何强面业有限公司财务主管，2009年至 2011年就职于岳阳何强面业有限公司财
务部，2012年担任岳阳何强食品股份有限公司董事。
李习文先生，中国籍，男，1962年 4月 14日生，汉族，大学专科学历。1989
年至 2005年就职于浪拔湖砖厂任机修部主管，2005年至 2009年担任湖南何强面
业有限公司车间主任，2010年至 2011年担任岳阳何强面业有限公司车间主任，
2012年担任岳阳何强食品股份有限公司车间主任、董事。
（二）监事
2012年 3月 9日，公司召开创立大会，选举何秋良为公司监事，与公司职工
代表大会选举出的职工代表监事袁凤娇女士、卢峰先生组成公司第一届监事会，
监事会成员简历如下：
何秋良先生，中国籍，男，1957年 8月 10日生，汉族，大学专科学历。1977
年 6月至 在南县浪拔湖镇中学任教；2010年 3月至今担任今岳阳何强食
品股份有限公司监事会主席。
袁凤娇女士，中国籍，女，1968年 6月 27日生，汉族，高中学历。1990年
至 1995年就职于南县织布厂，2005年至 2009年担任湖南何强面业有限公司生产
部主任，2010年至 2011年担任岳阳何强面业有限公司生产部主任，2012年年担
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任岳阳何强食品股份有限公司生产部经理、监事。
卢峰先生，中国籍，男，1983年 2月 6日生，汉族，大学专科学历。2003
年至 2005年担任珠海卡都九州有限公司质检员，2006年至 2009年就职于深圳福
永毛家饭店财务部，2010年至 2011年担任岳阳何强面业有限公司营销部经理，
2012年担任岳阳何强食品股份有限公司营销部经理、监事。
（三）高级管理人员
公司共有 5名高级管理人员，其简历如下：
何强先生，中国籍，男，1964年 11月 15日生，汉族，大学本科学历。1983
年至 1994从事豆制品加工与经营，1995年起从事面粉贸易个体经营，2004年 1
月创办南县金瑞粮油食品有限公司任总经理，2005年 12月收购原南县粮食局南
洲粮站和南县粮食局南洲大米厂改造后正式成立为“湖南何强面业有限公司”担
任公司董事长兼总经理。2010年至 2011年担任岳阳何强面业有限公司董事长兼
总经理。2012年担任岳阳何强食品股份有限公司董事长。
胡斌先生，中国籍，男，1970年 10月出生，硕士研究生学历。1991年 7月
至 1997年 7月任职于岳阳市康神制药有限公司，从事车间管理，企业标准化管
理，产品销售管理等工作；2000年 3月至 2003年 2月就职于美的集团空调事业
部国内营销公司湖南分公司，先后担任湖南分公司区域经理、分公司副总经理；
2003年 3月 2005年 12月任美的集团冰箱事业部国内营销公司湖南分公司总经理；
2006年 1月至 2008年 2月任美的集团冰箱事业部国内营销公司湖北分公司总经
理；2008年 3月至 2009年 7月美的集团冰箱事业部国内营销公司市场总监；2009
年 8月至 2011年 1月担任美的制冷集团国内营销公司衡阳美的制冷销售有限公
司总经理；2011年 3月至今担任岳阳何强食品股份有限公司公司总经理。
吴长华先生，吴长华先生，中国籍，男，1986年 12月 9日出生，汉族，大
学专科学历。2007年6月到2007年9月任深圳祥森盛电子有限公司质检专员，2008
年 12月至 2010年 12月在中国人民解放军烟台警备区服役，2010年 4月至 2011
年 12月就职于东莞仟贸机电有限公司，2012年 1月担任岳阳何强面业有限公司
办公室主任，现任岳阳何强食品股份有限公司董事会秘书。
章光华先生，中国籍，男，1957年 8月 10日生，汉族，大学专科学历。1977
年 6月至 2009年 12月在南县浪拔湖镇中学从事财务工作，2009年至 2011年担
任岳阳何强面业有限公司财务经理，2012年担任岳阳何强食品股份有限公司董事
兼财务总监。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的
情况
姓名 职务
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
股权锁定数
（万股）
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何秋良 监事会主席 20 2 20
合计 20 2 20
何秋良为发起人，其所持公司股份自公司股权挂牌交易之日起 24个月内不
转让。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
姓名 职务 年薪情况（元）
何强 董事长
章光华 董事、财务总监
何娟 董事
石微 董事
李习文 董事
吴长华 董事会秘书
胡斌 总经理
何秋良 监事会主席
袁凤娇 监事、生产部经理
卢峰 监事、营销部经理
四、董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况
姓名 职务 任职时间
何强 董事长 2012年 3月
章光华 董事、财务总监 2012年 3月
何娟 董事 2012年 3月
石微 董事 2012年 3月
李习文 董事 2012年 3月
何秋良 监事会主席 2012年 3月
袁凤娇 监事 2012年 3月
卢峰 监事 2012年 3月
胡斌 总经理 2012年 3月
吴长华 董事会秘书 2012年 3月
公司董事、监事、高级管理人员最近两年变化情况如下：
2012年 3月 9日，公司创立大会分别选举何强、章光华、何娟、石微、李习
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文为第一届董事会成员，何秋良为第一届监事会成员，职工代表大会选举袁凤娇、
卢峰为第一届监事会成员，同日，第一届董事会第一次会议分别聘请胡斌为公司
总经理，吴长华为董事会秘书。
近两年，为了提高公司生产、管理水平，完善公司治理结构，公司新聘了部
分高级管理人员进入公司管理层，整体变更为股份公司后，增选了部分董事和监
事，但公司实际控制人、控股股东未发生变动，加之公司为整体变更设立，经营
模式和业务流程均没有发生变化。因此，公司部分董事、监事和高级管理人员的
增加对公司的生产经营未产生不利影响。
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第九章公司治理结构
一、公司法人治理结构建立健全及履行职责情况
公司已根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》建立健全了股东大会、
董事会、监事会，和管理层一起组成了较为完善的公司法人治理结构，股东大会、
董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，“三会”
与管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制，公司治理结构
不断得到完善。
（一）公司内部组织结构的建立
公司于 2012年 3月 9日召开了股份有限公司创立大会，通过了《公司章程》
等相关议案，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，公司的股东大会由全
体股东组成。
公司董事会由 5名董事组成，设董事长一名，公司总经理、董事会秘书、财
务负责人为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 2名，由职工代表大会选举
产生，设监事会主席 1名。
公司已在内部设立了财务部、销售部、生产部、采购部等职能部门，负责公
司日常的生产经营。
（二）股东大会、董事会、监事会规范运作
2012年 3月 9日，召开了股份公司创立大会，通过了《公司章程》等法律文
件。
2012年 3月 9日，召开了股份公司第一届董事会第一次会议，选举产生了董
事长，根据董事长的提名聘任了公司总经理和董事会秘书，根据总经理的提名聘
任了财务负责人。4月 18日，召开了第一届董事会第二次会议，通过了有关私募、
挂牌事宜等议案，并提请临时股东大会审议通过。
2012年 3月 9日，召开了股份公司第一届监事会第一次会议，选举产生了监
事会主席。
经核查，股份公司自设立以来，已经召开了创立大会，会议通知方式、召开
方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，会
议记录完整规范，股东大会依法完整忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》赋予的权利和义务。
股份公司自设立以来，已经召开了二次董事会，会议通知方式、召开方式、
表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，会议记录完
整规范，董事会依法完整忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
赋予的权利和义务。
股份公司自设立以来，已经召开了一次监事会，会议通知方式、召开方式、
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- 55 -
表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，会议记录完
整规范，监事会依法完整忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
赋予的权利和义务。
（三）高级管理人员团队规范运作
公司建立了以总经理为核心的执行机构及以《总经理工作细则》为核心内容
的总经理工作制度，对总经理的任职资格、任免流程、职责与义务等作出了规定，
总经理主要负责公司的日常运营管理。2011年 4月 22日，何强食品董事会根据
董事长提名聘任吴长华为公司董事会秘书，并建立了《董事会秘书工作细则》，
经核查，目前公司以总经理为首的高级管理人员团队能够按照公司制度来履行职
责，积极完成股东大会和董事会决议通过的各项事项，在公司各职能部门尽职尽
责的配合下，较好的履行了经营管理工作；董事会秘书也严格按照《公司章程》
和《董事会秘书工作细则》履行了职责。
随着公司的发展，公司管理层已深刻认识到公司的持续健康发展离不开高层
次人才，公司制定了人才引进的一系列规定，并外聘了部分高级管理人员，今后
公司将加大人才引进力度，积极引进职业经理人，带领公司向更高的层次迈进。
二、公司近二年违法违规情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度。经核查，
近两年公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法
规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为，也未受过重大处罚。
三、公司近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担
保情况
经核查，公司拥有的土地使用权、房屋所有权、机器设备所有权等权属合法，
且不存在产权争议或潜在纠纷。公司所拥有的房产、土地使用权和部分设备已办
理抵押登记，湖南何强面业有限公司已签署《承诺函》，承诺借款到期后，保证
按时归还公司为其所担保的全部款项，办理抵押权注销登记，不会影响公司在生
产经营中对房产、土地和设备的合法使用。
四、公司管理层对公司内部控制的评价
公司管理层认为，公司根据所在行业的特点和公司自身经营的实际情况，已
经建立了以《公司章程》为核心的内部决策和控制制度体系，公司的内部控制制
度总体较为完整、有效和合理。
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公司内部决策和控制制度体现在两个层面：
第一，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度，明确了股东
大会、董事会、总经理的权限范围，以保证公司的重大决策不因为个人的决定而
出现失误，给公司造成损失。
第二，公司已建立并完善了《财务工作制度》、《岗位职责》、《安全管理制度》、
《合同管理规定》、《人力资源管理制度》等有效的财务、人力资源、安全生产、
激励约束等制度。这些具体的内控制度涵盖了公司经营管理各方面，具有较强的
针对性、可操作性，保障了公司的正常运行。通过近几年公司的运行和发展，证
明了公司内控制度较为合理，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。
同时，公司还将根据业务发展的实际需要，对公司的内控制度不断加以改进和完
善。
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第十章财务会计信息
本章披露或引用的财务会计数据，未经特别说明，均摘自经审计的会计报表
或据其计算而得。湖南公众会计师事务所有限公司对公司 2010年 12月 31日、2011
年 12月 31日的资产负债表，2010年度、2011年度的利润表、现金流量表、所
有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了湘公会司审字[2012]第
357号标准无保留意见的《审计报告》。
一、财务报表
（一）最近两年的资产负债表
资产负债表
金额单位：元
项目 附注 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产：
货币资金 四－1 423, 236,
交易性金融资产
应收票据
应收账款 四－2 8,767, 4,763,
预付款项 四－4 1,010, 1,159,
应收利息
应收股利
其他应收款 四－3 1,047, 453,
存货 四－5 3,481, 1,548,
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 14,730, 8,160,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 四－6 25,634, 26,199,
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在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 四－7 5,934, 6,060,
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 31,568, 32,259,
资产总计 46,298, 40,419,
资产负债表（续）
项目 附注 2011年12月31日 2010年12月31日
流动负债：
短期借款 四－8 20,673, 8,000,
交易性金融负债
应付票据 四－9 50,
应付账款
四 －
10
3,051, 3,880,
预收款项 120, 218,
应付职工薪酬
四 －
11
206, 187,
应交税费
四 －
12
703, 45,
应付利息
应付股利
其他应付款
四 －
13
59, 9,202,
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 24,863, 21,534,
非流动负债：
长期借款
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应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 24,863, 21,534,
所有者权益：
实收资本
四 －
14
10,000, 10,000,
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
四 －
16
1,143, 888,
一般风险准备
未分配利润 10,291, 7,996,
所有者权益合计 21,435, 18,884,
负债和所有者权益总计 46,298, 40,419,
（二）最近两年利润表
利润表
编制单位：岳阳何强面业有限公司金额单位：元
项目 附注 2011年度 2010年度
一、营业收入 四－17 51,907, 38,219,
减：营业成本 四－17 40,953, 29,483,
营业税金及附加 四－18 71, 30,
销售费用 四－19 3,798, 3,172,
管理费用 四－20 2,753, 2,269,
财务费用 四－21 890, 153,
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业
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的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
号填列）
3,440, 3,109,
加：营业外收入 四－22 57,
减：营业外支出 四－23 41,
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
3,399, 3,167,
减：所得税费用 四－24 849, 300,
四、净利润（净亏损以“－”
号填列）
2,550, 2,866,
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
（三）最近两年现金流量表
现金流量表
编制单位：岳阳何强面业有限公司金额单位：元
项目 附注 2011年度 2010年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
50,578, 38,239,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有
关的现金
2, 58,
经营活动现金流入小计 50,580, 38,297,
购买商品、接受劳务支
付的现金
44,304, 32,155,
支付给职工以及为职工
支付的现金
3,621, 3,129,
支付的各项税费 995, 820,
支付其他与经营活动有
关的现金
12,564, 9,072,
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经营活动现金流出小计 61,485, 45,177,
经营活动产生的现金流
量净额
-10,904, -6,879,
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回
的现金净额
35,
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 35,
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付
的现金
735, 832,
投资支付的现金
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 735, 832,
投资活动产生的现金流
量净额
-700, -832,
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,673, 8,000,
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 20,673, 8,000,
偿还债务支付的现金 8,000,
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
881, 147,
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- 62 -
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 8,881, 147,
筹资活动产生的现金流
量净额
11,792, 7,852,
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
净增加额
187, 140,
加：期初现金及现金等
价物余额
236, 95,
二、公司主要财务指标
指标 2011年12月31日 2010年12月31日
1、每股净资产（元）
2、每股未分配利润（元）
3、资产负债比率（%）
4、流动比率（倍）
5、速动比率（倍）
6、固定资产比率（%）
7、净资产增长率（%）
8、总资产增长率（%）
指标 2011年度 2010年度
1、全面摊薄每股收益
（元）
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基本每股收益（元）
2、每股经营活动现金流
量（元）
3、每股净现金流量（元）
4、销售毛利率（%）
5、销售净利率（%）
6、总资产报酬率（%）
7、净资产收益率（%）
8、应收帐款周转率（次）
9、存货周转率（次）
10、固定资产周转率（次）
11、总资产周转率（次）
12、主营业务收入增长
率（%）
13、营业利润增长率
（%）
14、销售商品收到的现
金占主营收入比例（%）
三、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础编制。
本公司执行财政部颁布的《企业会计准则》。
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- 64 -
四、公司盈利预测
公司对未来业绩进行了盈利预测，公司盈利预测是管理层在最佳估计假设的
基础上进行的，但所依据的各种假设具有不确定性，定向募股对象进行投资决策
时应谨慎参考。公司预计 2012年度的销售和盈利都将以 25%的速度增长。
盈利预测的基本假设如下：
1、公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
2、现行的信托、利率、汇率及市场行情无重大改变；
3、赋税基准及税率无重大改变；
4、公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；
5、公司主要产品的价格无重大变化；
6、公司目前所处行业的原材料成本，燃料成本，人工成本，不会出现重大
不利变化；
7、公司将不会受到不可控制的原材料价格上涨的不利影响而终止经营；
8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
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第十一章管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成及资产质量分析
报告期内公司主要资产情况表
单位：元
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
资产
金额 比例 金额 比例
货币资金 423, % 236, %
应收票据 － － － －
应收账款 8,767, % 4,763, %
预付款项 1,010, % 1,159, %
其他应收
款
1,047, % 453, %
存货 3,481, % 1,548, %
流
动
资
产
流动资产
合计
14,730, % 8,160, %
固定资产 25,634, % 26,199, %
在建工程
无形资产 5,934, % 6,060, %
递延所得
税资产
非
流
动
资
产
非流动资
产合计
31,568, % 32,259, %
资产总计 46,298, % 40,419, %
公司主要产品是以挂面的生产、销售为主的专业化生产企业。挂面行业属于
规模效益型和劳动密集型的产业，核心技术基本固化在生产设施中和工艺配方上，
因此，公司目前固定资产占资产的比例较高。最近两年报告期间的资产总额变动
不大。公司随着产能利用的提高存货和应收账款的比例增长较快。报告期内公司
资产结构相对稳定，构成合理，流动资产与生产相适应，资产的流动符合行业特
点。
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- 66 -
1、报告期内公司主要流动资产情况
报告期内，公司主要流动资产情况如下：
单位：元
2011年 12月 31日 2010年 12月 31日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 423, % 236, %
应收票据 － － － －
应收账款 8,767, % 4,763, %
预付款项 1,010, % 1,159, %
其他应收款 1,047, % 453, %
存货 .37 % 1,548, %
合计 14,730, % 8,160, %
公司的流动资产占比偏高，报告期内占总资产的比重%%之间，
其中预付款项、应收账款、存货占比较大。公司主要流动资产状况的具体分析如
下：
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金结构如下：
单位：元
2011年 1月 31日 2010年 12月 31日项目
金额 比例 金额 比例
现金 99, 99,
银行存款 324, 324,
合计 423, % 236, %
公司货币资金占流动资产的比例2010年、2011年分别为%、%，该
比例相对较低但逐年增加，这使得公司货币资金数量虽然偏低，但是与行业特性
相关，由于原材料等价格比较平稳，公司生产原料临时采购数量仅仅是起补充作
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用，故公司无需保持大量现金。
公司货币资金主要为银行存款以及现金，货币资金2011年年末余额比上年增
加%。公司在满足日常经营周转需要资金的基础上，通过加强对货币资金
的管理，提高资金的使用效率。目前，公司货币资金规模与生产经营规模相适应，
可以满足公司日常生产经营活动的需要。
（2）应收票据
报告期内，公司不存在应收票据。
（3）应收账款
①截至 2011年 12月 31日，应收账款及其坏账准备计提情况如下：
单位：元
2011年 1月 31日 2010年 12月 31日账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备
1年以内
8,767,589.
04
% 4,763,
2
%
合计
8,767,589.
04
% 4,763,
2
%
公司应收账款主要由产品销售款形成，同一客户的信用期基本不变，账龄均
在一年以内，账龄较短，且公司和主要客户之间有长期、稳定的合作关系，应收
账款发生坏账的可能性较小。报告期内应收账款的变动主要由于主营业务收入的
增长所形成。公司目前账龄结构合理，总体质量较好，形成坏账的风险较低；从
结算方式来看，公司对于部分客户采取款到发货或者先预收部分货款再发货的结
算方式，同时公司对交易对象谨慎选择，对应收账款的回收严格管理，并且采取
谨慎的做法，期末对款项按上表中所列比例提取坏账准备。
②2011年 12月 31日应收账款大额列示：
单位：元
单位 金额 账龄
占应收账款
总额比例(%)
湖南强辉贸易有限公司 年以下 关联方 %
武汉大润发江汉超市发展公司 年以下 非关联方 %
株洲龙秋平 年以下 非关联方 %
长沙通程控股股份有限公司 年以下 非关联方 %
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步步高商业连锁超市有限公司
年以下 非关联方 %
合计
%
2011年 12月 31日应收账款余额中前五名客户的账款金额合计 万元，
占应收账款余额的比例为 %，这五家公司均与公司有着良好的业务关系，为
公司的长期客户，信誉较好，且账龄均在 1年之内，账龄较短，形成坏账的风险
很低，符合公司所处发展阶段和行业的特点。
综上，公司制定了稳健的会计估计政策，坏账准备计提充分、合理，可有效
避免因应收账款突发坏账而导致的财务风险。
（4）预付账款
①2011年 12月 31日预付账款账龄分析如下：
单位:元
2011年 12月 31日 2010年 12月 31日账龄
账面余额 比例（％） 账面余额 比例（％）
1年以内 1,010, % 1,159, %
合计 1,010, % 1,159, %
2010年 12月 31日、2011年 12月 31日预付账款余额分别为 万元和
万元，占同期流动资产比率分别为 %和 %。截至 2011年 1月 31
日，预付账款有一定金额减少，占流动资产的比例下降，主要是为应对正常生产
经营预付部分原材料采购款和设备采购款。企业目前产能处于稳定状态，材料的
采购渠道和数量也日趋稳定，对供货商的控制能力日益增强，采购资金的占用逐
渐稳定，表现更为合理，为企业下一阶段生产线的建设和周转资金留出了更大的
空间。
②2011年 12月 31日预付账款余额中前四名客户明细如下：
单位:元
单位 金额 账龄
占预付账款
总额比例(%)
武汉市黎氏面业机械设
备有限公司
207, 年以内 %
安徽凤宝粮油 204, 年以内 %
沅江宏达包装材料厂 149, 年以内 %
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岳阳华龙公司 130, 年以内 %
合计 692, %
截至 2011年 12月 31日，预付款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份
的股东单位款项。预付账款余额中前四名客户的账款金额合计 692,元，
占预付账款余额的比例为 %。从账龄来看公司预付账款全部是一年以内，周
转速度快，风险低。
（5）其他应收账款
①报告期内，公司的其他应收款余额和坏账准备情况如下：
单位:元
②2011年 12月 31日其他应收款余额中客户明细如下：
单位:元
单位 金额 账龄 占其他应收款总额比例(%)
湖南农业信用担保有限
公司
750, 1年以内 %
湖南中财中小企业融资
担保有限公司
297, 1年以内 %
合计 1,047, 100%
截至 2011年 12月 31日，其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权
股份的股东单位款项。截止 2011年 1月 31日，其他应收款账龄均在一年以内，
发生坏账的风险很小。
（6）存货
报告期存货构成如下：
单位：元
2011年 12月 31日 2010年 12月 31日
账龄
账面余额（元） 比例（%）
坏账
准备
账面余额（元） 比例（%）
坏账
准备
1年
以内
1,047, % 453, %
合计 1,047, % 453, %
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2011年 1月 31日 2010年 12月 31日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 1,109, % 334, %
包装物 654, % 422, %
燃料 128, % 113, %
产成品 1,588, % 677, %
合计 3,481, % 1,548, %
存货主要由原材料、和在产成品二部分构成，其中产成品占据了较大比例，
这主要和公司所处的行业有关，公司所处行业是食品类的快速消费品，在销售终
端的铺货量比较大，必须要有充足的存货储备，只有这样才能快速应对终端销售
变化，才能做到尽可能的缩短对客户的供货期，加快资金周转。报告期内存货结
构之间的比例保持相对稳定，主要源于公司通过合理调整营销策略，把握市场动
向，广开销路，产品供求一直保持一个合理的水平。
截至 2011年 12月 31日，本公司存货周转正常，未见减值迹象，未计提存
货跌价准备。
2、报告期公司主要非流动资产情况
（1）固定资产
截至 2011年 12月 31日，公司固定资产原值为 25,634,元，累计折
旧 3,189,元，账面净值为 万元，有关情况如下表：
单位：元
固定资产 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 15,856, 994, 14,861,
机器设备 12,425, 1,965, 10,460,
运输设备 3, 2,
办公设备 538, 228, 309,
合计 28,824, 3,189, 25,634,
公司固定资产主要由生产经营所需的房屋建筑物、专用设备等构成。截至
2011年 12月 31日，房屋建筑物净值 万元，专用设备净值 万元，
占固定资产总额的比例分别为 %和 %。
公司属于劳动密集、行业专用设备较高的行业，原材料购置量大，因此房屋
建筑物和机器设备为固定资产主体，房屋建筑物和机器设备占公司资产的绝大部
分，其他为辅助生产用的设施。
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- 71 -
公司一直注重设备维护和技改，目前设备性能良好、运转正常。期末不存在
固定资产可回收金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
综上所述，公司资产主要构成项目质量良好，流动资产变现性强，非流动资
产不存在未确认的减值或毁损风险。
（2）无形资产
报告期内，公司无形资产的构成如下：
单位：元
2011年 1月 31日 2010年 12月 31日项目
金额 比例 金额 比例
土地使用权 5,934, % 6,312, %
账面价值合计 5,934, % 6,312, %
公司的无形资产为土地使用权，截止 2011年 1月 31日、2010年 12月 31日，
无形资产全部为土地使用权。
公司拥有 2宗土地使用权，均取得完备的权属证书，终止日期均为 2059年
1月 16日。
综上所述，公司资产主要构成项目质量良好，流动资产变现性强，非流动资
产不存在未确认的减值或毁损风险。
（二）公司偿债能力分析
截至 2011年 12月 31日，反映公司偿债能力的主要财务指标如下:
单位：万元
2011年 12月 31日 2010年 12月 31日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 2, % %
应付票据 % %
应付账款 % %
预收款项 % %
应付职工薪酬 % %
流
动
负
债
应交税费 % %
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其他应付款 % %
流动负债合计 2, 100% 2, 100%
非流动负债合计 0 0 0 0
负债总计 2, 100% 2, 100%
报告期内，公司的负债全部是流动负债，其中短期借款占负债总额的比例在
2010年、2011年分别为%和%。其中变化较大的是其他应付款，由2010
年的%变为2011年的%，同时短期借款由%增长到%。表现出
企业强劲的资金运作能力。
截至 2011年 12月 31日，反映公司偿债能力的主要财务指标如下:
财务指标 2011年12月31日 2010年12月31日
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（%） % %
财务指标 2011年12月31日 2010年12月31日
经营活动现金净流量(万元) -10,904, -6,879,
从上表财务指标看，公司资产流动性较高，具有较强的偿债能力，具体分析
如下：
1、流动比率和速动比率合理，短期偿债风险较小。
报告期内，公司流动比率和速动比率较低，但在逐年提高，表明公司短期偿
债具有风险。2010年~2011年流动比率和速动比率的都呈现一定幅度的增长，主
要原因有两个方面，一方面是企业销售收入的增长，二是公司经营规模扩大，增
加了对固定资产的投入，这两方面原因共同导致公司流动资产的相应增长，表现
出公司的经营按照计划有序的进展。
2、公司资产负债率较低，总体负债水平与公司业务规模相匹配
2010年度、2011年度公司资产负债率分别为 %和 %，目前资产负
债率相对稳定，没有大幅波动。截至 2011年底公司留存收益在 1000万以上，使
得公司净资产规模有了一定增长，资本债务结构得到了极大改善，偿债能力得到
进一步增强，资产负债在销售大幅增长的情况下没有出现波动，表明公司有较强
的资金驾驭能力。目前公司资金充足，贷款数额及总体负债水平与现有业务规模
相匹配，不造成偿债风险。
3、若公司首次股权定向私募成功，公司的股本规模、净资产规模有了一定
增长，资本债务结构得以改善，偿债能力将进一步增强。
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- 73 -
4、公司经营活动产生的现金流量净额为负数，是公司对到期贷款进行偿还。
表明公司有强大的偿债能力，能对到期贷款如期清偿。同时公司在业务增长的过
程中加大了对固定资产和公司经营资产的投入。公司采取了较为严格的应收账款
管理及回笼制度，使公司的盈利能够得到有效的现金流支持。同时也为维持公司
正常的运营及资本性支出提供了很好的资金基础，从根本上保障了公司的偿债能
力和现金分红能力。
5、公司资信情况良好，银行融资能力强。
公司与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，多年来这些金融机构一直
为公司发展提供了有力的资金支持。公司可以利用在银行良好的信用记录以及在
行业内良好的信誉和口碑，根据生产经营的实际需要从银行取得借款。
综上所述，从公司报告期内主要偿债指标及其变动趋势分析，公司业务规模
发展迅速，盈利能力不断提高，资产负债率指标合理，具有较强的还款保障能力。
而且资信状况良好，融资渠道畅通，生产经营过程产生的现金流足以满足公司自
身经营需求，因此公司具有良好的偿债能力。随着本次募集资金的到位，偿债能
力将得到进一步增强。
（三）营运能力分析
项目 2011年度 2010年度
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
总资产周转率（次）
报告期内，公司产品销售形势良好，应收帐款周转率、存货周转率和总资产
周转率总体上保持在较高水平，公司的销售模式和销售政策严密有效，应收账款
周转率、存货周转率等都在较高水平，显示了公司有很强的营运能力。
1、2010年度、2011年度公司应收账款周转率分别为 次和 次。公
司的应收账款周转率相对较高，是因为公司主导产品市场需求旺盛，同时公司凭
借品牌号召理和稳定的产品质量、优秀的营销手段已经形成了较突出的行业竞争
优势和市场影响力，公司针对社会零售商的销售采取了扩大了铺货规模，增加了
零售终端数量，采取大型卖场和零售终端分开管理的模式。因此，公司的应收账
款管理能力和风险控制水平不断提高，已进入良性发展状态。
2、2011年度公司存货周转率比 2010年有一定幅度的下降。原因在于随着生
产规模的扩大，和终端铺货数量的增加存货的规模有较大的增长。另一方面得益
于公司产品的产销率较高。凭借公司存货管理上的企业基础，公司在存货上资金
占用比例不断降低。
3、公司总资产周转率 2010年为 次，2011年为 次,总资产周转率
随着销售收入的增长而增加，表明公司的资产利用效率越来越高。
尽管公司近年来不断加大了技改投入，固定资产和总资产规模不断扩大，但
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公司的总资产周转效率依然相对较好，这说明公司近年来的产能增长与规模扩张
是适当和理性的，公司完全有应对规模逐步扩大的管理能力，这也为公司未来的
发展、募集资金的投资奠定了坚实的基础和保障。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入分析
2010年及 2011年会计期间中，公司主营业务收入分别为 38,219,和
51,907,元，营业成本为 29,483,元和 40,953,元。2011年
收入比上年增长 %，2011年的销售收入在出现了快速增长。
主营业务收入构成
单位：万元
2011年度 2010年度
产品名称
金额 比例 金额 比例
挂面/长寿系
列
2, % 1, %
挂面/増筋系列 1, % 1, %
挂面/强力系
列
1, % 1, %
合计 5, 100% 3, %
公司的产品结构合理，主营业务突出,主营业务收入来自挂面的销售。公司
挂面已经形成三大系列,多品种、多花色，覆盖高中低各个价位。2010年三大系
列长寿、増筋、强力分别占主营业务收入的 %、%、%。年三大系
列长寿、増筋、强力分别占主营业务收入的 %、%、%。2011年公
司降低了増筋系列的比重，提高了长寿系列的产量。
2010年和 2011年公司主营业务收入分别为 和 万元。主营
业务收入 2011年比 2010年增长 %，表明公司生产经营正处于高速发展期。
随着公司市场份额的不断扩大，公司品牌在行业内的享誉度也随之提高，必将进
一步促进公司主营业务收入的增长。
（二）利润的主要来源分析
公司报告期产品毛利情况如下:
单位：万元
2011年度 2010年度
产品名称
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
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挂面/长寿系列
% %
挂面/増筋系列
% %
挂面/强力系列
% %
公司主要产品分为三大系列。因产品质量高，市场需求旺盛，产品呈现出良
好的销售局面。现公司的产品生产线仍然未达到满负荷运行状态。从报告期内公
司主要产品的毛利构成看，产品的毛利率有所下降，毛利额趋向平均。符合快速
消费品市场的行业特性。
随着公司产能利用率逐年提高，规模效应得到了明显的体现，同时，产品结
构不断优化，利润收益和力，收益平均分布，提高公司收益稳定性，在市场对产
品需求瞬息万变的快速消费品市场能迅速的做出调整，不存在利润依赖单一产品，
单一系列的问题，公司产品的发展空间将会更大。
（三）期间费用
单位：万元
2011年度 2010年度
项目
金额 占当期收入比（%） 金额 占当期收入比（%）
销售费用 % %
管理费用 % %
财务费用 % %
合计 % %
公司 2011年的期间费用总额比 2010年增长了 万元，增幅为 %。
主要原因是公司扩大产销规模导致管理人员工资和物流费等费用的增加。随着公
司生产规模的不断扩大，2011年主营业务收入比 2010年增长了 万元，
增幅为 %，期间费用的增长低于同期营业收入的增幅，且其占当期主营业务
收入的比例较 2010年也有所降低。
由于公司近年来推行“精益生产”管理，全面实行“目标成本”管理，将三
项期间费用控制在了相对稳定的水平。报告期内，公司期间费用占营业收入的比
例比较稳定。
1、销售费用
公司2011年全年销售费用万元，比2010年的万元增长%。
销售费用有一定幅度攀升，主要原因是公司在拓展市场、加大销售的同时运费仓
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储物流、修理费、临时工工资等有所增长。尽管2011年销售费用有所增长，但是
增幅远低于同期主营业务收入的增长，占当期主营业务收入的比例较2010年也有
所降低。
2、管理费用
公司 2011年全年管理费用 万元，比 2010年全年的 万元增加
%。主要原因一是公司在组织结构上建立了与生产规模相适应的内部职能管
理机构，人员配备及岗位设置日趋完善，人员工资有一定幅度上调，在管理费用
构成中人员工资和社会福利费占较大比例；二是因为公司生产规模的扩张、销售
网络的完善导致业务招待费用也有较大幅度增加；三是为了吸引和培养人才，鼓
励技术创新，公司加大了对职工福利的支出，福利费等也有一定幅度增长。公司
在扩大产销规模的同时将进一步加强基础管理工作，严格控制管理费用，使其占
公司营业收入的比例控制在比较合理的水平。
3、财务费用
2011年全年财务费用 万元，比 2010年全年的 万元减少了
%，主要原因是公司 2011年新增大额短期借款，导致利息支出较大。
三、现金流量分析
（一）现金流量结构分析
单位：万元
项目 2011年度 2010年度
经营活动现金流入小计 50,580, 38,297,
经营活动现金流出小计 61,485, 45,177,
经营活动所产生的现金
流量净额
-10,904, -6,879,
投资活动现金流入小计 35,
投资活动现金流出小计 735, 832,
投资活动所产生的现金
流量净额
-700, -832,
筹资活动现金流入小计 20,673, 8,000,
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筹资活动现金流出小计 8,881, 147,
筹资活动所产生的现金
流量净额
11,792, 7,852,
汇率变动对现金的影响 － －
现金及现金等价物净增
加额
187, 140,
期初现金及现金等价物
余额
236, 95,
期末现金及现金等价物
余额
423, 236,
1、经营活动产生的现金流量分析
最近两年及一期公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，表明了公司在
扩大生产经营规模，增加对资产和运营资金的投入，表明了公司对未来业绩良好
的预期。稳定的经营活动产生的现金净流量表明公司生产经营过程产生的现金流
足以满足公司自身经营需求。
2、最近两年及一期公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，尤其是2011
年达到-10,904,元，2010年为-6,879,万元，绝对金额均较大。这
主要是由于公司近年来扩大生产规模的投入，尤其是2011年以来公司为了满足开
发市场的产品需求，加大了零售终端的投入，进一步加大了资金需求，购进大量
原材料和保存了较大的商品库存。公司的投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展
开，这些现金流支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。
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3、最近两年及一期公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数，体现了公
司筹资能力不断增强。筹资活动的现金流变化主要有以下三部分组成，一是企业
在2010年，新增贷款共计800万元，2011年新增贷款2000万带来现金流的增加；
二是企业建设期间借款和相关利息增加增加引起现金流的增加；三是偿还短期借
款及支付利息费用等引起的现金流减少。说明公司经营业务获取利润和现金流的
能力为公司的资本性支出提供了有效的保障和支持，也说明公司保持着合理和良
性的扩张。
（二）变动趋势分析
1、经营活动现金流量
经营活动产生的现金流量表
单位：元
项目 2011年度 2010年度
销售商品、提供劳务收到
的现金
50,578, 38,239,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
的现金
2, 58,
经营活动现金流入小计 50,580, 38,297,
购买商品、接受劳务支付
的现金
44,304, 32,155,
支付给职工以及为职工支
付的现金
3,621, 3,129,
支付的各项税费 995, 820,
支付其他与经营活动有关 12,564, 9,072,
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的现金
经营活动现金流出小计 61,485, 45,177,
经营活动产生的现金流量
净额
-10,904, -6,879,
销售商品收到的现金占主
营收入比例（%）
％ ％
购买商品、接受劳务支付
的现金与收入比例（%）
% %
报告期内，从公司销售商品提供劳务收到的现金与当期收入比来看，现金流
出占当期收入比例低于销售商品提供劳务收到的现金与当期收入比例，但支付其
他的与经营活动能够相关的现金流量较大，这是公司对生产加大投入所致，所以
报告期内经营活动产生的现金流量净额为负值。表明公司生产经营过程产生的现
金流足以满足公司自身经营需求。
2、投资活动现金流量
投资活动产生的现金流量表
单位：元
项目 2011年度 2010年度
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金
净额
35,
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 35,
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
735, 832,
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投资支付的现金
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 735, 832,
投资活动产生的现金流量净
额
-700, -832,
报告期内，公司投资活动所产生的现金流入主要是收回投资及收益收到的现
金，投资活动所产生的现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金。
3、筹资活动现金流量
筹资活动产生的现金流量
单位：元
项目 2011年度 2010年度
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,673, 8,000,
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 20,673, 8,000,
偿还债务支付的现金 8,000,
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
881, 147,
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 8,881, 147,
筹资活动产生的现金流量净
额
11,792, 7,852,
报告期内，公司筹资活动现金流入主要是公司新增借款收到的现金，筹资活
动现金流出主要是偿还债务及支付借款利息支付的现金。
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2、投资活动现金流量
投资活动产生的现金流量表
单位：元
项目 2011年度 2010年度
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金
净额
35,
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 35,
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
735, 832,
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 735, 832,
投资活动产生的现金流量净
额
-700, -832,
报告期内，公司投资活动所产生的现金流入主要是收回投资及收益收到的现
金，投资活动所产生的现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金。
3、筹资活动现金流量
筹资活动产生的现金流量
单位：元
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项目 2011年度 2010年度
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,673, 8,000,
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 20,673, 8,000,
偿还债务支付的现金 8,000,
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
881, 147,
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 8,881, 147,
筹资活动产生的现金流量净
额
11,792, 7,852,
报告期内，公司筹资活动现金流入主要是公司新增借款收到的现金，筹资活
动现金流出主要是偿还债务及支付借款利息支付的现金。
四、资本性支出分析
（一）近两年及一期重大资本性支出
报告期内公司的固定资产支出都围绕公司的主营业务展开，是提高产能、扩
大市场占有份额、实现降能减耗和提高盈利能力的基本保障。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
公司未来可预见的重大资本性支出，主要是本次募集资金投资建设年产 2万
件挂面生产线及配套厂房项目，预计资金需求量为 3000万元，拟以募集资金投
资 1000万元，剩余部分以自筹方式解决。
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司自身需要解决的主要问题
近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有几个方面，各
方面因素对公司未来财务状况和盈利能力的影响如下：
1、为满足公司未来发展，有较大的资金需求
公司所处行业是资本密集型，需要较大规模的资金投入，但公司尚未进入资
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本市场，融资渠道比较单一。目前公司正处于业务迅速发展的时期，公司面对良
好的发展机遇，需要较大资金扩大产品种类、加强技术研发和储备，拓宽融资渠
道。但是，单纯依靠经营积累和银行贷款取得营运资金的方式，会增加公司的财
务压力，影响公司的进一步发展。通过本次定向募集活动，可以使公司发展的资
本投入得到补充，提高公司的盈利能力。
2、固定资产规模偏小，需要适当增加固定资产
截至 2011 年 12月 31日，公司固定资产占总资产的比例为 %，因此要
实现更好的效益，应当尽快提高产能，机器设备、房屋建筑物等固定资产建设要
跟进。随着年产 2万吨挂面生产线建设项目的投产，固定资产的建设规模将进一
步扩大。
（二）产品结构的影响
目前公司主要收入和利润主要来源于挂面产品，公司正在寻求新的利润增长
点，借助目前稳定的销售网络，努力扩大主营产品品种，加快产品结构的调整步
伐。随着公司生产技术的改进与技术研发力度的加大，公司产品结构日趋丰富，
市场覆盖率不断扩大，公司产品的收入和毛利将进一步提高。
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第十二章业务发展目标
一、公司发展战略与经营目标
（一）战略规划
（1）经营理念
“打造挂面旗舰，凝练食品菁华”是何强食品永恒的追求。公司始终如一的
坚守以诚信为本，以质量取胜，以与农业对接联营的经营理念，坚持做地道产品，
做厚道企业，不断研制和开发适合各类消费群体的新产品，使“何强”牌面食产
品成为广大消费者“见面就想吃”的首选品牌。
（2）整体发展战略
公司将以市场为导向，以目前所拥有的品牌、渠道、团队、技术优势为依托，
通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法人治理
结构等方式，进一步强化公司核心竞争能力，使公司发展成为一家高速成长并兼
具市场影响力与盈利能力的挂面行业龙头企业，成为推动行业技术进步与产品结
构升级的领导者；通过收购、整合进入上游面粉及其附属产业，并适时进入小麦
生产环节，在小麦产区直接建立小麦生产基地，形成完整的挂面产业链。
（二）整体经营目标
（1）整体经营目标
“实现公司价值的长期最大化，实现公司可持续发展”是公司的整体经营战
略目标。立足主业，坚持开发更多系列产品，实现产业链的一体化，力争在不久
的将来，成为国内挂面生产销售行业龙头企业之一。让“何强”为国人提供优质
挂面的生产销售服务，并努力成为挂面行业新锐品牌。
（2）主要业务的经营目标
公司经营目标大体分为三个阶段，只有实现了主要业务的目标，才能更好的
实现整体经营目标。
第一阶段，实现年销售额一亿元，作为湖南省著名商标，与省内 5000平米
以上大型零售卖场建立厂家直供合作关系；销售网络覆盖全省，建立健全高效运
营模式，并初步完成人才储备；
第二阶段，实现年销售额超过三亿元，成为中国驰名商标，并完成充分的市
场调研和人力资源整合，在中南各省成立分公司；以分公司为中心，建立覆盖当
地省份的销售网络，并向周边地区辐射；
第三阶段，实现年销售额超过十亿元，销售网络全面覆盖全国省会城市及地
级以上城市中部和东部地区各县设立代理商。力争实现公司股票的上市交易、直
接融资。
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二、公司发展计划
（一）项目投资计划
二期生产项目的建设资金缺口，二期项目建设预计投资为 3000千万，其中
包括 12000多平米的新增生产线的配套厂房建设，以及购买两条先进的全进口挂
面生产线，预计投产后日生产能力将突破 70吨，年生产能力近 2万吨，产值突
破一亿元。
（二）人力资源计划
随着企业规模的扩张，市场竞争的加剧，公司管理层将进一步改革现行的人
才招聘、培养制度，把员工视为公司最宝贵的财富，为企业进一步发展提供合适
的人才，同时建立有效的人才激励和约束机制，提高员工士气，创造有利于人才
成长的良好环境。以良好的工作条件、高超的领导方式、富有吸引力的福利待遇、
完善的个人成长计划，吸引高能力、高品格、高度责任感和具有奉献精神的有识
之士共同创业，实现梦想。
（三）市场开拓计划
公司重点突破湖南省为重点的战略市场，加快周边市场开发，强化营销管理，
扩充企业营销网络。与省内 5000平米以上大型零售卖场建立厂家直供合作关系；
销售网络覆盖全省，建立健全高效运营模式，并初步完成人才储备。组建一支高
素质的营销队伍，切实贯彻营销理念，抢占市场。把有实力，有营销手段，重合
同，守信用的经销商同公司独立的专卖系统结合起来，建立快捷、畅通、高效的
营销网络，共同培育和开拓市场。根据区域市场的特殊性，细分市场，以满足不
同地区，不同消费层次的需求，提高产品市场覆盖率。
（四）深化改革和组织结构调整计划
公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人
机制，以加强董事会建设为重点，充分发监事会的作用，更好地发挥董事会在重
大决策、选择经理人员等方面的作用。
公司将进一步完善公司的内部决策程序和内部控制制度，继续加强内部审计
职能，强化内部控制，保证公司财务运作合理、合法及有效，最大限度地避免决
策失误，规避投资风险。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整内部
结构和岗位设置，以保持组织结构的合理性和管理的有效性。
（五）生产经营计划
公司一方面将以精细化管理为依托，以成本管理为核心，进一步拓宽降低成
本的思路，强化工艺纪律和过程控制，提高产品一次合格率，降低材料损耗，高
度重视节能降耗工作，产、供、销各部门对成本实行目标管理，并落实到车间、
班组和个人，建立准确有效的成本核算体系和考核制度，进一步提高本公司的成
本管理水平。
另一方面将加大技术改造力度，利用新技术、新工艺和新设备，加大技改投
入，扩大生产规模，加速推进产品的升级，进一步增强产品的市场竞争力，抢先
占领市场的制高点，形成新的利润增长点；公司还将依靠信息化管理的优势，科
学调度，优化采购，减少生产、采购各环节的资金占用，控制在产品及库存，减
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少财务费用支出，提高资金使用效率；继续重点抓好管理体系建设工作，加大体
系的执行力度，实现产品质量的持续改进，促进公司管理水平再上台阶，增强企
业发展后劲。
（六）资产扩张计划
坚持“以湖南为基地，稳健发展”的资产扩张战略，扩大企业规模，增强企
业实力，强化企业形象，提升品牌优势。公司将本着理性而慎重的态度进行跨地
区，跨行业，跨领域的产业探索和扩张，坚持主业稳健，高速发展，积极培育支
柱产业，挖掘新的利润增长点。在注重有形资产扩张的同时，加强商标、专利等
无形资产的保护和管理，并充分利用无形资产的价值，有重点、有策略地进行低
成本扩张。
（七）企业文化开发计划
“何强”品牌已成为中南地区的知名品牌，有着良好的口碑和品牌形象。把
完善管理制度，塑造企业精神与品牌文化结合起来，共同推动公司企业文化的建
设，进一步丰富企业文化内涵，升华品牌价值。在企业中培养尊重知识，尊重人
才的氛围，建立科学合理的人才激励机制，以此吸引优秀人才加盟。同时加强对
员工企业文化培育和素质技能培训，全面提高企业整体素质和管理水平。
三、公司未来发展及成长性分析
公司的发展经历了一条质量——客户——研发的自我提高之路，依靠过硬的
质量不断扩大市场占有率，发展到今天能够紧紧抓住行业技术发展趋势，走自主
研发之路，最终的着眼点放在了自主创新能力上，从而走出一条提高核心竞争优
势的道路。
（一）依靠新产品开发，丰富产品种类
公司计划未来两年依靠募集资金和自筹资金新上2万吨挂面生产线建设项目，
产品种类将增加至 100余种，计划如果按时实现，将大大改善公司产品较为单一
的不足，极大的丰富公司的产品种类。由于上述产品的制造工艺等关键技术公司
均已掌握，且附加值更高，因此将拓展公司盈利空间，给投资者以更高的回报。
（二）依托原销售网络，拓展市场空间
凭借产品高质量和多年的良好合作，公司产品在中南部各省份市场份额名列
前列，随着公司产品种类日益丰富，在依托原销售网络的基础上，公司将生产适
合中国方便食品市场的新产品，并以此走出一条拓展市场空间的新的发展之路，
新的销售领域在增强公司抵御市场风险能力的同时，也将为公司未来两年的发展
奠定良好的基础。
（三）大力引进人才，加强自主创新
公司科技技术实力的提高，不但为公司赢得了更多的市场份额，更使得公司
尝到了自主创新的好处，公司今后将继续着手引进科研和管理人才，在自主研发
和经营管理两方面共同提高，走规范化经营和自主创新相结合的道路，提高现有
产品的产业化生产规模和新产品产业化生产能力，进一步提升公司市场占有率。
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四、实现上述目标依据的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
3、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
4、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；
5、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
6、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素。
五、公司业务发展目标面临的主要问题
完成项目建设以后，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资
金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战，特别在高级管理人才、营销人才
和专业人才的引进和培养上提出了更高要求。
六、发展计划与现有业务的关系
公司发展计划是依据公司的发展历程、产品优势和市场前景做出的科学选择，
而现有业务的发展则对实现公司未来发展目标提供了坚实的支持，二者相辅相成，
符合公司规模化发展的战略要求。
目前挂面行业发展迅猛，发展计划的实施，将扩大公司现有生产经营规模，
优化产品结构，增加高附加值、更有竞争力的产品的比重，扩大公司新的利润增
长点，全面提升公司的核心竞争优势，通过整合公司现有业务，使公司逐步发展
壮大，为实现公司战略目标奠定良好基础，实现公司的跨越式发展。
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第十三章募集资金运用
一、本次募集资金概况
公司本次拟向不超过 75人定向募集 300-400万股，具体私募价格将会同私
募顾问根据市场情况和询价结果确定，本次募集资金约为 750-1000万元。
公司募集资金将存放于董事会决定的专用账户集中管理，并做到专款专用。
二、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见
本次募集资金将用于二期项目工程建设。本次募集资金投向经公司 2012年 5
月 3日召开的第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。
三、本次募集资金运用计划及投资项目情况
（一）本次募集资金运用计划
单位：万元
设备投入
项目 投资额
厂房
建设
加工设
备
流动资金
公司二期 2万吨挂
面生产线建设项目
3000 1500 1000 500
（二）本次募集资金投资项目情况
1、本次募集资金投资项目背景
作为世界上最大的面制品生产国，挂面是我国特有的传统食品，从古代汉朝
诞生至今已经有 2000多年的历史，已经发展成为一个相对较成熟的行业，是传
统面制品的典型代表，作为方便健康主食，其已经成为食品行业中的一个重要产
业。随着人们生活水平的提高和对健康饮食的需求，挂面也从单一原料的果腹、
便捷、低档次产品，发展成为集营养、功能、保健、美味、方便于一身的中高档
产品。从长期来看，挂面行业将受益于国民经济的发展、惠农政策、国民消费结
构的提升带来的消费增长。同时，国家经济水平的提高、经济结构的改善、国民
消费结构的升级还将进一步改善挂面行业的产品结构和企业盈利水平。符合未来
发展潮流的挂面企业，将是能提供安全、健康、营养、美味的面食产品的企业，
将是能满足国民日益提升的消费需求和竞争选择的企业。目前本公司的挂面生产
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能力已接近饱和，随着国民经济和食品工业的不断发展以及公司品牌优势的不断
增强，公司现有挂面生产能力已不能满足公司业务的拓展需要，亟需实施挂面生
产线新建项目。
2、本次募集资金投资项目简介
（1）项目投资情况
本次募集资金将用于岳阳何强食品股份有限公司年产 2万吨挂面生产线建设
项目，预计建设周期 13个月，投资额 3000万元，不足部分公司自筹解决。
工程和费用名称 资金数额（万元） 占投资比例（%）
厂房建设 1500
设备购买 1000
流动资金 500
合计 3000
（2）项目建设内容
本项目是投资建设具有国际先进水平的年产 2万吨挂面生产线建设项目，拟
使用本次募集资金购置 750型挂面生产线 2条和附属设备，以及配套房屋的工程
建设。本项目建成后，本公司挂面生产能力将增加至年产 万吨，以满足市场
不断增长的需求，扩大本公司经营规模，提高市场占有率。
（3）项目实施的必要性
1）扩大生产规模、提高行业地位
目前公司的生产能力为年产挂面近 1万吨，募集资金投资项目建成投产后，
公司将达到年产 3万吨挂面的生产能力，继续稳固市场地位。募集资金投资项目
的建成，将有利于公司抓住产业集中化发展趋势的机遇，扩大生产规模，迅速形
成规模效益，有效降低成本，进一步提升毛利率水平。公司将充分利用现有技术、
品牌和销售渠道方面优势，提高公司的竞争能力，促进公司的快速发展。
2）产品市场前景广阔，有助于公司抓住行业发展机遇
现阶段，我国居民消费心理日臻成熟，对产品的健康、天然、营养以及口感
等方面提出了更高的要求，挂面行业正呈现出快速、健康的发展态势，公司将在
未来较长时间内面临良好的成长机遇。若公司未能在行业快速增长阶段实现自身
产能扩张，将错失发展良机。因此，本项目的实施与市场需求增长相匹配，有助
于公司抓住行业发展机遇。
3）项目实施是公司实现持续快速扩张的需要
挂面行业标准及市场准入制实施以来，特别是 2009年 6月 1日《食品安全
法》实施以来，实力弱、设备差、技术研发落后、产品质量稳定性差的中小企业
逐渐被市场所淘汰，规模化的大型挂面生产企业必将在未来的市场竞争中进一步
确立其优势。虽然公司已成为行业内规模生产厂家之一，挂面销售额居行业前列，
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但公司产能规模尚不具备绝对的领先地位。因此，本项目的实施将有助于公司通
过产能扩张，快速完成生产布局，进一步通过规模经济实现单位产品生产成本的
下降，并进而提升公司市场竞争力和整体盈利能力。
（4）项目市场前景分析
挂面属于消费品行业，根据商务部发布的《2009/2010中国消费品市场发展
报告》显示，2009年全年社会消费品零售总额 万亿元，扣除价格因素，实
际增长 %，为 1986年以来最快增速。消费对经济增长的拉动作用增强，在
%的国内生产总值（GDP）增长中，消费拉动 个百分点，贡献率达 %，
比上年提高 个百分点。报告同时预测，2010年消费品市场将继续保持平稳较
快增长，预计全年社会消费品零售总额将同比增长 16%左右，挂面行业必将受益
于整个消费品行业而保持持续稳定增长。
（5）项目技术概况
本项目是投资建设具有国际先进水平的年产 2万吨挂面生产线建设项目，拟
使用本次募集资金购置 750型挂面生产线 2条和附属设备，以及配套房屋的工程
建设。本项目建成后，本公司挂面生产能力将增加至年产 3万吨，以满足市场不
断增长的需求，扩大本公司经营规模，提高市场占有率。
（6）主要新增设备
序号 设备名称
设备单价
（万元）
数量
设备总价
（万元）
1 做面设备 2
2 配料设备 2
3 切面机 2
4 连续式封口机 12
5 发电机组 2
6 风淋室 2
7 电瓶叉车 2
8 地面洗地机 3 2 6
9 货架 2 13
10 锅炉房 80 1 80
11 污水处理站 1
12 变配电站 70 1 70
（7）主要工艺
1、原辅料的验收入库:小麦粉是生产挂面的主要原料，何面业要求小麦粉
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的质量要符合《GB1355-小麦粉》规定，并且小麦粉的面筋值应在30%以上，灰分、
拉伸值、脂肪酸脂等指标也要达到何强面业企业标准。其他各种辅料应符合相应
的卫生标准。在对每批进厂的原辅料进行抽检后，符合要求的方可入库进行生产。
2、拌料机和面：和面是将小麦粉，辅料、水等经自制的立式搅拌机机械搅
拌形成散碎的面团，面团温度一般在45℃以下。面团要求水分均匀，色泽一致，
不含生粉，可塑性强，测试用手握能成团轻碰能散开。水的加入量为30-33%，水
温不能超过45℃。和面是挂面生产的首道工序，是保证产品质量的关键环节之一。
水是生产挂面的主要原料，它的添加量仅次于面粉。国内挂面生产以往都是采用
一般饮用标准的自来水，自来水 PH值的高、低和硬度都会影响制面工艺和产品
质量。公司投入大量资金在挂面生产基地安装先进纯净水设备，使公司制面用水
全部达到国家瓶桶装饮用纯净水标准。
3、复合压片:将面片经多道轧辊逐步压成符合规定厚度的面片，使压好的面片达
到规定的厚度，是挂面成型的重要环节。何强面业要求面片光滑，紧密、厚薄一
致，无毛边，这样才能保证成品的质量。
4、熟化:熟化过程使面团进一步成熟，使水分得到均匀分布，充分形成面筋。熟
化对于面团来讲是和面过程的延续，熟化的目的是为了消除面团在搅拌过程中产
生的内应力，使水分子最大限度地渗透到蛋白质胶体粒子的内部，进一步形成面
筋的网络组织，熟化时间的长短及温度的高低都会影到熟化的效果，熟化的时间
越长，面筋网络形成的越好。但连续化生产，面团熟化时间一般只有10分钟左右。
5、连续压片:在连续压片过程中要求控制各种产品的湿重指标，观察面带干湿度
和行车转速，以保持表面光滑、紧密、厚薄一致。
6、定型切条:定型切条是挂面的成型工序，直接关系到产品的外观。何强面
业要求切的面条平整光滑、无毛刺、无疙瘩、无并条、无油污，面条首尾必须整
齐。
7、烘烤:烘烤是面条脱水定型的关键，也是何强面业产品质量的关键。何强
食品要求烘干的面条光滑平直，不潮不酥不脆，有良好的烹饪性能和一定的抗断
强度。整个烘烤的过程遵循面条内部和外部的水分扩散的速度相同的原则。根据
生产的品种和不同的季节，天气情况灵活调节烤房的温度和湿度以及烘烤的时间，
防止面条在烤房里变质，或者水分散失太多而影响包装。
8、切断：切断要求面条长短一致，切口光滑。在切面过程中，将感官不符
合要求的产品直接挑出。合格的干面头进行返工，不合格的进行报废处理。
9、计量包装：为便于运输，销售和储存，何强食品对包装质量要求较高。
纸包装力求美观、面头平整、不松散、无破损、无断面现象；塑料包装须封口严
密。
10、成品检验、入库：只有感官指标、理化指标和卫生指标符。
（9）主要原材料、辅助材料及能源供应情况
公司拥有稳定的原辅材料供应体系（详见本说明书第五章“业务与技术”），
建立了较为完善的生产协作配套网络，协配件本着“就近、质优、价廉”的原则，
保证公司新项目建成后，各种原辅材料能够及时供应。
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（10）项目实施进度计划及竣工时间
①项目实施进度计划
本项目已经完成分析论证、正在办理备案登记等手续，已提交 2012年第一
次临时股东大会审议通过，公司已于 2012年 4月起已动工实施。
A、前期工作：自 2012年 4月至 2012年 10月完成
B、首批设备购置、安装、调试：2012年 10月至 2013年 3月完成；
C、试生产：自 2013年 4月试生产；
D、正式投产：2013年 5月全部建成正式投产，项目建设期为 13个月。
②项目竣工时间
本项目建设包括前期工作、资金筹措安排和设备采购、设备安装调试、生产
准备、试生产、直至竣工验收投产等阶段，拟定工程建设期为 13个月，预计于 2013
年达到 2万吨设计年产量。
（11）本项目产品销售方式及营销措施
①销售方式
通过加强经销商的引进，与扩大直销范围双管齐下的办法，借助目前公司与
经销商和直营客户良好的合作网络，进行产品销售。
②营销措施
巩固与现有客户与经销商关系，积极拓展新业务。公司客户几乎已经遍布了
全国，今年将在巩固现有客户的基础上，全力开拓新的业务客户，提升公司经营
业绩。
（12）项目选址
华容县三封寺镇工业园岳阳何强食品股份有限公司现厂址内，建设用地已取
得华国用（2009）字第 030-2号土地使用权证。
（13）经济效益分析
本项目建成后，年均销售收入 1亿，年均新增利润 1000万元，具有较好的
盈利能力。
四、募集资金的管理
公司所募集资金将存放于董事会决定的专项账户，进行集中管理，并与私募
顾问及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照《募集资金
管理制度》和预计用途对募集资金进行管理，从而保证高效使用募集资金以及有
效控制募集资金安全。
五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
公司募集资金投资项目建成后，公司产品结构将得以进一步优化、技术水平
将得以进一步提升，从而全面提升本公司的市场竞争能力。
（一）对净资产和每股净资产的影响
截至 2011年 12月 31日，公司净资产为 万元，每股净资产为
元，本次定向募集资金到位后，公司净资产将会有大幅度的增加，每股净资产数
额也相应提高。
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（二）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大大提高，短期内资产负
债率将大幅下降，这将进一步增强公司的抗风险能力。
（三）新增固定资产折旧的影响
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司固定资产规模将
随之扩大，固定资产折旧也将相应增加。以公司现行固定资产折旧政策，按直线
法计算折旧，预计募投项目建成后折旧费用将会有所增加。
尽管项目投产后固定资产折旧将会增加，但项目投产后公司营业收入会增长，
营业利润也随之增加，能够消化折旧费用的增加，公司未来经营成果不会因此产
生不利影响。
（四）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定
程度的降低。但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业
收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到大幅提高。
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第十四章股利分配政策
一、股利分配政策
公司股利分配政策为：在弥补上一年度亏损后，依法提取法定公积金，剩余
部分可以支付股东股利。分配原则如下：
（一）依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）采取现金或者股票方式分配股利。
（三）在每个会计年度结束后的 6个月内，由公司董事会根据该会计年度的
经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（五）公司派发股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税
金。
（六）《公司章程》关于股利分配的规定。
二、近二年历次股利分配情况
公司近二年未进行股利分配。
三、募股前滚存利润分配政策
2012年 4月 18日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过：“定向募
集股权前未分配利润归新老股东按持股比例共同享有。”该决议已提交 2012年 5
月 3日召开的 2012年度第一次临时股东大会审议通过。
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第十五章其他重要事项
一、信息披露制度与投资者服务计划
根据《公司法》及有关法律法规的规定，公司制订了《信息披露规则》和投
资者服务计划，主要内容如下：
（一）信息披露的责任人员
公司董事会秘书负责信息披露、与投资者联系。
董事会秘书：吴长华
办公地址：三封镇毛家村
电话：0730-
传真：0730-
公司董事会秘书应当履行的职责：负责协调和组织公司的信息披露事项，健
全和完善公司信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
（二）信息披露制度内容如下：
1、信息披露的基本原则
（1）真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，并依法向湖南股权交易
所备案；
（2）公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
2、股东大会信息披露的规定
公司在股东大会会议结束后两个工作日以内将股东大会决议和决议公告及
其他相关文件报送湖南股权交易所披露。
3、董事会信息披露的规定
公司在董事会会议结束后两个工作日以内将董事会决议和决议公告及其他
相关文件报送湖南股权交易所。董事会决议涉及须经股东大会表决的，或者湖南
股权交易所规定需要披露的重大事项应及时披露；涉及其他事项的董事会决议，
湖南股权交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。
4、监事会信息披露的规定
公司在监事会会议结束后两个工作日，将监事会决议和决议公告及其他相关
文件报送湖南股权交易所审核后，按照相关规定披露。
5、公司报告的披露
公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告为定期
报告，其他报告为临时报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告；在每个会
计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告。
6、其他事项
公司涉及关联交易、资产收购、出售等事项，按照湖南股权交易所规定的内
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容披露。
公司控股股东对其已完成和正在进行的涉及公司股权变动与质押事项负有
保证信息传递的责任，并对信息披露内容的真实、准确、完整承担个别和连带的
责任。
公司董事会的全体成员必须保证信息披露符合各项基本原则，对任何误导性
陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符
合信息披露的各项基本原则，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
（三）为投资者服务的计划
为了保护投资者的利益，公司将从以下几方面做好对投资者的服务工作：
1、严格按照公司的《信息披露规则》，及时、准确、完整地披露对公司经营
具有影响的所有重大事件。
2、及时澄清与公司有关的不实信息。
3、设立热线电话、传真、电子信箱，回答投资者的疑难问题；热情接待到
公司来访的投资者，详细介绍公司的情况。
4、在公司互联网上，详细介绍公司情况及最新信息，及时向投资者提供公
司的相关资料。
二、重要合同
经律师及私募顾问核查，公司正在履行的或将要履行的重大合同如下：
（一）重大合同
公司由有限公司整体变更而来，有限公司签订的合同在其整体变更为股份公
司时已全部由股份公司承接，合同的履行不存在法律障碍。申请人将要履行、正
在履行的经律师、私募顾问核查，截至私募说明书出具之日，重大合同主要是销
售合同、采购合同、加工定做合同、借款合同、最高额抵押合同、担保合同：
1、销售合同
序
号
名称 购买方 出卖方 产品名称
合同金额
（万元）
签订日期
1
供应商
合同
王一实业集
团
岳阳何强
面业有限
公司
何强面条
以实际结算
为准
2011年6
月 15日
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2 购销合同
步步高商业
连锁股份邮
箱公司
岳阳何强
面业有限
公司
何强面条
以实际结算
为准
2011年
12月 20
日
3
商品买卖
合同书
长沙通程控
股股份有限
公司通程万
汇超市
岳阳何强
面业有限
公司
何强面条
以实际结算
为准
2011年
12月 1日
4 经销合同 舒荣
岳阳何强
面业有限
公司
何强面条
保证金10万，
年度最低订
货额 120万
（以实际结
算为准）
2011年
11月 15
日
5 经销合同 刘建忠
岳阳何强
面业有限
公司
何强面条
保证金10万，
年度最低订
货额 120万
（以实际结
算为准）
2011年
12月 28
日
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6 经销合同 李友珍
岳阳何强
面业有限
公司
何强面条
保证金10万，
年度最低订
货额 120万
（以实际结
算为准）
2011年
12月 28
日
2、采购合同
序
号
名称 购买方 出卖方 产品名称
合同金额
（万元）
签订日期
1 采购合同
岳阳何强面
业有限公司
枣阳县三
杰麦面有
限公司
面粉 2700
2012年2
月 9日至
2013年3
月 1日
2 采购合同
岳阳何强面
业有限公司
禹州市实
佳面粉有
限公司
面粉 12000
2012年3
月 20日
至 3月 19
日
3、借款合同
2011年短期借款
贷款银行 2011年贷款余额 贷款期限 利率
贷款
条件
招商银行股份
有限公司长沙
分行营业部
4,000,
2011-06-23
至 2012-06-23
在基准利率
的基础上上
浮 30%
招商银行股份
有限公司长沙
4,000,
2011-06-23
至 2012-06-23
在基准利率
的基础上上
担保
借款
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分行营业部 浮 30%
招商银行股份
有限公司长沙
分行营业部
4,000,
2011-06-29
至 2012-06-29
在基准利率
的基础上上
浮 30%
招商银行股份
有限公司长沙
分行营业部
3,000,
2011-07-06
至 2012-07-06
在基准利率
的基础上上
浮 30%
中国银行股份
有限公司长沙
兴汉门支行
5,673, —— ——
平安国内贸
易短期信用
保险批单
合计 20,673, —— —— ——
注：（1）湖南农业信用担保有限公司为本公司在招商银行股份有限公司长
沙分行营业部上述 4笔借款合计 1500万元提供担保。
（2）本公司及本公司法人代表何强、本公司股东湖南何强面业有限公司提
供如下反担保：
①何强提供个人连带责任保证；
②湖南何强面业有限公司提供连带责任保证；
③湖南何强面业有限公司提供 100%股权质押（该股权出质登记已于 2011年
11月 17日办理注销手续）
④本公司以其拥有的评估值为人民币 577万元清算价值为人民币 万元
存货和评估值为人民币 878万元清算价值为人民币 万元的机械设备提供抵
押；
⑤湖南何强面业有限公司以其持有的权证号分别为南房权证南洲镇字第3号、
第 9号、第 0号共三处房产提供抵押；
⑥湖南何强面业有限公司以其拥有的部分存货和部分机械设备提供抵押；
⑦本公司支付实际担保额 5%的保证金提供质押。
(3)中国银行股份有限公司长沙兴汉门支行 5,673,元为平安国内贸易
短期信用借款。
4、最高额抵押合同
抵押权人 抵押人 抵押物 合同编号 数额（万元）
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中国农业发
展银行南县
支行
岳阳何强面
业有限公司
土地，房产及其
占地
1-2011（抵）字
0614号
900
2011年 6月 13日湖南何强与中国农业发展银行南县支行签订的《流动资金
借款合同》，借款 900万，编号：1-4（南县）；1-2011年（南县）字 0034。
何强食品为此贷款签订《最高额抵押合同》编号为：1-2011（抵）字 0614
号，1-2011年南县（抵）字 0009号。公司向其他企业提供的担保形成公司的或
有负债，虽然对公司目前的财务状况不构成影响，但在上述担保到期日，如果借
款人不能及时还款或承付，则可能对公司的财务状况构成不利影响。
被担保单位一直以来从未发生过拖欠银行利息或到期不能偿还借款的情形；
同时公司一直密切关注被担保单位的生产经营状况，督促其及时偿还借款，以此
降低公司产生或有负债的风险；为了保证上述借款人能按期偿还借款，公司采取
了一系列补救措施，如签订反担保合同、公司控股股东湖南何强出具承诺，借款
到期后，保证向银行及其他金融机构按时归还何强食品为其所担保的全部款项，
并解除何强食品为其提供的所有抵押，从而降低公司或有负债风险。
三、重大诉讼事项
根据公司的实际控制人、控股股东、董事长何强先生，董事章光华先生、李
习文先生、何娟女士、石微女士及公司监事、高级管理人员所作说明和上海协力
长律师事务所的核查，报告期内，公司和公司的实际控制人、控股股东、董事、
监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书
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第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本私募说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
________________________________________________________
何强石微何娟
________________________________________________________
李习文章光华
全体监事签名：
________________________________________________________
何秋良袁凤娇卢峰
全体高级管理人员签名：
________________________________________________________
何强胡斌章光华
________________________________________________________
岳阳何强食品股份有限公司
2012年 5月 5日
二、私募顾问声明
本公司已对私募说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
私募顾问法定代表人：_______________
杨宏伟
经办人：_____________________________________________
阎建荣章驰
山东淄川高新技术创业投资有限公司
2012年 5月 5日
三、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读私募说明书，确认私募明书与本所出具的法律意见书
和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对公司在私募说明书中引用的法律
意见书和律师工作报告的内容无异议，确认私募说明书不致因上述内容而出现虚
岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书
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假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
律师事务所负责人：_______________
彭彤
经办律师：_____________________________________________
孙卫王琴
上海协力（长沙）律师事务所
2012年 5月 5日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读私募说明书，确认私募说明书与本所出具的审
计报告、盈利预测审核报告（如有）及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾
之处。本所及签字注册会计师对公司在私募说明书中引用的审计报告、盈利预测
审核报告（如有）及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认私募
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所法定代表人：_______________
雷智茗
签字注册会计师：______________________________
周传金严效军
湖南公众会计师事务所有限公司
2012年 5月 5日
五、承担验资业务的验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读私募说明书，与本机构出具的验资报告无矛
盾之处。本机构及签字注册会计师对公司在私募说明书中引用的验资报告的内容
无异议，确认私募说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构法定代表人：_______________
雷智茗
签字注册会计师：______________________________
周传金严效军
湖南公众会计师事务所有限公司
2012年 5月 5日
【此页无正文】
募股公司：岳阳何强食品股份有限公司
私募顾问：山东淄川高新技术创业投资有限公司
2012年 5月 5日
