1、关于境外投资开办企业核准事项的规定
第一条 为促进境外投资发展，根据《中华人民共和国行政许可
法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》及
有关规定，制定本规定。
第二条 国家支持和鼓励有比较优势的各种所有制企业赴境外投
资开办企业。
第三条 境外投资开办企业，是指我国企业通过新设（独资、合
资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设
立企业或取得既有企业所有权或管理权等权益的行为。
第四条 商务部核准国内企业在境外投资开办企业（金融类企业
除外）。商务部委托各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府商
务行政主管部门（以下简称“省级商务主管部门”），核准中央企业之
外的其他企业在附件所列国家投资开办企业。
商务部将根据情况对附件所列国别适时调整并公布。
第五条 对于国内企业在境外投资开办企业，商务部和省级商务
主管部门从以下方面进行审查、核准：
（一） 国别（地区）投资环境；
（二） 国别（地区）安全状况；
（三） 投资所在国（地区）与我国的政治经济关系；
（四） 境外投资导向政策；
（五） 国别（地区）合理布局；
（六） 履行有关国际协定的义务；
（七） 保障企业合法权益。
国内企业境外投资开办企业在经济、技术上是否可行，由企业自
行负责。
第六条 国内企业境外投资涉及下列情形的，不予核准：
危害国家主权、安全和社会公共利益的；违反国家法律法规和政
策的；可能导致中国政府违反所缔结的国际协定的；涉及我国禁止出
口的技术和货物的；东道国政局动荡和存在重大安全问题的；与东道
国或地区的法律法规或风俗相悖的；从事跨国犯罪活动的。
第七条 核准程序
（一）中央企业径向商务部提出申请；其他企业向省级商务主管
部门提出申请。
（二）商务部和省级商务主管部门收到申请材料后，对于申请材
料不齐全或者不符合法定形式的，应当在 5 个工作日内一次告知申请
人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为
受理。对于申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求补正
申请材料的，应当予以受理。
（三）省级商务主管部门应征求我驻外使（领）馆经济商务参赞
处（室）的意见。中央企业径向我驻外经济商务参赞处（室）征求意
见。我驻外经济商务参赞处（室）自收到征求意见函之日起 5 个工作
日内予以回复。
（四）省级商务主管部门按照委托核准的权限，自受理之日起 15
个工作日内做出是否予以核准的决定；需报商务部核准的，自受理之
日起 5 个工作日内进行初审，同意后上报商务部。
（五）商务部自受理之日起 15 个工作日内做出是否予以核准的
决定。
（六）商务部和省级商务主管部门对予以核准的，应出具书面核
准决定；不予核准的，出具不予核准决定书。
第八条 申请材料
（一） 企业提交的申请材料包括：
1、申请书（主要内容包括开办企业的名称、注册资本、投资金
额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构等）；
2、境外企业章程及相关协议或合同；
3、外汇主管部门出具的境外投资外汇资金来源审查意见（需购
汇或从境内汇出外汇的）；我驻外经济商务参赞处（室）的意见（仅
对中央企业）；
4、国内企业营业执照以及法律法规要求具备的相关资格或资质
证明；
5、法律法规及国务院决定要求的其他文件。
（二） 省级商务主管部门向商务部提交的材料包括：
1、本部门初步审查意见；
2、我驻外经济商务参赞处（室）意见；
3、企业提交的全部申请材料。
第九条 中央企业的申请获得核准后，由商务部颁发《中华人民
共和国境外投资批准证书》（以下简称《批准证书》）。其他企业，由
省级商务主管部门代发《批准证书》。
国内企业凭《批准证书》办理外汇、银行、海关、外事等相关事
宜。
第十条 获得批准的国内企业，应按国家有关规定报送统计资料、
参加境外投资联合年检和境外投资综合绩效评价；经批准开办的境外
企业，在当地注册后，应将注册文件报商务部备案，并向我驻外经济
商务参赞处（室）报到登记。
第十一条 本规定第八条第（一）款申请书中所列事项发生变更，
须报原核准机关核准。
第十二条 外商投资企业境外投资开办企业须遵守有关法律法规。
外商投资企业赴境外投资开办企业须经省级以上商务主管部门核准，
其中经商务部批准的外商投资企业赴境外投资开办企业由商务部核
准，其他外商投资企业赴境外投资开办企业由省级商务主管部门核准。
有关具体要求，商务部另文下发。
有关办法，将另行制定下发。
第十四条 省级商务主管部门不得向下级地方商务主管部门委托
境外投资开办企业的核准事宜及增加核准环节、申报材料和核准内容。
第十五条 内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业，按
有关规定办理核准。
第十六条 此前管理办法与本规定不符的，以本规定为准。
第十七条 本规定由商务部负责解释。
第十八条 本规定自发布之日起施行。
附件：1、商务部委托地方省级商务主管部门核准境外投资开办企业
的国家
名单
2、《中华人民共和国境外投资批准证书》样本
3、《内地企业赴港澳地区投资批准证书》样本
洲别 国别
亚洲 （38）
泰国 科威特 斯里兰卡 马尔代夫 马来西亚 巴基斯坦 土耳其
蒙古 印度 尼泊尔 乌兹别克斯坦 吉尔吉斯 亚美尼亚 菲律宾 哈萨
克斯坦 韩国 土库曼斯坦 越南 老挝 塔吉克斯坦 阿联酋 阿塞拜疆
印度尼西亚 阿曼 以色列 沙特阿拉伯 黎巴嫩 柬埔寨 孟加拉国 叙
利亚 也门 卡塔尔 巴林 伊朗 文莱 塞浦路斯 约旦 缅甸
欧洲 （37）
瑞典 德国 法国 比利时 卢森堡 芬兰 马耳他 挪威 意大利 丹
麦 荷兰 奥地利 英国 瑞士 波兰 保加利亚 匈牙利 捷克 斯洛伐克
葡萄牙 西班牙 希腊 俄罗斯 乌克兰 摩尔多瓦 白俄罗斯 阿尔巴尼
亚 克罗地亚 爱沙尼亚 斯洛文尼亚 立陶宛 冰岛 罗马尼亚 南斯拉
夫 马其顿 波黑 拉脱维亚
非洲 （42）
加纳 埃及 摩洛哥 毛里求斯 津巴布韦 赞比亚 阿尔及利亚 加
蓬 马里 利比亚 安哥拉 喀麦隆 尼日利亚 苏丹 刚果（金） 南非
佛得角 埃塞俄比亚 刚果（布） 博茨瓦纳 塞拉利昂 莫桑比克 肯尼
亚 吉布提 贝宁 乌干达 毛里塔尼亚 几内亚 几内亚比绍 马达加斯
加 中非 坦桑尼亚 多哥 莱索托 厄里特立亚 佛得角 赤道几内亚 塞
舌尔
科摩罗 利比里亚 尼日尔 突尼斯
美洲 （14）
加拿大 墨西哥 巴西 波利维亚 阿根廷 乌拉圭 厄瓜多尔 智利
秘鲁 牙买加 古巴 巴巴多斯 特立尼达多巴哥 圭亚那
大洋洲 （4）
澳大利亚 新西兰 巴布亚新几内亚 斐济
中华人民共和国境外投资
批 准 证 书
中华人民共和国商务部
批 准 证 书
[ ]商合境外企证字第 号
根据中华人民共和国有关规定，经审查，
同意 公司在
国家（地区）投资设立右页所列中方独资
（中外合资）境外企业。
主办单位须凭本证书在一年内办理我国
外汇、银行、国有资产、税务、商检、海关、
外事等有关部门所需手续。
（商务部印章）
年 月 日
中文境外
企业
名称 外文
中文 国家 城市境外
企业
地址 外文 国家 城市
中方投
资
方 外方
注册资本 万美元 中方 % 外方 %
投资总额
实物 万美元
中方 万美元
现汇 万美元
实物 万美元
实际
投资
外方 万美元
现汇 万美元
其它资金
经营年限 年 雇员数
经 营
范 围
批准文件
申报文件
备注
内地企业赴港澳地区投资
批准证书
中华人民共和国商务部
批 准 证 书
[ ]商 合 港 澳 企 证 字 第 号
根 据 国 家 有 关 规 定 ， 经 审 查 , 同 意
公 司
在 香 港 、澳 门 特 别 行 政 区 投 资 设 立 右 页 所 列
驻 港 澳 中 资 企 业 。
主 办 单 位 须 凭 本 证 书 在 一 年 内 办 理 外
汇、银行、国有资产、税务、商检、海关 、 外
事 等 有 关 部 门 所 需 手 续 。
年 月 日
中文驻港澳中资
企业名称 外文
注册
地址
内地
企业
合资
各方
合作
伙伴
注册资本
内地
企业
% 合作 %
投资总额 万美元
实物 万美元内地
企业
万美元
现汇 万美元
实物 万美元
实际
投资
合作
伙伴
万美元
现汇 万美元
其它资金 万美元
经营年限 年 雇员数 人 内派人员 人
经营范围
批准文件
申报文件
备注
中文驻港澳中资
企业名称 外文
注册
地址
内地
企业
合资
各方
合作
伙伴
注册资本
内地
企业
% 合作 %
投资总额 万美元
实物 万美元内地
企业
万美元
现汇 万美元
实物 万美元
实际
投资
合作
伙伴
万美元
现汇 万美元
其它资金 万美元
经营年限 年 雇员数 人 内派人员 人
经营范围
批准文件
申报文件
备注
驻港澳中资
企业名称
注册
地址
内 地
企业
合资
各方
其他
投资
方
注册资本
内地
企业
%
其他
投资
方
%
投资总额 万美元
实物 万美元内地
企业
万美元
现汇 万美元
实物 万美元
实际
投资 其他
投资
方
万美元
现汇 万美元
其它资金 万美元
经营年限 年 雇员数 人
内派
人员
人
经营范围
批准文件
申报文件
备注
2、赴香港、澳门特别行政区投资开办企业
国家鼓励和支持内地各种所有制企业在港澳地区投资开办企业。
内地企业赴港澳地区投资开办企业是指：内地企业在港澳地区投
资开办具有当地法人资格的贸易、工程承包、劳务合作、生产制造、
交通运输、旅游、服务、研发、投资、科技等企业，以及内地企业在
港澳地区或其他国家、地区设立的企业在港澳地区投资开办企业。
投资开办企业的方式包括：新设（包括独资、合资、合作等）、
收购、兼并、参股、注资、股权置换等。
商务部是核准内地企业赴港澳地区投资开办企业（金融类除外）
的实施机关。省级人民政府商务行政主管部门（以下简称"省级商务
主管部门"）根据商务部委托，对本地区企业赴港澳地区投资开办企
业进行初步审查或核准。核准时，如有必要，应事先征求国务院港澳
办、中央政府驻香港、澳门联络办意见。
核准机关从以下方面对企业申请进行核准：是否有利于内地改革
开放和现代化建设；是否有利于港澳地区的繁荣稳定；是否能够发挥
港澳地区的有利条件，扩大对外贸易和引进资金、先进技术及管理经
验；是否有利于加强内地与港澳地区的经济技术合作。
赴港澳地区投资开办企业在经济、技术上是否可行，由企业自行
负责。
以下赴港澳投资不予核准：危害国家主权、安全和社会公众利益；
违反国家法律法规和政策，与香港、澳门地区的法律法规相悖；违反
中国所缔结或参加的国际或多双边协定、条约；利用赴港澳地区投资
开办企业从事国际犯罪活动；其他不适宜赴港澳地区投资开办企业的
情形。
（1）核准程序
（一） 地方企业在港澳地区投资开办企业为从事境外间接上
市、开展投资性业务在港澳地区投资开办的企业由商务部
核准，其余由商务部委托省级商务主管部门核准。
（二） 赴港澳地区投资开办企业的申请材料：
申请书（主要内容包括开办企业的名称、注册资本、投资金额、
经营范围、经营期限、组织形式、股权结构及人员构成等）；
拟投资开办企业的章程，相关协议或合同；
内地企业营业执照及法律法规要求具备的相关资格或资质证明；
外汇主管部门出具的外汇资金来源审查的批复（需以外汇出资
的）;
法律法规及国务院决定要求的其他文件。
（三）地方企业的申请获得核准后，由省级商务主管部门代发
《内地企业赴港澳地区投资批准证书》（以下简称"批准证书"）。中央
企业，由商务部颁发批准证书。
(四)企业获得核准后，须凭批准证书和核准文件办理外汇、银行、
海关、外事等相关事宜；并按有关规定报送统计资料、参加境外投资
联合年检和境外投资综合绩效评价。
（五）获得核准的企业在当地注册后，应将有关注册文件报商务部
和国务院港澳办备案，并向中央政府驻香港、澳门联络办报到登记。
3、境外矿产资源开发项目备案制度
矿产资源是国民经济与社会发展重要的物质基础。《中华人民共
和国矿产资源法实施细则》所列矿产资源包括能源矿产、金属矿产、
金属矿产和水气矿产。为实现矿产资源的可持续供应，保证我国现代
化建设目标的实现，国家鼓励有实力的企业积极参与境外矿产资源开
发。
为及时了解我国企业开展境外矿产资源开发的情况，协助企业解
决在项目推动和实施过程中出现的问题，商务部和国土资源部决定对
我国企事业单位在境外开展矿产资源开发实行项目备案。
（一）凡在我国境内注册的企事业单位（以下简称“企业”），拟
在境外从事矿产资源勘查、勘探、开采、加工等经济活动的，需在准
备阶段向商务部和国土资源部办理项目备案手续。
（二）办理项目备案时，企业需填写《境外矿产资源开发项目备
案表》 然后通过传真、邮寄等方式直接报商务部（国外经济合作司）
和国土资源部（国际合作与科技司）。
（三）商务部（国外经济合作司）自收到上述材料之日起 3 个工
作日内代表两部在备案表上加盖公章（商务部国外经济合作司司章）
完成项目备案手续。加盖公章后的备案表一式五份，分别由商务部、
国土资源部、备案企业、备案企业注册地的省级外经贸和国土资源主
管部门留存。
（四）办理了项目备案的国内企业，有资格享受国家对境外矿产
资源开发的相关政策。
商务部关于印发《境外中资企业（机构）报到登记制度》的
通知
各省、自治区、直辖市及计划单列市及新疆生产建设兵团商务主
管部门，各中央企业，各驻外使（领）馆经商处（室）：
为加强对境外中资企业（机构）的管理，根据《关于境外投
资开办企业核准事项的规定》（商务部令 2004 年第 16 号），商务
部制定了《境外中资企业（机构）报到登记制度》。现予印发，
请遵照执行。
特此通知
中华人民共和国商务部
二○○五年九月十四日
境外中资企业（机构）报到登记制度
第一条 为规范对境外中资企业（机构）（以下简称中资企
业）的管理，加强对中资企业的协调指导并提供各项公共服务，
维护中资企业及其外派人员的合法权益，根据国家有关法规和
《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令 2004 年
第 16 号），特制定本制度。
第二条 经商务部或省级商务主管部门核准、持有《中华人
民共和国境外投资批准证书》（含境外加工贸易、境外机构）的
中资企业，须向所在国我使（领）馆经商处（室）报到登记。
第三条 中资企业在投资所在国办理完毕注册登记手续之日
起 30 日内，其负责人应持《境外中资企业（机构）报到登记表》
（见附表，以下简称《报到登记表》）向我驻当地使（领）馆经
商处（室）报到登记。
第四条 中资企业报到时应向我驻当地使（领）馆经商处（室）
提交《报到登记表》，并附以下材料：
（一） 商务部或省级主管部门批准文件复印件；
（二） 《中华人民共和国境外投资批准证书》（含境外加
工贸易、境外机构）复印件；
（三） 注册文件复印件。
第五条 各驻外使（领）馆经商处（室）应认真做好登记
工作，建立中资企业档案，并妥善保管。
第六条 各驻外使（领）馆经商处（室）在日常工作中应注
意加强与中资企业的联系，做好协调指导服务，为中资企业的正
常经营提供便利。驻在国或中资企业发生突发事件时，各经商处
（室）应确保与企业联络通畅，及时将情况通知国内主管部门及
境内投资主体，并做出周密安排与处置，保护好中资企业及人员
的各项权益。
第七条 境内投资主体应及时将《报到登记表》回执联交各
省级商务主管部门；中央企业设立的境外中资企业应将《报到登
记表》回执联交其国内总部。中资企业报到登记情况纳入境外投
资联合年检的内容。
第八条 内地企业赴香港、澳门投资设立的企业，依照本制
度，向中央政府驻香港、澳门联络办报到登记。
第九条 本制度由商务部负责解释。
附件：境外中资企业（机构）报到登记表
境外中资企业（机构）报到登记表
（境内投资主体企业公章）
企业名称
所属省（市）、自治
区或所属中央企业
电话 传真
境内
投资
主体
电子邮箱 联系人
企业（机构）
名称
业务范围
注册地址
注册日期 商业注册号
雇员总数
中方派出
人员数
中方负责人
姓名
中方负责人
职务
电话
应急电话
（手机）
传真 电子邮箱
境外
中资
企业
（机构）
批准文件号 批准证书号
备注
商务部对外经济合作司制
（省、自治区、市商务主管部门或中央企业公章）
年 月 日
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
回 执 联
境外中资企业
（机构）名称
登记档案编号 批准文件号 批准证书号
（使[领]馆经商处[室]或驻香港、澳门联络办经济部公章）
年 月 日
附录：
1 境外投资企业可行性研究报告参考文本
2 境外投资企业合同参考文本
3 境外投资企业章程参考文本
4 企业申报境外投资项目申请应包含的内容
境外投资企业可行性研究报告参考文本
目 录
第一章 总论
第二章 市场预测及产品方案
第三章 公司的组织结构
第四章 投资估算及资金的筹措设想
第五章 财务评估
第六章 项目进度安排
第一章 总 论
项目名称及合作单位的基本情况
项目名称
中文 :
英文 :
合作单位
A: 中方
法定地址 :
法人代表 :
国籍
职务
B: 外方
法定地址
法人代表
国籍
职务
合营公司拟建地点 :
本报告研究的范围
本报告对合营企业的必要性及 国的 市场作了分析 , 并
对项目工程技术方案进行论证 , 对项目投资进行估算和经济技术指
标进行分析。
承办单位概况
中方 :
外方 :
项目背景及合营的必要性
项目的可行性
经济上的可行性
技术上的可行性
法律上的可行性
合营公司的投资地点及环境
合营公司所在地的地理、人文情况
投资地点的投资环境情况
投资政策汇总
经营成本
投资成本
投资优惠政策
合营公司所在地的税率
水、电、能源使用价格
投资的生产设备是否免进口税
其他优惠条件
第二章 市场预测及产品方案
产品市场预测
产品方案设想
国产品市场结构及容量分析 :
结论 : 根据市场开拓情况及市场容量情况 ,
生产经营范围 ，
最佳方案 。
第三章 公司的组织结构
机构设置
合营公司董事会为最高管理机构 , 董事会设立董事 人 , 其
中董事长一人。董事会作为合营公司的最高决策机构 , 制定公司的
经营目标、方针政策、对合营公司的重大经营活动和政策调整作出决
定。
在董事会下设总经理一人 , 由 公司委派 , 主持合营公
司的日常经营活动。经营管理机构可设若干部门 , 如 : 贸易部、发
展部、财务部和办公室 , 各设部门经理一人 , 由 公司委派 ,
或总经理商副总经理决定 , 其余人员在投资国当地招聘。
管理构架
根据实际需要设置
第四章 投资估算及资金筹措设想
投资估算
本项目总投资 万美元，首期 万美元二期 万美元。
注册资金 万美元。
投资比例
中方 : 万美元 , 占总投资的 % 。
投资方式 : 设备、技术、零配件和现金情况
外方 : 万美元 , 占总投资的 % 。
投资方式 : 设备、厂房和现金情况
投资估算和资金筹措表
金额单位：万美元／万元
金 额项 目
美 元 折 人 民 币
固定资产总投资估算前期建
设
其中：注册手续
注册资金
办公设备
其他
小计
房地产投资
其他
流动资金
总投资
资金筹措
合营公司当地优惠
抵押贷款
自筹
募集资金合计
第五章 财务评估
财务评估的基本假设
美元与人民币的汇率为 。
价格预测按目前零售商差价率 %, 批发商差价率
% 。
国估算所得税率约为 ％。
盈利能力分析
正常年份 ( 年销量 )保本点分析
保本点 =年固定成本/年销售收入一年变动成本× 100%
计算结果表明 , 该项目达到其生产经营能力的 ％，可达
到盈亏平衡点 , 即可保本。该项目的抗风险能力较强。
销售利润率
该项目正常年份毛利率约为 %, 销售利润约为 % 。显示出
较强的获利能力。
财务评估结论
财务评估分析结果表明 : 本项目投产后 , 财务状况良好 , 具有
较强的抗风险能力 , 从经济分析上看 , 在境外开展加工贸易销售产
品成本可降低 %, 极大地提高了产品价格在当地市场的竞争力 ,
净利润达到 % 以上 , 综合因素分析 , 本项目是可行的。
第六章 项目进度安排
年 月 对项目前期的市场和经济环境进行调查和考察
年 月 完成项目申报文件并上报有关部门审批
年 月 办理资金调拨和外派人员手续
年 月 在 国办理合营公司登记注册 并到中国驻
国大使馆登记报到 , 同时正式开始营业。
公
司
年 月
日
境外投资企业合同参考文本
目 录
第一章 总则
第二章 合营各方
第三章 成立合资经营公司
第四章 生产经营宗旨、范围和规模
第五章 投资总额与注册资本
第六章 合营各方的责任
第七章 产品的销售
第八章 董事会
第九章 经营管理机构
第十章 场地、设备购置
第十一章 筹备和建设
第十二章 劳动管理
第十三章 财务、审计、税务
第十四章 利润分配、保险
第十五章 合营期限、终止、解散、清算
第十六章 规章制度
第十七章 合同的修改、违约责任
第十八章 适用法律
第十九章 争议的解决
第二十章 合同生效及其它
第一章 总则
中国 公司（以下简称甲方）和 国
公司（以下简称乙方），根据《 国合资经营企业法》和
国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，
同意在
国共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同
第二章 合营各方
第一条 本合同的签约方为 :
甲方 :
在中国 登记注册
法定地址 : （注册地址）
法定代表人 : （姓名、职务、国籍）
乙方 :
在 国 登记注册
法定地址 : ( 注册地址 )
法定代表人 : ( 姓名 , 职务 , 国籍 )
上述内容的任何变化均应及时通知另一方 , 否则 , 另一方对因此引
起的任何后果不负法律责任。
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙方根据《 国合资经营企业法》和
国的其他有关法规 , 在 国境内建立合资经营企业。
第三条 合营公司中文名称为 : 有限公司 ( 以下简
称合营公司 ) 。
合营公司英文名称为 :
合营公司的法定地址为 :
第四条 合营公司是 国企业法人 , 其一切活动必须遵守
国的法律、法令和有关条例规定。合营公司的合法权益受
国
法律保护。
第五条 合营公司的组织形式为股份有限责任公司。甲、乙方
以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注
册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营宗旨、范围和规模
第六条 合营公司经营的宗旨为 : 本着加强经济合作和技术
交流的愿望 , 采用国际先进而适用的技术和科学的经营管理方法 ,
提高产品质量 , 发展新产品 , 建立销售渠道 , 并在质量、价格等方
面具有国际市场上的竞争能力 , 提高经济效益 , 使投资各方获得满
意的经济利益。
第七条合营公司的经营范围为 :
第八条合营公司的经营规模为 : 正式投产后 , 形成年生产能力
的生产规模 , 必须至少达到 。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额为 万美元。
第十条 甲、乙方的出资额共为 万美元。以此为公司的
注册资本。
其中 : 甲方认缴出资额 万美元，占注册资本的
％； 乙方认缴出资额 万美元，占注册资本的 ％。
第十一条甲、乙双方将以下列形式作为其出资 :
甲方 : 现金 万美元
实物 折 万美元
( 详见双方签署的实物作价清单 )
土地使用权 折 万美元
工业产权 折 万美元
其它 折 万美元
乙方 : 现金 万美元
实物 折 万美元
工业产权 折 万美元
厂房、土地产权 折 万美元
其它 折 万美元
(以实物、工业产权作为出资时 , 甲、乙双方应另行订立协议 ,
作为本合同的组成部分。)
第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分
期缴付 , 具体如下 :
甲方 :
乙方 :
以实物或工业产权等形式出资的 , 甲、乙双方应另行定立协议 ,
作为本合同的组成部分。
认缴出资应遵循同时缴纳的原则 , 任何一方不得以另一方同期
资金不到位为由 , 不缴或迟缴其应缴金额。
以非美元形式出资的 , 应按缴款当日 国外汇管理部门公
布的中间汇率折算。
第十三条 任何一方缴付任一期认缴出资额后十五日内 , 均由
合营公司聘请 国的注册会计师验资 , 并出具验资报告。合营
公司的董事长和总会计师在收到验资报告之日起三十日内向出资方
出具出资证明书。并报原审批机关及原登记注册部门备案。出资证明
的主要内容 : 合营公司的名称、成立日期、出资者名称及出 资额、
出资日期、发给出资证明日期等。
第十四条 注册资本、投资总额的调整必须符合 国的有关
法律 , 并经董事会决议同意后报原审批机关办理有关于续。合营期
内 , 合营公司不得减少注册资本。
第十五条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资
额 , 须经另一方书面同意 , 在同等条件下 , 另一方享有优先购买权。
另一方不同意又不愿自己购买的 , 视为同意。
转让协议经原审批部门批准后生效。
第十六条 合营公司可以从国内外取得贷款 , 解决注册资本和
投资总额之间的差额和生产流动资金。
任何一方事先未经另一方书面同意 , 不得对其在合营公司的全部
或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。
第六章 合营各方的责任
第十七条 甲、乙双方应各自负责完成以下各项事宜 :
乙方责任 :
办理为设立合营公司向 国有关主管部门申请批准、登记注
册和领取营业执照等事宜 ;
向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续 ;
组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工 ;
按第十一条和第十二条的规定出资；
协助办理甲方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和
在 国境内的运输；
协助合营公司在 国境内购置或租赁设备、材料、原材料、
办公用
品、交通工具、通讯设施等；
协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
协助合营公司招聘当地的 国籍的经营管理人员、技术人员、
工人和所需的其他人员 ;
协助甲方及外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅
行手续等 ;
负责办理合营公司委托的其它事宜。
甲方责任 :
按第十一条和第十二条的规定出资 , 并负责将作为出资的机械设
备等实物运至 国港口；
办理合营公司委托在 国境外选购机械设备、材料等有关事
宜 ;
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技
术人员 ;
培训合营公司的技术人员和工人 ;
( 如乙方同时又是技术转让方 , 则应负责合营公司在规定的期限
内按设计能力稳定地生产合格产品 ;)
负责办理合营公司委托的其它事宜。
( 注 : 要根据具体情况写。 )
各方因申办合营公司而花费的正常费用经双方认定后由合营公
司承担。
第七章 产品的销售
第十八条 合营公司的产品 , 在符合 国国家标准前提下
以在 国境 市场上销售为主 , 外销部分占 %, 内销部
分占 % 。
第十九条 合营公司的产品可由合营公司直接向 国境外销
售 , 也可由合营公司与 国外贸公司订立销售合同 , 委托其代
销 , 或由
国外贸公司收购外销 , 也可由外方包销。价格由董事会根据成本和
市场行情确定。
第八章 董事会
第二十条 合营公司营业执照签发之日 , 为合营公司董事会成
立之日。
第二十一条 董事会由 名董事组成 , 其中甲方委派 名，
乙方委派 名。董事会设董事长一名 , 由 方委派，设副
董事长 名，
由 方委派 , 董事、董事长和副董事长每届任期 年，经委派
方继续
委派可以连任。
不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向原登记注册
部门备案。
第二十二条 合营公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权
力机构，决定合营公司的一切重大事项。
包括 :
1. 合营公司章程的修改 ;
2. 合营公司分立及与另一经济组织的合并 ;
3. 合营公司的解散、终止或清算 ;
4. 合营公司注册资本及投资总额的增加和股份的转让 ;
5．合营公司对其他经济组织的投资；
6. 设立分支机构或其他附属机构；
7. 合营公司年度税后利润的分配；
8． 专项资金的提取；
9． 重大的财务支出
10. 合营公司年度及长期生产计划、销售计划和发展计划等；
11. 由合营公司提供的任何担保或贷款 ;
12. 合营公司的基本部门结构 , 包括管理人员职位的设立 ; 13.
合营公司内部的规章制度 ;
14. 高级管理人员的聘任、解聘和报酬 ;
15. 注册会计师、审计师、律师的聘用 ;
16. 合营公司提起的诉讼或仲裁 ;
17．合营公司固定资产的出售；
18．其他需要由董事会决定的事项
下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：
（1）合营公司章程的修改；
(2) 合营公司的终止、解散 ;
(3) 合营公司注册资本的调整 ;
(4) 合营公司与其他经济组织的合并或分立 ;
(5) 一方或数方转让其在合营公司的股权 ;
(6) 一方或数方将其在合营公司的股权质押 ;
(7) 抵押合营公司的资产 ;
(8) 董事会认为需由与会董事一致通过的其他重大事项。
对其他事宜 , 可采取董事会董事多数通过或简单多数通过决定
( 注 : 在具体合同中要明确规定 ) 。
第二十三条 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履
行其职责时 , 可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明
确授权且不履行其职责的 , 由副董事长代理履行职责。
第二十四条 董事会会议每年至少召开一次 , 由董事长召集并
主持会议。经三分之一以上的董事提议 , 董事长可以召开董事会临
时会议。每次需详细的书面记录 , 并由全体出席董事 ( 或其代理人 )
签字。记录文字使用中文和 文。当中文和 文文本不一致时 , 以
文文本为准。每次会议记录应由合营公司归档保存。召开董事会会议
的通知应包括会议时间、地点、内容、议事日程等 , 且应当在会议
召开的三十日前以书面形式发给全体董事。
第二十五条 董事会会议 ( 包括临时会议 ) 应当有三分之二以
上的全体董事或其代表出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
第二十六条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董
事因故不能参加董事会会议的 , 应出具委托书 , 委托他人代 表其出
席会议和表决。如届时未出席也未委托他人出席则作为弃权。
第二十七条 如果一方或数方所委派的董事不出席会议也不委托
他人代表其出席会议 , 致使董事会 日内不能就法律法规和本合同
及章程所列公司重大问题或事项作出决议 , 则其他方可以向不出席
会议的董事及委派他们的一方或数方 , 按照该方法定地址再次发出
书面通知 , 敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十八条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的
六十日前 , 以双挂号函方式发出 , 并应当注明在本通知发出的至少
四十五日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人
在通知发出后四十五日内仍未将答复送达通知人 , 或答复不出席董
事会会议 , 则应视为被通知人弃权。在通知人收到对方挂号函回执
后 , 其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议 , 即使出席
会议的董事达不到法定人数 , 经出席会议的全体董事 一致通过 , 仍
可就公司之重大问题或事项作出有效决议。需要决定 方可采取行动
的事项 , 可由董事长征求董事会全体董事书面意见 , 如经构成法定
人数的董事会成员书面同意 , 则视同传统意义上的董事会会议通过。
第二十九条 不在合营公司经营管理机构任职的董事 , 不在公
司领取薪金。举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。
第三十条 董事会原则上在合营公司所在地举行。董事会会议由
董事长召集并主持 , 董事长缺席时 , 由副董事长召集并主持。
第九章 经营管理机构
第三十一条 合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管
理工作。经营管理机构设总经理一人 , 由 方推荐 ; 副总经理
人 , 由甲方推荐 人 , 乙方推荐 人。总经理、副总经理由董
事会聘请和任命 , 任期 年。总经 理、副总经理经董事会聘请 ,
可以连任。
第三十二条 总经理直接对董事会负责 , 其职责是执行董事会
的各项决议 , 组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。
副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营范
围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。总经
理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，
办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十三条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履
行其职责 , 不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员 , 不得参与
其他经济组织对合营公司的竞争行为。
第三十四条 合营公司可设总工程师、总会计师、审计师和法律
顾问 , 由董事会聘请。上述人员由总经理领导。
总工程师负责领导合营公司的生产技术管理工作 .确保合营公司
的产品质量，并负责开发新产品。
总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展
全面经济核算。
审计师和法律顾问负责合营公司的财务审计工作，审查、稽核合
营公司的财务收支、会计项目以及公司的法律事务，向总经理并向董
事长提出书面报告。
第三十五条 合营公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经
理制定方案 , 由董事会决定 , 其他部门及管理人员之外的其他职位
设置 , 由总经理商副总经理决定。
第三十六条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师
和法律顾问等高级职员和高级顾问要求辞职时 , 应提前两个月向董
事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的 , 经董事会决议 , 可
随时解聘。
第十章 场地、设备购置
第三十七条 合营公司的场地 平方米，位于 ，
由合营公司租赁 ( 购置 ) 解决。
第三十八条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和
办公用品等 , 在条件相同情况下 , 优先在 国购置。
第三十九条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备、服务及其
他物资时 , 应充分协商甲方。
第十一章 筹备和建设
第四十条 合营公司在筹备、建设期间 , 在董事会下设立筹建
处。筹建处由 人组成 , 其中甲方 人 , 乙方 人。筹建
处主任一人 , 由 方推荐 , 副主任一人 , 由 方推荐。筹建处主任、
副主任由董事会任命。
第四十一条 筹建处具体负责审查工程设计 , 签订工程施工承
包合同 , 组织有关设备、材料等物资的采购和验收 , 制定工程施工
总进度 , 编制用款计划 , 掌握工程财务支付和工程决算 , 制定有关
的管理办法 , 做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管
和整理等工作。
第四十二条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组 , 在筹
建处领导下 , 负责对设计、工程质量、设备材料及引进技术的审查、
监督、检验、验收和性能考核等工作。
第四十三条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用 , 经甲乙双
方同意后 , 列入工程预算。
第四十四条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后 ,
经董事会批准撤销。
第十二章 劳动管理
第四十五条 合营公司职工 ( 含甲方派驻的一般管理人员 ) 的
招收、招聘、辞退、辞职、工资、生活福利、劳动保险、劳动纪律和
奖惩等事项 , 应按照中国和 国有关法律、法规 , 由合营公司总
经理制定方案 , 经董事会确定后 , 报当地有关部门备案 , 并按其方
案实施。
第四十六条 合营公司需要的职工 , 由合营公司通过考试 , 公
开招收 , 择优录用。合营公司不得雇佣童工。
合营公司与录用员工依法签订劳动合同 , 并报当地有关部门备
案。
第四十七条 合营公司有权对违犯合营公司规章制度和劳动纪律
的职工 , 给予警告、记过、降薪 , 直至辞退、除名的处分。并按规
定将除名职工报当地有关部门备案。给合营公司造成重大损失者 ,合
营公司有权向法律机构起诉。
第四十八条 合营公司高级管理人员和职工的工资待遇、差旅费
标准等 , 由董事会根据合营公司具体情况和 国有关规定确定 ,
并在劳动合同中具体规定 , 其工资可根据合营公司经济效益等具体
情况 , 实行灵活多样的内部分配制度 , 随着生产的发展 , 职工业务
能力和技术水平的提高 , 可适当提高职工工资。
第四十九条 合营公司应按 国有关工会法的规定 , 组织职
工成立工会 , 并按有关规定 , 及时向工会支付经费 , 依法支持、保
障工会正常工作的开展。
第十三章 财务、审计、税务
第五十条 合营公司依照国有关法律、法规和财政部门的规定 ,
在总经理的领导下 , 制定合营公司的财务会计制度和工作程序。
第五十一条 合营公司的会计年度以公历年度为准 , 即从每年
公历一月一日起至十二月三十一日止 , 第一个会计年度从合营公司
领取营业执照之日起 , 到当年的十二月三十一日止。一切记账 凭证、
单据、报表、账簿 , 用文书写并保存。用中文书写的 , 要加注外文。
第五十二条 合营公司采用 币为记账本位币。 币同其
他货币折算 , 按实际发生之日 国外汇管理部门或国家银行公布
的汇价中间价计算。
第五十三条 合营公司按照有关的规定提取基金 , 每年提取的
比例由董事会根据公司经营情况依照有关规定讨论决定。
第五十四条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法
记账。
合营公司财务会计账册上应记载如下内容 :
1. 合营公司所有现金收入、支出情况 ;
2. 合营公司所有物资出售及购入情况 ;
3. 合营公司注册资本及负债情况 ;
4. 合营公司注册资本缴纳时间、增加、减少及转让情况 ;
第五十五条 合营公司聘请 国的注册会计师对年度财务进
行审计 , 稽核 , 并将结果报告董事会和总经理。
第五十六条 合营各方在事先承诺保密的情况下 , 有权自费聘
请其他国家的审计师或会计师查阅合营公司账簿或对年度财务进行
审查。审查时 , 合营公司应予以同意和配合。
第五十七条 合营公司应在每一会计年度的头三个月内 , 编 制
上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案 , 提交董事会
会议审查。合营公司应在每个会计年度结束前二个月内制定下一年会
计年度的年度预算。
第五十八条 合营公司应在中国银行驻 国的分支机构或国际
知名银行在 国的分支机构开立外汇结算账户。
第五十九条 合营公司的外汇应依照 国有关法规及合营公司
的规定办理 , 并自行维持外汇收支平衡。
第六十条 合营公司应依照国有关法律的规定 , 由董事会决定
合营公司固定资产的折旧年限。
第六十一条 合营公司应向当地税务部门及时申报纳税收 入 ,
依法缴纳各种税金。
第十四章 利润分配、保险
第六十二条 合营公司按规定纳完税后 , 应按顺序依次提取储
备金、企业发展基金和职工奖励及福利基金 , 每年提取比例由合营
公司董事会按 国的有关规定执行。
第六十三条 在每个会计年度结束后四个月内 , 董事会可以根
据企业实际情况 , 对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是
否分红 , 红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配或进行新的
投资。
以往年度亏损未弥补前 , 不得分红。以往会计年度未分配利润可
与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第六十四条 合营公司有责任督促中外籍职工按照 国个人所
得税法缴纳个人所得税。
第六十五条 投资者从合营公司获得合法利润、其他合法收入和
清算后的资金 , 可汇往 国外。
合营公司的外籍员主的工资收入和其他正当收入 , 依法缴纳个人
所得税 , 可以汇往 国外。
合营公司应协助外方将分得利润及外籍员工工资兑换成外汇。
第六十六条 合营公司的各项保险均在国境内的保险公司投保 ,
投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定 , 由合营公司董
事会决定。
第十五章 合营期限、终止、解散、清算
第六十七条 合营公司的合营期限为 年。合营公司经营期
限自其营业执照签发之日起计算。
第六十八条 甲、乙方如一致同意延长经营期限 , 经董事会会
议作出决定 , 可以在合营期满前六个月向原审批机关提出延长合营
期限的书面申请 , 经批准后方能延长 , 并向原登记机构办理变更登
记手续。
第六十九条 若终止经营符合出资方最大利益时 , 可提前终止
经营。提前终止经营须经董事会召开全体会议作出决定 , 并报当地
有关部门备案。合营期满或提前终止合营 , 董事会应提出清算程序、
原则 , 合营公司应依照 国企业清算管理办法的有关规定进
行清算 , 双方对清算及有关事项有争议且无法进行正常清算的 , 可
以申请进行特别清算。清算后财产 , 根据甲、乙各方实际投资比例
进行分配 , 非现金资产原则折价处理给甲方 , 或拍卖得款后再予分
配。
第七十条 合营公司的解散由董事会研究决定 , 报当地有关部
门备案。但由于一方或数方董事二年以上不出席或不召集董事会会议
的 , 致使董事会无法作出有效解散企业的决议 , 经其他股东至少三
次书面催告 , 仍无任何音讯的 , 经 国公证机关公证或律师见证
的 , 其他股东可向合营公司原审批机构申请解散合营公司。
第七十一条 合营公司在决定终止的 天内成立清算委员会。
清算委员会至少由三人组成 , 其成员由董事会在董事中选任或者聘
请有关专业人员担任。
合营公司不能自行组织清算委员会进行清算的 , 董事会或投资者、
债权人可以向原审批机关申请进行特别清算。
合营企业在清算期间不得再开展经营活动。任何人未经清算委员
会批准不得处理合营公司财产。
第七十二条 清算委员会依法对合营公司进行清算 , 并行使下
列职权 :
1. 制定清算方案 , 清理合营公司财产 , 编制资产负债表和财产
目录 , 清算时 , 可根据资产账面价格并参考市价重新估价 ;
2. 处理合营公司未了结的业务 ;
3. 追回合营公司债权 , 偿还合营公司债务 ;
4. 解散合营公司从业人员 , 处理合营公司剩余财产 ;
5. 代表合营公司进行诉讼活动。
合营公司的财产评估作价 , 由清算委员会聘请一一国的注册会计师
进行。
对合营公司的财产 , 在同等条件下 , 投资方享有优先购买权。
合营公司财产优先拨付清算费用后 , 清算委员会应按以下顺序清
偿 :
1. 职工工资和社会保险费用 ;
2. 所欠税款 ;
3. 银行贷款 , 公司债务及其他债务 ;
4. 按投资比例分配剩余财产。 违反上述清算顺序的清算无效。
清算委员会在发现财产不足清偿债务时 , 应立即停止清算 , 并
按法定程序向法院申请宣告破产 , 经法院裁定宣告破产后 , 由法院
处理破产 , 清算委员会应将清算事务移交法院处理。
第七十三条 合营公司清算结束后 , 清算委员会应提出清算报
告和财务报表、账册 , 经会计事务所验证 , 向当地原审批机关办理
注销手续 , 缴销营业执照 , 并公告合营公司终止或中止。
第七十四条 除合营期限经营期满外 , 发生下列情况之一时 ,合
营公司任何一方可以提出终止本合同 , 提前解散合营公司 :
1. 发生不可抗力的事态 , 致使本合同无法履行 ;
2. 合营公司出现严重亏损、无力继续经营的 ;
3. 一方或数方实质性违反本合同约定的 , 致使本合同没有必要
继续履行的 ;
4. 当地政府无法履行章程规定的义务 , 致使企业无法继续经营 ;
5. 双方一致认为合营公司未达到经营目的 , 同时又无发展前途 ;
6. 本合同、合营公司章程及有关法律法规规定的其他终止合同的
原因。
第七十五条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能
预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力 , 致使直接影
响合同的履行或者不能按约定的条件履行时 , 遇有上述不可抗力的
一方 , 应立即电报通知对方 , 并应在十五天内 , 提供不可抗力详情
及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有
效证明文件 , 此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
按其对履行合同影响的程度 , 由双方协商决定是否解除合同 , 或者
部分免除履行合同的责任 , 或者延期履行合同。
第十六章 规章制度
第七十六条 合营公司通过董事会制定下列规章制度 :
1. 经营管理制度 , 包括所属各个管理部门的职责与工作程序 ;
2. 职工守则 ;
3. 劳动工资制度 ;
4. 职工考勤、升级与奖惩制度 ;
5. 职工福利制度 ;
6. 财务制度 ;
7. 公司解散时的清算程序 ;
8. 其他必要的规章制度。
第十七章 合同的修改、违约责任
第七十七条 对本合同及其附件的修改 , 必须经甲、乙双方签
署书面协议 , 并报原审批机构批准 , 才能生效。
第七十八条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数
缴付或缴清出资额时 , 从逾期第一个月算起 , 每逾期一个月 ,违约
一方应缴付出资额的百分之三的违约金给守约的一方。守约方可要求
违约方在一个月内缴付或缴清出资 , 如违约方逾期仍未履行义务 ,
除要求违约方缴纳违约金外 , 视为其自动放弃在合营公司中的一切
权利义务 , 退出合营公司。对此 , 守约一方有权终止合同 , 向审批
机关申请提前解散合营公司或另寻合作伙伴，承担违约方在公司中的
一切权利义务。违约方巳缴付的出资由合营公司依法清理。
第七十九条 因一方违约 , 造成本合同及其附件不能履行或不
能完全履行时 , 由违约一方承担违约责任 ; 如属双方违约 , 根据实
际情况 , 由双方分别承担各自应负的违约责任。
第十八 章适用法律
第八十条 本合同及附件订立、效力、解释、履行和争议的解决
均受 国法律的管辖。
第八十一条 本合同未尽事宜 , 依照 国的有关法律、 法规
和合营章程规定以及董事会通过的决议办理。本合同与合营章程具有
同等法律效力。
第八十二条 在实施过程中 , 如与 国法律、法规、政策规
定相抵触时 , 由合营公司董事会提出修改意见并负责修改合同。
第十九章 争议的解决
第八十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争
议 , 双方应通过友好协商解决 ; 如果协商不能解决 , 应提交 仲裁委
员会 , 依照申请仲裁时的现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局
的 , 对双方都有约束力。
第八十四条 在仲裁过程中 , 除双方有争议正在进行仲裁的部
分外 , 本合同应继续履行。
第二十章 合同生效及其它
第八十五条 本合同用中文和 文写成 , 两种文字具有同等
效力。上述两种文本如有不符 , 以 文本为准。
第八十六条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议
文件 , 包括 : 工程协议 , 技术转让协议、销售协议等 , 均为本合同
的组成部份。
第八十七条 本合同及其附件在双方签字后 , 须经 国有关
部门批准 , 自批准证书签发之日起生效。
本合同一式 份 , 投资方各执一份 , 审批部门、当地工商行政
管理部门及合营公司各执一份。
第八十八条 甲、乙双方发送通知如用电报、电传等时 , 凡涉及
各方权利、义务的 , 应随之书面信件通知。
第八十九条书面通知应以双挂号信形式发出 , 发出方在收到回执
后即视为送达。
合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
第九十条 本合同于 年 月 日，由甲、乙双方的法定代表
人 ( 或受权代表 ) 在 国签字。
甲方 : 乙方 :
公司 公
司
法定代表人 ( 或受权代表 ): 法定代表人 ( 或受权代表 ):
境外投资企业章程参考文本
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 投资总额和注册资本
第四章 董事会
第五章 经营管理机构
第六章 财务与会计
第七章 利润分配
第八章 职工
第九章 工会
第十章 经营期限、终止、解散、清算
第十一章 规章制度
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 根据 国有关法律及中国 公司（以下简
称甲方 ） 与 国 公司（以下简称乙方）于 年
月 日在 国 签订的建立合资经营 有限公
司（以下简称合营公司），制订本公司章程。
第二条合营公司中文名称 : 有限公司。
合营公司英文名称为 : 。
合营公司的法定地址为 : 。
第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为 :
甲方 : 中国 公司 。
在中国 登记注册。
法定地址 : ( 注册地址 )
法定代表人 : ( 姓名 , 职务 , 国籍 )
乙方 : 国 公司
在 国 登记注册。
法定地址 : ( 注册地址 )
法定代表人 : ( 姓名 , 职务 , 国籍 )
上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方 , 否则 ,合
营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。
第四条 合营公司为有限责任 ( 股份有限 ) 公司。
第五条 合营公司为 国法人 , 受 国法律管辖和保
护 , 其
一切活动必须遵守国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 经营宗旨和经营范围
第六条 合营公司的经营宗旨为 : 。
第七条 合营公司经营范围为 : 。
第八条 合营公司正式投产后的年生产能力为 。
第九条 合营公司产品主要在 国及周边国家销售 ,其销售
策略
如下 : 。
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合营公司的投资总额为 万美元，注册资本为
万美元。
第十一条 甲、乙方出资情况 : 甲方认缴出资额为 万美元 ,
占注册资本的 % 。乙方认缴出资额为 万美元 ,占注册资本的
% 。
第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限、方式及时如数缴清各
自出资额。
第十三条 甲、乙方缴付任一期出资额后十五月内 , 由合营公
司聘请在 国注册的会计师验资 , 并出具验资报告。合营公司
在收到验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书 , 并报原
审批机关及登记注册部门备案。
第十四条 注册资本、投资总额的调整应向原审批机关办理有关
手续。合营期内 , 合营公司不得减少注册资本。
万美元 , 注册资本
第十五条 任何一方转让其全部或部分出资额时 , 应征求另一
方意见 , 在同等条件下 , 另一方享有优先购买权。
第十六条 合营公司注册资本的增加、转让 , 应由董事会一致
通过后 , 报原审批机关批准 , 并向原登记注册部门办理变更登记手
续。
第十七条 合营公司可以从国内外取得贷款 , 解决注册资本和
投资总额之间的差额和生产流动资金。
任何一方事先未经另一方书面同意 , 不得对其在合营公司的全部
或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。
第四章 董事会
第十八条 合营公司营业执照签发之日 , 为合营公司董事会 成
立之日。董事会是合营公司的最高权力机构。
第十九条 董事会由 名董事组成 , 其中甲方委派 名 ,
乙方委派 名。董事会设董事长一名 , 由 方委派 , 副董事长
名 , 由
方委派。董事长和董事每届任期 年 , 经委派方继续委派可
以连任。
不论委派还是撤换董事 , 均应书面通知另一方 , 并向登记注册部门
备案。
第二十条 董事会决定合营公司的一切重大事项 , 包括 :
1. 合营公司章程的修改 ;
2. 合营公司分立以及与另一经济组织的合并 ;
3. 合营公司的解散、终止或清算 ;
4.合营公司注册资本及投资总额的增加和股份的转让 ;
5. 合营公司对其他经济组织的投资 ;
6. 设立分支机构或其他附属机构 ;
7. 合营公司年度税后利润的分配 ;
8. 三项基金的提取 ;
9. 重大的财务支出 ;
10. 合营公司年度及长期的生产计划、销售计划、发展计划等 ;
11. 由合营公司提供的任何担保或贷款 ;
12. 合营公司的基本部门结构 , 包括管理人员职位的设立 ;
13. 合营公司内部的规章制度 ;
14. 高层管理人员的聘任、解聘和报酬 ;
15. 注册会计师、审计师和律师等的聘用 ;
16. 合营公司提起的诉讼或仲裁 ;
17. 合营公司固定资产的出售 ;
18. 其他需要由董事会决定的事项。
下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定 :1. 合营公司
章程的修改 ;2. 合营公司的终止、解散 ;3. 合营公司注册资本的调
整 ;4. 合营公司的分立及与其他经济组织的合并 ;5. 一方或数方转让
其在合营公司的股权 ;6. 一方或数方将其在合营公司的股权质押 ;7.
抵押合营公司的资产 ;8. 董事会认为需由与会董事一致通过的事项。
对其他事宜 , 董事会可采取多数董事通过或简单多数通过决定。
第二十一条 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履
行其职责时 , 可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明
确授权且不履行其职责的 , 由副董事长代理履行职责。
第二十二条 董事会会议每年至少召开一次 , 由董事长召集并
主持会议。经二分之一以上的董事提议 , 董事长应召开董事会临时
会议。会议记录应使用 文并归档保存。召开董事会会议的通知
应包括会议时间、地点和议事日程等 , 且应当在会议召开的三十日
前以书面形式发给全体董事。
第二十三条 董事会会议 ( 包括临时会议 ) 应当有三分之二以
上董事 ( 或其代表 ) 出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董
事因故不能参加董事会会议的 , 应出具委托书 , 委托他人代表其出
席会议和表决。
第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也
不委托他人代表其出席会议 , 致使董事会 日内不能就法律法规
和本章程及合同所列公司重大问题或事项作出决议 , 则其他方可以
向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方 , 按照该方法定地址
再次发出书面通知 , 敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的
六十日前 , 以双挂号函方式发出 , 并应当注明在本通知发出的至少
四十五日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人
在通知发出后四十五日内仍未将答复送达通知人 , 或答复不出席董
事会会议 , 则应视为被通知人弃权。在通知人收到对方挂号函回执
后 , 其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议 , 即使出席
会议的董事达不到法定人数 , 经出席会议的全体董事 一致通过 , 仍
可就公司之重大问题或事项作出有效决议。需要董事会决定方可采取
行动的事项 , 可由董事长征求董事会全体董事书面意见 , 如经构成
法定人数的董事会成员书面同意 , 则视同传统意义上的董事会会议
通过。
第二十七条 不在合营公司经营管理机构任职的董事 , 不在公
司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。
第五章 经营管理机构
第二十八条 合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管
理工作。经营管理机构设总经理一人 , 由 方推荐 ; 副总经理
人 , 由甲方推荐 人 , 乙方推荐 人。总经理、副总经理由董
事会聘请和任命 , 任期 年。总经理、副总经理经董事会聘请 ,
可以连任。
第二十九条 总经理的职责是执行董事会的各项决议 , 组织领
导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作 , 并在
总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重 要
事项由总经理、副总经理共同作出决定。
总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。经营管理机构
可设若干部门经理 , 分别负责企业各部门的工作 , 办理总经理和副
总经理交办的事项 , 并对总经理和副总经理负责。
第三十条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其
职责 , 不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。
总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的 , 经董事会决议可随
时撤换。
第二十一条 合营公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经
理制定方案 , 由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他 职位
设置由总经理商副总经理决定。
第三十二条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的 , 董事会可
随时解聘。
第六章 财务与会计
第三十三条 合营公司依照国的有关法律、法规和财政部门的规
定 , 在总经理的领导下 , 制订财务会计制度 , 建立财务会计机构 ,
实行合营公司的财务管理 , 并按规定缴纳各项税金。
第三十四条 合营公司以公历年制作为其会计年度。第一个会计
年度从合营公司领取营业执照之日起 , 到当年的十二月三十 一日止。
第三十五条 合营公司的会计凭证、账簿、报表 , 应用 文书
写 , 用文书写的 , 应加注中文 。
第三十六条 合营公司采用 币为记账本位币。 币同其它货
币折算 , 按实际发生之日国外汇管理部门或国家银行公布的汇价中
间价计算。
第三十七条 合营公司应在中国银行驻 国的分支机构或国际
知名银行在 国的分支机构开立外汇结算帐户。
第三十八条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法
记账。
第三十九条 合营公司应在每一个会计年度的头三个月内 ,编制
上一会计年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案 , 提交董
事会会议审查。合营公司应在每一个会计年度结束前两个月内制定下
一个会计年度的年度预算。
第四十条 合营各方在事先承诺保密的情况下 , 有权自费聘请
审计师或会计师查阅合营公司账簿。查阅时 , 合营公司应提供方便。
第四十一条 合营公司应依照国的有关法律规定 ,由董事会决定
合营公司固定资产的折旧年限。
第四十二条 合营公司的外汇事宜 , 应当依照关法规及合营合同
的规定办理 , 并自行维持外汇收支平衡。
第七章 利润分配
第四十三条 合营公司按规定完税后 , 应按顺序提取储备基金、
企业发展基金和职工奖励及福利基金。每年提取比例由董事会按
国的有关规定执行。
第四十四条 在每个会计年度结束后四个月内 , 董事会可以根
据企业实际情况 , 对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是
否分红 , 红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。
以往会计年度亏损未弥补前 , 不得分红。以往会计年度未分配
的利润 , 可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第四十五条 合营公司的各项保险均在国境内的保险公司投保 ,
投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会
决定。
第四十六条 合营公司应督促中外籍职工按照 国税法缴纳个
人所得税。
第四十七条 投资者从合营公司获得的合法利润、其他合法收入
和清算后的资金 , 可以汇往国外。
合营公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入 , 依法缴纳个人
所得税 , 可以汇往国外。
合营公司应协助外方将分得利润及外籍员工工资兑换成外汇。
第四十八条 合营公司职工 ( 含甲方派驻的一般管理人员 ) 的
招收、招聘、辞退、辞职、工资、生活福利、劳动保护、保险、劳动
纪律和奖惩等事宜 , 按照中国和 国有关法律、法规 , 由公司
总经理制订方案 , 董事会确定后 , 报合营公司所在地有关部门备案
并按实施办法办理。
第四十九条 合营公司所需要的职工 , 由合营公司通过考试公开
招收 , 择优录用。合营公司不得雇用童工。
合营公司与录用员工依法签订劳动合同 , 并报当地有关部门备案。
第五十条 合营公司有权对违犯合营公司规章制度和劳动纪律的
职工 , 给予警告、记过、降薪直至辞退、开除的处分。并按规定报
当地劳动部门备案。给公司造成重大损失者 , 合营公司有权向法律
机构起诉。
第五十一条 合营公司高级管理人员和职工的工资待遇 , 由董
事会根据合营公司具体情况和 国有关规定确定 , 并在劳动合
同中具体规定。
第九章 工会
第五十二条 合营公司的职工有权依照 国规定 , 建立工
会组织 , 开展工会活动。
第五十三条 合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是 :
依法维护职工的合法权益 ; 协助合营公司合理安排和使用职工福利、
奖励基金 ; 组织职工学习科学技术和业务知识 , 开展文艺、体育活
动 ; 教育职工遵守劳动纪律 , 努力完成合营公司的各项经济任务。
第五十四条 合营公司工会可以代表职工同合营公司签订集体劳
动合同 , 并监督劳动合同的执行。
第五十五条 合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活
福利、劳动保护和劳动保险问题 , 合营公司应当事先昕取工会和职
工的意见 , 取得工会的合作。公司研究决定重大生产经营活动问题
时 , 应听取工会的意见和建议。
第五十六条 合营公司应当积支持本企业工会的工作 , 依照有
关法律的规定 , 为工会组织提供必要的房屋和设备 , 用于办公、 会
议、举办职工集体福利、文化、体育事业。
第五十七条 合营公司按有关规定拨交工会经费。合营公司工
会按照国有关工会经费管理办法使用。
第十章 经营期限、终止、解散、清算
第五十八条合营公司合营期限为 年，合营公司经营期限自
其营业执照签发之日起计算。
第五十九条 甲、乙双方如一致同意延长合营期限 , 经董事会
作出决议 , 应在合营期满前六个月办理延长合营期限事宜。
第六十条 除合营公司经营期满外 , 发生下列情况之一时 , 合营
公司任何一方可以提出终止合营合同 , 提前解散合营公司 :
1. 因为不可抗力因素 , 致使合同无法履行 ;
2. 合营公司出现严重亏损、无法继续经营的 ;
3. 一方或数方实质性违反合营合同约定 , 致使合营合同没有必
要继续履行的 ;
4. 双方一致认为合营公司未达到经营目的 , 同时又无发展前途 ;
5. 合营合同、章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。
合营公司的解散由董事会研究决定 , 报当地有关部门备案。但
由于一方或数方董事二年以上不出席或不召集董事会会议的 , 致使
董事会无法作出有效解散企业的决议 , 经其他股东至少三次书 面催
告 , 仍无任何音讯的 , 经 国公证机关公证或律师见证的 , 其
他股东可向合营公司当地有关部门申请解散合营公司。
第六十一条 合营公司在决定终止的 天内成立清算 委员会。
清算委员会至少由三人组成 , 其成员由董事会在董事中选任或者聘
请有关专业人员担任。
合营公司不能自行组织清算委员会进行清算的 , 董事会或投资者、
债权人可以向原审批机关申请进行特别清算。
合营企业在清算期间不得再开展经营活动 , 任何人未经清算委员
会批准不得处理合营公司财产。
第六十二条 清算委员会依法对合营公司进行清算 , 并行使下
列职权 :
1. 制定清算方案 , 清理合营公司财产 , 编制资产负债表和财产
目录 , 清算时可根据资产账面价格并参考市价重新估价 ;
2. 处理合营公司未了结业务 ;
3. 追回合营公司债权 , 偿还公司债务 ;
4. 解散合营公司从业人员 , 处理公司剩余财产 ;
5. 代表合营公司进行诉讼活动。
合营公司的财产评估作价 , 由清算委员会聘请注册会计师进行。
对合营公司的财产 , 在同等条件下 , 投资方享有优先购买权 , 合营
公司财产优先拨付清算费用后 , 清算委员会应按以下顺序清偿 :
1. 职工工资和社会保险费用 ;
2. 所欠税款 ;
3. 银行贷款、公司债务及其他债务 ;
4. 按投资比例分配剩余财产。 违反上述清算顺序的清算无效。
清算委员会在发现财产不足清偿债务时 , 应立即停止清算 , 并按
法定程序向法院申请宣告破产 , 经法院裁定宣告破产后 , 由法院处
理破产 , 清算委员会应将清算事务移交法院处理。
第六十三条 合营公司清算结束后 , 清算委员会应提出清算报告
和财务报表、账册 , 经会计师事务所验证 , 向当地登记注册部门办
理注销手续 , 缴销营业执照并公告合营公司终止或中止。
第十一章 规章制度
第六十四条 合营公司通过董事会制定下列规章制度 :
1. 经营管理制度 , 包括所属各个管理部门的职责与工作程序 ;
2. 职工守则 ;
3. 劳动工资制度 ;
4. 职工考勤、升级与奖惩制度 ;
5. 职工福利制度 ;
6. 财务制度 ;
7. 公司解散时的清算程序 ;
8. 其他必要的规章制度。
第十二章 附则
第六十五条 本章程用中文和 文写成 , 两种文字具有同等
效力。上述两种文本如有不符 , 以 文本为准。
本章程一式 份 , 投资方各执一份 , 审批部门、当地登记注
册部门及合营公司各执一份。
第六十六条 本章程未尽事宜依照 国的有关法律法规和合
营合同规定以及董事会通过的决议办理。本章程与合营公司合同具有
同等法律效力。
第六十七条 本章程在实施过程中如与 国法律法规、政策
规定相抵触时 , 由合营公司董事会提出修改意见并负责修改章程。
第六十八条本章程于 年 月 日由甲、乙双方
法定代表人 ( 或受权代表 ) 在 国签字。
甲方 : 乙方 :
公司 公
司
法定代表人 ( 或受权代表 ): 法定代表人 ( 或受权代表 ):
企业申报境外投资项目申请应包含的内容
1、 企业的基本情况（性质、成立时间、经营范围等）；
2、 产品出口数量和区域情况；
3、 设立境外项目的原因；
4、 境外项目名称、合作伙伴、所在国、城市等；
5、 境外项目经营范围、投资及预计回收情况、经营期限、拟派
出人数等。
六、境外投资外汇风险及来源审查应提报的材料（报外汇管理部
门）：
1、 书面申请（包括拟投资企业的基本情况、拟投资项目的情况、
投资回收情况及投资所在国的有关情况）；
2、 投资所在国有关外国投资的法令、法规。如：投资法、公司
法、税法；
3、 投资所在国现行的外汇管制法规以及有关对境外投资者投
资股本、利润及其他合法收益的管制情况；
4、 投资所在国律师事务所出具的合资、合作伙伴的资信情况证
明；
5、 项目的可行性研究报告、章程、合资合同；
6、 项目的投资回收计划；
7、 项目的资金来源证明（自有资金应由本单位财务部门出具并
提供银行对帐单、上年度资产负债表、损益表及财务状况变动表；使
用国拨资金、银行贷款的，应提交计委、外经贸部门、银行等单位的
相关文件或证明）；
8、 我国驻外使领馆对该项目的意见函（对未建交国家或外交敏
感地区进行投资的，应提交外交部对该项目的确认意见）；
9、 对特殊项目应提交外汇局要求的其他文件。
( 因投资项目、国别、政策各有不同 , 以上内容仅供参考 )
