一文看懂特定股东减持规范新政-2023.9-55页.pdf.pdf

下载

下载

4积分

5积分

下载

5积分

VIP价：4积分

ListCo 2023年09⽉ 刘成伟 特 定 股 东 减 持 规 范 新 政 公 司 合 规 与 合 规 原创微信号 ListCo 声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师 名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。 免责：分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点， 并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。 ⽬ 录 上市公司股份减持的监管框架01 ⼆级市场竞价/⼤宗减持规范02 控股股东/实控⼈的特别管控03 上市公司董监⾼的减持规范04 VC/PE减持的反向挂钩政策05 后续减持/共⽤额度/混同持股06 离婚分割/清算分配/分⽴承继07 ListCo 01 上市公司股份减持的监管框架 原创微信号：ListCo 05 特定股东减持规范的监管逻辑 刘 成 伟 锁定期 届满 特定股东 锁定期 后续减持，遵循减持规范 原创微信号：ListCo 06 特定股东减持股票的合规要点 刘 成 伟 •锁定期/禁售期 —不得减持 •减持信息披露要求 •⼆级市场减持 —节奏管控 •减持短线交易规则 原创微信号：ListCo 07 减持规范的监管对象—特定股东 刘 成 伟 特定 主体 控股股东/实际控制⼈ ⼤股东—持股5%以上股东 上市公司董监⾼ pre-IPO股东 定增股东 《证券法》 第36条2款 原创微信号：ListCo 08 减持规范的监管维度—节奏管控 刘 成 伟 减持 节奏 特定股东 - 控股股东/实控⼈ - 上市公司董监⾼ - VC/PE股东 交易⽅式 - 集合竞价 - ⼤宗交易 特殊发⾏⼈ - IPO时未盈利 股份来源 - pre-IPO股份 - 协议受让⽼股 - 离婚/清算/分⽴等 原创微信号：ListCo 09 减持规范的主要管控环节 刘 成 伟 《证券法》 第36条2款 持有期限 卖出时间 卖出数量 卖出⽅式信息披露 1 2 3 45 6 减持 规范 交易所 业务规则 原创微信号：ListCo 10 减持规范的核⼼监管事项 刘 成 伟 减持 规范 受监管主体 • 5%以上⼤股东 • pre-IPO股东 • 上市公司董监⾼ 减持计划T-15预披露 • 适⽤于⼆级市场减持 • 针对⼤股东及董监⾼ 后续减持额外限制 • ⼤宗交易后6个⽉内，受让⽅不得转让 • 协议转让后6个⽉内，转让双⽅共⽤竞价额度 • 降⾄5%以下90⽇内，转让⽅仍受限于减持额度 • 离婚分割/清算分配/分⽴承继，过户后共同遵守 ⼆级市场减持额度 • 每90⽇内不超过 • 竞价1%额度；及 • ⼤宗2%额度 原创微信号：ListCo 11 减持规范具体适⽤情形的影响因⼦ 刘 成 伟 减持 ⽅式 股东类型股份来源 ① pre-IPO股份 ② ⼆级市场增持 ③ 协议⽅式受让 ④ 要约等其他⽅式 ⑤ 分割/分配/承继 ⑥ 司法质押执⾏等 其他⽅式 A. pre-IPO股东 E. 配偶/股东/合伙⼈ B. 5%以上⼤股东 D.上市公司董监⾼ F. VC创投等特定股东 (1)竞价减持 (2)⼤宗减持 (3)协议转让 (4)其他⽅式 减持 规范 T-15预披露 90⽇内 竞价1%+⼤宗2% 6个⽉内限售 6个⽉内共⽤ C.控股股东/实控⼈ 特别管控措施 原创微信号：ListCo 12 豁免适⽤减持规范的例外情形—股份来源 刘 成 伟 ⼆级市场竞价买⼊的股票 上市公司定向发⾏股份 优先股 A B C - 豁免仅限于⼤股东竞价买⼊的股票 - 竞价买⼊股票，减持不受限；但 - ⼆级市场⼤宗交易买⼊或要约收购 的股票，其减持仍适⽤ - 计算5%⼤股东身份时含竞价买⼊ - 定增股份减持不适⽤减持规范 (T-15预披露；竞价1%+⼤宗2% 及⾸年不超50%额度等原要求) - 定增股份本身的减持不受限； 但计算5%⼤股东身份时含定增 认购股份 - 优先股的减持不适⽤减持规范 - 计算5%⼤股东身份时也不含优先股 原创微信号：ListCo 13 上市公司股份减持的监管框架 刘 成 伟 基础减持规范 上交所减持规则 -《证券法》第36条，2019年12⽉修订，20200301⽣效 -《上市公司股东、董监⾼减持股份的若⼲规定》，证监会公告[2017]9号，20170526 -《上市公司董事、监事和⾼级管理⼈员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》， 证监会公告[2022]19号，20220105 -《证监会进⼀步规范股份减持⾏为》，20230827 -上市公司股东及董事、监事、⾼级管理⼈员减持股份实施细则，上证发[2017]24号，20170527 -答记者问，20170527；问题解答（⼀），上证函〔2018〕66号，20180112 -问题解答（⼆），上证函〔2023〕2530号，20230825 -关于进⼀步明确上市公司⼤股东通过⼤宗交易减持股份相关事项的通知，上证函[2018]183号，20180214 -⾃律监管指引第8号—股份变动管理，20220107发布，上证发[2022]9号 -主板上市规则（20230904实施），第节；科创板上市规则（20230904），第节 -关于进⼀步规范股份减持⾏为有关事项的通知，上证发〔2023〕151号，20230926 原创微信号：ListCo 14 上市公司股份减持的监管框架（续） 刘 成 伟 深交所减持规则 -上市公司股东及董事、监事、⾼级管理⼈员减持股份实施细则，20170527 -答投资者问，20170527；答投资者问（⼆），20180112 -答投资者问（三），20230825 -⾃律监管指引第10号—股份变动管理，20220107发布，深证上[2022]22号 -主板上市规则（20230904实施），第节；创业板上市规则（20230904实施），第节 -关于进⼀步规范股份减持⾏为有关事项的通知，深证上〔2023〕924号，20230926 北交所减持规则 -上市规则（20230904实施），第节 -上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理，北证公告〔2023〕75号，20230926 VC/PE减持规则 -上市公司创业投资基⾦股东减持股份的特别规定，证监会公告[2020]17号，20200331实施 -上交所，上市公司创业投资基⾦股东减持股份实施细则，上证发[2020]14号，20200331实施 -深交所，上市公司创业投资基⾦股东减持股份实施细则，深证上[2020]143号，20200331实施 原创微信号：ListCo 15 禁⽌减持的特殊场景—触及重⼤违法强制退市期间 刘 成 伟 •禁售对象，控股股东/实控⼈/第⼀⼤股东及其实控⼈/董监⾼，及⼀致⾏动⼈ 禁售终⽌⽇A，公司 股票终⽌上市并摘牌 触及重⼤违法强制退市情形 强制 退市 禁售起始⽇，⾃相关⾏政处罚事先告知书或者司法裁判作出之⽇起 禁售终⽌⽇B，⾏政处罚决定/ 法院⽣效裁判，显示公司未触及 重⼤违法类强制退市情形 原创微信号：ListCo 16 违规减持的法律后果 刘 成 伟 违规 减持书⾯警示 通报批评 公开谴责 限制交易- 禁⽌相关证券账户减持股份 条款 监管对象 其他处罚 罚款⾦额 201408原规则 违规减持（违反第36条锁定期、减持规则），证监会监管措施 186 减持⽅/收购⼈ 责令改正；警告；没收违法所得(⽐2014新增) 买卖证券等值以下 204条，未要求没收 违法所得 - 禁⽌期限6个⽉内或12个⽉内 交 易 所 处 分 ListCo 02 ⼆级市场竞价/⼤宗减持规范 原创微信号：ListCo 18 ⼆级市场减持规范的核⼼要求 刘 成 伟 T-15, 提前15交易⽇ 预披露减持计划 T⽇ ⼆级市场⾸次卖出 T+90，任意连续90⾃然⽇ 额度管控—竞价1%+⼤宗2% 原创微信号：ListCo 19 ⼆级市场减持计划的预披露—主要适⽤于竞价减持 刘 成 伟 适⽤主体，⼤股东、董监⾼ 未达5%⼤股东⻔槛且⾮董监⾼的 其他股东(含pre-IPO⼩股东)不适⽤ 拟减持数量 减持股份来源 减持⽅式 减持原因 T-15披露 减持计划 减持时间区间价格区间 减持⽅式，⼆级市场竞价减持 ⼤宗交易及其他减持⽅式不要求 控股股东/实控⼈⼤宗减持也需要 预先披露减持计划 原创微信号：ListCo 20 ⼆级市场减持计划及其执⾏情况的披露 刘 成 伟 T⽇ ⾸次 ⼆级市场卖出 进展公告 - 减持数量过半 - 时间区间过半 - 披露⾼送转 - 筹划并购重组 等重⼤事项 T-15预披露 减持计划 21 3 计划减持时间区间，每次不超过6个⽉ -1% 减持达1% 次⽇披露 结果公告 - 减持期间届满 - 减持计划实施完毕 - 2个交易⽇内公告 上述披露要求适⽤于⼆级市场竞价减持 但控股股东/实控⼈⼤宗减持也需同样 遵守相关披露要求 控股股东/实控⼈，每次不超过3个⽉ 原创微信号：ListCo 21 ⼆级市场减持的额度管控—竞价减持连续90⽇内1% 刘 成 伟 • 适⽤场景，⼆级市场竞价减持 • 受限范围，⼤股东，pre-IPO股份； • 不适⽤(A股来源)：竞价买⼊；定增股份 • 不适⽤(其他类别): B股；H股；优先股 • ⽐例计算 - 总股本(分⺟)，包含A股、B股及H股等；但不含优先股 - 竞价1%额度之分⼦，不含B股/H股/优先股；仅限A股， 但不含⼆级市场竞价买⼊及定增认购的A股 - ⼤股东5%⻔槛之分⼦，全部所持A股(含⼆级市场竞价 买⼊及定增认购)、B股及H股；但不含优先股 T⽇ ⾸次竞价卖出 1 2连续90⾃然⽇内 -1% T+90 竞价减持1%额度T-15预披露 减持计划 原创微信号：ListCo 22 ⼆级市场减持的额度管控—⼤宗减持连续90⽇内2% 刘 成 伟 T+90 T⽇ ⾸次⼤宗卖出 1 -2% ⼤宗2%额度• 除控股股东/实控⼈外， 其他股东⼤宗增持⽆需 预披露减持计划 • 适⽤场景，⼤宗交易减持 • 受限范围，⼤股东，pre-IPO股份 • ⽐例计算，同竞价场景 • 不适⽤(A股来源)：竞价买⼊；定增股份 • 不适⽤(其他类别): B股；H股；优先股 ⼤宗受让后6个⽉内不得卖出 -1%竞价1%额度 + • 竞价1%额度与⼤宗 2%额度可合并使⽤ 连续90⾃然⽇内T-15预披露 减持计划 ListCo 03 控股股东/实控⼈的特别管控 原创微信号：ListCo 24 控股股东/实控⼈的常规锁定期—36个⽉ 刘 成 伟 36 个⽉ • 控股股东 • 实际控制⼈ • 第⼀⼤股东 • 其直系亲属及 ⼀致⾏动⼈ - 不得转让 - 不得委托他⼈管理 - 不得提议上市公司回购 其直接和间接持有的pre-IPO股份 3 41 !"# $%&'( 0 2 L+6M L+12M )*+, +,-.#/ 延⻓锁定，IPO后6个⽉内连续20交易⽇或6个⽉期末 收盘价，低于发⾏价，锁定期⾃动延⻓6个⽉ IPO后12个⽉后锁定期内可转让，(1)同⼀控制下(沪深 各板块)；(2)挽救上市公司严重财务困难(沪深主板); (3)交易所认定其他情形(沪深主板) 期满后2年内减持 - 减持价格不低于发⾏价 北交所，控股股东/实控⼈锁定期12个⽉ 受限⾏为：转让/委托管理；未限制要求回购 原创微信号：ListCo 25 控股股东/实控⼈减持的特别管控措施 刘 成 伟特别 管控 特殊场景 禁⽌⼆级市场减持 ⼤宗交易减持 ⽐照竞价减持披露 预披露减持计划 时间区间缩短3个⽉ 原创微信号：ListCo 26 减持规范之特别管控措施的监管对象 刘 成 伟 控股股东 实际控制⼈ ⼀致⾏动⼈ 第⼀⼤股东1 A B C3 2 特别 管控 第⼀⼤实控⼈ 第⼀⼤⼀致⾏动⼈ 原创微信号：ListCo 27 控股股东/实控⼈禁⽌⼆级市场减持的特殊场景 刘 成 伟 • ⼆级市场减持，是指通过交易所集中竞价交易或者⼤宗交易减持股份 禁售 特殊场景 股价 破发 分红 不达标 股价 破净 原创微信号：ListCo 28 禁⽌⼆级市场减持的特殊场景A—股价破发 刘 成 伟 股价 破发 • 破发界定，减持计划公告前20个交易⽇中的任⼀⽇收盘价低于IPO发⾏价 • 股票收盘价以⾸次公开发⾏⽇为基准向后复权计算 • 适⽤主体，适⽤于IPO时的控股股东、 实际控制⼈及其⼀致⾏动⼈ • ⽆控股股东/实控⼈的，第⼀⼤股东及 其实控⼈、⼀致⾏动⼈⽐照本执⾏ • 前款所述主体在上市后不再具有相关 身份或者解除⼀致⾏动协议的，应当 继续遵守相关规定 • ⾃控股股东/实控⼈接盘的是否适⽤？ 原创微信号：ListCo 29 禁⽌⼆级市场减持的特殊场景B—股价破净 刘 成 伟 股价 破净 控股股东/实控⼈ 禁⽌⼆级市场减持 ⽐较基准— 减持计划公告前 收盘价计算— 基准⽇向后复权 • 破净界定，减持计划公告前20个交易⽇中的 任⼀⽇股票收盘价低于最近⼀个会计年度或 最近⼀期财务会计报告期末每股净资产 • 股票收盘价以最近⼀个会计年度或者 最近⼀期财务会计报告资产负债表⽇ 为基准分别向后复权计算 • ⾃控股股东/实控⼈接盘的是否适⽤？ 原创微信号：ListCo 30 禁⽌⼆级市场减持的特殊场景C—分红不达标 刘 成 伟 分红 不⾜ ⽐较基准—近三年 最近三年 未进⾏现⾦分红 最近三年 分红低于30% • 累计现⾦分红⾦额低于最近 三年年均净利润的30% • 以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准 • 但净利润为负的会计年度不计算在内[如何理解，A. 剔除亏损年度⽽按 照剩余1个或2个年度计算分红累计数和平均数？B. 向前延伸⾄计⾜3个盈利年度 再计算该3个不连续盈利年度的分红累计数和平均数？笔者倾向B理解] • 北交所，⽆上述沪深分红不达标要求；仅要求，最近⼀期经审计 的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负的，不得减持 原创微信号：ListCo 31 控股股东/实控⼈减持的特别管控—减持计划的预披露 刘 成 伟 减持计划 T⽇ ⾸次⼆级市场 竞价/⼤宗卖出 T-15预披露 减持计划 • 预披露前提，控股股东/实控⼈在预先披露减持计划时， 应对是否存在破发、破净或分红不达标情形进⾏判断； 不存在有关情形的，可披露减持计划，并说明具体情况 • 计划减持时间区间，每次不超过3个⽉ • 其他5%股东/董监⾼，可不超6个⽉ • 禁⽌未预披露即减持，控股股东/ 实控⼈未预先披露减持计划的， 不得通过竞价/⼤宗减持股份 原创微信号：ListCo 32 控股股东/实控⼈等⼤股东禁⽌减持的其他特殊场景 刘 成 伟 A B C • 因涉嫌证券期货违法犯罪，证监会 ⽴案调查/司法机关⽴案侦查期间， 以及⾏政处罚/刑事判决后6个⽉内 - 上市公司涉嫌；或 - ⼤股东涉嫌 • 因违反交易所规则，被交易所 公开谴责，3个⽉内 - ⼤股东违规 • 证监会规定的其他情形 ⼤ 股东 上述禁售期间适⽤于控股股东/实控⼈；同样适⽤于其他5%以上⼤股东 不仅禁⽌⼆级市场减持；上述情形下禁⽌⼤股东通过任何⽅式减持 ListCo 04 上市公司董监⾼的减持规范 原创微信号：ListCo 34 董监⾼的常规锁定期—上市后12个⽉+离职后6个⽉ 刘 成 伟 L⽇ IPO上市 R⽇ 申报离职 R+6M 离职后6个⽉ L+1Y 上市后1年 禁售期锁定期 L+6M IPO后12个⽉ + 离职后6个⽉ 延⻓锁定，IPO后6个⽉内连续20交易⽇收盘价，或6个⽉ 期末收盘价，低于发⾏价，董事⾼管锁定期⾃动延⻓6个⽉ 受限⾏为，锁定期内“不得转让” - 与控股股东/实控⼈锁定期不同， 未禁⽌托管或提议回购 原创微信号：ListCo 35 董监⾼持股对减持规范的适⽤ 刘 成 伟董监 ⾼ A.减持计划：T-15预披露减持计划 ⽆论其持股⾼于还是低于5% 含竞价买⼊的，但不含股权激励取得 B.减持额度：每90⾃然⽇ 竞价1%+⼤宗2% 仅限于5%以上董监⾼ C.年度25%及离职后6个⽉ 禁售期：适⽤于董监⾼ (含持股低于5%) 原创微信号：ListCo 36 董监⾼减持的额外限制—年度25%额度 刘 成 伟 • 适⽤主体，董监⾼。未包含 亲属及⼀致⾏动⼈，实务中 可能被要求⽐照承诺 • 适⽤的减持⽅式，竞价、⼤宗、 协议转让等⽅式减持直接持股 - 间接转让，不当然受限，除⾮ 曾公开承诺间接转让也受限 • 上市后增持股份，增发认购/增持或受 让⽼股/ESOP⾏权/CB转股/权益派送 - 上市后1年内增持，先100%锁定 - 上市后1年后，新增⽆限售股的， 当年可转25%；新增的有限售股， 计⼊次年可转让额度的计算基数 - 因权益派送，同⽐例增加当年额度 • 提前离职，离职后半年内不能转让 • 就任时确定的初始任期内，含提前 离职后的剩余期限，受限25%额度 任期内每年 25% • 年度25%额度，分⺟，上⼀年度1231期末持股数 - 并⾮每年各1/4四年内可减持完毕 - 当年未减持额度不可累计⾄次年 - A股、B股不同class分别计算 原创微信号：ListCo 37 上市公司董监⾼禁⽌减持的特殊场景 刘 成 伟 A B C • 因涉嫌证券期货违法犯罪，证监会 ⽴案调查/司法机关⽴案侦查期间， 以及⾏政处罚/刑事判决后6个⽉内 • 因违反交易所规则，被交易所 公开谴责，3个⽉内 • 证监会规定的其他情形 董监 ⾼ - 上市公司本身的违规并 不影响董监⾼的减持， 但影响⼤股东的减持 不仅禁⽌⼆级市场减持；上述情形下禁⽌董监⾼通过任何⽅式减持 ListCo 05 VC/PE减持的反向挂钩政策 原创微信号：ListCo 39 VC/PE机构投资⼈的锁定期—常规12个⽉/特殊36个⽉ 刘 成 伟 12 个⽉ 1 2 !"# $%&'( 0 常规锁定 36 个⽉ 特殊情形 • VC机构并⾮第⼀⼤股东 • IPO时发⾏⼈有实际控制⼈，常规锁定 • 突击⼊股，申报前六个⽉内增资扩股的，新增股份⾃ ⼯商登记⽇锁36个⽉；申报前6个⽉从控股股东/实控 ⼈受让的股份，⾃上市⽇锁36个⽉ • 位列前51%，IPO时发⾏⼈⽆实控⼈，位列前51%股东 锁定36个⽉，符合⼀定条件的VC经认定可只锁12个⽉ 原创微信号：ListCo 40 VC/PE基⾦减持的反向挂钩政策 刘 成 伟 反向 挂钩 • 政策的享受主体 - 协会备案的VC创投 - 协会备案的私募PE • 针对的减持规范， 90⽇内 - 竞价1%额度 - ⼤宗2%额度 • 适⽤的减持范围 - 标的，pre-IPO股份 - ⽅式，⼆级市场减持 • 反向挂钩政策 - 投资期限与减持额度的 时间区间反向挂钩 - 投资期越⻓，同⼀额度 的适⽤区间越短(相当于 每90⽇内额度越多) 原创微信号：ListCo 41 VC/PE基⾦反向挂钩政策项下的“投资期限” 刘 成 伟L⽇ 截⽌点 0 T⽇ 起算点 • “投资期限”，达到36个⽉的，可享受 减持的反向挂钩政策 • 超过60个⽉的，不再受减持⽐例限制 1 • ⾃创业投资基⾦投资该IPO企业 ⾦额累计达到300万元之⽇；或 • ⾃投资⾦额累计达到投资该IPO 企业总投资额50%之⽇开始计算 • IPO上市⽇ 原创微信号：ListCo 42 VC/PE基⾦⼆级市场减持额度的“反向挂钩” 刘 成 伟 减持额度 适⽤区间 30 60 9000 • 投资期限<36个⽉， 90⽇内 - 竞价1%；⼤宗2% - 与常规⼀致 • 36个⽉≤投资期限<48个⽉， 60⽇内 - 竞价1%；⼤宗2% - 相当于90⽇内 竞价%+⼤宗3% • 48个⽉≤投资期限<60个⽉， 30⽇内 - 竞价1%；⼤宗2% - 相当于90⽇内 竞价3%+⼤宗6% • 投资期限≥60个⽉， 不受减持⽐例限制 原创微信号：ListCo 43 VC/PE基⾦享受“反向挂钩”政策应符合的条件 刘 成 伟 • 投资⼈，基⾦业协会备案的VC“创业投资基⾦”或PE“私募股权投资基⾦” • 被投企业，成⽴不⾜五年，或不超过⼀定规模中⼩企业，或⾼新企业 L⽇ 0 R⽇ 企业成⽴⽇ • 被投企业符合条件A、B或C之⼀，且“投资期限”达到36个⽉的， 可享受政策；超过60个⽉的，不再受减持⽐例限制 1 上市⽇I⽇ ⾸次接受投资 • ⼯商登记/变更登记⽇ 2 T⽇ • 反向挂钩“投资期限”起算点：实际 注资达到300万或认购规模50%之⽇ • 条件A，被投企业I时点成⽴不⾜60个⽉ • 条件B，成⽴5年以上的，I时点(上⼀年末)： - 经企业所在地县级以上劳动社保部⻔核定，职⼯ 不超过500⼈；且据审计年度合并报表，年销售 额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元 3 4 T⽇ IPO申报受理 • 条件C，被投企业T时点 已取得⾼新企业证书 ListCo 06 后续减持/共⽤额度/混同持股 原创微信号：ListCo 45 减持⾄5%以下后续减持的限制—转让⽅额外90天 刘 成 伟T+90 0 T⽇ 1 • 降⾄5%以下其后90⽇内，转让⽅⼆级市场后续 减持仍应遵守额度管控(竞价1%；⼤宗2%)<5% 2 ⼤股东通过⼆级市场/ 协议转让或其他⽅式 减持⾄低于5% • 虽低于5%但维持控股地位，则应⼀直遵守“⼤股东”减持规范 • 虽低于5%但持有pre-IPO股份，该等特定股份减持仍应遵守减持规范 原创微信号：ListCo 46 协议转让⾄5%以下后续减持的限制—转让双⽅共⽤额度 刘 成 伟 T+90 0 T⽇ 1 • 降⾄5%以下其后90⽇内，转让⽅剩余股份的后续 减持仍应遵守额度管控(竞价1%；⼤宗2%)<5% 2 ⼤股东通过协议转让 减持⾄低于5% • 协议转让其后6个⽉内，转让双⽅共⽤竞价1%额度； 但⼤宗2%额度⽆需共⽤ • 转让后6个⽉期满后，受让⽅⽆需继续受限；但受让⽅ 本身是⼤股东或董监⾼的应遵守短线交易规则 T+180 原创微信号：ListCo 47 控股股东/实控⼈协议转让—受让⽅破发/破净减持限制 刘 成 伟 0 T⽇ 破发/破净 禁售 2 控股股东/实控⼈ 协议转让 • 北交所，协议转让其后6个⽉内，受让⽅⽐照控股股东/实控⼈， 存在破发/破净情形的，不得预披露减持计划，不得减持 • 沪深交易所，⽆类似针对受让⽅限制要求 T+180 原创微信号：ListCo 48 ⼆级市场减持所涉及的“共⽤额度”情形 刘 成 伟减持 共⽤额度 ⼤股东与 ⼀致⾏动⼈ 同⼀股东 多账户间 协议转让 交易双⽅ • 仅转让后6个⽉内共⽤ • 共⽤仅针对竞价1%额度 • 共⽤针对竞价1%额度 及⼤宗2%额度 • 各账户持股合并计算 • 按各账户持股数量按⽐例 计算每个账户减持额度 • 共⽤针对竞价1%额度 及⼤宗2%额度 原创微信号：ListCo 49 ⼆级市场减持中“混同持股”的减持顺序 刘 成 伟 • 第⼀顺位，在规定的减持额度内，视为优先减持受到减持规范限制的股份； • 第⼆顺位，在规定的减持额度以外，视为优先减持未受减持规范限制的股份 • 示例：减持⽅共持有9%，其中5%为pre-IPO持股，4%为⼆级市场竞价买⼊。 • 假如第⼀轮⼆级市场竞价减持4%，剩余5% • 第⼀轮竞价减持，第⼀轮减持的4%中，第⼀顺位，在额度内即1%视为受限股份 (5%的初始pre-IPO股份中，扣减1%，还余4%pre-IPO)；其余3%标的为第⼆顺位 (4%的初始⼆级市场竞价买⼊股份属于未受限股份，其中扣减3%，还余1%) • 剩余持股5%，包含剩余的4%pre-IPO股份+1%竞价买⼊股份。按上述顺位判断， 后续⼆级市场第⼆轮减持时，假若竞价减持3%，则第⼀顺位为1%额度pre-IPO； 第⼆顺位为1%竞价买⼊；其余1%性质是pre-IPO，属于受限股份，涉嫌超额违规 5%9% 4% 原创微信号：ListCo 50 协议转让中“混同持股”的减持顺序 刘 成 伟12% 3% • 第⼀顺位，优先减持未受减持规范限制的股份； • 第⼆顺位，减持受限的pre-IPO股份 • 示例：转让⽅共持有12%，其中5%为pre-IPO持股， 4%为上市后认购定增，3%为⼆级市场竞价买⼊ • 协议转让情形下，假若转让9%标的股份，剩余3% • 标的股份，协议转让的9%中，包括第⼀顺位，未受限股份(竞价买⼊3%+ 定增认购4%)；其余2%标的为第⼆顺位，pre-IPO持股 • 剩余持股，按上述判断，pre-IPO股份还有3%未能减持。即，后续减持的 股份属性为特定股份，⽽⾮⼆级市场竞价买⼊的，因此要遵守减持规范 9% ListCo 07 离婚分割/清算分配/分⽴承继 原创微信号：ListCo 52 特定场景下的减持政策—⾮交易过户 刘 成 伟 持续 共同遵守 清算分配 各股东之间 离婚分割 原配双⽅ 分⽴承继 承继⽅之间 -证监会，证监会有关部⻔负责⼈就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问，20230728 -上交所，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、⾼级管理⼈员减持股份实施细则》 问题 解答（⼆），上证函〔2023〕2530号，20230825 -深交所，关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、⾼级管理⼈员减持股份实施细则》 有关事项答投资者问（三），20230825 原创微信号：ListCo 53 ⾮交易过户后各⽅持续共同遵守减持规范 刘 成 伟 • ⼤股东、董监⾼因离婚、法⼈或者⾮法⼈组织终⽌、公司分⽴等形式分配 股份的，股份过出⽅、过⼊⽅应当在股份过户后持续共同遵守减持规范 持续共同 遵守规范 01 02 0304 • 5%⼤股东身份 - 股份过出⽅、过⼊⽅应当 合并计算判断⼤股东身份 • 合并适⽤减持额度 - 股份过出⽅、过⼊⽅应当 合并适⽤1%+2%减持额度 • 分别履⾏信披义务 - 股份过出⽅、过⼊⽅应当分别 履⾏⼤股东通过集中竞价交易 减持的预披露义务等 • 协商分配减持额度 - ⼤股东分配股份过户前，上市公司 应督促过出⽅和过⼊⽅商定并披露 减持额度分配⽅案 - 未能商定的，各⽅应按照各⾃持股 ⽐例确定后续减持额度并披露 原创微信号：ListCo 54 董监⾼离婚分割财产的减持规范 刘 成 伟 董监⾼ 离婚 年度25%额度 竞价减持 分别履⾏预披露义务 • 董监⾼因离婚分割股份后进⾏减持的，股份过出⽅、过⼊⽅在该董监⾼ 任职期间每年转让的股份不得超过其各⾃所持股份总数的25% 提前离职 继续遵守减持规范 - 股份过出⽅、过⼊⽅应当分别履⾏⼤股东 通过集中竞价交易减持的预披露义务等 - 就任时确定的任期内，每年转让的股份 不超过其各⾃持股的25% - 离职后半年内，均不得转让其各⾃持股 THANKS 刘成伟 ListCo 公 司 合 规 与 合 规 特 定 股 东 减 持 规 范 新 政 起点财经，网罗天下报告 Start Your Finance