鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司北京鸿宝瑞泉投资管理中心（有限合伙）募集说明书北京鸿宝瑞泉投资管理中心（有限合伙）资金保管人：招商银行北京建国门支行普通合伙人/资产管理人：鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司
鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司名词释义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1、《合伙企业法》指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。2、有限合伙制是合伙人的一种特殊形式，由普通合伙人和有限合伙人组成，是国内外私募基金的主要组织形式。公司由有限合伙人和普通合伙人组成。普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任。有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额或承诺出资额为上限，承担有限责任。有限合伙制具有以下三个显著优势：（1）便于集合大额资金进行分散投资，降低投资风险；（2）由普通合伙人进行管理，实现专家理财，提高投资收益和投资效率；（3）免征企业所得税，避免双重税收负担。3、有限合伙人合伙企业的投资人，但不负责经营管理的具体事务，以出资额为限对合伙企业承担有限责任，并获得基金的投资收益。（LimitedPartner,LP)4、普通合伙人合伙企业的管理人，负责基金的投资决策和管理运作，并获得相应的投资收益作为激励，同时对合伙企业债务承担无限连带责任。（GeneralPartner,GP)5、出资额指合伙人向本合伙企业如期缴付的，并被普通合伙人所接受的现金金额。6、资金保管人招商银行北京建国门支行。7、资金托管账户指资金保管银行设立的用于接收本投资计划资金及独立核算管理运用投资计划资金的专用账户。1
鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司一.基金产品结构基金管理人鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司基金名称《南充五星广场》股权投资基金（有限合伙）组织形式有限合伙制设立依据《中华人民共和国合伙企业法》基金规模总规模2亿，二期募集1亿元人民币投资存续期一年期投资标的南充市五星广场商业投资管理有限公司普通合伙人鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司有限合伙人合格个人及机构投资者，数量小于等于49名认购金额个人投资者不低于100万元，以10万元为单位递增机构投资者不低于200万元，以10万元为单位递增投资回报预期年化收益率：100万元≤认购金额＜300万元：10%300万元≤认购金额＜500万元：11%500万元≤认购金额：12%收益分配每周一计息一次，到期一次性还本付息托管银行招商银行北京建国门支行100%质押资产质押汉森恒发投资有限公司股权抵押资产抵押南充五星广场平米商铺担保公司中光财富融资担保（北京）有限公司2
鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司二.基金组织结构鸿宝（北京）股权投资基金管LP有限合伙人（）：其余基理有限公司作为普通合伙人金份额向社会特定人群定向（GP）：认购基金规模的5%，募集即500万资金监管招商银行北京建国门支行《南充五星广场》股权投资基金质押、抵押质押汉森恒发投资有限公司100%股权抵押平米商铺《南充五星广场》项中光财富融资担保目的开发（北京）有限公司担保三.基金管理人：鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司鸿宝公司与农业银行、招商银行、建设银行、民生银行、广发银行、吉林信托、中融信托等优质企业洽谈合作事项，经过多年发展，鸿宝基金公司根据企业阶段不同要求（如融资、优化财务结构等）和项目开发建设运营不同阶段，将主要的业务类型划为三类：结构化融资、定制基金以及直接投资。本基金公司的核心竞争力在于：资源聚焦（1）房地产产业链的投融资；（2）非地产类的PE投融资。成熟的金融技术、较为完善的金融产品设计及评估能力。3
鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司鸿宝公司拥有一批核心业务骨干，多出自于金融一线，善于捕捉市场最新的金融信息并加以快速整合。优质的合作方合作伙伴实力雄厚，资源整合度高，上下游产业链覆盖。四.基金的预期收益有限合伙人（LP）按照实缴出资额享受合伙企业收益，年预期收益按照其实际认缴出资额分为三档（有限合伙人所获得的年预期收益为扣除管理费用之后的净收益）：有限合伙人认缴出资额达到100万元人民币且小于300万的，其预期年化收益率为10%；有限合伙人认缴出资额达到300万元人民币的且小于500万的，其预期年化收益率为11%；有限合伙人认缴出资额达到500万元人民币的，其预期年化收益率为12%。五.基金收益分配方式所有合伙人的本金及收益在本基金12个月届满后十个工作日内一次性兑付。六.投资项目简介项目概况：为提升顺庆主城区人民南路、人民中路、人民北路、模范街、仪凤街、吉隆街为代表的南充CBD即五星商圈的形象，合理开发城市地下空间，积极发挥人民防空与城市建设相结合、与经济建设协调发展的作用，优化功能布局，增强服务功能，决定采用BOT模式修建5万平方米地下人防工程兼顾开发地下商业，共计商铺数量4927套，销售均价万元。截至目前，汉森公司已按工程进度和资金计划投入资金亿元，项目资金情况正常。2012年10月进行了一次试销售，销售865套，回款亿元。配套建设人民南路、人民中路、人民北路地下双向4车道，长约公里交通通道。该项目施工单位为中铁一局集团有限公司和黑龙江省建工集团。项目概况4
鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司项目名称：南充市顺庆城区地下商业开发及地下通道工程项目地点：南充市顺庆区（1）投资总额：投资总额约12亿元人民币（以最终锁定的施工图结算为准）。（2）经营年限：本项目采用BOT方式，地下商业设备经营、使用、管理期限为40年（不包括一年的试营业期）。项目建设内容：（1）地下商业工程：本次商业开发总规模5万平方米，开发建设区域为五星花园—人民花园—模范街—仪凤街—吉隆街—文化路（开发区域和开发面积以南充市规委会最终审定的为准）。（2）地下通道工程：地下通道总长约1600米（其中，地下段约900米），宽约18米，双向四车道，包括经南充市住房和城乡建设局审定后的设计施工图范围内的全部内容（地下商业开发外的为通道主体设计的独立的排水、强弱电、综合管沟、景观、装饰、设备安装等）。a、项目范围内的排水管网及电力管沟和通讯管沟建设；b、地下立体停车场；c、人民南路至西河大桥高架桥，团结商务酒店路口南北向高架桥；d、项目开发范围内作为城市基础设施的21座24小时人行过街通道；e、项目范围内的界面恢复工程及地面景观打造；沥青混凝土路面及道路路沿石两侧人行道、绿化等（以南充市住房和城乡建设局审定的设计施工图为准）。建设工期地下商业开发工程、人民南北中路下穿通道和连个上跨桥梁工程总工期为600日历日。本项目分两期进行实施，具体如下：一期工程：五星花园-人民花园地下商业开发工程、人民南北中路下穿通道和两个上跨桥梁工程，计划工期2012年6月12日至2013年8月31日，阶段性工期446天。二期工程：模范街、仪凤街、吉隆街和文化路地下商业开发工程，计划工期2013年3月1日至2014年2月1日，阶段性工期338天。本项目于2012年6月12日由监理工程师下达了开工令，项目施工正式启动。5
鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司目前，一期工程已全面开工，二期工程处于施工筹划阶段。截至12月15日，施工现场完成情况如下：1、五星花园、人民花园及人民南北中路下穿通道围护桩及转换柱已经全部施工完毕。2、人民南路敞口段及人民北路敞口段已经施工完毕。3、五星花园、人民花园及人民南北中路下穿通道主体结构盖挖顶板已经全部完成，下部结构已开始施工。整个下穿通道主体结构计划2013年5月15日全部施工完毕。4、五星花园、人民花园及人民南北中路地面电力管道、通讯管道、排水管道已全部完成，目前进行收边收口等工作。5、五星花园、人民花园及人民南北中路地面道路砂夹石已经全部回填完毕，水稳层和沥青路面即将开始施工。地面道路工程计划2013年1月15日竣工验收。6、西河桥高架和团结桥高架主体结构已经全部完成，桥面工程及附属结构已开始施工。桥梁工程计划2013年1月25日竣工验收。总体来看，目前实际施工进度要略快于计划施工进度，预计全部工程都能按计划在合同期内完工。项目销售与回款进度表区建筑面积销售总额2012年10月2013年1月2013年5月2013年10月域（平米）（元）五星,406,740152,451,846103,292,58658,116,905389,268,077花园人民,227,35233,234,300129,009,510177,471,162花园人民,315,95183,298,811125,800,882110,965,875359,381,518中路文化,969,73721,798,50482,585,189266,042,506479,395,936路6
鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司模范,918,08863,724,13555,246,423477,366162,366,013街吉隆,738,61712,757,8158,565,96226,062,394街仪凤,419,20322,667,08515,219,32946,305,617街合,610,516349,658,469435,584,280588,397,4521,640,250,716计项目公司简介：南充市五星广场商业投资管理有限公司南充市五星广场商业投资管理有限公司是按照当地政府的意见由汉森恒发投资有限公司控股注册成立的项目管理公司。公司名称和住所公司名称：南充市五星广场商业投资管理有限公司公司住所：南充市顺庆区五星花园五星步行街公司注册资本：人民币万元整股东姓名、出资方式、出资额和出资比例孙玉兴出资额为人民币310万元，占注册资本的31%，出资方式：货币。李杰出资额为人民币250万元，占注册资本的25%，出资方式：货币。王格平出资额为人民币240万元，占注册资本的24%，出资方式：货币。宋妍出资额为人民币100万元，占注册资本的10%，出资方式：货币。赵鹏出资额为人民币100万元，占注册资本的10%,出资方式：货币。公司经营范围：人防工程项目投资、投资项目管理、企业管理咨询、企业投资策划、房地产销售与管理、店铺、柜台、摊位销售与租赁、参与地方政府BOT项目投资建设、参与地方政府BT项目投资建设、参与地方政府EPC项目投资建设。本项目为地下商业开发兼顾人民防空要求，根据南充市住房和城乡建设局2012345（）号文件，南充市五星广场商业投资管理有限公司具备项目合法的开发建设和经营管理权，对于地下商业开发部分，五星广场公司享有40年的7
鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司经营、使用、管理权（不包括一年的试营业期），起始时间以地下商业开发区域竣工验收并正式移交之日起计算。汉森恒发投资有限公司汉森恒发投资有限公司注册资金5000万，成立于2006年3月22日，以地下空间开发投资和人防工程投资为主要投资业务的专项投资公司，几年来总工程投资人民币50多亿元。公司过往业绩：（1）辽宁省瓦房店市地下商业街（2）哈尔滨市道里区地下商业街（3）黑龙江省绥化市地下商业街（4）黑龙江省五常市地下商业街（5）山东省泰安市地下商业街（6）黑龙江省尚志市地下商业街（7）吉林省辽源市地下商业街（8）辽宁省辽阳市地下商业街（9）辽宁省朝阳市地下商业街（10）四川省广元市嘉陵地下商业街（在建）（11）四川省巴州市地下商业街（在建）相关政府文件根据《南充市政府投资非经营性项目代建中心文件》南代建（2012）29号，汉森恒发投资有限公司摘牌成功。《南充市人民防空办公室文件》南人防（2012）113号，由汉森恒发投资有限公司在南充市顺庆区注册南充市五星广场商业投资管理有限公司具备本项目合法的开发建设和经营使用权。《南充市住房和城乡建设局》南建函（2012）141号，汉森恒发投资有限公司已于2012年5月16日分阶段将履约保证金共计亿元人民币全部缴纳到南充市住房和城乡建设局的账户中。优惠政策本项目投资商享有西部大开发的各种优惠政策；8
鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司免缴建设期间的有关行政事业性收费；南充市住房和城乡建设局对该项目进行定额补贴壹亿元人民币。七.收益担保人介绍中光财富融资担保（北京）有限公司是经国家工商行政管理总局核准、在北京市注册成立的国有企业控股的专业信用担保公司，公司的注册资本为5亿2仟万元。中光财富融资担保（北京）有限公司的信用等级被评为AA-。公司由光大国际建设工程总公司，中稷实业投资有限公司共同出资组建。八.项目风险及风险控制措施风险控制措施措施1：质押合伙人企业投资南充市五星广场商业投资管理有限公司期间，将质押汉森恒发投资有限公司100%股权。措施2：抵押合伙人企业投资南充市五星广场商业投资管理有限公司期间，将抵押南充市五星广场平米商铺。措施3：合伙人基金的分层设计该基金采用合伙人分层基金结构，普通合伙人认购基金规模的5%（即500万），最大限度优先保障有限合伙人投资基金的本金及利息安全；当有限合伙人收益不足预期收益水平时，普通合伙人承担补足责任。措施4：随时动态审计核实鸿宝公司派驻项目公司的财务副总监，监管项目公司的公章，法人章，财务专用章，合同专用章等一切印章；查看、审阅项目公司的一切档案、资料、合同、会计凭证、财务报表等。鸿宝公司保管该项目公司的“开户许可证、营业执照、组织机构代码证、税务登记证”等一切证照的原件。同时，鸿宝公司全程监管项目公司的基本账户、一般账户及销售回款账户。定期或不定期对项目公司的财务进行审计，可随时落实项目公司财务和资金监管9
鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司情况，一旦发现异常情况，可立即采取控制措施。措施5：对于项目的成本和进度控制随着项目进展要求合作方进一步提供详尽的执行报告，要求项目公司严格按照双方确定的成本预算、施工进度、销售进度执行项目管理。对于前期确定的单项成本支出超过的，须召开董事会双方重新确定。每一个季度形成项目实地调研报告，全面动态监管项目，确保项目顺利销售。措施6：主动变现方式如项目公司或其担保方拒绝依照约定履行债务，合伙人公司有权选择如下处理方式中的一项或几项，汉森恒发投资有限公司应无条件配合：（1）将其质押的项目公司股权出售给第三方，汉森恒发投资有限公司放弃对该项股权的优先购买权并承诺无条件配合鸿宝公司对第三方的股权转让。（2）解散并清算项目公司。合伙人公司从项目公司分得的利润、处置所持项目公司股权所得、项目公司清算后的剩余财产以市价变现后所得，归入合伙人基金财产，扣除应由合伙人基金财产承担的基金费用后，优先用于向有限合伙人支付基金利益，满足全体有限合伙人的基金利益后的剩余部分，分配给普通合伙人。九.认购入伙事项入伙流程4期满解散3确认函2入资1签订协议（1）签订协议指合伙人签订《合伙协议》；（2）入资指合伙人根据《合伙协议》约定，将认缴款项转入基金专户；（3）领取确认函指合伙人凭《合伙协议》、汇款证明领取合伙人确认函；（4）期满解散指基金根据约定运作期满后解散，支付合伙人本金和收益。各合伙人税款按照国家相关法律执行。投资人（单位）资格10
鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司投资人（单位）须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织。投资门槛个人投资者不低于100万元，以10万元为单位递增；机构投资者不低于200万元，以10万元为单位递增。投资人签约必备证件（1）投资人为自然人的，应持本人有效身份证件（居民身份证、护照、户口簿等）原件及复印件、本人银行存折/卡；若授权他人办理，被授权人除需持上述证件外，还需持授权委托书、授权人有效身份证原件及复印件。（2）投资人为机构的，应持营业执照副本、法定代表人身份证原件及复印件、法人代表证明书、机构公章、代理人身份证原件及复印件、法人授权委托书。十.资金专用账户管理基金财产监管开设独立的财产专用账户对合伙企业资金进行管理，本合伙企业的一切资金往来需要通过该帐户进行。二零一三年四月11
