股份回购协议书
甲方（出让方）：
姓名 / 名称：__________________
身份证号 / 统一社会信用代码：__________________
联系地址：__________________
联系电话：__________________
乙方（受让方）：
姓名 / 名称：__________________
身份证号 / 统一社会信用代码：__________________
联系地址：__________________
联系电话：__________________
鉴于：
1. 甲方系 [目标公司名称]（以下简称 “目标公司”）的股东，持有目标公司 [X]% 的股权（对
应注册资本为人民币 [X] 元）。
2. 乙方有意回购甲方持有的目标公司的上述股权，甲方同意将其持有的目标公司股权出让给
乙方，双方经友好协商，达成如下协议：
一、回购股权基本情况
3. 回购股权数量：甲方同意将其持有的目标公司 [X]% 的股权（对应注册资本人民币 [X] 元）
出让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件和价格回购该等股权。
4. 回购股权比例：占目标公司注册资本的 [X]%。
二、回购价格及支付方式
5. 回购价格：双方同意，本次股权回购价格为人民币 [X] 元（大写：[大写金额]）。该回购价
格的确定依据为 [具体定价依据，如经双方认可的目标公司截至 [定价基准日] 的净资产值
、双方协商的溢价比例、最近一轮融资估值等]。
6. 支付方式：乙方应在本协议签订后的 [X] 个工作日内，向甲方支付回购价款的 [X]% 作为定
金，即人民币 [X] 元（大写：[大写金额]）；在完成本协议约定的股权变更登记手续后的
[X] 个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的回购价款人民币 [X] 元（大写：[大写金额]）。
甲方应在收到每笔回购价款后的 [X] 个工作日内，向乙方出具收款凭证。
三、股权变更登记
7. 甲方应在收到乙方支付的定金后，积极协助乙方办理股权变更登记手续，包括但不限于签
署相关的股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等文件，并向目标公司所在地的工
商行政管理机关提交股权变更登记所需的全部材料，确保股权变更登记手续在 [约定的办理
期限] 内完成。
8. 办理股权变更登记所产生的费用（包括但不限于工商登记费、税费等）由 [双方协商确定承
担方] 承担。
四、双方的权利和义务
（一）甲方权利和义务
9. 权利：
◦ 有权按照本协议约定的条件和时间，获得乙方支付的股权回购价款。
◦ 在乙方未按照本协议约定履行义务时，有权要求乙方承担违约责任，并有权解除本协
议，同时保留追究乙方其他法律责任的权利。
10. 义务：
◦ 保证其对拟出让的目标公司股权享有合法、完整的所有权，不存在任何质押、查封、
冻结、权属争议或其他限制股权转让的情形，且该股权未涉及任何诉讼、仲裁或其他
法律纠纷，如有违反，应承担因此给乙方造成的全部损失。
◦ 在股权变更登记完成前，按照法律法规及公司章程的规定，继续履行股东的义务，维
护目标公司的正常经营和稳定发展，不得从事任何损害目标公司及乙方利益的行为，
否则应承担相应的赔偿责任。
◦ 向乙方提供与目标公司股权相关的全部资料和信息，包括但不限于目标公司的财务报
表、公司章程、股东会会议记录、资产清单等，并保证所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性，协助乙方对目标公司进行尽职调查（如有需要），不得隐瞒或虚报
任何重要事实，如有违反，应承担因此给乙方造成的全部损失。
（二）乙方权利和义务
11. 权利：
◦ 在按照本协议约定支付回购价款后，有权要求甲方按照约定的时间和方式，协助办理
股权变更登记手续，取得目标公司的股权，并享有股东的相应权利。
◦ 有权对甲方提供的目标公司股权相关资料和信息进行核实和审查，如发现存在虚假或
误导性内容，有权要求甲方承担违约责任，并有权解除本协议，同时保留追究甲方其
他法律责任的权利。
12. 义务：
◦ 按照本协议约定的时间和金额，向甲方支付股权回购价款，如有逾期，每逾期一日，
应按照未支付金额的 [X]% 向甲方支付违约金，逾期超过 [X] 日的，甲方有权解除本协
议，并没收乙方已支付的定金，同时乙方应按照回购价款的 [X]% 向甲方支付违约金，
并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于甲方的资金占用成本、预期可得利益
损失等。
◦ 在办理股权变更登记手续过程中，提供必要的协助和配合，按照工商行政管理机关的
要求，签署相关文件和提供所需材料，确保股权变更登记手续的顺利进行，如因乙方
原因导致股权变更登记手续延迟或无法完成，乙方应承担因此给甲方造成的全部损失
。
◦ 承担股权变更登记完成后目标公司的股东责任和义务，遵守法律法规及公司章程的规
定，维护目标公司的正常经营和稳定发展，不得利用股东地位从事任何损害目标公司
及其他股东利益的行为，否则应承担相应的法律责任和赔偿责任。
五、保密条款
13. 双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务秘密、经
营信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用，保密期限为自本
协议生效之日起 [X] 年，保密信息包括但不限于目标公司的客户名单、销售渠道、产品配
方、生产工艺、财务报表、未公开的商业计划等，即使本协议因任何原因终止或解除，双
方仍应继续履行保密义务，直至保密信息依法公开或不再具有保密性。
14. 若一方违反本保密条款的约定，应向对方支付违约金人民币 [X] 元（大写：[大写金额]
），并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于因信息泄露给对方造成的商业机会丧
失、经济利益受损、声誉损害等，如违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应继续赔偿
对方的损失差额，同时，守约方有权采取法律手段追究违约方的法律责任，要求违约方停
止侵权行为，消除影响，并承担相应的赔偿责任。
六、违约责任
15. 除本协议另有约定外，若一方违反本协议的任何约定，应向对方支付违约金人民币 [X]
元（大写：[大写金额]），如违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应继续赔偿对方的损
失差额，对方有权要求违约方采取必要措施消除因其违约行为给对方造成的不良影响，如
公开赔礼道歉、恢复名誉等，同时违约方应承担对方因追究违约责任而产生的全部费用，
包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等。
16. 若甲方违反本协议约定的股权出让条件或义务，导致乙方无法按照本协议约定取得目
标公司股权或遭受其他损失的，甲方应退还乙方已支付的全部款项（包括定金），并按照
回购价款的 [X]% 向乙方支付违约金，同时赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于
乙方为本次股权回购而支付的中介费用、尽职调查费用、预期可得利益损失等，乙方有权
解除本协议，并要求甲方承担相应的法律责任和赔偿责任。
17. 若乙方违反本协议约定的股权回购条件或义务，导致甲方无法按照本协议约定获得股
权回购价款或遭受其他损失的，乙方应按照本协议约定承担违约责任，甲方有权解除本协
议，并没收乙方已支付的定金，同时要求乙方按照回购价款的 [X]% 向甲方支付违约金，
并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于甲方的资金占用成本、预期可得利益损失
等，甲方有权采取法律手段追究乙方的法律责任，要求乙方履行义务并承担相应的赔偿责
任。
七、协议的变更与解除
18. 本协议的任何变更或补充须经双方协商一致，并签订书面协议后方可生效，协议变更
或补充的内容应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力，未经双方书面同意
，任何一方不得擅自变更或解除本协议。
19. 在本协议履行过程中，如遇不可抗力或法律法规发生重大变化等不可预见、不可避免
且不可克服的客观情况，导致本协议无法履行或部分无法履行的，双方应协商解决；协商
不成的，任何一方有权解除本协议，并互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关
证明文件，双方应在协议解除后的 [X] 个工作日内，相互配合完成股权变更回退及相关财
务结算等善后事宜，确保双方的权益得到妥善处理。
20. 若一方违反本协议的约定，严重影响对方权益或导致本协议无法继续履行的，另一方
有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任，违约方应在接到解
除通知后的 [X] 个工作日内，与对方协商解决违约责任承担及协议解除后的善后事宜，如
协商不成，双方可依法通过诉讼或仲裁等方式解决争议，违约方应承担对方因此产生的全
部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等。
八、争议解决
21. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
22. 双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何
一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼过程中，除争议事项外
，双方应继续履行本协议约定的其他义务，以避免损失的进一步扩大，双方应积极配合法
院的审理工作，提供真实、有效的证据材料，遵守法院的判决和裁定，如一方不履行法院
判决或裁定确定的义务，另一方有权申请法院强制执行，由此产生的费用由违约方承担。
九、其他条款
23. 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律
效力。
24. 本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力
；补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议为准。
甲方（签字 / 盖章）：__________________
日期：____年__月__日
乙方（签字 / 盖章）：__________________
日期：____年__月__日
请注意，以上协议仅供参考，在实际起草和签署股份回购协议书时，建议咨询专业律师，根据
具体的回购情况和法律要求进行详细的审查和调整，以确保协议的合法性、有效性和可操作性
，充分保护双方的合法权益。
