编号：______________
股权股份转让合同
甲方：__________________
乙方：__________________
日期：__________________
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 2 页 / 总 20 页
股权股份转让合同
用户指南：该合同资料适用于合作中分清各自的权利义务责任，定义违约行为，实现在法律范围内保护守
约方，并且对违约行为进行追究责任，使损失的利益得到合理的经济赔偿。可通过修改使用，也可以直接
沿用本模板进行快速编辑。
转让方：注册地址：法定代表人：电话：受让方：注
册地址：法定代表人：电话：鉴于：
1、
2、甲方是在____市工商行政管理局登记注册的有限责
任公司。
3、截止_____年____月____日，总股本为 股，其中甲
方作为 股东，持有 股，占总股本的 %。
4、 方拟转让，乙方拟受让甲方所持 股 股份，占 总
股本的 %。甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有
偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规
定，订立本股份转让合同，作为明确双方在完成本合同项
下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙方共
同遵照履行。
一、定义
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 3 页 / 总 20 页
本合同中，除非文意另有所指，以下用语具有下
面含义：
1.
合同：指甲、乙双方于_____年____月____日在
____市所签订的股份转让合同。
1.
转让：指甲方将其所合法持有 标的股份转移至乙
方名下的行为。
会计报告： 经过审计的_____年____月____日为
基准日的会计报告。
1.
中国证监会：中国证券监督管理委员会。
1.
基准日：指_____年____月____日，即为 报告截止
日。
1.
标的股份：由甲方根据本合同转让并由乙方受让的
股股份。
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 4 页 / 总 20 页
1.
1.
是指中国法定货币人民币。
1.
签署日：是指甲、乙双方签署本合同之日。
1.
生效日：具有本合同第 1
条赋予其含义。
1.
股份转让完成日：指甲、乙双方全部交割标的的
股份转让总金额并在深圳证券登记的有限公司办妥标的股
份的登记过户手续之日。
1.
终止日：指甲、乙双方或者任何一方依据本合同
的有关规定终止本合同的履行和或解除本合同之日。
1.
不可抗力：具有本合同等十三条赋予其含义。
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 5 页 / 总 20 页
1.
财政部：指中华人民共和国财政部。
本合同引用任何法律条文，均应当作出如下理解或
解释：
1.
签署本合同时生效的有关法律条文及其修改、补
充。
1.
签署本合同时生效的根据有关立法所作出的法律性
通知、命令。
本合同中每一款的标题为方便提示，并不对条款的
含义或解释构成任何影响。
二、股份转让
甲方同意将其所持有的 股 股份依据本合同的规定
和条件有偿转让予乙方，乙方同意按本合同的规定和条件
受让标的股份。
本合同项下的股份转让完成后，乙方将持有 股国
家股股份，占 XX达 XX股本的 %。
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 6 页 / 总 20 页
三、会计报告
甲、乙双方同意将 作为本合同之必备附件，并以
《 报告》中业经有资格从事证券业务的中国注册会计师审
核验证的 资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表和
财务数据以及该年度报告中的相关信息作为甲、乙双方此
次股份转让的资产及财务依据。
四、承诺与保证
作为股份转让方及 XX达 XX的
第一大股东，甲方就本合同签署日之前甲方自身以及
有关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证；
4.
法律地位
① 为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的上
市公司，XX达 XX具备按其营业执照进行正常合法经营所需
的全部有效的政府批文、证件和许可。
①甲方系标的的股份的合法所有者，享有与此对应的
一切合法权益。
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 7 页 / 总 20 页
①甲方按照本合同的规定向乙方转让其所拥有的 标的
股份，该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担
保及或
第三方权益。
①除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合
同和或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何
第三方。
作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和
保证：
4.
法律地位
①乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续
的有限责任公司，乙方具备按其营业执照进行正常合法经
营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
①依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，
乙方具备受让甲方拥有的 标的股份的法定资格。乙方有权
按照合同规定和条件从甲方受让 股份。
4.
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 8 页 / 总 20 页
财务能力
①乙方拥有足够的财政资源和资金能力履行本合同，
合同的付款全部以人民币现金支付，并保证依照本合同的
规定如期、足额支付股份转让价款。
①乙方不会因订立、履行本合同导致其财政资源状况
发生严重困难和其它重大逆向影响。
4.
第三方关系
①乙方订立和履行本合同不构成对其与任何三方关系
（包括但不限于乙方与
第三方订立的任何合同、合同、责任和义务安排、承
诺、约束）的障碍。
①乙方不存在因其与
第三方关系而导致的使本合同不能履行或不能充分履
行的障碍。
4.
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 9 页 / 总 20 页
持续性本条前述甲、乙双方相互作出的承诺与保证
是持续的，在本合同有效期内，该等承诺和保证将被视为
重复作出，且不因股份转让交易的完成而失效。
五、转让价格与付款方式
参考 中所载明的 XX达 XX每股净资产值为
元，甲、乙双方同意将本合同项下标的股份的转让价格确
定为每股
本合同项下甲方向乙方转让的 股份的转让价款为
人民币（下同） 元。
甲、乙双方同意的付款方式如下：
①本合同签署之日起____日内，乙方向甲方支付转让
价款总额的 20%作为 ，支付数额为 元。同时也作为履行本
合同的 。
①本股份转让经 批准后____日内，乙方向甲方支付转
让价款总额的 作为
第二期付款，支付数额为 元。
①本股份转让经 批准后____日内，乙方向甲方支付转
让价款总额的 作为
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 10 页 / 总 20 页
第三期付款，支付数额为 元。
①
乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐
户：收款人：____市____区投资管理有限公司开户行：帐
号：若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更，则甲
方应在约定的付款日之前至少提前____日向乙方发出书面
通知，否则由此导致的付款延误，乙方不承担任何责任。
乙方应以人民币现金向甲方支付转让价款。
乙方有权提前支付任何一期或全部应付转让价款，
甲方对此表示同意并将给予收款上的全力配合。
涉及本合同项下股份转让的税费，由甲、乙双方按
有关法律、法规的规定缴纳；未明确定规定的，由双方各
承担 50%。
六、信息披露与登记过户
本合同签署后，应按照甲方负责、乙方协助的原
则，按照有关规定依法定要求和程序将本合同按有关规定
上报各级有关主管部门（包括但不限于国有资产管理部
门）审批。
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 11 页 / 总 20 页
标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办理，
在不违反本合同各项约定的情况下，双方必须在对方提出
要求后迅速提供有关文件，否则由此造成的延误或损失由
延误承担。
七、股权的转移与取得
甲、乙双方在依照第
条的规定办理完股份登记过户手续后，乙方即合法
取得甲方所转让的 股份的所有权，届时，乙方将依据法
律、法规规范性文件和 XX达 XX公司章程的规定完全享有
标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。
八、
九、告知
本合同签订之后，甲方应允许并协助乙方参观、考
察 XX达 XX的主要产生及生产基地情况，并在法定范围内
继续协助乙方了解 XX达 XX的经营、财务资料和合同等文
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 12 页 / 总 20 页
件资料。
十、保密
鉴于本次 股份之转让有可能引起股票价格波动，
且本次股份转让涉及到政府主管部门的审批程序，为避免
过早透露、泄露有关 国家股股份转让信息而对本合同项下
的股份转让以及 已流通股份的交易产生不利影响，甲、乙
双方同意并承诺对本合同所涉及股份转让事宜采取严格的
保密措施。有关 国家股股份转让的信息披露事宜将严格依
据国家有关法律、法规及有关规则的要求进行。
甲、乙双方均应对因本合同项下股份转让事宜而
相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料应采取相
应保密措施，未经相应权利方许可，不得向任何
第三方透露。
乙方在此承诺：若本合同项下之股份转让最终未
能得到政府相关部门之批准（包括但不限于财政部未能审
批甲方的转让申请），而导致本合同不能履行，则乙方根
据本合同之规定而取得并了解到的有关 XX尔达的相关商业
秘密及文件资料将全部退还给相应权利方（包括但不限于
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 13 页 / 总 20 页
甲方和 XX达 XX）。对于乙方已知悉的甲方和 XX达 XX的其
他需保密的信息，乙方亦会采取保密措施进行保密。本条
所称“合同不能履行”由甲、乙双方确认，保密期为甲、
乙双方确认的合同不能履行之日起_____年。
第
至
条独立存在，不因本合同无效而无效。十
一、权利转让的限制 1
本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得以
任何形式将本合同项下的权利或义务转让给
第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，乙方须
因该等转让向甲方承担违约责任。1
本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得对
标的股份另行抵押、质押或设定任何其他形式担保。除非
甲、乙双方书面确认，乙方不得委托他人行使与该标的股
份相应的权利。1
本合同签署后，除非本合同效力终止或本合同解
除，甲方不得对其转让给乙方的标的股份另行抵押、质押
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 14 页 / 总 20 页
或设立任何其他形式的担保，亦不得以任何方式将标的股
份另行转让他有，或委托他人（乙方除外）行使与该等标
的股份相对应的权利。但是，因乙方违反本合同第
4.
条、第
4.
条、第
4.
条、第
条、第
条，甲方有权对标的股份作任何处置。十
二、违约责任及赔偿 1
本合同签署后，甲、乙双方应严格履行本合同的约
定，任何一方违反本合同，均应依本合同之规定承担违约
责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿其损失。乙
方未在规定期间内履行的
4.
条规定的义务，本合同解除，甲方有权没收乙方已
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 15 页 / 总 20 页
支付的定金。本合同经批准生效后，除发生本合同约定的
不可抗力事故外，如乙方单方面终止本合同，甲方有权没
收乙方的定金及已付款项；甲方无故单方面终止本合同，
应向乙方双倍返还定金。1
乙方应按本合同
第五条的约定，及时向甲方支付转让价款，若发生逾
期，则须按应付款项每日万分之三的标准向甲方支付违约
金。1
若乙方在支付本合同项下各期转让价款时发生逾
期，且在任何一期付款期限届满之日后____日内仍未能付
清本合同项下的当期转让价款，甲方有权选择下述任一种
方式行使救济权利；
①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送达书面通知
之日起生效。届时，甲方有权没收乙方支付的定金；该项
金额不足以弥补乙方给甲方造成和损失的，乙方还应予以
赔偿。余款由甲方应在双方协商确定或通过法律途径明确
应退款项的具体数额后的七天内不计息退还给乙方。
①合同部分解除部分生效。甲方有权根据乙方实际已
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 16 页 / 总 20 页
经支付的款项确认本合同部分生效，同时对逾期未付的部
分则失效。故乙方将拥有 XX达 XX公司标的的股份中的一
部分。但乙方仍应向甲方支付相当于本次股份转让价款总
额 10%的金额的违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。
①本合同继续履行。乙方应按逾期支付款项的每日万
分之三的标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此造成的
损失。十
三、不可抗力 1
由于地震、台风、水灾、战争及其他不可预见并且
对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直
接影响本合同的履行，或者不能按本合同规定条件履行
时，遇有上述不可抗力事故的一方。应立即将事故情况书
面通知对方，并应在____日内提供由有权部门签发的，可
以说明不可抗力事故详情及合同不能履行或者部分不能履
行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照该不可
抗力对履行本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除
本合同，或者部分免除本合同的责任，或者延期履行本合
同。如因本条所列原因解除本合同时，乙方已付的定金及
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 17 页 / 总 20 页
转让价款由甲方不计息返还给乙方。十
四、适用法律及争议的解决 1
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均
适用中华人民共和国法律。1
因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争
议，由甲、乙双方友好协调解决；协商自一方向对方发出
旨在说明争议所在及协商解决争议的愿望的通知之日起开
始。如在协商开始后____日内双方仍不能解决该争议时，
则任何一方均有权提请仲裁。1
在仲裁期间，除提交仲裁的争议事项外，本合同的
其他规定，双方仍应继续履行。十
五、生效及其它 1
本合同第
4.
条、
至
条，第
条，第
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 18 页 / 总 20 页
条，第
至
条，第
至
条，第 1
至 1
条，经甲、乙双方同意，自甲、乙双方签署并经
____市____区人民政府批准之日起对甲、乙双方发生约束
力。1
甲、乙双方应以谨慎态度保证自身行为符合法律、
法规和有关规则的要求，以使本合同项下股份转让合法、
有效地进行。1
甲、乙双方应根据本合同的规定和有关法律、法规
和规则的要求向国家、____市国有资产管理部门、证券管
理机构和其它主管部门办理本合同项下标的股份转让的报
批手续。1
本合同未尽事宜，甲、乙双方应及时协商并对本合
同进行必要的修改和补充。对本合同的修改和补充以书面
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 19 页 / 总 20 页
的形式作出。1
在本合同中，除非另有规定或甲、乙双方另行书面
约定，任何一方向对方发出的通知、指令或函件，均应寄
至对方在本合同首页中写明的注册地点。经对方同意，也
可以用传真发至对方在本合同首页中写明的传真号。否则
由此造成的任何责任、义务履行的延误，对方不承担违约
责任。1
本合同的各项条款和条件均为可独立履行的。如果
本合同的任何一项条款因不符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，而被有权机关认定为无效时，甲、乙双方应
立即协商并拟订的新的条款来取代该被认定为无效的条
款。尽管如此，除该被认定为无效的条款外，本合同的其
他各款仍将继续全面有效，双方应继续履行本合同。1
除本合同另有规定者或者本合同签署后甲、乙双方
就本合同事项达成书面补充合同外，本合同构成甲、乙双
方的全部合同和合意，并取代甲、乙双方先前达成的任何
合同、合意、谅解、明显或默契示的同意、承诺以及其他
约束性安排。1
标准合同示范文本 | Excellent Model Text 资料编码：CYKJ-FW-548
第 20 页 / 总 20 页
本合同书正本一式捌份，甲、乙双方各执两份，副
本肆份，分别报送审批部门和机构。
返
