香港主板及创业板
上市规则与程序简介
二零零二年十二月
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目录
• 香港主板及创业板上市规则简介
• 与中国企业香港上市相关的中国法律规定
• 香港创业板上市步骤
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创业板 主板
市场目的 为有主线业务的增长公
司筹集资金，行业类别
及公司规模不限。
目的众多，包括为较大型、基
础较佳以及具有盈利纪录的公
司筹集资金。
可接受的
司法地区
香港、百慕达、开曼群
岛及中华人民共和国。
香港、百慕达、开曼群岛及中
华人民共和国的公司可作第一
或第二上市。
如属第二上市，按个别情况决
定是否接受其它司法地区。
投资者对
象
以专业及充分了解市场
的投资者为对象。
以所有投资者为对象。
总则
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上市规定
创业板 主板
盈利要求 不设盈利要求。 过往三年合计5,000万港元盈
利（最近一年须达2,000万港
元，再之前两年合计须达
3,000万港元）。
主线业务 须主力经营一项业务而
非两项或多项不相干的
业务。不过，涉及主线
业务的周边业务是容许
的。
并无有关具体规定，但实际上，
主线业务的盈利必须符合最低
盈利的要求。
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创业板 主板
营业纪录 须显示公司有两年的活跃业务纪
录。但总资产、或总收入或上市
时市值达5亿港元者，最短活跃业
务纪录可为12个月。
须具备三年业务纪
录。
业务目标
声明
须载列申请人的整体业务目标，
并解释公司如何计划于上市那一
个财政年度的余下时间及其后两
个财政年度内达致该等目标。
并无有关具体规定，
但申请人须列出一
项有关未来计划及
展望的概括说明。
最低市值 股票无具体规定，但实际上在上
市时不能少于4600万港元。
股票上市时市值须
达一亿港元。
上市规定
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创业板 主板
最低公
众持股
量
对于股票，若公司在上市时的
市值不足港币40亿元，则最低
公众持股量须为25﹪，涉及金
额至少须达港币3000万元。
若公司在上市时的市值为港币
40亿元或以上，则最低公众持
股量须为20﹪或使公司在上市
时由公众人士持有的股份的市
值至少达港币10亿元的较高百
分比。
对于股票，5000万港元
及已发行股本的25%惟如
发行人的市值超过40亿
港元，则占已发行股本
的百份比可降至10%。
上市规定
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创业板 主板
上市后的保
荐期间
至少须于上市那一个财政年
度的余下时间及其后两个完
整财政年度聘任一名保荐人，
该等保荐人（留任保荐人）
只会担任顾问的角色。
申请人上市后，将不
须保留保荐人（H股发
行人须于上市后至少
一年内保留保荐人）。
管理层、拥
有权或控制
权于业务纪
录期间有变
于活跃业务纪录期间在基本
相同的管理层及拥有权下营
运。
于三年业务纪录期间
须由基本相同的管理
层管理。
上市规定
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创业板 主板
管理层股东
及高持股量
股东的最低
持股量
在上市时管理层股东及
高持股量股东必须合共
持有不少于公司已发行
股本的35%。
并无有关规定。
股东人数 上市时公众股东至少有
100名。
上市时最少需有100名股
东，而每100万港元的发
行额须由不少于三名股东
持有。
上市规定
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创业板 主板
竞争业务 只要于上市时并持续地作出
全面披露，董事、控股股东、
主要股东及管理层股东均可
进行与申请人有竞争的业务
（主要股东则不需要作持续
全面披露）
控股股东或董事如进行
任何与申请人有竞争的
业务，需在招股文件中
披露有关資料，并在上
市后持续作出披露。
（须视乎个别情况而定）。
上市规定
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目录
• 香港主板及创业板上市规则简介
• 与中国企业香港上市相关的中国法律规定
• 香港创业板上市步骤
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境内企业申请到香港创业板
上市的条件
• 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份
有限公司；
• 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没
有重大违法违规行为；
• 符合香港创业板上市规则规定的条件；
• 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责
任；
• 国家科技部认证的高新技术企业优先批准。
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境内企业申请到香港主板
上市的条件
• 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
• 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有
关固定资产投资立项的规定。
• 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于
6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率
计算，筹资额不少于5000万美元。
• 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，
有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
• 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管
理的有关规定。
• 证监会规定的其他条件。
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境内企业申请到香港创业板
上市程序
阶段 工作程序 提交文件
已经省级人民政府或国家经贸委
批准依法设立股份有限公司
向联交所
提交上市
申请3个
月前
保荐人须代表公司向中国证监会
提交有关文件（一式四份，其中
一份为原件），同时抄报有关省
级人民政府和国务院有关部门。
如有关政府部门对公司的申请有
异议，可自收到公司申请文件起
15个工作日内将意见书面通知证
监会
上市保荐人对公司发
行上市可行性出具的
分析意见及承销意向
报告
公司设立批准文件
公司申请报告
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境内企业申请到香港创业板
上市程序（续）
阶段 工作程序 提交文件
初审阶段 证监会就公司是否符合国家产业政
策、利用外资政策以及其他有关规
定会商国家经贸委；经初步审核，
证监会发行监管部自收到公司的上
述申请文件之日起20个工作日内，
就是否同意正式受理其申请函告公
司，抄送财政部、外经贸部和外汇
局；不同意受理的，说明理由。
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境内企业申请到香港创业板
上市程序（续）
阶段 工作程序 提交文件
正式
受理
阶段
证监会同意正式受理其申请的公司，
须向证监会提交有关文件（一式二
份，其中一份为原件）；申请文件
齐备，经审核合规，而且在正式受
理期间外经贸部、外汇局和财政部
（如涉及国有股权）等部门未提出
书面反对意见的，证监会在10个工
作日内予以批准；不予批准的，说
明理由。
经批准后，公司方可向香港联交所
提交创业板上市申请。
境内律师事务所出具的
法律意见书
会计师事务所出具的审
计报告
国有资产管理部门关于
国有股权管理的批复文
件（有国有股权的公司）
较完备的招股说明书
证监会要求的其他文件
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• 与申请到创业板上市程序基本相同。
境内企业申请到香港主板
上市程序
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目录
• 香港主板及创业板上市规则简介
• 与中国企业香港上市相关的中国法律规定
• 香港创业板上市步骤
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基本审批程序
申请人 上市科 上市委員会推荐 批准? 上市
上诉委员会
上诉
上诉
是
否
是
首次上诉
不上市
否
否
是
批准?
其他否
原因
是
业务性质
否
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上市程序
第一第一 决定决定 委任委任 委任其他委任其他
阶段阶段 上市上市 保荐人保荐人 专业人员专业人员
第二第二 呈交中国呈交中国 复审复审 决定及决定及 评估公评估公
阶段阶段 证监会申请证监会申请 帐目帐目 进行重组 进行重组 司架构司架构
第三第三 呈交售股章呈交售股章 推广推广 定价定价//包包
阶段阶段 程程//申请文件申请文件 资料资料 销安排销安排
第四第四 发放发放 副包副包 交易所交易所 中国中国
阶段阶段 售股售股 销安销安 推介会推介会 通过通过 证监会证监会
章程 排章程 排 申请 申请 批复批复
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上市流程 (第一阶段)
• 委任创业板上市保荐人
• 委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股
票过户处
• 确定大股东对上市的要求
• 落实初步销售计划
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上市流程（第二阶段）
• 决定上市时间
• 审慎调查、查证工作
• 评估业务、组织架构
• 公司重组上市架构
• 复审过去二/三年的会计记录
• 保荐人草拟售股章程
• 中国律师草拟中国证监会申请
• 预备其他有关文件
• 向中国证监会递交上市申请
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上市流程（第三阶段）
• 递交上市文件与联交所审批
• 预备推广资料
• 邀请包销商
• 确定发行价
• 包销团分析员简介
• 包销团分析员编写公司研究报告
• 包销团分析员研究报告定稿
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上市流程（第四阶段）
• 中国证监会批复
• 交易所批准上市申请
• 副包销安排
• 需求分析
• 路演
• 公开招股
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招股后安排数量、定价及上市
后销售
• 股票定价
• 分配股票给投资者
• 销售完成及交收集资金额到位
• 公司股票开始在二级市场买卖
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我们的服务
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我们的服务
• 上市前的辅导工作
• 上市前的准备工作
• 上市申请
• 公开招股
• 招股后安排数量、定价及销售
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上市前的辅导工作
• 根据有关法律、法规和规则，以及上市公司的必备知识，针对公
司的具体情况和实际需求，确定辅导的具体内容，制定辅导计划
及实施方案，以确信公司具备进入证券市场的基本条件。
• 为公司的董事、监事、高级管理人员进行全面的法规知识学习或
培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确保贵
公司高管人员理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公
众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
• 协助公司按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理结
构。
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上市前的辅导工作（续）
• 认真核查在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、
资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，
股权结构是否符合有关规定。及时发现和解决问题。
• 及时督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机
构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力，以符合上市的要
求。并认真核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、
房屋等的法律权属问题。
• 协助公司逐步规范与控股股东及其他关联方的关系。协助公司建
立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以
及内部约束和激励制度。
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上市前的辅导工作（续）
• 协助公司建立健全公司财务会计管理体系，在上市前形成完善健
康的财务指标和体系，并杜绝会计虚假。
• 协助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行
的募股资金投向及其他投资项目的规划。
• 协助公司确定律师、会计师、资产评估师等中介机构。
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上市前的准备工作
• 决定上市时间。
• 对公司开展审慎调查、查证工作。
• 评估公司业务和组织架构，并根据需要重组公司上市架构。
• 复审过去三年的会计记录。
• 草拟售股章程。
• 预备其他有关文件。
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上市申请
• 向中国证监会递交上市申请。
• 递交上市文件与联交所审批。
• 预备推广资料。
• 邀请包销商，组建承销团。
• 与公司一起确定发行价。
• 编写公司研究报告。
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公开招股
• 中国证监会批复，交易所批准上市申请。
• 作出副包销安排，并对需求状况进行分析。
• 路演。
• 公开招股。
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招股后安排数量、定价
及上市后销售
• 股票定价。
• 分配股票给投资者。
• 销售完成及交收集资金额到位。
• 公司股票开始在二级市场买卖，对二级市场股价进行维护。
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