天域生态：天域生态20222022年年度报告.pdf

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2022 年年度报告 1 / 238 公司代码：603717 公司简称：天域生态 天域生态环境股份有限公司 2022 年年度报告 2022 年年度报告 2 / 238 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人罗卫国、主管会计工作负责人孙卫东及会计机构负责人（会计主管人员）张佩 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述受市场状况等多方面因素的影响，不构成公司对 投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险事项，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之 “六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 3 / 238 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 10 第四节 公司治理........................................................................................................................... 36 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 55 第六节 重要事项........................................................................................................................... 58 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 77 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 78 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 84 第十节 财务报告........................................................................................................................... 87 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章 的财务报表 报告期内公司在上海证券交易所和指定信息披露媒体公开披露的所有 公司文件的正本及公告原稿 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告原稿 报告期内公司在上海证券交易所和指定信息披露媒体公开披露的所有 公司文件的正本及公告原稿 2022 年年度报告 4 / 238 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 天域生态、公司、本公司、 发行人 指 天域生态环境股份有限公司 报告期、本报告期 指 2022年 01月 01日-2022年 12月 31日 上期、上年同期 指 2021年 01月 01日-2021年 12月 31日 期末、本报告期末、本期期 末 指 2022年 12月 31日 期初、上年度末 指 2021年 12月 31日 本期债券、19天域 01 指 天域生态环境股份有限公司 2019 年非 公开发行公司债券（第一期） 苏州天乾 指 苏州天乾企业管理中心（有限合伙） 上海天夏 指 上海天夏景观规划设计有限公司 中晟华兴 指 中晟华兴国际建工有限公司 江西美联 指 江西美联生态苗木有限公司 湖南美禾 指 湖南美禾苗木有限公司 衢州天禹 指 衢州市天禹景观建设有限公司 襄阳天域 指 襄阳市天域建设工程有限公司 盘州水利 指 盘州市天禹水利生态投资有限公司 南宁国冶 指 南宁市国冶基础设施建设投资有限公司 西安文旅 指 西安天域文化旅游投资有限公司 济宁天健 指 济宁经济开发区天健公园建设运营有限 公司 天乾食品 指 天乾食品有限公司 杭州诺豆 指 杭州诺豆科技有限公司 上海域夏 指 上海域夏商务咨询有限责任公司 天域元 指 天域元（上海）科技发展有限公司 华易智美 指 北京华易智美城镇规划研究院（有限合 伙） 贵港国冶 指 贵港市国冶管廊建设有限公司 上海导云 指 上海导云资产管理有限公司 四平天晟 指 四平市天晟工程管理服务有限公司 田园建筑 指 天域田园建筑设计有限公司 铜陵天善 指 铜陵市天善生态建设有限公司 武冈天域 指 武冈市天域园林苗木有限公司 湖南天联 指 湖南天联苗木有限公司 陕西天联 指 陕西天联生态苗木有限公司 安徽天域 指 安徽天域生态环境有限公司 襄阳天投 指 襄阳天投工程管理有限公司 上海乡园 指 上海乡园文化旅游发展有限公司 华珏资产 指 华珏（杭州）资产管理有限公司 云新牧业 指 上海云新牧业有限公司 杭州乡园 指 杭州乡园文化旅游发展有限公司 杭州天域 指 杭州天域农文旅发展有限公司 肥东天悦 指 肥东天悦文旅发展有限公司 天域云 指 天域云（上海）储能科技有限公司 2022 年年度报告 5 / 238 天域新能源 指 上海天域新能源科技有限公司 遵义导云 指 遵义市导云建设发展有限公司 遵义华珏 指 遵义市华珏建设发展有限公司 六盘水天域 指 六盘水天域牧业发展有限公司 天城丰泰 指 湖北天城丰泰食品有限公司 武汉天域 指 武汉天域农牧有限公司 仁怀酒业 指 仁怀贵醍酒业有限公司 武汉天乾 指 武汉天乾农牧有限公司 芙蓉运营 指 天长市芙蓉古镇运营管理有限公司 常熟节源 指 常熟市节源能源管理有限公司 四川中泰 指 四川中泰启航建筑工程有限公司 中云恒升 指 威海中云恒升新能源科技有限公司 中云恒达 指 威海中云恒达新能源科技有限公司 中云恒悦 指 潍坊中云恒悦新能源科技有限公司 青岛海德硕 指 青岛海德硕新能源科技有限公司 湖北天豚 指 湖北天豚食品科技有限公司 宜昌天域 指 宜昌天域农牧有限公司 大悟天朋 指 大悟天朋商贸有限公司 青岛天域之光 指 青岛天域之光能源科技有限公司 佛山天域之光 指 佛山天域之光新能源科技有限公司 杭州天域之光 指 杭州天域之光新能源科技有限公司 云新牧业 指 上海云新牧业有限公司 宁波宁旅 指 宁波宁旅王干山旅游开发有限公司 宁波宏阳 指 宁波宏阳文化旅游发展有限公司 天域繁花 指 无锡天域繁花文化旅游发展有限公司 芙蓉文旅 指 天长市芙蓉古镇文旅发展有限公司 EPC 指 EngineeringProcurementConstructing 工程总承包，即承包方受业主委托对工 程建设项目的设计、采购、施工、试运 行等实行全过程或若干阶段的承包 EPC+O 指 工程总承包+运营模式 DBFO 指 Design-Build-Finance-Operate 设计- 建设-融资-经营模式，即从项目的设计 开始就特许给某一机构进行，直到项目 经营期收回投资和取得投资效益 SPV 指 SpecialPurposeVehicle特殊目的公司 PPP 指 Public-Private-Partnership 公私合 营模式，即政府部门与私营部门基于某 个公共项目结成伙伴关系，明确各自的 权利和义务、风险和收益 BT 指 Build和 Transfer的缩写，意即“建设 -移交”，是政府利用非政府资金来进 行基础非经营性设施建设项目的一种融 资模式 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 天域生态环境股份有限公司章程 上交所 指 上海证券交易所 2022 年年度报告 6 / 238 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 天域生态环境股份有限公司 公司的中文简称 天域生态 公司的外文名称 TianYu Eco-EnvironmentCo.,Ltd 公司的外文名称缩写 - 公司的法定代表人 罗卫国 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟卓伟 刘丹 联系地址 上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技 园B2幢 上海市杨浦区国权北路1688弄湾 谷科技园B2幢 电话 021-55095580 021-55095580 传真 021-55095580 021-55095580 电子信箱 IR@ IR@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 重庆市江北区聚贤街25号3幢1206 公司注册地址的历史变更情况 重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10 公司办公地址 上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B2幢 公司办公地址的邮政编码 200433 公司网址 电子信箱 IR@ 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 公司董秘办 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天域生态 603717 - 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士 广场东塔楼 18楼 签字会计师姓名 刘磊、陈斯奇 2022 年年度报告 7 / 238 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 中德证券有限责任公司 办公地址 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字 楼 22层 签字的保荐代表 人姓名 单晓蔚、兰建州 持续督导的期间 2021年 7月 1日至 2022年 12月 31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年 同期增减 (%) 2020年 营业收入 944,914, 638,082, 582,542, 扣除与主营业务无关 的业务收入和不具备 商业实质的收入后的 营业收入 940,871, 633,768, 579,518, 归属于上市公司股东 的净利润 -279,406, -214,744, 不适用 -157,445, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -356,334, -246,817, 不适用 -161,718, 经营活动产生的现金 流量净额 105,530, -223,316, 不适用 -86,511, 2022年末 2021年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2020年末 归属于上市公司股东 的净资产 1,140,198, 1,417,857, 1,239,740, 总资产 3,460,581, 3,328,832, 3,317,592, (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同 期增减(%) 2020年 基本每股收益（元／股） 不适用 稀释每股收益（元／股） 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 不适用 加权平均净资产收益率（%） 减少个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 减少个百 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2022 年年度报告 8 / 238 √适用 □不适用 1、 营业收入较上年同期增加 %，主要系报告期生态农牧业务收入增加所致。 2、 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入较上年同期增加 %， 主要系报告期内生态农牧业务收入增加所致。 3、 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系报告期内销售商品提供劳务收到的现金大于 购买商品接受劳务支付的现金所致。 4、 基本每股收益较上年同期下降，主要系报告期内净利润减少所致。 5、 稀释每股收益较上年同期下降，主要系报告期内净利润减少所致。 6、 扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降，主要系报告期内净利润减少、资产处置损益 增加所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资 产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资 产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 123,504, 225,186, 296,362, 299,861, 归属于上市公司股东的 净利润 22,876, -210, 10,617, -312,689, 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 -26,785, 304, 10,742, -340,596, 经营活动产生的现金流 量净额 -28,128, 7,289, 66,870, 59,498, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022 年金额 附注 （如适 用） 2021 年金额 2020 年金额 非流动资产处置损益 68,151, 8,434, -5, 2022 年年度报告 9 / 238 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 297, 270, 325, 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 856, 1,290, 1,596, 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 40, 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 16,503, 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融 负债和其他债权投资取得的投资 收益 4,421, - -4,524, 单独进行减值测试的应收款项、 合同资产减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 7,635, 5,255, 7,101, 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 - - 减：所得税影响额 2,350, -240, 176, 2022 年年度报告 10 / 238 少数股东权益影响额（税 后） 2,083, -37, 45, 合计 76,928, 32,072, 4,272, 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性 损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 华易智美 2,000, 2,000, 0 0 贵港国冶 1,000, 1,000, 0 0 盘州水利 10,464, 10,495, 31, 0 西安文旅 39, 0 -39, -39, 合计 13,503, 13,495, -8, -39, 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022 年，面对多重超预期因素的冲击，公司迎难而上，以“生态”为经营核心，以“乡村振兴”为经 营使命，继续积极推进业务升级和战略转型的发展规划，采用稳健的培养模式，合理调配公司各类资 源用于传统业务生态环境业务和新兴业务生态农牧业务、光伏新能源业务的和谐发展。报告期内公司 战略转型已取得一定成绩，公司生猪养殖业务由投入期转换为产出期，生态农牧业务经营业绩大幅提 升。报告期内，公司实现营业收入 94, 万元，较去年同期增长 % ；实现归属于母公司所有 者的净利润 -27, 万元。公司本年度内主要经营情况如下： （一）收缩并做精生态环境工程业务：做好在手订单履约，积极推进重点项目清欠工作 针对国家 PPP 政策的变化调整和房地产行业的收缩态势，公司主动放缓经营节奏，严格把控项目 实施风险，以在手订单履约为主，新承接项目为辅。报告期内公司及子公司累计签订合同 58 项，合计 金额为人民币 3, 万元。 2022 年度，重点项目清欠工作以及应收账款回收，依旧是公司经营发展的重中之重。公司自 2020 年以来，成立了内部清欠小组，将应收账款催收作为公司重点工作来开展，责任落实到人且建立奖惩 机制。同时，对部分账龄较长的应收账款，根据国务院和国家工信部的政策，通过包括但不限于工信 部清欠平台以及法律诉讼的方式催讨欠款。在减负办等各级相关政府部门的协调下，公司将继续积极 与遵义市新蒲发展集团有限责任公司等国有法人债务人沟通清欠与化债事宜。 2022 年年度报告 11 / 238 （二）立足“乡村振兴”事业，延伸大生态大农业产业链 公司在大生态产业领域中锁定“生态农牧”赛道，将生猪养殖纳入公司发展战略，作为生态“种、 养、食”循环农业的一部分。2022 年度，公司位于上海崇明及湖北武汉的猪场都已正式投产运营，生猪 养殖初具业务规模，出栏量显著提升。报告期内累计销售生猪 190,147 头，销售量较去年同期增长 %；实现营业收入 49, 万元，较去年同期增长 1, %。 此外，公司将择机切入农产品以及农副产品的生产与销售，将健康生态食品作为公司战略突破 口，助力公司实现“种、养、食”相结合的生态大农业战略部署。 （三）公司在“大生态”相关领域中，探索尝试向光伏及配套储能为主的新能源、新基建（包括但 不限于“绿色发电、海绵城市、智慧城市”相关基础设施的建设和运营）方向转型，作为生态环境工程 业务的转换及补充，形成建设业务的迭代升级。报告期内，公司已经获得分布式光伏建设所需的电力 施工资质，并已形成了成熟的业务团队，洽谈和签订了部分“分布式光伏发电项目”合同。报告期内， 公司已实现 项目并网发电，实现绿色发电营业收入 万元。 （四）开源节流，促进公司持续健康发展 报告期内，公司采取节流措施，不断优化员工结构以提升人均效益，将艰苦奋斗的理念深入每个 员工内心，取得了一定的成效。 开源方面，公司在 2022 年三季度筹划了向特定对象发行 A 股股票事宜，并于 2023 年 04 月 19 日 经上海证券交易所上市审核中心审核通过后提交证监会注册，本次向特定对象发行股票事项尚需获得 中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。预计 2023 年上半年，公司将完成不超过 53,375,196 股的 向特定对象发行 A 股股票发行工作，并获得不超过 亿元资金。 （五）推出股权激励计划，激发团队活力和员工积极性 报告期内，公司向中高层管理人员在内的 107 名激励对象授予了股票期权，依据公司未来三年发 展规划，设定了公司业绩考核指标，2022 年净利润不低于 亿元或 2022 年营业收入不低于 8 亿元； 2022 年、2023 年两年累计净利润不低于 2 亿元或 2022 年、2023 年两年累计营业收入不低于 20 亿元； 2022 年、2023 年、2024 年三年累计净利润不低于 亿元或 2022 年、2023 年、2024 年三年累计营业 收入不低于 38 亿元。 （六）公司践行社会责任，彰显企业担当 一直以来，天域生态以“敬天爱人”为经营哲学，深耕“厚德、担当、简单、卓越”的核心价值 观，在履行一个生态企业对环境承诺的同时，常怀感恩之心，积极参与社会公益事业，回馈社会。 2022 年 5 月，公司控股子公司上海云新向上海复旦大学损赠了近 4000kg 新鲜猪肉；2022 年 9 月和 11 月，公司助力中国围棋甲级联赛和长三角围棋俱乐部擂台赛，为中国的围棋运动事业贡献自己的绵薄 之力；2022 年 12 月，公司向长江大学教育发展基金会捐赠 5 万元，用于资助长江大学动物科学学院建 设发展。 2022 年年度报告 12 / 238 二、报告期内公司所处行业情况 （一）生态环境业务 根据我国“乡村振兴”和“绿水青山就是金山银山”的发展战略，园林生态工程行业的需求长期存在。 生态环境治理建设是未来中国高质量发展的前置要求，园林绿化、城乡环境综合整治、生态公园、水 生态治理、黑臭水体治理、绿色能源替换等需求将长期存在，未来深耕农村市场“乡村振兴”和生态 环境领域依旧大有可为。中国必将实现生态环境与人类发展和谐共存，不断提高生态环境保护要求， “双碳”政策和节能减排政策已经成为我国基本政策，高污染的火电也逐步被无污染的“绿电”所替代。园 林行业上市公司更多得从传统的园林绿化工程施工，通过从事“新基建”业务，拓展转型为围绕“生态 环境”进行多元化业务发展。 从外部环境来看，国内外政治局势复杂，国内经济下行压力趋大。从行业环境来看，政府缩减债 务规模以及发展模式转型所致，部分存量政府投资项目面临收款难等问题，传统“园林+生态”、“园林+ 旅游”的转型方向资金投入高、投资回收周期长，无法解决企业当下负债高、现金流紧张的困局；另一 方面，园林行业龙头国资化的趋势仍在延续，行业竞争格局已发生较大变化，园林企业面临做好做精 主业、国资化、亦或是探索转型多元化经营的选择。 （二）生态农牧业务 生猪养殖行业是我国的传统行业，生猪养殖行业具有行业容量巨大、生产集中度低的特点。近年 来，我国生猪养殖规模化程度在逐渐提高，并朝着一体化、标准化、集约化、规模化、智能化方向发 展。农业农村部网站发布《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》提出，到 2022 年， 产业转型升级取得重要进展，养殖规模化率达到 58%左右；到 2025 年，产业素质明显提升，养殖规模 化率达到 65%以上。 我国是生猪养殖和消费大国，猪肉是我国居民最主要的副食品。2022 年，根据国家统计局数据， 全国猪牛羊禽肉产量 9227 万吨，猪肉产量 5541 万吨，占比 %。生猪出栏保持增长，存栏小幅增 加。2022 年，全国生猪出栏 69995 万头，比上年增加 2867 万头，增长 %；全年猪肉产量 5541 万 吨，比上年增加 246 万吨，增长 %。 我国生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显，一般 3—4 年为一个波动周 期，周期性波动主要是受我国生猪养殖行业集中度较低的特点、生猪固有生长繁育周期共同决定，以 及受新发的大规模疫病影响。2021 年上半年开始猪周期进入下行通道，猪肉价格跌幅明显。2022 年 4 月以来生猪指数持续上扬，市场预期向好。 （三）光伏新能源业务 分布式光伏发电近 3 年呈现爆发式增长，国家能源局公布 2022 年全国光伏新增装机 ，同 比增长 %，其中分布式光伏 ，占比约 %，连续两年超过集中式光伏新增装机量，市 场空间巨大。在“双碳”目标、能耗双控、分时电价、绿电交易、整县推进的政策大势之下，分布式正 在迎来空前大发展的契机。 2022 年年度报告 13 / 238 随着各省十四五能源规划陆续出台，在“碳达峰”“碳中和”目标指引下，光伏等可再生能源新增开发 规模逐渐明晰。据统计，截至本报告出具日，海南、内蒙古、河北、山东、江苏、宁夏、浙江、江 西、西藏、四川、黑龙江等多省已公布了十四五能源规划，其中 16 个省份明确了超 258GW 以上分布 式光伏发电等可再生能源新增装机目标。预计在不久的将来，“碳汇交易”也将是光伏等绿色能源获得 额外收入的潜在机会。 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内公司主营业务主要集中在三大业务板块：生态环境业务（园林生态工程、生态环境治 理、田园综合体、苗木种植等）、生态农牧业务（生猪养殖、农产品销售）和新设的光伏新能源业 务。具体如下： （一）生态环境业务 1、园林生态工程业务 公司传统园林生态工程业务主要以市政项目为主，报告期内公司承接的市政项目体量大、综合性 强、复杂程度高，对于施工单位的资质、信誉度及综合管理能力要求较高。公司园林生态工程业务包 括项目承揽、设计、采购、施工及结算等环节。在项目中标或项目合同签订后，开展设计、采购与施 工等工作。公司拥有风景园林甲级设计资质和经验丰富的设计团队，在环境规划和设计方面具备独立 设计能力。在施工阶段，实施项目经理责任制，组建专门的项目部安排项目施工。对于 EPC项目和普 通施工项目，工程款按项目进度结算，竣工验收合格后由业主单位进行审计结算后支付尾款。 对于 EPC+O、DBFO等运营项目，建设期工程实施与 EPC项目相同，进入运营期后，由中标人或其 指定的第三方机构单独或与政府合资设立运营公司，根据合同约定的运营方案进行项目运营及维护， 由政府分期支付运营费用或运营公司自负盈亏。 对于 PPP项目，公司作为社会资本方与政府合资设立 SPV公司，通过 SPV公司对 PPP项目进行投 融资、建设和运营，若由公司负责业务资质范围内的项目施工，则工程施工根据《PPP项目合同》和 《建设工程施工合同》约定按进度进行款项结算和支付。主要业绩驱动因素包括工程项目经验与施工 资质，政府资源与持续接单能力，融资能力与运营能力等。 2、生态环境治理及田园综合体业务 生态环境治理及田园综合体业务是公司以自有 IP“天域田园”开展城市近郊、远郊及乡村全域开 发建设，项目类型包括：田园综合体、城乡环境综合整治、文旅景区规划与建设、一二三产业示范园 区等，主要涉及策划、规划、投资、开发、建设和运营等环节。在生态环境与人文风貌统一和谐的前 提下，以特色田园乡村重点片区环境综合提升改造、农文旅与双创新业态产业导入为定位，在地方政 府的委托下，主要从农宅改造、基础设施景观提升、业态导入、田园综合体等方面为政府提供一二三 产业融合发展，农民、企业、政府三方共赢的综合解决方案。 在与政府签订战略或投资协议后，公司联合政府平台公司或第三方机构设立项目公司，项目公司 作为主体取得项目区域 10-20 年的运营许可，通过招商引资、投资、开发和建设，获得平台管理费和 2022 年年度报告 14 / 238 投资收益。对于项目中涉及的建设工程，公司以合法合规方式参与并获得工程建设收益。对于项目中 经营子项目，引入专业运营公司进行运营，公司根据实际经营情况选择有意向的经营子项目进行股权 投资。主要业绩驱动因素包括建设工程利润、项目运营收益及股权投资收益等。 （二）生态农牧业务 1、生猪养殖业务 公司生猪养殖业务主要采用自繁自养的经营模式和“公司+农户”的养殖回收模式进行生猪养殖和 销售，主要销售产品为仔猪、育肥猪。公司自 2019年涉足生猪养殖业务以来，完成了对若干猪场的投 资以及专业化的生猪养殖团队建设。2022年开始生猪养殖已由投入期转换为产出期，生猪销售较上年 同期大幅增长，但仍面临猪价不稳定以及需要防范猪只疫情等相关风险。如何降本增效，形成成本优 势，是公司今年在生猪养殖领域的重要课题。为此，公司和“小龙潜行”开展了合作，拟通过科学、 数字化养猪，做到猪只情况的可监控和可溯源。此外，公司计划与华中农业大学推进“校企合作”， 夯实养殖技术储备和人才培养，并积极推进自有种猪繁育厂的建设。 自繁自养模式下，在生猪供应缺口较大的区域周边布局养殖基地，通过自建、与社会资本合作、 租赁等方式来落实猪场基础设施，建立适度规模的天域种猪繁育及商品猪养殖基地。在生猪养殖过程 中，建立并执行科学严格的生物安全流程、严控饲料品质、选用猪场智能化管理软件强化数据管理与 分析，通过精细化管理逐步建立成本优势。 养殖回收模式下，公司采取与养殖户合作养猪模式经营，即养殖户筹资建猪舍，在饲养过程中， 以记账形式向公司领取猪苗、饲料、疫苗和药物，肉猪养成出栏时公司实行保护价回收，养殖户预交 合作保证金，公司为养殖户制定种苗、饲料、药物的领取价格、回收养殖户的肉猪价格，猪上市后养 户与公司结算。 公司生猪自繁自养采用“种养食结合”方式，利用公司原有生态技术优势，解决生猪养殖过程中 的环保问题。公司通过生态循环种养项目建设，实现环境友好、土壤改良，促进生猪养殖现代化升 级、助力地方生猪上市量及猪肉供应稳定，实现消费者、农民、政府、产业及企业共生共赢。同时， 在生猪养殖过程中，建立并执行科学严格的生物安全流程、严控饲料品质、运用自动化程度较高的现 代化养殖设备和技术，对猪场进行封闭管理。主要业绩驱动因素是养殖成本控制、防疫控制水平及商 品猪销售情况。 2、农产品以及经济作物的产销业务 公司在业务发展的过程中，将带来部分农产品以及农副产品的生产、销售和推广业务。该类业务 目前占比较小，对公司整体营收的影响较小。 （三）光伏新能源业务 报告期内，公司新设“光伏新能源”业务板块，以“分布式光伏电站项目”的投资开发建设为重 点、研究培育“光储充一体化技术”的实际应用和“光伏建筑一体化（BIPV)技术”的开发应用。 公司子公司已经获得分布式光伏建设所需的电力施工资质，经营模式为由用电方将其部分建筑物 屋顶、停车场设施等出租给公司，公司通过自有资金和融资租赁结合或自有资金和银行借款结合的方 2022 年年度报告 15 / 238 式采购光伏组件，建设分布式光伏发电站并自行持有，分布式光伏发电站建设完成后由公司提供发电 相关的营运服务，并向用电方（主要为场地出租方）收取用户电费，模式为“自发自用，余电上 网”。 每个分布式光伏发电项目的建设周期通常为 3-6 个月，建成后运营周期较长，一般在 20 年 以上，每个分布式光伏发电项目对外融资的还款期限一般在 10年左右，公司自承接业务以后，在建设 期前期需要垫付一定的建设资金，但项目建设完成运营以后，便可开始收取稳定的电费收入。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）整合设计施工投资运营一体化能力，促进天域品牌项目品质提升 公司成立至今一直秉持“青山、绿水、好家园”的企业愿景，拥有市政公用工程施工总承包一级 资质、环保工程专业承包一级资质、城市及道路照明工程专业承包一级资质、风景园林工程设计专项 甲级资质、水利水电工程施工总承包二级资质等专业资质，拥有设计施工一体化能力。报告期内，公 司一直坚守项目工程品质，通过精细化管理，不断创造精品工程项目。 （二）聚焦业务类别，沉淀生态技术，不断增强产学研能力 公司在综合环境治理、土壤改良、有机废弃物循环利用、环境监测等领域拥有先进技术，同时将 生态技术优势应用到生猪养殖业务中，能够有效解决生猪养殖过程中困扰政府和百姓的环保问题。养 殖场产生的粪便通过干、湿分离，雨、污分流，进入沼气池进行厌氧发酵处理后，变废为宝，产生沼 气、沼渣、沼液。沼气用作养殖场的生活能源，沼渣、沼液处理加工成有机肥后施入附近林地、农 田，能够增加土壤有机质，有效改良土壤板结等情况，实现养殖资源化利用。截止本报告期末，公司 在黑臭水体治理、污水处理、土壤修复、河道治理等领域共计拥有 172项实用新型专利和 3项发明专 利。 （三）多年政府机构深度合作经验，为公司战略转型奠定基础。 随着经济社会发展与人民生活水平的不断提高，政府的建设需求也日趋多元化，在“美丽中 国”、“乡村振兴”、“碳中和、碳达峰”等战略背景下，传统单一施工项目占比下降，能够融合现 代农业、休闲旅游、节能绿电和产业发展的运营类综合项目占比逐步上升，且涉及的项目体量大、复 杂性强且综合程度高。而公司在二十年的发展过程中，与政府机构建立了稳定、友好的合作关系，同 时凭借丰富的精品工程项目设计施工一体化及田园综合体项目运营经验，在项目承接过程中获得政府 机构青睐。此外，公司生态农牧板块在土地、环境影响评价等方面受政府机构调控较多，公司能够凭 借深度合作经验为公司战略转型奠定基础。 报告期内，公司采用稳健的培养模式，合理调配公司各类资源用于传统业务生态环境业务和新兴 业务生态农牧业务、光伏新能源业务的和谐发展。 （四）整合资源用于新兴业务发展，生态农牧业务初具养殖业务优势 2022 年年度报告 16 / 238 公司在传统业务增长乏力的背景下，于 2019年开始涉足生猪养殖业务，经过近三年的不断实践与 探索，公司发展战略、主营业务均有了较大的变化。2022 年，公司已初具养殖业务优势，生猪养殖业 务采取区域化发展策略，除第一个布局的生猪养殖项目位于上海崇明外，其余项目均在湖北，湖北是 全国少数适合生猪养殖的省份，当地政府对农业产业化高度重视，在产业政策、养殖用地等多方面给 予了公司很大的支持；公司租赁的生猪养殖场地是 2019年开始陆续建设的，标准化、自动化、智能化 水平较高，并符合非瘟防控的生物安全标准；公司已完成了团队建设、系统搭建、技术储备等，团队 成员具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能，保障公司生猪养殖业务高 起点、高效化运营。 五、报告期内主要经营情况 公司 2022 年度实现营业收入 944,914, 元，较上年同期增加 306,831, 元，增长 %；实现净利润-235,708, 元，较上年同期减少 15,146, 元，同比增亏 %。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 944,914, 638,082, 营业成本 837,893, 588,923, 销售费用 4,628, 14,381, 管理费用 83,901, 82,710, 财务费用 14,608, 33,936, 研发费用 26,382, 10,365, 经营活动产生的现金流量净额 105,530, -223,316, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -93,628, 79,451, 筹资活动产生的现金流量净额 53,298, 205,917, 营业收入变动原因说明：主要系报告期生态农牧业务收入增加所致。 营业成本变动原因说明：主要系报告期生态农牧业务收入增加导致对应成本增加所致。 销售费用变动原因说明：主要系报告期内销售人员职工薪酬、差旅费、招待费减少所致。 管理费用变动原因说明：- 财务费用变动原因说明：主要系报告期内利息支出减少所致。 研发费用变动原因说明：主要系报告期内生态牧业板块研发支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内销售商品提供劳务收到的现金大于购买 商品接受劳务支付的现金所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内对外投资增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内吸收投资的现金减少所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 2022 年年度报告 17 / 238 2022 年公司生猪养殖业务收入和毛利对公司主营业务的贡献均超过 50%。2022 年公司实现主营业 务收入 940,871, 元，毛利 103,673, 元，其中生猪养殖业务收入 492,667, 元，毛利 103,834, 元。 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 分类 2022 营业收入 2022 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 主营业 务收入 940,871, 837,198, 增加 个百分点 其他业 务收入 4,043, 694, 增加 个百分点 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减 （%） 园林生态工程 445,574, 447,544, 减少 个 百分点 生猪养殖 492,667,244. 23 388,832, 1, 增加 个百分点 光伏新能源 2,629, 820, 不适用 不适用 不适用 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减 （%） 园林生态工程 445,574, 447,544, 减少 个 百分点 生猪 492,667, 388,832, 1, 增加 个百分点 光伏发电 2,629, 820, 不适用 不适用 不适用 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减 （%） 东北地区 962, 不适用 -3, 不适用 华北地区 8,356, 5,616, 减少 个百分点 华东地区 393,539, 356,488, 减少 个百分点 华南地区 12,697, 10,384, 减少 个百分点 2022 年年度报告 18 / 238 华中地区 458,469, 394,191, 减少 个百分点 西北地区 75,129, 70,813, 减少 个 百分点 西南地区 -7,320, -1,259, 增加 个百分点 主营业务分销售模式情况 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减 （%） 直销模式 940,871, 837,198, 增加 个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 1.主营业务分行业、分产品 园林生态工程收入为 445,574, 元，较上年同期减少 %。园林生态工程成本为 447,544, 元，较上年同期减少 %，主要原因是公司受宏观经济形势、行业经营环境及战略转 型的影响，施工进展放缓。 生猪养殖收入为 492,667, 元，成本为 388,832, 元，主要系公司生态农牧板块规模扩 大，新增猪场在报告期陆续投产运营，形成收入。 2.主营业务分地区 公司业务聚焦华中、华东地区造成东北、华北地区收入成本降低；西南地区收入成本降低系项目 结算所致；地区竞争日趋激烈，造成项目毛利率降低。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 生猪 头 330,052 190,147 170,603 1, 产销量情况说明 报告期内生猪生产量、销售量、库存量较去年同期均有大幅度的上升，主要系公司生态农牧板块 规模扩大，新增猪场在报告期陆续投产、运营。 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 √适用 □不适用 已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 2022 年年度报告 19 / 238 合同标 的 对方 当事 人 合同总金额 合计已履行金 额 本报告期履行 金额 待履行金额 是 否 正 常 履 行 合同 未正 常履 行的 说明 天长市 龙岗红 色古镇 文化旅 游景区 工程总 承包项 目 天长 市千 秋文 化旅 游发 展有 限公 司 608,040, 321,470, 151,743, 286,570, 是 - 铜陵东 部城区 生态水 环境综 合治理 及配套 设施工 程 PPP 项目工 程施工 （I） 铜陵 市天 善生 态建 设有 限公 司 536,676, 154,426, 129,592, 382,250, 是 - 已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 园林生态工程 材料费 114,063, 205,264, 园林生态工程 劳务费 69,408, 116,722, 园林生态工程 专业分包 195,301, 126,149, 园林生态工程 机械费 15,197, 36,785, 园林生态工程 其他 53,573, 59,926, 养殖业 其他 388,832, 44,074, 光伏新能源 其他 820, 不适用 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 2022 年年度报告 20 / 238 园林生态工程 工程成本 447,544, 544,849, 生猪 销售成本 388,832, 44,074, 光伏发电 发电成本 820, 不适用 成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 2022 年公司生猪养殖业务收入和毛利对公司主营业务的贡献均超过 50%。2022 年公司实现主营业 务收入 940,871, 元，毛利 103,673, 元，其中生猪养殖业务收入 492,667, 元，毛利 103,834, 元。 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 40, 万元，占年度销售总额 %；其中前五名客户销售额中关联方销售 额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户 的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额 24, 万元，占年度采购总额 %；其中前五名供应商采购额中关联方 采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少 数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动比例 （%） 销售费用 4,628, 14,381, -9,753, 管理费用 83,901, 82,710, 1,191, 2022 年年度报告 21 / 238 研发费用 26,382, 10,365, 16,017, 财务费用 14,608, 33,936, -19,328, 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 26,382, 本期资本化研发投入 - 研发投入合计 26,382, 研发投入总额占营业收入比例（%） 研发投入资本化的比重（%） - (2).研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 34 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 0 硕士研究生 6 本科 24 专科 3 高中及以下 3 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30 岁以下（不含 30 岁） 5 30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 24 40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 4 50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 3 60 岁及以上 0 (3).情况说明 √适用 □不适用 2022年，公司持续加强生态技术研发投入，形成了较具竞争力的关键产品和技术，在生产经营过 程中进行应用示范和推广，快速推动研发成果产业化，满足市场拓展和生产应用的需求。报告期内公 司在生态修复、水环境综合治理等领域共计申请 15项实用新型专利，具体信息如下表。截至报告期 末，公司共计持有 175项已授权专利。 序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请状态 （截至本报告 发布之日） 1 一种高吸水性种植网、垂直植物墙 及种植方法 发明 2020103290887 已授权 2022 年年度报告 22 / 238 2 一种带破土装置的便携挖树穴设备 实用新型 2021206768496 已授权 3 一种石笼基础栈道结构 实用新型 2021205488197 已授权 4 一种带预热系统的污染土壤传输装 置 实用新型 2021205611350 已授权 5 一种用于混凝土振捣收光养护一体 化设备 实用新型 2021205611721 已授权 6 一种钢模板真空脱模装置 实用新型 2021205611971 已授权 7 一种用于苗木御寒用恒温袋 实用新型 202120561320X 已授权 8 一种堆肥用园林垃圾预处理系统 实用新型 2021205613727 已授权 9 一种老龄垃圾填埋场渗滤液收集管 反冲洗装置 实用新型 2021205616320 已授权 10 一种河道底泥改良为绿化种植土的 设备 实用新型 202120561850 已授权 11 一种双层嵌挤式地砖加工机构 实用新型 202120570971 已授权 12 一种植物修剪废弃物资源再利用装 置 实用新型 2022221028401 已授权 13 一种生态环保的绿化分隔带 实用新型 2022221030581 已授权 14 一种植物坡加固结构 实用新型 2022221030596 已授权 15 一种市政公园用光伏电板 实用新型 2022221031033 已授权 16 一种市政道路防阻塞的虹吸管道结 构 实用新型 2022221056666 已授权 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 项目 2022 年 2021 年 变动金额 变动比例 （%） 经营活动现金流入小计 1,418,614, 846,864, 571,750, 经营活动现金流出小计 1,313,084, 1,070,180, 242,903, 经营活动产生的现金流量净额 105,530, -223,316, 328,846, 不适用 投资活动现金流入小计 246,725, 87,556, 159,168, 投资活动现金流出小计 340,353, 8,104, 332,248, 4, 投资活动产生的现金流量净额 -93,628, 79,451, -173,080, 筹资活动现金流入小计 1,163,055, 1,386,381, -223,326, 筹资活动现金流出小计 1,109,756, 1,180,464, -70,708, 2022 年年度报告 23 / 238 筹资活动产生的现金流量净额 53,298, 205,917, -152,618, 现金及现金等价物净增加额 65,200, 62,052, 3,147, (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 项目 2022年度 2021年度 变动金额 变动比例（%） 资产处置损益 47,439, 8,810, 38,629, 报告期内，公司出售了位于上海市杨浦区国权北路 1688 弄 12 号及 15 号的建筑面积为 ㎡ 的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，出售该资产确认的资产处置收益为 4, 万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 287,725, 305,658, 应收票据 411, 1,600, 应收账款 473,668, 568,754, 应收款项融 资 - - 2,500, 预付款项 26,209, 96,254, 主要系报告 期内供应商 结算所致。 其他应收款 167,618, 136,148, 存货 239,742, 105,950, 主要系报告 期内生猪类 消耗性生物 资产增加所 致。 合同资产 558,641, 808,951, 主要系报告 期内项目结 算所致。 一年内到期 的非流动资 产 115,816, 140,258, 其他流动资 产 44,576, 56,743, 长期应收款 505,888, 481,862, 长期股权投 资 242,336, 83,130, 主要系报告 期内增加股 权 投 资 所 2022 年年度报告 24 / 238 致。 其他非流动 金融资产 13,495, 13,503, 投资性房地 产 3,323, 4,824, 固定资产 68,173, 168,223, 主要系报告 期内售出办 公楼所致。 在建工程 7,367, 3,926, 生产性生物 资产 55,030, 6,355, 系报告期内 牧业生产性 生物 资产增 加所致。 使用权资产 231,289, 54,755, 系报告期内 租赁增加所 致。 无形资产 7,815, 104,934, 主要系报告 期内转让子 公司股权所 致。 商誉 5,564, 5,002, 长期待摊费 用 4,651, 3,585, 递延所得税 资产 92,115, 46,830, 主要系报告 期内信用减 值损失计提 增加所致。 其他非流动 资产 309,116, 129,078, 主要系报告 期内 PPP 项 目确认应收 款 增 加 所 致。 短期借款 142,134, 166,342, 5 应付票据 38,200, 53,747, 应付账款 627,806, 630,433, 合同负债 71,634, 80,068, 应付职工薪 酬 15,336, 6,336, 主要系报告 期内生态牧 业板块奖金 计提所致。 应交税费 2,309, 2,885, 其他应付款 87,022, 49,449, 主要系报告 期内收到保 证金、押金 增加所致。 一年内到期 的非流动负 债 82,192, 326,307, 主要系报告 期内私募债 兑付所致。 其他流动负 债 64,211, 108,392, 主要系报告 期内归还大 股东借款所 致。 长期借款 649,161, 212,111, 系报告期内 新增长期银 行 借 款 所 致。 2022 年年度报告 25 / 238 应付债券 - - - 不适用 租赁负债 172,832, 41,003, 主要系报告 期内猪场租 赁 增 加 所 致。 长期应付款 39,447, 2,485, 1, 主要系报告 期融资租赁 借款增加所 致。 递延所得税 负债 259, 575, 其他非流动 负债 34,307, 37,105, 其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 46,178, 银行承兑汇票保证金、保函保证金、司法冻 结、其他冻结 应收账款 93,650, 借款担保、融资租赁担保、银行票据担保 合同资产 156,773, 银行票据担保 长期应收款 298,192, 借款担保、银行票据担保 固定资产 41,751, 融资租赁担保 投资性房地产 3,323, 借款担保 其他非流动资产 294,948, 借款担保 合计 934,818, 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 2022 年年度报告 26 / 238 建筑行业经营性信息分析 1. 报告期内竣工验收的项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 细分行业 房屋建设 基建工程 专业工程 建筑装饰 其他 总计 项目数（个） 13 13 总金额 38, 38, √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目地区 项目数量（个） 总金额 境内 13 38, 境外 其中： 总计 13 38, 其他说明 □适用 √不适用 2. 报告期内在建项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 细分行业 房屋建设 基建工程 专业工程 建筑装饰 其他 总计 项目数量（个） 22 22 总金额 356, 356, √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目地区 项目数量（个） 总金额 境内 22 356, 境外 其中： 总计 22 356, 其他说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 27 / 238 3. 在建重大项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目名称 业务 模式 项目 金额 工期 完工百 分比 本期确认 收入 累计确认 收入 本期成本投 入 累计成本 投入 截至期末累 计回款金额 项目进 度是否 符合预 期 付款进 度是否 符合预 期 天长市龙岗红色古镇 文化旅游景区工程总 承包项目 EPC 60, 1,095 天 % 13, 29, 10, 22, 22, 是 是 铜陵东部城区生态水 环境综合治理及配套 设施工程 PPP 项目工 程施工（I） PPP 53, 1,095 天 % 11, 14, 8, 10, 52, 是 是 公安县水韵孱陵（中 心城区水环境综合整 治）设计采购施工总 承包 EPC 51, 1,025 天 % 2, 29, 4, 23, 13, 是 是 渡江战役总前委旧址 文化生态园工程 EPC 运维管理（设计、采 购、施工及运维管理 一体化）项目 EPC +O 37, 730 天 % 3, 10, 2, 8, 11, 是 是 衡阳市滨江新区耒水 以南基础设施项目工 程（BT 项目） BT 35, 480 天 % 20, 14, 8, 是 是 新仓老街改造工程 （一期）设计施工总 承包 EPC 558 天 % 1, 3, 2, 2, 是 是 注：公司承接的 PPP及 EPC+O项目合同金额较大、工期较长、开工前期需要建设方协调土地征拆迁及施工界面移交，总体进度符合预期。 2022 年年度报告 28 / 238 其他说明 □适用 √不适用 4. 报告期内累计新签项目 √适用 □不适用 报告期内累计新签项目数量 58（个），金额 3, 万元人民币。 5. 报告期末在手订单情况 √适用 □不适用 报告期末在手订单总金额 174, 万元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额 0 万元 人民币，在建项目中未完工部分金额 174, 万元人民币。 其他说明 □适用 √不适用 6. 其他说明 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 名称 2022-12-31 2021-12-31 南宁国冶 78,380, 76,747, 杭州诺豆 1,611, 宁波宁旅 2,851, 2,968, 安徽天域 779, 677, 宁波宏阳 46, 134, 无锡繁花 434, 990, 青海聚之源 159,845, 盘州水利 10,495, 10,464, 华易智美 2,000, 2,000, 贵港国冶 1,000, 1,000, 西安文旅 39, 合计 255,831, 96,633, 1、上表为公司对合并报表范围外公司的股权投资情况。 2、报告期内，公司新设子公司情况详见“第十节 财务报告”之“八、合并范围的变更”之 “5、其他原因的合并范围变动”之“（1）本期新设子公司情况”。 3、报告期内，公司清算子公司情况详见“第十一节 财务报告”之“八、合并范围的变更” 之“5、其他原因的合并范围变动”之“（2）本期清算子公司情况”。 2022 年年度报告 29 / 238 1. 重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 被投资 公司名 称 主要业务 标的 是否 主营 投资 业务 投 资 方 式 投资金额 持 股 比 例 是 否 并 表 报表 科目 （如 适 用） 资 金 来 源 合 作 方 （ 如 适 用 ） 投 资 期 限 （ 如 有 ） 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计 收益 （如 有） 本期损益 影响 是 否 涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索引（如有） 青海聚 之源新 材料有 限公司 六氟磷酸 锂、锂电池 正负极材 料、锂电池 三元材料的 研发、生产 及销售 是 增 资 21, 35 % 否 长期 股权 投资 自 有 资 金 不 适 用 不 适 用 增资已 完成 - -5, 否 2022 年 3 月 29 日 上海证券交易所网 站 （） 公告编号：2022- 021 合计 / / / 21, / / / / / / / -5, / / / 注：1、公司于 2022 年 2 月 20 日、3 月 28 日分别召开第三届董事会第三十九次、第四十次会议审议通过，公司以现金方式增资青海聚之源新材料 有限公司（以下简称“青海聚之源”），用于青海聚之源的产能提升和业务发展。公司通过增资的形式向青海聚之源投资 亿元，获得青海聚之源 35% 股权。截至本报告出具日，公司已支付 亿元增资款项，青海聚之源已办理完成本次增资的工商变更登记手续。具体内容详见公司在上海证券交易所 网站（）披露的相关公告（公告编号：2022-011、2022-021）。 2、公司于 2022 年 11 月 28 日召开第四届董事会第三次会议审议通过，公司、公司参股公司青海聚之源及其他股东近日与丰元股份签署《股权投资 框架协议》，丰元股份拟通过增资方式对青海聚之源投资，若增资事项顺利实施，公司将放弃对青海聚之源同比例增资优先认购权。本协议签订后，丰 元股份应当于 5 个工作日内向青海聚之源支付订金 1 亿元人民币。协议约定因丰元股份本次增资无法继续实施的，应当在丰元股份书面通知青海聚之源 2022 年年度报告 30 / 238 无法实施后 10 个工作日内由青海聚之源无息退回丰元股份已支付的订金，青海聚之源实控人刘炳生对青海聚之源退回订金事宜承担连带保证责任，公 司董事会同意将其持有的标的公司股权中的 35%的股权（即 %）质押给丰元股份。截至本报告出具日，丰元股份已支付订金 7, 万元。具体 内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告（公告编号：2022-120）。 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 资产类别 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售/赎 回金额 其他变动 期末数 其他 13,503, -39, -39, 0 31,137 0 13,495, 合计 13,503, -39, -39, 0 31,137 0 13,495, 证券投资情况 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 31 / 238 衍生品投资情况 √适用 □不适用 公司分别于 2021 年 11 月 17 日召开公司第三届董事会第三十三次会议，于 2022 年 11 月 25 日召开第四届董事会第二次会议，同意开展商品期货套期保值业务，并于 2021 年 11 月 18 日、 2022 年 11 月 26 日在上海证券交易所网站（）发布公告（公告编号：2021-083， 2022-118）。 报告期内，商品期货套期保值业务盈利 万元。 公司依照会计准则的要求，选择将以上套期保值交易相关的套期工具（衍生品）按照《企业 会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定作为衍生金融资产进行会计处理，不适用《企 业会计准则第 24 号—套期会计》的相关规定。 2022 年年度报告 32 / 238 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，公司于 2022 年 1 月 26 日与上海复旦微电子 集团股份有限公司签订了《上海市房地产买卖合同》，以总价人民币 22, 万元出售位于上 海市杨浦区国权北路 1688 弄 12 号及 15 号的建筑面积为 6, ㎡的房屋及该房屋占用范围内 的土地使用权。报告期末，公司已收到全部款项，出售资产增加归属于上市公司股东的净利润为 4, 万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告 （公告编号：2021-004）。 经公司 2022 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，同意上海中种田园置 业有限公司以 0 元价格、承债式收购方式向公司购买其持有的天域田园 100%股权，以及该股权 项下的所有附带权益及权利，并由天域田园及上海中种承担四平天晟对公司的偿债义务 11, 万元。本次交易完成后，双方约定四平天晟欠公司债务自上海中种受让股权之日起三 年内归还，还款如逾期的，上海中种以开发完成的商品房抵偿债务，同时，考虑到东北地区房地 产开发难度以及吉林省四平市房地产开发经营亏损的风险，上海中种承诺对四平天晟所欠公司款 项，承担不超过 5,000 万元的连带保证责任。截至本报告出具之日，天域田园已办理完成本次股 权转让的工商变更登记手续。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露 的相关公告（公告编号：2022-125 号）。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 序 号 公司名称 注册资本 资产规模 净资产 营业收入 净利润 1 中晟华兴 100,180, 683,842, 97,951, 241,082, -41,611, 2 天域新能 源 18,000, 82,961, 13,426, 2,629, -4,573, 3 济宁天健 30,000, 287,851, 84,106, 11,225, -15,909, 4 衢州天禹 135,000, 295,033, 112,865, 4,421, -7,843, 5 铜陵天善 274,372, 789,100, 217,011, 6 天乾食品 300,000, 704,545, 402,308, 503,830, 80,337, 7 青海聚之 源 230,769, 911,525, 108,930, 72,827, - 123,700, 2022 年年度报告 33 / 238 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 详情请参阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司将以国家政策为导向，深刻践行乡村振兴的发展规划，始终坚持以“青山、绿水、好家 园”为使命，依托原本的生态业务经验，通过生态环境、生态农牧、光伏新能源等业务协同发 展，实现产业闭环和产业间的相互赋能，持续为客户提供美丽中国和城乡融合发展的整体解决方 案，成为乡村振兴产业的综合运营商、乡村美好生活的创造者、城乡融合发展的实践者。 生态农牧业务：公司致力于以生猪养殖为核心，采用区域化发展战略，通过和地方政府合作 等方式，以“猪源”为抓手整合产业资源，依靠种养结合生态循环的方式实现环境友好，从而让 百姓能够吃上绿色、健康、安全的猪肉，深度参与乡村振兴，带动养户共同富裕、助力地方政府 培育经济发展新动能，实现消费者、农民、政府、产业及企业共生共赢。 光伏新能源业务：专注致力于各类分布式光伏项目的开发、投资和运营，对目标资源进行精 准整合和严谨优化，利用上市公司更具竞争力的人才及资金优势，在新能源领域中力争打造分布 式光伏产业中的领导品牌，并充分利用生态技术、互联网、IT技术等新兴技术，打造出优秀的 分布式绿色电力生态系统，助力国家推进“新基建”和“智慧城市”建设，为公司业务发展打造 新的增长点。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2023年，公司将继续以“生态”为经营核心，向上下游产业链相关业务延展。通过战略转 型，逐步收缩生态环境业务，大力发展生态农牧业务和光伏新能源业务。具体经营计划如下： 1、生态环境业务 2023年，公司将继续维持有序收缩的经营策略，推动在建项目的施工进度，加快收尾项目 的结算，继续做好重点项目清欠工作以及应收账款回收。 2、生态农牧业务 2023年，公司将继续扩大生猪养殖规模，通过租赁、股权合作、合作育肥等多种方式提升 产能。管理方面，公司采用全面预算+阿米巴经营管理+数字信息系统相结合，阿米巴报表管理与 信息化系统的相互结合做到实时成本的落地同时结合全面预算的推进，实时监控猪场成本，指导 2022 年年度报告 34 / 238 销售和生产，培养经营型员工，达到精准控制成本，销售利益最大化，生产效益最大化，真正的 实现全员经营型企业。生产方面，公司将重点做好区域配套生产、种猪遗传育种、疫病防控、猪 群健康度、生产料肉比、精细化管理等方面的工作，提升养殖生产成绩水平和管理效率，促进养 殖业务降本增效。 3、光伏新能源业务 2023年，公司将依托天域生态服务“乡村振兴”的战略，将生态环境技术运用于传统光伏 发电项目中，打造同时具备环境治理功能和光伏发电功能的实用型生态能源系统，致力于成为行 业领先的智慧能源环境服务商。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、生态环境业务风险 （1）经济波动风险 园林生态行业与中国经济景气度相关性较高。一方面，园林生态行业属于建筑行业细分市 场，受国家对基建项目的投放数量、基建投资规模影响较大。另一方面，园林生态行业是典型的 资金密集型行业，国家信贷政策、地方政府负债情况、融资环境松紧程度均会影响公司项目承接 情况。当今国内外局势复杂多变，中国经济步入“新常态”，经济下行压力加大，如果资金面不 能保持宽松环境，将在一定程度上影响公司项目实施进度。 （2）应收账款、合同资产、长期应收款余额较大导致的资产减值风险 报告期末，公司应收账款账面价值为人民币 47, 万元，占同期总资产 %，合同资 产账面价值为人民币 55, 万元，占同期总资产的 %，长期应收款账面价值为人民币 50, 万元，占同期总资产的 %。公司应收账款、合同资产和长期应收款占比较高是由 于行业特殊的结算模式所致。随着公司承接较大金额项目的比例逐渐提高，应收账款和合同资产 在未来一段时间内可能依旧处于较高水平。目前公司主要客户多为政府机构和企事业单位，虽然 根据党中央和国务院相关政策要求各级政府平台公司应在 2020 年内完成所有无分歧民营企业欠 款的应清尽清工作，但地方政府债务规模较大，一旦出现无法及时清偿的情况，将对公司经营状 况造成不利影响。 此外，公司因应收账款清欠需要，不排除接受债务人使用资产顶抵债务的情况。相关抵债资 产可能存在资产减值风险。 （3）PPP项目的实施风险 近几年来国家不断出台新规规范 PPP模式，叠加融资环境严峻，导致 PPP 项目遇冷，虽然公 司及时根据市场情况调整经营策略，报告期内主要承接 EPC或 EPC+O等类型项目，但公司目前仍 有少量 PPP项目。PPP 项目一般金额较大，涉及参与方较多，履约周期较长，政府履约情况有待 2022 年年度报告 35 / 238 考察。在融资方面，对于民企而言，融资难度较大，成本较高，融资谈判周期也较长。未来 PPP 政策变化、融资不达预期均有可能导致 PPP项目落地失败，对公司经营业绩造成不利影响。 2、生态农牧业务风险 （1）动物疫情风险 生猪养殖过程中面临猪蓝耳病、猪流行性腹泻、非洲猪瘟等疫病，生猪疫情具有种类多、频 繁发生、影响范围广等特点，是生猪养殖行业面临的主要风险。疫病可能导致生猪死亡，动物防 疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑杀，直接导致公司生猪出栏数量下降；在疫病传播时期，生 猪养殖过程中使用的兽药、疫苗数量将增加，成本随之增加；生猪疫情爆发时，可能引发消费者 对猪肉食品安全的恐慌情绪，导致猪肉消费的终端需求下降，影响公司生猪养殖产品销量。因 此，若未来公司自繁自养猪场、公司合作养殖农户所在地区或全国范围内发生较为严重的动物疫 情，公司将面临疫情扩散所带来的产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风 险。 （2）饲料价格波动的风险 公司的生态农牧业务主要成本构成为猪饲料，自 2020年以来，受国内外政治经济局势、国 家粮食战略和自然气候变化的影响，猪饲料的价格持续上涨，如果未来猪饲料预期持续上涨，则 生态农牧业务的毛利率可能会继续下滑，从而对公司整体业绩产生一定的不利影响。 （3）生猪价格波动的风险 生猪养殖行业具有一定的周期性，约 3-4年为一个完整波动周期。近十几年来，我国猪肉价 格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业 务面临业绩波动乃至亏损的风险。 3、光伏新能源业务风险 （1）经营管理风险 公司的光伏新能源业务模式为接受用电方委托自行使用自有资金、对外借款或两者结合的方 式采购光伏组件，建设分布式光伏发电站并收取用户电费，运营周期较长，前期垫付资金较大， 属于资金密集型产业。该业务受上下游市场环境、融资能力和生产运营管理能力的影响较大，运 营难度较高，经营风险较大。 （2）业务转型失败的风险 公司在“大生态”相关领域中，探索尝试向光伏及配套储能的新能源方向转型，作为生态环 境业务的转换及补充，但是考虑到光伏新能源业务的终端市场、上游原材料市场、销售采购定价 业务模式、生产运营管理与原有的生态环境工程业务存在一定差别，且该业务的规模较小，如果 公司在激烈的市场竞争中，未能提升自己的经营管理水平并形成自己的核心竞争力，可能面临新 业务转型失败的风险。 2022 年年度报告 36 / 238 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说 明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，力争使股东 大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制。2022年度，公司根据相关法 律、法规和规范性文件的最新规定和要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》和相关治理制 度进行相应的修订。 （一）股东大会治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东 大会议事规则》的要求召开股东大会，并邀请律师进行现场见证，确保所有股东能够充分行使股 东权利，采用现场投票和网络投票的表决方式，为股东参会提供便利，在审议利润分配方案、日 常关联交易、对外担保等影响中小投资者利益的重大事项时实行中小投资者单独计票，充分保护 中小投资者的股东权益，确保所有股东享有平等地位。 （二）董事会治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开董事 会，全体董事均出席会议，依法履行职责。2022年 10月，公司严格按照《公司章程》及相关规 定的选聘程序选举董事，顺利完成第四届董事会换届选举工作。公司董事会由 9名董事组成，其 中有 3名独立董事，董事会人数及人员任职均符合相关法律、法规、章程等的要求，公司董事能 够遵守有关法律法规和公司章程的规定，诚信勤勉的履行董事职责，维护公司利益，其中公司 3 名独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实 维护了公司和中小股东的利益。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会，并已制定相关工作细则，各委员认真履行职责，发挥专业优势，提高董事会决策的 合法性和科学性。 （三）监事会治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召开监事 会，全体监事均出席会议，依法履行职责。2022年 10月，公司严格按照《公司章程》及相关规 定的选聘程序选举监事，顺利完成第四届监事会换届选举工作。公司监事会由 3名监事组成，其 2022 年年度报告 37 / 238 中职工代表监事 1名，监事会人数和构成符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规 则》等制度，确保监事会对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员进行监督和检查，有 效促进公司的规范运作，维护公司及股东的合法权益。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大 差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具 体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争 或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 三、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披 露日期 会议决议 2022 年第一 次临时股东大 会 2022 年 4 月 22 日 上 交 所 网 站 2022 年 4 月 23 日 审议通过了以下议案：1、《关 于向控股子公司增资暨关联交 易的议案》；2、《关于<天域生 态环境股份有限公司 2022 年股 票期权激励计划（草案）>及 其摘要的议案》；3、《关于<天 域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案》；4；《关于 提请股东大会授权董事会办理 公司 2022 年股票期权激励计划 相关事项的议案》 2021 年年度 股东大会 2022 年 5 月 20 日 上 交 所 网 站 2022 年 5 月 21 日 审议通过了以下议案：1、 《2021 年度董事会工作报 告》；2、《2021 年度监事会工 作报告》；3、《2021 年度财务 决算报告》；4、《2021 年度独 立董事述职报告》；5、《<2021 年年度报告>及其摘要》；6、 《关于公司 2021 年度利润分配 的方案》；7、《关于聘任会计 师事务所的议案》；8、《关于 向控股股东借款暨关联交易的 议案》；9、《关于公司 2022 年 度对外担保预计的议案》； 10、《关于公司 2022 年度董事 和监事薪酬的议案》 2022 年第二 次临时股东大 2022年 9月 2日 上 交 所 网 站 2022年 9月 3日 审议通过了以下议案：1、《关 于公司符合非公开发行股票条 2022 年年度报告 38 / 238 会 件的议案》；2、《关于公司非 公开发行股票方案的议案》； 3、《关于公司非公开发行股票 预案的议案》；4、《关于公司 非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告的议案》；5、 《关于公司前次募集资金使用 情况专项报告的议案》；6、 《关于本次非公开发行股票涉 及关联交易的议案》；7、《关 于公司与特定对象签署<附条 件生效的股份认购协议>的议 案》；8、《关于公司非公开发 行股票摊薄即期回报及采取填 补措施和相关主体承诺的议 案》；9、《关于公司未来三年 （2022-2024 年）股东回报规 划的议案》；10、《关于提请股 东大会授权董事会及董事会授 权人士全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》； 11、《关于提请股东大会批准 控股股东、实际控制人及其一 致行动人免于发出要约的议 案》 2022 年第三 次临时股东大 会 2022年 10月 10 日 上 交 所 网 站 2022年 10月 11 日 审议通过了以下议案：1、《关 于为全资子公司贷款提供反担 保的议案》；2、《关于为全资 子公司贷款提供反担保的议 案》；3、《关于放弃控股子公 司股权转让优先购买权暨关联 交易的议案》 2022 年第四 次临时股东大 会 2022年 10月 25 日 上 交 所 网 站 2022年 10月 26 日 审议通过了以下议案： 1、 《关于调整公司经营范围并修 订<公司章程>的议案》；2、 《关于修订公司部分管理制度 的议案》；3、《关于董事会 换届选举第四届董事会非独立 董事的议案》；4、《关于董 事会换届选举第四届董事会独 立董事的议案》；5、《关于 监事会换届选举第四届监事会 非职工代表监事的议案》 2022 年第五 次临时股东大 会 2022年 12月 14 日 上 交 所 网 站 2022年 12月 15 日 审议通过了以下议案： 1、 《关于为参股公司提供担保的 议案》；2、《关于调整公司 2022 年度担保额度预计的议 案》 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 2022 年年度报告 39 / 238 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 40 / 238 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 年度内股 份增减变 动量 增减变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公 司关联方 获取报酬 罗卫国 董事长 男 53 2013/12/01 2025/10/24 48,501,829 48,501,829 0 / 否 史东伟 副董事长、副总 裁 男 56 2013/12/01 2025/10/24 43,088,800 43,088,800 0 / 否 曾学周 董事、总裁 男 49 2019/10/25 2025/10/24 0 0 0 / 否 陈庆辉 董事 男 42 2022/10/25 2025/10/24 0 390,000 390,000 担任董事 前，二级 市场买入 否 梅晓阳 副总裁 女 49 2022/10/25 2025/10/24 0 0 0 / 否 王泉 董事 男 39 2022/10/25 2025/10/24 0 0 0 / 否 包满珠 独立董事 男 60 2019/10/25 2025/10/24 0 0 0 / 否 梅婷 独立董事 女 39 2022/10/25 2025/10/24 0 0 0 / - 否 吴冬 独立董事 男 52 2019/10/25 2025/10/24 0 0 0 / 否 汪陈林 监事会主席 男 32 2022/10/25 2025/10/24 0 0 0 / 否 黄飞 监事 男 37 2022/10/25 2025/10/24 0 0 0 / 否 刘翔 职工监事 女 35 2022/10/25 2025/10/24 0 0 0 / 否 孙卫东 财务总监 男 49 2021/02/08 2025/10/24 400 400 0 / 否 孟卓伟 董事、董事会秘 书 男 36 2021/04/15 2025/10/24 0 0 0 / 否 周薇 董事、联席总裁 （离任） 女 47 2013/12/01 2022/10/25 0 568,800 568,800 非交易过 户转入 否 李松 董事（离任） 男 54 2019/10/25 2022/10/25 0 0 0 / 否 李德伦 董事（离任） 男 45 2019/10/25 2022/10/25 0 0 0 / 否 2022 年年度报告 41 / 238 李元平 独立董事 （ 离 任） 男 43 2019/10/25 2022/10/25 0 0 0 / 否 刘定华 监事会主席（离 任） 男 52 2015/07/13 2022/10/25 0 280,000 280,000 非交易过 户转入 否 蔡悦 监事（离任） 男 36 2019/10/25 2022/10/25 0 0 0 / 否 周扬 职工监事 （ 离 任） 女 33 2019/10/25 2022/10/25 0 0 0 / 否 合计 / / / / / 91,591,029 92,829,829 1,238,800 / / 姓名 主要工作经历 罗卫国 1994年 07月至 2000年 06 月，任职于南海石油深圳开发服务总公司；2000年 06月至 2013年 12月，历任重庆市天域园林艺术有限公 司执行董事、董事长、总经理；2013年 12月至 2022年 10月，任公司董事长、总裁，2022年 10月 25日至今，任公司董事长。 史东伟 1987年 07月至 1998年 03月，任职于湖北黄石市政园林设计院；1998年 03月至 2000年 03月，任职于深圳市农科园林公司；2000年 06 月至 2013 年 12 月，任重庆市天域园林艺术有限公司副总经理；2013 年 12 月至今，任公司副董事长、副总裁，上海天夏景观规划 设计有限公司总经理。 曾学周 2014 年 12 月至 2018 年 03 月，任中国二十冶集团副总经理；2018 年 04月加入公司，2019年 10月至 2022 年 10月任公司联席总裁； 2022年 10月 25日至今，任公司总裁；2020年 5月至今，兼任公司董事。 陈庆辉 2010年至 2013年 12月，任重庆市天域园林艺术有限公司副总经理；2013年 12月至 2019年 10月，任公司董事、副总裁；2019年 11 月至今，任公司生态环境事业部总经理；2022年 10月 25日至今，兼任公司董事。 梅晓阳 1998年 07月至 2011年 07 月，任职于上海市园林设计院；2014年 12月至 2016年 05月，任威尔考特（上海）建筑规划设计有限公司 副总经理。2016年 06月至今，任公司运营中心总经理；2022年 10 月 25日至今，兼任公司副总裁。 王泉 2015 年 10 月加入公司，历任公司市场总监，新疆区域总经理，云贵区域总经理；2019 年 10 月至今，任公司农牧食品事业部副总经 理；2022年 10月 25日至今，兼任公司董事。 包满珠 1995年至今任华中农业大学教授，现任华中农业大学园艺林学学院教授，博士生导师；2019年 10月 25 日至今，任公司独立董事。 梅婷 2008年 07月至 2010年 11 月，历任安永华明会计师事务所审计员、高级审计员；2010年 12月至 2013年 02月，任职于怀远股权投资 基金管理中心；2013年 05 月至 2013年 07月，任职于华安证券股份有限公司；2013年 08月至 2019年 06 月，任方正证券股份有限公 司投资银行部 VP；2019年 06月至今，任方正证券承销保荐有限责任公司投资银行部 VP。 吴冬 2000年至今任上海市汇业律师事务所副主任、管理委员会委员、高级合伙人；2019年 10月 25日至今，任公司独立董事。现任其他主 要职务有上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事。 汪陈林 2011 年 07 月至 2012 年 08 月，任职于上海敬润园林建设工程有限公司；2013 年 03 月加入公司，历任苗木采购员、苗木采购主管； 2022 年年度报告 42 / 238 2019年 06月至今，任公司苗木部副总监；2022年 10月 25日至今，兼任公司监事会主席。 黄飞 2009年 05月至 2020年 06 月，任职于上海新农科技股份有限公司；2020年 11月至 2021年 05月，任正大食品企业（上海）有限公司 供应链总监；2021年 06月至今，任公司农牧食品事业部总经理助理兼销售总监；2022年 10月 25日至今，兼任公司监事。 刘翔 2008 年 07 月至 2010 年 03 月，任职于上海浦拓工程建设有限公司工程部；2010 年 06 月至 2018 年 08 月，任职于公司工程管理部； 2018 年 09 月至 2021 年 10 月，任职于上海景麒房地产开发有限公司招投标部；2021 年 11 月至今，任公司工程管理部成本部经理； 2022年 10月 25日至今，兼任公司职工监事。 孙卫东 2013 年 12 月至 2016 年 08 月，任职于焦作煤业（集团）新乡能源有限公司；2016 年 08 月至 2017 年 10 月，任职于宝钢资源有限公 司；2017年 11月加入公司，历任公司财务经理、财务副总监；2021年 2月 8日至今，任公司财务总监。 孟卓伟 2016年 8月至 2019年 8月，任上海建工一建集团有限公司投资管理部副经理；2019年 10月加入公司，历任法务部经理、法律事务副 总监；2021年 4月 15日至今，任公司董事会秘书；2022年 10月 25日至今，兼任公司董事。 周薇 1998年 07月参加工作，在南京光大银行和汇丰银行数据处理中心均有工作经历；2004年 12月至 2013年 11月，就任于普华永道咨询 (深圳)有限公司；2013 年 11 月至 2013 年 12 月，重庆市天域园林艺术有限公司工作；2013 年 12 月至 2017 年 06 月，任公司财务总 监；2013 年 12 月至 2019 年 09 月，任公司董事会秘书；2016 年 08 月至 2019 年 04 月，任公司副总经理；2019 年 04 月至 2022 年 10 月，任公司联席总裁；2018 年 11月至 2022年 10月，兼任公司董事。 李松 2009年 10月至 2015年 07 月，在中国二十冶集团西南分公司担任经理；2015年 07月至 2017年 06月，在中冶交通建设集团有限公司 担任副总经理；2017年 07 月加入公司，现任公司田园事业部总经理，2019年 10月至 2022年 10月，任公司董事。 李德伦 2003年 09月至 2013年 09 月，任江苏宜丰环保装备有限公司副总经理、总经理；2013年 09月至 2015年 12月期间，任美国博德时代 投资有限公司合伙人；2015 年 12月至 2018年 07月期间，任职于深圳市迪威迅股份有限公司；2018年 08 月至 2019年 11月，担任公 司环保事业部负责人；2019 年 10月至 2022年 10月，任公司董事。 李元平 2003年 07月至 2005年 01 月，任职于中国石油天然气第一建设公司；2005年 02月至 2005年 12月，任职于佛山市昊正会计师事务所 审计部；2006 年 01 月至 2017 年 02 月，任职于立信会计师事务所，历任审计员、项目经理、业务经理、高级经理等职务；2017 年 02 月至今，担任上海凯利泰医疗科技股份有限公司副总经理、财务总监、董事；2018 年 03 月至 2020 年 4 月兼任上海盛本智能科技股份 有限公司独立董事；2019年 12月至今兼任上海欣巴自动化科技股份有限公司独立董事；2020年 12月至今兼任洁诺医疗管理集团有限 公司董事；2021年 3月至今兼任浙江恒达新材料股份有限公司独立董事；2021年 7月至今兼任上海凯利泰私募基金管理有限公司执行 董事兼总经理；2022年 2月兼任上海博为锋软件技术股份有限公司独立董事；2019年 10月至 2022年 10 月，担任公司独立董事。 刘定华 历任上海凌云园林设计有限公司项目经理、上海市园林设计院设计一所所长，现任上海天夏景观规划设计有限公司副总经理；2015 年 07月至 2022年 10月，任公司监事会主席。 蔡悦 2013年 12月加入公司，现任公司经营中心经理。2019年 10月至 2022年 10月，任公司监事。 周扬 2012年 10月加入公司，现任公司工程事业部综合部经理。2019年 10月至 2022年 10月，任公司职工监事。 其它情况说明 2022 年年度报告 43 / 238 √适用 □不适用 苏州天乾系公司员工持股平台，于 2022年 2月完成工商注销手续。公司原董事周薇、原监事刘定华在苏州天乾间接持有的股份，通过证券非交易 过户的方式登记至个人普通证券账户。 2022 年年度报告 44 / 238 (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 罗卫国 上海蝉舜投资管理有限 公司 执行董事兼总经理 2017 年 11 月 至今 罗卫国 天域元（上海）科技发 展有限公司 执行董事 2018 年 6 月 至今 史东伟 上海域夏商务咨询有限 责任公司 执行董事 2017 年 6 月 至今 曾学周 天长市芙蓉古镇文旅发 展有限公司 董事 2021 年 9 月 至今 梅晓阳 无锡天域繁花文化旅游 发展有限公司 监事 2021 年 9 月 至今 梅晓阳 宁波宏阳文化旅游发展 有限公司 执行董事 2021 年 5 月 至今 包满珠 华中农业大学 教授、博士生导师 1995 年 12 月 至今 吴冬 上海汇业律师事务所 副主任、管理委员 会委员、高级合伙 人 2000 年 3 月 至今 吴冬 上海尤安建筑设计股份 有限公司 独立董事 2020 年 4 月 至今 梅婷 方正证券承销保荐有限 责任公司 投资银行部 VP 2019 年 6 月 至今 李元平（离任） 上海凯利泰医疗科技股 份有限公司 董事、副总经理、 财务总监 2017 年 2 月 至今 李元平（离任） 上海欣巴自动化科技股 份有限公司 独立董事 2019 年 12 月 至今 李元平（离任） 洁诺医疗管理集团有限 公司 董事 2020 年 12 月 2022 年 11 月 李元平（离任） 浙江恒达新材料股份有 限公司 独立董事 2021 年 3 月 至今 李元平（离任） 上海凯利泰私募基金管 理有限公司 执行董事兼总经理 2021 年 7 月 至今 李元平（离任） 上海博为峰软件技术股 份有限公司 独立董事 2022 年 2 月 至今 刘定华（离任） 宁波宁旅王干山旅游开 发有限公司 监事 2020 年 2 月 至今 在其他单位任职 情况的说明 - (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事的报酬经董事会审议报股东大会批准后执行，其 2022 年年度报告 45 / 238 报酬的决策程序 中，独立董事津贴为 8 万元/年。公司董事、高级管理人员的报酬由 董事会薪酬与考核委员会拟定，高级管理人员的报酬由董事会审议 确定。 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 根据董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬计划或方案，实行绩效考 核。 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 在公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪酬，参照公司工 资管理规定实施；不在公司专职工作的董事（除独立董事）、监事 不在公司领取报酬。 报告期末全体董事、监事和 高级管理人员实际获得的报 酬合计 4,746, 元 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈庆辉 董事 选举 董事会换届选举 王泉 董事 选举 董事会换届选举 孟卓伟 董事 选举 董事会换届选举 梅婷 独立董事 选举 董事会换届选举 汪陈林 监事会主席 选举 监事会换届选举 黄飞 监事 选举 监事会换届选举 刘翔 职工监事 选举 监事会换届选举 曾学周 总裁 聘任 第四届董事会第一次会议聘任曾学周先生 为公司总裁 梅晓阳 副总裁 聘任 第四届董事会第一次会议聘任梅晓阳女士 为公司副总裁 周薇 联席总裁、董事 离任 任期届满离任 李松 董事 离任 任期届满离任 李德伦 董事 离任 任期届满离任 李元平 独立董事 离任 任期届满离任 刘定华 监事会主席 离任 任期届满离任 蔡悦 监事 离任 任期届满离任 周扬 职工监事 离任 任期届满离任 (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第三届董事会第 三十八次会议 2022 年 1 月 26 日 审议通过了以下议案：《关于出售资产的议案》 第三届董事会第 三十九次会议 2022 年 2 月 20 日 审议通过了以下议案：《关于投资青海聚之源新材料有限 公司的议案》 2022 年年度报告 46 / 238 第三届董事会第 四十次会议 2022 年 3 月 28 日 审议通过了以下议案：《关于投资青海聚之源部分事项变 更的议案》 第三届董事会第 四十一次会议 2022 年 4 月 6 日 审议通过了以下议案：1、《关于向控股子公司同比例增资 暨关联交易的议案》 2、《关于<天域生态环境股份有限公 司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3、《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》4、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项 的议案》5、《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的 议案》 第三届董事会第 四十二次会议 2022 年 4 月 25 日 审议通过了以下议案：1、《2021 年度总裁工作报告》2、 《2021 年度董事会工作报告》3、《2021 年度财务决算报 告》4、《2021 年度独立董事述职报告》5、《2021 年度董 事会审计委员会履职情况报告》6、《<2021 年年度报告>及 其摘要》7、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》8、《关于计提 2021 年度资产减值准备的议 案》9、《关于公司 2021 年度利润分配的预案》10、《关于 聘任会计师事务所的议案》11、《关于向控股股东借款暨 关联交易的议案》12、《关于公司 2022 年度对外担保预计 的议案》13、《关于公司 2022 年度董事和高级管理人员薪 酬的议案》14、《2021 年度内部控制评价报告》15、《关 于会计政策变更的议案》16、《关于提请召开公司 2021 年 年度股东大会的议案》 第三届董事会第 四十三次会议 2022 年 4 月 29 日 审议通过了以下议案：《2022 年第一季度报告》 第三届董事会第 四十四次会议 2022 年 5 月 11 日 审议通过了以下议案：《关于向 2022 年股票期权激励计划 激励对象首次授予股票期权的议案》 第三届董事会第 四十五次会议 2022 年 8 月 11 日 审议通过了以下议案：1、《<2022 年半年度报告>及其摘 要》2、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》3、《关于修订公司管理制度的议案》 第三届董事会第 四十六次会议 2022 年 8 月 17 日 审议通过了以下议案：1、《关于使用部分闲置募集资金暂 时用于补充流动资金的议案》2、《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》3、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》5、 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的 议案》7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议 案》8、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认 购协议>的议案》9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期 回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》10、《关于 公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》11、 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办 理本次非公开发行股票相关事宜的议案》12、《关于提请 股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于 发出要约的议案》13、《关于提请召开 2022 年第二次临时 股东大会的议案》 第三届董事会第 四十七次会议 2022 年 8 月 29 日 审议通过了以下议案：《关于为子公司贷款提供反担保的 议案》 第三届董事会第 四十八次会议 2022 年 9 月 23 日 审议通过了以下议案：1、《关于为全资子公司贷款提供反 担保的议案》2、《关于为全资子公司贷款提供反担保的议 2022 年年度报告 47 / 238 案》3、《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联 交易的议案》4、《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大 会的通知》 第三届董事会第 四十九次会议 2022 年 10 月 9 日 审议通过了以下议案：1、《关于调整公司经营范围并修订 <公司章程>的议案》2、《关于修订公司部分管理制度的议 案》3、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立 董事候选人的议案》4、《关于董事会换届选举暨提名第四 届董事会独立董事候选人的议案》5、《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》 第三届董事会第 五十次会议 2022 年 10 月 28 日 审议通过了以下议案：《2022 年第三季度报告》 第四届董事会第 一次会议 2022 年 10 月 25 日 审议通过了以下议案：1、《关于选举公司第四届董事会董 事长的议案》2、《关于选举公司第四届董事会副董事长的 议案》3、《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的 议案》4、《关于聘任公司总裁的议案》5、《关于聘任公 司副总裁的议案》6、《关于聘任公司财务总监的议案》 7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》8、《关于聘任公 司证券事务代表的议案》 第四届董事会第 二次会议 2022 年 11 月 25 日 审议通过了以下议案：《关于开展商品期货套期保值业务 的议案》 第四届董事会第 三次会议 2022 年 11 月 28 日 审议通过了以下议案：1、《关于控股子公司向其股东提供 财务资助的议案》2、《关于参股公司增资扩股引入投资者 暨公司放弃优先认购权的议案》3、《关于为参股公司提供 担保的议案》4、《关于调整公司 2022 年度担保额度预计的 议案》5、《关于提请召开 2022 年第五次临时股东大会的议 案》 第四届董事会第 四次会议 2022 年 12 月 14 日 审议通过了以下议案：《关于转让全资子公司 100%股权的 议案》 第四届董事会第 五次会议 2022 年 12 月 21 日 审议通过了以下议案：1、《关于为合作养殖农户提供担保 的议案》2、《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的 议案》 六、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是 否 独 立 董 事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股东 大会的次 数 罗卫国 否 18 18 7 0 0 否 6 史东伟 否 18 18 7 0 0 否 6 曾学周 否 18 18 8 0 0 否 3 陈庆辉 否 6 6 0 0 0 否 2 王泉 否 6 6 6 0 0 否 2 孟卓伟 否 6 6 0 0 0 否 2 2022 年年度报告 48 / 238 包满珠 是 18 18 18 0 0 否 6 梅婷 是 6 6 6 0 0 否 2 吴冬 是 18 18 18 0 0 否 5 周薇（离任） 否 13 13 13 0 0 否 4 李松（离任） 否 13 13 13 0 0 否 4 李 德 伦 （离 任） 否 13 13 13 0 0 否 5 李 元 平 （离 任） 是 13 13 13 0 0 否 4 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 18 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 11 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 七、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1).董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 第三届审计委员会：李元平、吴冬、周薇；第四届审计委员会：梅 婷、吴冬、孟卓伟 提名委员会 第三届提名委员会：吴冬、李元平、罗卫国；第四届提名委员会：罗 卫国、梅婷、吴冬 薪酬与考核委员会 第三届薪酬与考核委员会：李元平、吴冬、罗卫国；第四届薪酬与考 核委员会：吴冬、包满珠、罗卫国 战略委员会 第三届战略委员会：吴冬、李元平、罗卫国；第四届战略委员会：罗 卫国、梅婷、孟卓伟 (2).报告期内审计委员会召开十次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建 议 其他履行 职责情况 2022 年 1 月 26 日 审议《关于出售资产的议案》 审议通过，同 意提交董事会 审议 - 2022 年 2 月 23 日 审议《公司审计部 2021 年第四季度工作总结及 2022 年第一季度工作计划》 审议通过，同 意提交董事会 审议 - 2022 年年度报告 49 / 238 2022 年 4 月 6 日 审议《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易 的议案》 审议通过，同 意提交董事会 审议 - 2022 年 4 月 20 日 审议《2021 年度财务决算报告》、《2021 年度 董事会审计委员会履职情况报告》、《<2021 年 年度报告>及其摘要》、《关于公司 2021 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于计 提 2021 年度资产减值准备的议案》、《关于聘 任会计师事务所的议案》、《关于向控股股东借 款暨关联交易的议案》、《2021 年度内部控制评 价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《公 司审计部 2021 年度内部审计工作报告及 2022 年 度工作计划》 各项议案均审 议通过，同意 提交董事会审 议 - 2022 年 4 月 29 日 审议《2022 年第一季度报告》、《公司审计部 2022 年第一季度工作总结及 2022 年第二季度工 作计划》 审议通过，同 意提交董事会 审议 - 2022 年 8 月 11 日 审议《<2022 年半年度报告>及其摘要》、《关于 公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》、《公司审计部 2022 年第二季 度工作总结及 2022 年第三季度工作计划》 审议通过，同 意提交董事会 审议 - 2022 年 8 月 17 日 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充 流动资金的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案 的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专 项报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉 及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签 署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关 于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其 一致行动人免于发出要约的议案》 各项议案均审 议通过，同意 提交董事会审 议 - 2022 年 09 月 23 日 审议《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权 暨关联交易的议案》 审议通过，同 意提交董事会 审议 - 2022 年 10 月 30 日 审议《2022 年第三季度报告》、《公司审计部 2022 年第三季度工作总结及 2022 年第四季度工 作计划》 审议通过，同 意提交董事会 审议 - 2022 年 11 月 25 日 审议《关于开展商品期货套期保值业务的议案》 审议通过，同 意提交董事会 审议 - (3).报告期内战略委员会召开二次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建 议 其他履行 职责情况 2022 年 2 月 20 日 审议《关于投资青海聚之源新材料有限公司的议 案》 审议通过，同 意提交董事会 审议 - 2022 年 3 月 28 日 审议《关于投资青海聚之源部分事项变更的议案》 审议通过，同 意提交董事会 审议 - 2022 年年度报告 50 / 238 (4).报告期内提名委员会召开一次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行 职责情况 2022 年 10 月 9 日 审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非 独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举 暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、 《关于提名公司总裁候选人的议案》、《关于提名 公司副总裁候选人的议案》、《关于提名公司财务 总监候选人的议案》、《关于提名公司董事会秘书 候选人的议案》 各项议案均审议 通过，同意提交 董事会审议 - (5).报告期内薪酬委员会召开二次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建 议 其他履行 职责情况 2022 年 4 月 6 日 审议《关于<天域生态环境股份有限公司 2022年股 票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<天域生态环境股份有限公司 2022年股票期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》 审议通过，同 意提交董事会 审议 - 2022年 4月 25日 审议《关于公司 2022 年度董事和高级管理人员薪 酬的议案》 审议通过，同 意提交董事会 审议 - (6).存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 65 主要子公司在职员工的数量 381 在职员工的数量合计 446 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 工人数 3 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 122 销售人员 8 技术人员 34 财务人员 39 行政人员 243 合计 446 教育程度 教育程度类别 数量（人） 2022 年年度报告 51 / 238 研究生及以上 32 本科 193 大专 174 大专以下 47 合计 446 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 1、有效探索、推进共创共享、事业合伙人机制。2、不同业务板块，不同的薪酬策略；3、 向奋斗者、一线倾斜的薪酬机制。4、以岗定薪，低底薪、高激励薪酬模式；5、结果导向，员工 薪酬与公司经营状况、个人绩效紧密挂钩。6、实行月薪、年薪、业绩提成、绩效奖励相结合的 薪酬结构和股权激励。通过差异化的薪酬策略、科学的薪酬结构和结果导向的绩效管理，有效激 发员工潜能、最终达到“按能分配、按效分配”。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 结合市场变化及公司经营发展，以打造组织的适应市场变动能力及员工跟上市场和企业变 化、变革的能力为目标，进一步深化学习型组织建设。具体措施如下：1、加强人才梯队建设， 建立后备人才选拔与培养机制，发现并培养具有高素质潜力的员工，做到人尽其才，人尽其岗； 2、围绕公司业务版块的迭代和增加，开展针对的行业知识培训，进一步提升各业务板块认知和 专业技术水平；3、加大内训师队伍的选拔、培养与任用，鼓励技术人才上讲台；4、围绕公司经 营及各业务板块的需要开展各项培训专项班；5、培训管理数字化，用好培训平台，打造公司知 识体系库。通过以上各项措施，不断优化公司培训体系，切实满足组织及员工的培训需求，推动 培训提升技能、技能推动生产经营，从而提升公司经营效能，最终促进公司战略、目标达成及可 持续发展。 (四) 劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包的工时总数 132,552 小时 劳务外包支付的报酬总额 3,650,938 元 十、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、现金分红政策制定情况 公司在《公司章程》中明确了利润分配政策的基本原则、现金分红的政策、具体条件和比例 等内容。同时，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政 2022 年年度报告 52 / 238 策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根 据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及 《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《天域生态环境股份有限公司未来三 年（2022 年—2024 年）股东回报规划》，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 18 日在上海证券交 易所网站（）披露的公告。 2、现金分红政策的执行情况 报告期内，公司严格执行《公司章程》利润分配政策，充分保护中小投资者的合法权益，具 体执行情况如下： 公司于 2022 年 4 月 25 日、2022 年 5 月 20 日分别召开了第三届董事会第四十二次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了 2021 年度利润分配方案：因公司 2021 年度亏损，公司基于 现阶段生产经营资金需求及新业务发展的投入，2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。 (二) 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否 相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充 分保护 √是 □否 (三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 (四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 √不适用 十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2022 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第四十一 次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了 《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 上海证券交易所： 公告编号：2022-023、2022- 024、2022-025 2022 年年度报告 53 / 238 事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议 案》。 2022 年 4 月 7 日，公司对激励对象名单在公司内部 进行了公示，公示时间为 2022 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 16 日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或 个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次 授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说 明。 上海证券交易所： 公告编号：2022-028 2022 年 4 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励 计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股票期 权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。 上海证券交易所： 公告编号：2022-030、2022- 031 2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十 四次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了 《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股 票期权的议案》。公司已于 2022 年 6 月 9 日完成首次授 予 1, 万份股票期权的登记工作。 上海证券交易所： 公告编号：2022-045、2022- 046、2022-047、2022-055 2023 年 4 月 4 日，公司分别召开第四届董事会第十 二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关 于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股 票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立 意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行 了核实。公司已于 2023 年 4 月 18 日完成了预留授予股 票期权的登记手续。 上海证券交易所： 公告编号：2023-042、2023- 045 2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第 十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过 《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议 案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期 权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对上 述事项发表了独立意见。 上海证券交易所： 公告编号：2023-060、2023- 061、2023-062 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 2022 年年度报告 54 / 238 (三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √适用 □不适用 单位:万股 姓名 职务 年初 持有 股票 期权 数量 报告期 新授予 股票期 权数量 报告 期内 可行 权股 份 报告期 股票期 权行权 股份 股票期 权行权 价格( 元) 期末持有 股票期权 数量 报告 期末 市价 （元 ） 曾学周 董事，总裁 - 100 - - 100 陈庆辉 董事 - 96 - - 96 王泉 董事 - 20 - - 20 李松 董事（离任） - 20 - - 20 梅晓阳 副总裁 - 50 - - 50 孙卫东 财务总监 - 20 - - 20 孟卓伟 董事、董事会 秘书 - 20 - - 20 合计 - 326 - - / 326 / (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 以岗定薪、以能定薪，低底薪高激励，任期评估，业绩导向、股权激励。公司按岗位级别确 定高级管理人员的基本工资，同时建立绩效考评标准，对高级管理人员的工作业绩进行评估、考 核。 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 详见公司于 2023 年 4月 29日在上海证券交易所官方网站（）上披露的 《2022年度内部控制评价报告》。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对下属子公司、孙 公司按照上市公司的统一标准进行规范管理。通过生产经营、战略管理、财务管理、人员管理、 内部审计监督等方面进行管理控制和考核监督。公司将子公司纳入统一的审核监督体系，子公司 开展重要的业务及财务活动均须上报公司进行评审，严格杜绝损害公司及股东利益的情形出现。 2022 年年度报告 55 / 238 公司对子公司经营情况进行考核及激励，保持子公司管理部门与团队的高效运作。同时，对 子公司定期开展内控专项调研，规避内控风险，根据子公司的具体情况提出要求、提供建议、落 实人员责任，并督导子公司制定和实施后续计划，保证子公司的稳健发展。 报告期内，公司对子公司的管理控制充分、有效，不存在重大遗漏情况。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审计，并出具了 标准无保留意见的内控审计报告。详见公司于 2023年 4月 29日在上海证券交易所官方网站 （）上披露的《2022年度内部控制审计报告》。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》及重庆证监局《关于开展公司治 理专项行动“回头看”工作的通知》的要求，公司于 2022年 12月组织开展上市公司治理专项行 动自查工作。通过本次自查，公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内 部控制体系，没有出现重大遗漏及其他不规范行为。公司将按照法律法规的规定进一步提高三会 管理水平，加强公司治理和内部控制工作的管理，不断提高上市公司质量。 十六、 其他 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 是 报告期内投入环保资金（单位：万元） (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 56 / 238 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，公司从事的生态环境、天域田园 业务属于绿色产业，不属于《关于构建绿色金融体系的指导意见》规定的应当披露环境信息的情 形。公司生态农牧业务在日常生产经营过程中认真执行环境保护方面相关法律法规，报告期内未 出现因重大环境保护违法违规而受到处罚的情况。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 具体举措和效果可详见公司于 2023年 4月 29日在上海证券交易所官方网站 （）上披露的《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 否 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） - 减碳措施类型（如使用清洁能源发 电、在生产过程中使用减碳技术、研 发生产助于减碳的新产品等） - 具体说明 □适用 √不适用 二、 社会责任工作情况 (一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告 √适用 □不适用 详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所官方网站（）上披露的 《2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。 (二) 社会责任工作具体情况 √适用 □不适用 对外捐赠、公益项目 数量/内容 情况说明 总投入（万元） 捐款、捐物 其中：资金（万元） 捐款 物 资 折 款 （ 万 元） 捐物 惠及人数（人） 不适用 具体说明 2022 年年度报告 57 / 238 √适用 □不适用 2022年 5月，公司控股子公司上海云新向上海复旦大学损赠了近 4000kg 新鲜猪肉；2022年 12月，公司向长江大学教育发展基金会捐赠 5万元，用于资助长江大学动物科学学院建设发 展。 三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 扶贫及乡村振兴项目 数量/内容 情况说明 总投入（万元） 其中：资金（万元） 物资折款（万元） - 惠及人数（人） 帮扶形式（如产业扶贫、就业 扶贫、教育扶贫等） 产业扶贫 具体说明 √适用 □不适用 2020 年以来，公司积极响应“乡村振兴”号召，支持乡村发展、积极与当地农村自治组织开 展合作，先后承接了杭州东湖田园项目、龙泉市上垟镇新田园时代项目 EPC总承包项目、智林 村特色田园乡村建设项目、2020 年常熟市董浜镇（智林村）高标准农田建设项目四个项目，上 述项目均被镇级以上人民政府认定为乡村振兴项目，且根据合同约定公司均承诺在当地投资或运 营。报告期末，杭州东湖田园项目因土地征拆进度滞后、导致项目实施进度不及预期，其他项目 均已完工。 2022 年年度报告 58 / 238 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 罗卫国、史东 伟 除在首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发 行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本 人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公 司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘 价(指复权后的价格，下同)均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发 行股份前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 上市交易之 日起三十六 个月内 是 是 不适用 不适用 股份限售 罗卫国、史东 伟、区升强、 陈庆辉、刘定 华、顾迁、周 薇、童永祥 本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总 数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股 份。 任期内及原 任期结束后 半年内 是 是 不适用 不适用 解决关联交 易 罗卫国、史东 伟 1、不利用天域生态的实际控制人(控股股东)的地位及重 大影响，谋求天域生态在业务合作等方面给予本人优于 市场第三方的权利。2、不利用天域生态的实际控制人 (控股股东)的地位及重大影响,谋求与天域生态达成交易 的优先权利。3、杜绝本人及所控制的企业非法占用天域 生态资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天域生 否 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 59 / 238 态违规向本人及所控制的企业提供任何形式的担保。4、 本人及所控制的企业不与天域生态及其控制的企业发生 不必要的关联交易。如确需与天域生态及其控制的企业 发生不可避免的关联交易，保证：(1)督促天域生态按照 《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件及公司章程规定，履行关联交易决策程序，本人将 严格按该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义 务；(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理 的交易原则以市场公允价格与天域生态进行交易，不利 用该类交易从事任何损害天域生态利益的行为；(3)根据 《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定，督促天域生态依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序。如其违反承诺，公司 将有权暂扣本人持有的公司股份对应的应付而未付的现 金分红，直至违反承诺的事项消除。如其未能及时赔偿 公司因此而发生的损失或开支，公司有权在暂扣现金分 红的范围内取得该等赔偿。 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 罗卫国、史东 伟 应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，通过增持公 司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司 股票书面通知(以下简称“增持通知书”)，增持通知书应包 括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持 的内容，公司股东罗卫国、史东伟应于触发稳定股价措 施日起 3 个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净 资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不低于公司 股份总数的 5%，由股东罗卫国、史东伟按照持有的公司 股份数量同比例增持；但是，公司股票收盘价连续 20 个 交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则股东罗 卫国、史东伟可中止实施该次增持计划；公司股票收盘 价连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值 或股东罗卫国、史东伟已增持了公司股份总数 5%的股 份，则可终止实施该次增持计划。 上市交易之 日起三十六 个月 是 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 60 / 238 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 区升强、陈庆 辉、冯新、孙 玉文、刘小 进、王新安、 杨建强、周 薇、童永祥 如公司股东罗卫国和史东伟、公司均未能于触发稳定股 价措施日起 10 个交易日内向公司送达增持通知书或未按 披露的增持计划实施，或者公司股东罗卫国和史东伟、 公司履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连 续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产 值的，公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日 起 10 个交易日内(如期间存在 N 个交易日限制董事、高 级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发 稳定股价措施日起 10+N 个交易日内)，向公司送达增持 通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、 增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外， 公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格 增持公司的股份，其累计增持资金额不低于其上一年度 薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的 50%；但 是，公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产值，则公司董事、高级管理人员可中止 实施该次增持计划；公司股票收盘价连续 40 个交易日高 于最近一期经审计的每股净资产值或增持资金使用完毕 的，则可终止实施该次增持计划。 上市交易之 日起三十六 个月 是 是 不适用 不适用 解决同业竞 争 罗卫国、史东 伟 1、在承诺函签署之日，本人、所控制的公司及拥有权益 的公司均未生产、开发任何与天域生态产品构成竞争或 可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与天域生态经 营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任 何与天域生态生产的产品或经营的业务构成竞争或可能 竞争的其他企业。2、自签署承诺函之日起，本人、所控 制的公司及拥有权益的公司将不生产、开发任何与天域 生态产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经 营任何与天域生态经营的业务构成竞争或可能竞争的业 务，不参与投资任何与天域生态生产的产品或经营的业 务构成竞争或可能竞争的其他企业。3、自签署承诺函之 否 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 61 / 238 日起，如天域生态进一步开拓其产品和业务范围，本 人、所控制的公司及拥有权益的公司将不与天域生态拓 展后的产品和业务相竞争；若与天域生态拓展后的产品 和业务相竞争，本人、所控制的公司及拥有权益的公司 将以以下方式避免同业竞争：(1)停止生产或经营相竞争 的产品和业务；(2)将相竞争的业务纳入天域生态经营； (3)向无关联关系的第三方转让该业务。4、如承诺函被 证明是不真实或未被遵守,将向天域生态赔偿一切直接或 间接损失。如违反承诺，公司将有权暂扣本人所持股份 的应付而未付的现金分红，直至违反承诺的事项消除。 如其未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，公司 有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 罗卫国、史东 伟 如公司及其控股子公司因违反社会保险、住房公积金相 关法律法规或规范性文件而受到处罚或损失，本人将以 自有财产全额承担发行人及其控股子公司的补缴义务、 滞纳金、罚款或损失，并保证发行人及其控股子公司不 会因此遭受任何损失。如违反承诺的，公司有权暂扣本 人所持股份的应付而未付的现金分红，直至违反承诺的 事项消除。如本人未能及时赔偿公司因此而发生的损失 或开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔 偿。 否 是 不适用 不适用 其他 罗卫国、史东 伟、区升强、 陈庆辉、冯 新、孙玉文、 刘小进、王新 安、杨建强、 周薇、童永祥 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不得采用其他方式损害天域生态园林股份有 限公司的公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职 务消费行为进行约束。3、承诺不得动用天域生态园林股 份有限公司的资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动。4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺若 公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 否 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 62 / 238 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 区升强、陈庆 辉、冯新、孙 玉文、刘小 进、王新安、 杨建强、刘定 华、周剑、顾 迁、周薇、童 永祥 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依 法赔偿投资者的损失。如果本人未能履行上述承诺，将 停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采 取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、 规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违 反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本 人自愿无条件地遵从该等规定。本人以申请上市期间以 及以后年度从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。 否 是 不适用 不适用 其他 发行人 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，若自主管机关或者司法机关作出事实 认定之日本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之 日起 30 日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期活 期存款利息回购本次公开发行的全部新股；同时，如本 次发行时将持有的股份(以下称“老股”)以公开发行方式一 并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的，则 本公司应当依法按照发行价加计银行同期活期存款利息 回购该等老股。若认定之日本公司已发行并上市，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或 上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关 责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规 定。若上述回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到 及时履行，公司将及时进行公告，并且本公司将在定期 报告中披露公司、公司控股股东以及公司董事、监事及 高级管理人员关于回购股份、收购股份以及赔偿损失等 承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 否 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 罗卫国、史东 伟 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，若自主管机关或者司法机关作出事实 否 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 63 / 238 认定之日本人已公开发售股份但未上市的，自认定之日 起 30 日内，本人将依法按照发行价加计银行同期活期存 款利息回购本次发行时以公开发行方式一并向投资者发 售的股份(以下简称“老股”)；若认定之日公司已发行并上 市，本人将依法购回已转让的老股,购回价格不低于回购 公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均 值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施 时法律法规另有规定的从其规定。公司招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如果 本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分 红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的， 转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的 赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文 件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承 诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无 条件地遵从该等规定。本人以认定之日当年以及以后年 度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公 司领取的薪酬或津贴作为履约担保，且若本人未履行上 述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，本人所持有的公 司股份不得转让。 股份限售 罗卫国、史东 伟、区升强、 陈庆辉、刘定 华、顾迁、周 薇、童永祥 本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总 数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股 份。 任期内及原 任期结束后 半年内 是 是 不适用 不适用 股份限售 罗卫国、史东 伟、区升强、 陈庆辉、刘定 华、顾迁、周 薇、童永祥 本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总 数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股 份。 任期内及原 任期结束后 半年内 是 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 64 / 238 其他 罗卫国、史东 伟 如公司及其控股子公司因违反社会保险、住房公积金相 关法律法规或规范性文件而受到处罚或损失，本人将以 自有财产全额承担发行人及其控股子公司的补缴义务、 滞纳金、罚款或损失，并保证发行人及其控股子公司不 会因此遭受任何损失。如违反承诺的，公司有权暂扣本 人所持股份的应付而未付的现金分红，直至违反承诺的 事项消除。如本人未能及时赔偿公司因此而发生的损失 或开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔 偿。 否 是 不适用 不适用 其他 罗卫国、史东 伟、区升强、 陈庆辉、冯 新、孙玉文、 刘小进、王新 安、杨建强、 周薇、童永祥 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不得采用其他方式损害天域生态园林股份有 限公司的公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职 务消费行为进行约束。3、承诺不得动用天域生态园林股 份有限公司的资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动。4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺若 公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 否 是 不适用 不适用 其他 罗卫国、史东 伟 本人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收 益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行 对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形。 承诺时间为 2021 年 6 月 23 日、2022 年 8 月 17 日 否 是 不适用 不适用 其他 发行人 本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保 收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发 行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排 的情形。 承诺时间为 2021 年 6 月 23 日、2022 年 8 月 17 日 否 是 不适用 不适用 其他 罗卫国、史东 伟 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 益；2、承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕 前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不 能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人 承诺时间为 2020 年 8 月 3 日、2022 年 8 月 17 日，非公开 是 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 65 / 238 与再融资 相关的承 诺 承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定 出具补充承诺；3、承诺切实履行公司制定的有关填补回 报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 发行股票存 续期间 其他 全体董事、高 级管理人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人 的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事 与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事 会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公司如实施股权激 励，则将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；6、承诺自本承诺出具日至本 次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管部 门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管 机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等 证券监管机构的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实履 行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。 承诺时间为 2020 年 8 月 3 日、2022 年 8 月 17 日，非公开 发行股票存 续期间 是 是 不适用 不适用 其他 发行人 1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属公司曾经或现 在均未开展房地产开发经营业务；2、本公司及下属公司 未来均无从事房地产开发经营业务的计划；3、就本公司 下属孙公司（四平天晟工程管理服务有限公司）拥有的 两宗商服用地，未来拟通过转让孙公司股权的方式进行 处置。 承诺时间为 2020 年 11 月 13 日 否 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 66 / 238 其他 罗卫国、史东 伟 1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属公司曾经或现 在均未开展房地产开发经营业务；2、本公司及下属公司 未来均无从事房地产开发经营业务的计划；3、就本公司 下属孙公司（四平天晟工程管理服务有限公司）拥有的 两宗商服用地，未来拟通过转让孙公司股权的方式进行 处置。 承诺时间为 2020 年 11 月 13 日 否 是 不适用 不适用 其他 罗卫国 1、本人自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具 日，本人不存在减持天域生态股票的情形；2、自本承诺 函出具之日起至天域生态本次非公开发行完成后六个月 内，本人将不减持所持有的天域生态股票，也不存在减 持天域生态股票的计划；3、本人控制的天域元（上海） 科技发展有限公司获得天域生态本次非公开发行股票的 锁定期按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和与 天域生态签署的《附条件生效的股份认购协议》等规定 执行；4、本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第 四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条第（七）项规定的情形；5、如本人违反上述承诺而发 生减持情况，本人承诺因减持所得全部收益归天域生态 所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。 承诺时间为 2022 年 8 月 17 日 是 是 不适用 不适用 其他 史东伟 1、经自查，自天域生态审议本次非公开发行股票的董事 会决议公告日（即 2022 年 8 月 18 日）前六个月至董事 会决议公告日期间，本承诺人及本承诺人控制的企业不 存在减持天域生态股票的行为或情形；2、本承诺人承 诺：自天域生态审议本次非公开发行股票的董事会决议 公告日（即 2022 年 8 月 18 日）至本次非公开发行股票 完成之日后六个月内，本承诺人及本承诺人控制的企业 将不会减持天域生态的股票；3、若本承诺人及本承诺人 控制的企业违反上述承诺的，本承诺人将无条件向天域 生态退还所有相关减持股票收益，并承担赔偿、补偿等 各项法律责任。 承诺时间为 2022 年 8 月 17 日，至本 次非公开发 行完成后的 六个月 是 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 67 / 238 其他 发行人 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股子公司、 参股公司均不具有房地产开发经营资格，均不涉及且未 实际从事房地产业务，也未参与房地产开发项目；2、截 至本承诺函出具日，本公司营业收入中不包含房地产开 发业务收入；3、截至本承诺函出具日，本公司不存在募 集资金投入房地产业务的情况；本次发行完成且募集资 金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要 求使用募集资金，不会变相将募集资金投入房地产业 务；4、本公司确认，本公司及本公司控股子公司、参股 公司未来均无从事房地产开发与经营业务的计划或安 排。 承诺时间为 2022 年 11 月 17 日 否 是 不适用 不适用 其他 罗卫国、史东 伟 1、截至本承诺函出具日，其将所持发行人的部分股份进 行质押，相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付 利息的情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；2、截 至本承诺函出具日，其确认拥有足够的还款来源，并已 作出合理的还款安排，确保偿还到期的股份质押借款； 3、如因市场出现极端变化导致其控股股东地位受到影 响，其将与质权人积极协商，采取合法措施防止申请人 股份出现被强制执行的情形，进而导致控制权变更；4、 其将所持公司股份质押给债权人系出于合法的融资需 求，未将股份质押融入资金用于非法用途；5、按期偿还 股权质押借款、防范平仓风险。 承诺时间为 2022 年 11 月 17 日 否 是 不适用 不适用 其他承诺 盈利预测及 补偿 青海聚之源新 材料有限公 司、刘炳生 2022 年 3 月，公司与青海聚之源、刘炳生签署了《股权 战略投资协议》，公司以现金方式增资青海聚之源取得 35%的股权，青海聚之源及刘炳生在《股权战略投资协 议》中承诺：青海聚之源在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺经审计的累计扣除非经常性损益后归属于 母公司（青海聚之源合并报表口径计算，下同）的净利 润为人民币 9 亿元，净利润考核按三年总数计算，合计 为 9 亿元。若青海聚之源未完成业绩约定：（1）若青海 聚之源 2022 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 2022 年度- 2024 年度 是 是 - - 2022 年年度报告 68 / 238 司的净利润亏损，上市公司可选择由刘炳生先生于审计 报告出具（同上市公司出具时间)后一个月内按照本次交 易价格溢价 20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不 足部分进行一次性现金补偿。（2）若青海聚之源经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润考核三年 总数未达承诺，对盈利不足部分由刘炳生先生于审计报 告出具后（同上市公司出具时间)一个月内一次性现金补 偿。应补偿的现金补偿额=（累积承诺净利润总额-累积 实际净利润总额）*上市公司持股比例 其他 孙卫东 孙卫东先生对 2021 年 4 月 1 日因误操作而增持的本公司 400 股股票，承诺在未来 12 个月内不减持。未来如出售 该部分股票，所得收益归上市公司所有。 2022 年 4 月 2 日，十二个 月 是 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 69 / 238 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注（受重要影响的报表项 目名称和金额） 财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准 则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号），“关于 发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所 得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算 的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计 处理”内容自公布之日起施行。 2023 年 04 月 28 日，公司 第四届董事会第十四次会 议审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。 相关企业会计解释的施行对 公司财务报表无重大影响。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 848, 境内会计师事务所审计年限 12 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘磊、陈斯奇 2022 年年度报告 70 / 238 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连 续年限 4、4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普 通合伙） 212, 保荐人 中德证券有限责任公司 1,000, 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司 2021 年度股东大会审议通过，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，审计内容包括财务报表审计和内部控制审计。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 2020年 9月，公司全资子公司上海天夏景观规划设计 有限公司（以下简称“申请人”或“上海天夏”）与遵义市汇 川区城市建设投资经营有限公司（以下简称“被申请人”） 存在建设工程设计合同纠纷，已向遵义仲裁委员会申请仲 裁，涉案金额 37,426,元。2021年 4月，上海天夏收 到遵义仲裁委员会裁决书[案号:(2020)遵仲字第 1025号]， 裁定由被申请人在本裁决书送达之日起 15 日内向申请人 支付设计费 12,452, 元,并承担以 12,452, 元为 基数，自本裁决书作出之日起至实际付清之日止，按照同 期贷款市场报价利率计算的利息损失。2021年 5月，被申 请人尚未履行上述裁决书确定义务，上海天夏向贵州省遵 义市中级人民法院申请强制执行，强制执行申请已被受 理。截至本报告出具日，被申请人已无可实现权利转移的 上海证券交易所网站： 公告编号：2020-073，2021-034， 2021-040 2022 年年度报告 71 / 238 资产以供执行。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处 罚及整改情况 □适用 √不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等情况。 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 2022 年年度报告 72 / 238 事项概述 查询索引 2022 年 04 月 06 日、04 月 22 日，公司分别召开第 三届董事会第四十一次会议和 2022 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨 关联交易的议案》。公司与控股股东、实际控制人罗 卫国先生按照目前各自在天乾食品持股比例，以现金 方式向天乾食品增资人民币 16,000 万元。其中，公司 按持有上海天乾 75%的股权比例现金增资人民币 12,000 万元，罗卫国先生按持有上海天乾 25%的股权 比例现金增资人民币 4,000 万元。增资后，注册资本由 人民币 14,000 万元增加至人民币 30,000 万元。截至 2022 年 12 月 29 日，公司和罗卫国先生已分别完成了 本次增资的全部增资款的缴付，累计实缴人民币 30,000 万元；天乾食品已办理完成本次增资的工商变 更登记手续。 上海证券交易所网站： 公告编号：2022-022、2022-062 2022年 09月 23日、10月 10日，公司分别召开第 三届董事会第四十八次会议和 2022 年第三次临时股东 大会，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优 先购买权暨关联交易的议案》。罗卫国先生将直接持 有公司控股子公司天乾食品 25%股权转让给其名下控制 的天域元，公司决定放弃本次股权转让的优先购买 权。截至报告期末，天乾食品已办理完成本次股权转 让的工商变更登记手续。 上海证券交易所网站： 公告编号：2022- 087、2022-099 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于 2022 年 04 月 25 日、2022 年 05 月 20 日分别召开第三届董事会第四十二次会议和 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，拟向控股 股东罗卫国先生和史东伟先生申请总额不超过 5 亿元人民币，期限不超过 12 个月的信用借款， 借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使 用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告（公告编号： 2022-039）。 报告期内，公司向控股股东借款情况如下：期初余额 5, 万元，本期累计借入 13, 万元，本期累计归还 18, 万元，期末余额 0 万元。 2022 年年度报告 73 / 238 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六)其他 √适用 □不适用 公司分别于 2022 年 8 月 17 日、2022 年 9 月 2 日召开第三届董事会第四十六次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票相关议案，公司拟非公开发行股票不少于 30,000,000 股且不超过 86,342,229 股（含本数），募集资金总额不超过 55, 万元，本次非 公开发行股票由公司控股股东罗卫国先生控制的天域元（上海）科技发展有限公司全额认购，将 构成关联交易。2023 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于调减非 公开发行股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案的议案》等议案，将本次非公开发行 股票数量调整为不少于 30,000,000 股且不超过 53,375,196 股（含本数），募集资金总额调整为不 超过 34, 万元。公司已与关联方签订《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。具体 内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告（公告编号：2022- 075、2023-013）。 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 74 / 238 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协议 签署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保物 （如 有） 担保是否已 经履行完毕 担保是 否逾期 担保逾期 金额 反担保 情况 是否为 关联方 担保 关联 关系 天域生 态 公司本 部 宁波宁旅王 干山旅游开 发有限公司 5,000,000 2021年9 月7日 2021年9 月07日 2024年3 月10日 连带责任 担保 否 否 - 否 - 天域生 态 公司本 部 中小微企业 政策性融资 担保基金管 理中心 4,800,000 2021年9 月8日 2021年9 月8日 2025年9 月1日 连带责任 担保 否 否 - 否 - 天域生 态 公司本 部 成都小企业 融资担保有 限责任公司 5,000,000 2022年10 月10日 2022年 10月12 日 2026年10 月11日 连带责任 担保 否 否 - 否 - 天域生 态 公司本 部 成都中小企 业融资担保 有限责任公 司 12,000,000 2022年9 月23日 2022年9 月30日 2026年9 月29日 连带责任 担保 否 否 - 否 - 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 26,800, 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 663,984, 报告期末对子公司担保余额合计（B） 875,511, 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 902,311, 2022 年年度报告 75 / 238 担保总额占公司净资产的比例(%) % 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金 额（D） 685,300, 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 193,383, 上述三项担保金额合计（C+D+E） 878,684, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 2022 年年度报告 76 / 238 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 √适用 □不适用 公司于 2022 年 08 月 17 日、2022 年 09 月 02 日分别召开第三届董事会第四十六次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并于 2023 年 01 2022 年年度报告 77 / 238 月 20 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金总额及 发行股份数量暨调整发行方案的议案》等相关议案。调整后，本次向特定对象发行股票的数量为 不少于 30,000,000 股且不超过 53,375,196 股（含本数），发行募集资金总额预计不超过 34, 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。具体内容详见公司 在上海证券交易所网站（）披露的相关公告（公告编号：2022-070 至 081 号， 2023-009 至 014）。 2023年 04月 19日，公司向特定对象发行股票事项已经上海证券交易所上市审核中心审核 通过后提交证监会注册，尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 78 / 238 第八节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 稳泰旭升 2 号私募 证 券投资基金 12,620,192 12,620,192 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 黄振 9,615,384 9,615,384 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 华泰托管新兴成长 精 选一期私募投资 基金 9,014,423 9,014,423 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 兴业证券股份有限 公 司子午涵瑞２号 私募证券投资基金 9,014,423 9,014,423 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金安吉 87 号 单一资产管理计划 4,807,692 4,807,692 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金瑞坤申一 号 单一资产管理计 划 420,673 420,673 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金安吉 112 号 单一资产管理计 划 300,481 300,481 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金哈德逊 99 号 240,385 240,385 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金上南金牛 240,384 240,384 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金天禧定增 60 号 180,288 180,288 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金融政 6 号 单 一资产管理计划 120,192 120,192 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 2022 年年度报告 79 / 238 财通基金悬铃 1 号 单 一资产管理计划 120,192 120,192 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金玉泉慧智 6 号单一资产管理 计划 120,192 120,192 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金定增量化 套 利 1 号 100,962 100,962 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金君享佳胜 单 一资产管理计划 100,962 100,962 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金定增量化 套 利 2 号 60,096 60,096 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金玉泉 963 号 单一资产管理计 划 60,096 60,096 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金定增量化 对 冲 1 号集合资产 管理 计划 55,289 55,289 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金西湖大学 1 号 50,481 50,481 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 财通基金瑞通 1 号 集 合资产管理计划 42,067 42,067 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 证大量化价值私募 证 券投资基金 600,961 600,961 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 徐国新 464,185 464,185 - 0 非公开发 行限售 2022 年 1 月 4 日 合计 48,350,000 48,350,000 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截至报告期末普通股股东总数(户) 21,866 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总 数(户) 21,886 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （户） - 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优 先股股东总数（户） - 2022 年年度报告 80 / 238 (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名 称 （全 称） 报告期内 增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押、标记或冻结 情况 股东性质 股份状 态 数量 罗卫国 - 48,501,829 - 质押 25,600,000 境内自然 人 史东伟 - 43,088,800 - 质押 15,500,000 境内自然 人 毛师琦 10,444,300 11,216,937 - 无 境内自然 人 陈吉崇 7,996,900 7,996,900 - 无 境内自然 人 栾国明 3,040,500 3,326,600 - 无 境内自然 人 杨允坦 3,310,000 3,310,000 - 无 境内自然 人 夏伟伟 3,160,000 3,160,000 - 无 境内自然 人 区升强 -150,000 3,100,000 - 无 境内自然 人 余亦杰 2,640,040 2,640,040 - 无 境内自然 人 李玲玲 2,123,000 2,249,200 - 无 境内自然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 罗卫国 48,501,829 人民币普通股 48,501,829 史东伟 43,088,800 人民币普通股 43,088,800 毛师琦 11,216,937 人民币普通股 11,216,937 陈吉崇 7,996,900 人民币普通股 7,996,900 栾国明 3,326,600 人民币普通股 3,326,600 杨允坦 3,310,000 人民币普通股 3,310,000 夏伟伟 3,160,000 人民币普通股 3,160,000 区升强 3,100,000 人民币普通股 3,100,000 余亦杰 2,640,040 人民币普通股 2,640,040 李玲玲 2,249,200 人民币普通股 2,249,200 前十名股东中回购 专户情况说明 不适用 上述股东委托表决 权、受托表决权、 放弃表决权的说明 不适用 上述股东关联关系 或一致行动的说明 罗卫国和史东伟系一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东是否 存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 2022 年年度报告 81 / 238 表决权恢复的优先 股股东及持股数量 的说明 不适用 2022年 1月，史东伟先生、王德雷先生和基金管理人上海牧鑫资产管理有限公司三方签署 了《基金份额转让协议》，史东伟先生将其合法持有的“牧鑫兴进 1号私募证券投资基金产品” 全部份额出让于王德雷先生。本次基金份额转让已办理完成过户手续，详见公司在上海证券交易 所网站（）上发布的公告（公告编号为 2022-008、2022-009、2022-010号）。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 罗卫国 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 天域生态环境股份有限公司董事长 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况的说明 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2022 年年度报告 82 / 238 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 罗卫国 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 天域生态环境股份有限公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 - 姓名 史东伟 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 天域生态环境股份有限公司副董事长、副总裁 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 - 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 √适用 □不适用 2022 年年度报告 83 / 238 公司控股股东、实际控制人罗卫国先生及史东伟先生于 2023 年 03 月 17 日续签了《一致行 动协议》，有效期为自双方正式签署之日起生效，有效期一年。具体内容详见公司在上海证券交 易所网站（）披露的相关公告（公告编号：2023-031）。 五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例 达到 80%以上 □适用 √不适用 六、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 七、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 八、 股份回购在报告期的具体实施情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 84 / 238 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 √适用 □不适用 (一) 企业债券 □适用 √不适用 (二) 公司债券 √适用 □不适用 1. 公司债券基本情况 单位：元 币种：人民币 债券名称 简称 代码 发行日 起息日 到期日 债券余额 利率 （%） 还本付息 方式 交易场 所 投资者 适当性 安排 （如 有） 交易机 制 是否存 在终止 上市交 易的风 险 天域生态环境 股份有限公司 2019 年非公 开发行公司债 券（第一期） 19 天域 01 151629 2019/06/12 2019/06/12 2022/06/12 250,000, 到期一次 还本，每 年付息一 次 上海证 券交易 所 面向专 业投资 者 固定受 益平台 否 注：公司债券“19 天域 01”于 2022 年 6 月 13 日完成到期还本付息工作，上海证券交易所完成摘牌。 2022 年年度报告 85 / 238 公司对债券终止上市交易风险的应对措施 □适用 √不适用 逾期未偿还债券 □适用 √不适用 报告期内债券付息兑付情况 √适用 □不适用 债券名称 付息兑付情况的说明 天域生态环境股份有限 公司 2019 年非公开发 行 公司债券（第一期） 2021 年 6 月部分债券持有人选择回售，回售金额 亿元，公司 已承兑并在约定转售时间内完成全部转售工作，2022 年 6 月 13 日， 亿元人民币公司债余额完成本息兑付及摘牌工作。 2. 发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况 □适用 √不适用 3. 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构 中介机构名称 办公地址 签字会计师 姓名 联系人 联系电话 开源证券股份有 限公司 陕西省西安市高新区 锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 王正银 18116645917 中证鹏元资信评 估股份有限公司 圳市深南大道 7008 号 阳光高尔夫大厦 3 楼 蒋申 18320920651 上述中介机构发生变更的情况 □适用 √不适用 4. 报告期末募集资金使用情况 □适用 √不适用 募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益 □适用 √不适用 报告期内变更上述债券募集资金用途的说明 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 5. 信用评级结果调整情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 6. 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响 □适用 √不适用 7. 公司债券其他情况的说明 √适用 □不适用 2022 年年度报告 86 / 238 2022 年 6 月 13 日， 亿元人民币公司债余额完成本息兑付及摘牌工作。 (三) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 □适用 √不适用 (四) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10% √适用 □不适用 亏损情况 报告期内归属于上市公司股东的净利润为- 279,406, 元。 亏损原因 主要系应收账款单项计提信用减值损失。 对公司生产经营和偿债能力的影响 公司资产负债率处于合理区间，报告期亏损不 会对公司生产经营和偿债能力产生影响。 (五) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况 □适用 √不适用 (六) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明 书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响 □适用 √不适用 (七) 截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 主要指标 2022 年 2021 年 本期比上年 同期增减 （%） 变动原因 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -356,334, -246,817, 不适用 主要系报告期 内净利润减少 所致 流动比率 速动比率 资产负债率（%） EBITDA 全部债务比 利息保障倍数 现金利息保障倍数 主要系报告期 内经营活动产 生的现金流量 净额增加所致 EBITDA 利息保障倍 数 主要系报告期 内息税折旧摊 销前利润减少 所致 贷款偿还率（%） 100 - 利息偿付率（%） 100 - 2022 年年度报告 87 / 238 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2023年 4月 28日 审计机构名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众会字（2023）第 05133号 注册会计师姓名 刘磊、陈斯奇 二、 财务报表 合并资产负债表 2022 年 12 月 31 日 编制单位: 天域生态环境股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 七、1 287,725, 305,658, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 七、4 411, 1,600, 应收账款 七、5 473,668, 568,754, 应收款项融资 七、6 2,500, 预付款项 七、7 26,209, 96,254, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 七、8 167,618, 136,148, 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 七、9 239,742, 105,950, 合同资产 七、10 558,641, 808,951, 持有待售资产 2022 年年度报告 88 / 238 一年内到期的非流动资产 七、12 115,816, 140,258, 其他流动资产 七、13 44,576, 56,743, 流动资产合计 1,914,412, 2,222,820, 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 七、16 505,888, 481,862, 长期股权投资 七、17 242,336, 83,130, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 七、19 13,495, 13,503, 投资性房地产 七、20 3,323, 4,824, 固定资产 七、21 68,173, 168,223, 在建工程 七、22 7,367, 3,926, 生产性生物资产 七、23 55,030, 6,355, 油气资产 使用权资产 七、25 231,289, 54,755, 无形资产 七、26 7,815, 104,934, 开发支出 商誉 七、28 5,564, 5,002, 长期待摊费用 七、29 4,651, 3,585, 递延所得税资产 七、30 92,115, 46,830, 其他非流动资产 七、31 309,116, 129,078, 非流动资产合计 1,546,169, 1,106,012, 资产总计 3,460,581, 3,328,832, 流动负债： 短期借款 七、32 142,134, 166,342, 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 七、35 38,200, 53,747, 应付账款 七、36 627,806, 630,433, 预收款项 合同负债 七、38 71,634, 80,068, 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 七、39 15,336, 6,336, 应交税费 七、40 2,309, 2,885, 其他应付款 七、41 87,022, 49,449, 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 七、43 82,192, 326,307, 2022 年年度报告 89 / 238 其他流动负债 七、44 64,211, 108,392, 流动负债合计 1,130,848, 1,423,962, 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 七、45 649,161, 212,111, 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 七、47 172,832, 41,003, 长期应付款 七、48 39,447, 2,485, 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 七、30 259, 575, 其他非流动负债 七、52 34,307, 37,105, 非流动负债合计 896,007, 293,280, 负债合计 2,026,856, 1,717,243, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七、53 290,146, 290,146, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七、55 931,903, 930,156, 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 七、59 45,177, 45,177, 一般风险准备 未分配利润 七、60 -127,028, 152,377, 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 1,140,198, 1,417,857, 少数股东权益 293,526, 193,732, 所有者权益（或股东权 益）合计 1,433,724, 1,611,589, 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 3,460,581, 3,328,832, 公司负责人：罗卫国 主管会计工作负责人：孙卫东 会计机构负责人：张佩 母公司资产负债表 2022年 12月 31日 编制单位:天域生态环境股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 135,848, 215,428, 交易性金融资产 2022 年年度报告 90 / 238 衍生金融资产 应收票据 3,600, 应收账款 十七、1 353,522, 595,490, 应收款项融资 预付款项 231,409, 136,186, 其他应收款 十七、2 245,850, 365,768, 其中：应收利息 应收股利 存货 2,619, 5,647, 合同资产 346,507, 461,943, 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 19,945, 47,870, 其他流动资产 14,002, 11,471, 流动资产合计 1,353,307, 1,839,807, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 107,401, 22,988, 长期股权投资 十七、3 1,062,541, 741,274, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 13,495, 13,503, 投资性房地产 3,323, 143,349, 固定资产 6,899, 25,035, 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 367, 801, 无形资产 766, 1,226, 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,506, 2,901, 递延所得税资产 77,930, 38,289, 其他非流动资产 非流动资产合计 1,275,232, 989,371, 资产总计 2,628,539, 2,829,179, 流动负债： 短期借款 30,059, 127,318, 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 35,000, 88,597, 应付账款 317,518, 339,189, 预收款项 合同负债 504,721, 243,702, 应付职工薪酬 1,959, 1,794, 应交税费 69, 118, 其他应付款 488,586, 185,795, 其中：应付利息 应付股利 2022 年年度报告 91 / 238 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 243, 275,747, 其他流动负债 33,992, 97,610, 流动负债合计 1,412,149, 1,359,873, 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 248, 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 145, 394, 其他非流动负债 非流动负债合计 145, 642, 负债合计 1,412,295, 1,360,516, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 290,146, 290,146, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 933,109, 931,362, 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 45,177, 45,177, 未分配利润 -52,188, 201,977, 所有者权益（或股东权 益）合计 1,216,244, 1,468,663, 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 2,628,539, 2,829,179, 公司负责人：罗卫国 主管会计工作负责人：孙卫东 会计机构负责人：张佩 合并利润表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 七、61 944,914, 638,082, 其中：营业收入 944,914, 638,082, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 七、61 975,022, 734,572, 其中：营业成本 837,893, 588,923, 利息支出 2022 年年度报告 92 / 238 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 七、62 7,607, 4,254, 销售费用 七、63 4,628, 14,381, 管理费用 七、64 83,901, 82,710, 研发费用 七、65 26,382, 10,365, 财务费用 七、66 14,608, 33,936, 其中：利息费用 29,183, 48,762, 利息收入 17,826, 20,046, 加：其他收益 七、67 1,153, 1,561, 投资收益（损失以“－”号填 列） 七、68 1,883, 17,470, 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -24,690, 966, 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 16,503, 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 净敞口套期收益（损失以“-” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 七、70 -39, 信用减值损失（损失以“-”号 填列） 七、71 -247,636, -170,581, 资产减值损失（损失以“-”号 填列） 七、72 -57,147, -1,390, 资产处置收益（损失以“－” 号填列） 七、73 47,439, 8,810, 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） -284,455, -240,619, 加：营业外收入 七、74 9,659, 10,338, 减：营业外支出 七、75 3,425, 5,418, 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -278,221, -235,699, 减：所得税费用 七、76 -42,513, -15,138, 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） -235,708, -220,561, （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） -235,708, -220,561, 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 （净亏损以“-”号填列） -279,406, -214,744, 2022 年年度报告 93 / 238 2.少数股东损益（净亏损以“-” 号填列） 43,697, -5,817, 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 1．不能重分类进损益的其他 综合收益 （1）重新计量设定受益计划变 动额 （2）权益法下不能转损益的其 他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价 值变动 （4）企业自身信用风险公允价 值变动 2．将重分类进损益的其他综 合收益 （1）权益法下可转损益的其他 综合收益 （2）其他债权投资公允价值变 动 （3）金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 （4）其他债权投资信用减值准 备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 七、综合收益总额 -235,708, -220,561, （一）归属于母公司所有者的综 合收益总额 -279,406, -214,744, （二）归属于少数股东的综合收 益总额 43,697, -5,817, 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现 的净利润为： 0 元。 公司负责人：罗卫国 主管会计工作负责人：孙卫东 会计机构负责人：张佩 母公司利润表 2022 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年度 2021 年度 一、营业收入 十七、4 335,812, 302,430, 减：营业成本 十七、4 344,253, 308,612, 2022 年年度报告 94 / 238 税金及附加 4,212, 2,521, 销售费用 2,767, 7,768, 管理费用 24,895, 45,556, 研发费用 690, 2,044, 财务费用 -5,539, 19,653, 其中：利息费用 14,758, 32,126, 利息收入 22,574, 17,590, 加：其他收益 95, 78, 投资收益（损失以“－”号填 列） 十七、5 -41,335, 159,866, 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -24,690, 966, 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 16,503, 净敞口套期收益（损失以“-” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -39, 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -227,769, -163,355, 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -41,139, 190, 资产处置收益（损失以“－” 号填列） 49,306, 8,746, 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） -296,350, -78,199, 加：营业外收入 3,429, 10,120, 减：营业外支出 634, 521, 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -293,555, -68,600, 减：所得税费用 -39,389, -19,716, 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） -254,166, -48,884, （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -254,166, -48,884, （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 2022 年年度报告 95 / 238 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -254,166, -48,884, 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 公司负责人：罗卫国 主管会计工作负责人：孙卫东 会计机构负责人：张佩 合并现金流量表 2022 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 1,113,806, 742,412, 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净 额 收到的税费返还 35,807, 收到其他与经营活动有关的 现金 七、78 269,000, 104,451, 经营活动现金流入小计 1,418,614, 846,864, 购买商品、接受劳务支付的 现金 974,693, 704,951, 客户贷款及垫款净增加额 2022 年年度报告 96 / 238 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的 现金 94,974, 94,705, 支付的各项税费 64,566, 33,962, 支付其他与经营活动有关的 现金 七、78 178,850, 236,561, 经营活动现金流出小计 1,313,084, 1,070,180, 经营活动产生的现金流 量净额 105,530, -223,316, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,446, 65,923, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 220,085, 21,633, 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 339, 收到其他与投资活动有关的 现金 七、78 24,854, 投资活动现金流入小计 246,725, 87,556, 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 83,336, 6,934, 投资支付的现金 210,750, 1,170, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 561, 支付其他与投资活动有关的 现金 七、78 45,705, 投资活动现金流出小计 340,353, 8,104, 投资活动产生的现金流 量净额 -93,628, 79,451, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 80,780, 486,128, 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 80,780, 89,555, 取得借款收到的现金 602,875, 358,044, 收到其他与筹资活动有关的 现金 七、78 479,400, 542,209, 筹资活动现金流入小计 1,163,055, 1,386,381, 偿还债务支付的现金 479,404, 472,393, 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 60,324, 50,077, 2022 年年度报告 97 / 238 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 4,000, 支付其他与筹资活动有关的 现金 七、78 570,028, 657,993, 筹资活动现金流出小计 1,109,756, 1,180,464, 筹资活动产生的现金流 量净额 53,298, 205,917, 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 额 65,200, 62,052, 加：期初现金及现金等价物 余额 176,346, 114,293, 六、期末现金及现金等价物余 额 241,547, 176,346, 公司负责人：罗卫国 主管会计工作负责人：孙卫东 会计机构负责人：张佩 母公司现金流量表 2022 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 733,251, 464,077, 收到的税费返还 1, 收到其他与经营活动有关的 现金 1,045,752, 554,063, 经营活动现金流入小计 1,779,005, 1,018,141, 购买商品、接受劳务支付的 现金 449,900, 460,901, 支付给职工及为职工支付的 现金 20,457, 35,756, 支付的各项税费 30,948, 15,539, 支付其他与经营活动有关的 现金 663,195, 779,409, 经营活动现金流出小计 1,164,501, 1,291,606, 经营活动产生的现金流量净 额 614,503, -273,465, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,446, 83,923, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 219,905, 21,276, 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 4,456, 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 225,807, 105,200, 2022 年年度报告 98 / 238 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 175, 694, 投资支付的现金 210,750, 1,170, 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 181,327, 66,050, 支付其他与投资活动有关的 现金 31, 投资活动现金流出小计 392,283, 67,914, 投资活动产生的现金流 量净额 -166,475, 37,286, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 396,573, 取得借款收到的现金 30,000, 232,000, 收到其他与筹资活动有关的 现金 393,900, 478,009, 筹资活动现金流入小计 423,900, 1,106,582, 偿还债务支付的现金 366,574, 344,900, 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 23,166, 33,699, 支付其他与筹资活动有关的 现金 446,467, 469,179, 筹资活动现金流出小计 836,208, 847,778, 筹资活动产生的现金流 量净额 -412,308, 258,803, 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 额 35,719, 22,624, 加：期初现金及现金等价物 余额 86,116, 63,492, 六、期末现金及现金等价物余 额 121,836, 86,116, 公司负责人：罗卫国 主管会计工作负责人：孙卫东 会计机构负责人：张佩 2022 年年度报告 99 / 238 合并所有者权益变动表 2022 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 2022 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或 股本) 其他权益工 具 资本公积 减： 库存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年 年末余额 290,146, 930,156, 45,177, 152,377, 1,417,857, 193,73