房地产二级开发
项目论证
中信(四川)控股 龚增彬
目 录
1、项目前期谈判土地交易方式选择
2、项目投资决策流程程序
3、项目决策阶段成果标准要求
４、项目决策收益指标ＩＲＲ介绍
1、项目前期谈判土地交易方式选择
招标、拍卖、挂牌出让（土地一级市场）
政府信用、简单、清晰
土地使用权转让（土地二级市场）
、土地交易方式
A公司拥有某地块的土地使用权，B公司拟投资该项目，有如下几种方案可供选择：
方案一：直接签订土地使用权转让合同
资金控制
B以交易价格入成本
A
交易价格（如以前是购买有发票，则以差额计税）
%
营业税及附加
B以交易价格入成本
AB
交易价格
%
印花税
B以交易价格入成本
B
交易价格
3-5％
契税
B以交易价格入成本
A
交易价格
25%
企业所得税
资金控制
国土审批
B以交易价格入成本
A
交易价格
30-60％
土地增值税
A将土地转让给B
1
B的风险
程序比较
能否记入成本
承担人
计税依据
税率
涉及的税种
交易价格
合作方式
序号
、土地二级市场转让案例分析
方案二：A成立项目公司，然后B收购项目公司
资金控制
国土审批
C以土地评估价入成本
C以土地评估价入成本
C以土地评估价入成本
A
30-60%
土地增值税
C以土地评估价入成本
BC
股权转让全额
%
印花税
工商变更
C以土地评估价入成本
A、C
A按评估价与帐面成本差额交纳企业所得税、股权转让差额
25%
企业所得税
A成立项目公司C,土地转到C公司,B收购C的全部股权
2
B的风险
程序比较
能否记入成本
承担人
计税依据
税率
涉及的税种
合作方式
序号
方案三：B成立项目公司，A以土地投资进入C，B收购A的股权
A
30-60%
土地增值税
A,B
%
印花税
工商变更
C以土地评估价入成本
A
A按评估价与帐面成本差额、股权转让差额交纳企业所得税
25%
企业所得税
B成立项目公司C,A以土地投资进入C,B收购A的股权
3
B的风险
程序比较
能否记入成本
承担人
计税依据
税率
涉及的税种
合作方式
序号
方案四：A以土地作价入股与B成立项目公司
A
30-60%
土地增值税
工商登记
A,B
股权转让全额
%
印花税
资金控制
国土审批
C以土地评估价入成本
A,A
A按评估价与帐面成本差额、股权转让差额交纳企业所得税
25%
企业所得税
A和B共同成立项目公司C,A以土地投资入股,B以现金入股,然后,B收购A的股权
4
B的风险
程序比较
能否记入成本
承担人
计税依据
税率
涉及的税种
合作方式
序号
方案五：以土地使用权增资入股项目公司
A,B
股权转让全额
%
印花税
A债务风险
工商登记
A
股权差额
25%
企业所得税
B直接购买A的股权
5
B的风险
程序比较
能否记入成本
承担人
计税依据
税率
涉及的税种
合作方式
序号
如果各自承担税收，则采用直接交易的方式有利，因为直接转让方式下计算税额的扣除数较高。
如果受让方需承担所有的税收，则需统筹考虑，虽然股权转让节省了转让环节的营业税，但土地增值税的增值比例总体加高，企业所得税也存在重复纳税。所以要通过整体计算才能得出两种方式的优劣。
当然股权转让方式可以将税款的支付时间延后，如果项目周期长，可以提高资金利用率。
比较以上两种方式：
地块相关的基本资料
招拍挂出让或转让的公告、须知、投标书或竞买申请、成交确认书、投标保证金、履约保证金等资料；
房地产权证、规划设计要点、建设用地批准证书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等；
地价款、土地征收手续、各种安置补偿。
合作方的基本资料
营业执照、公司章程、资产负债表、开发资质
、土地交易注意点
中介机构或掮客
获取信息之后，绕过中介确认信息/不盲目相信，没有问题的背后全是问题；
付款、定金：除非政府招拍挂，至少在土地使用权办理到项目公司名下才付款；共管账户，约定最迟解除期限以及违约金；在情况明朗的情况下才采取定金条款
税费的约定：股权转让
国家及地方的政策性规定
户型比、税费、注册资本、投资总额、外资限制
向国土、规划、工商、外经贸等部门调查项目及目标公司的情况
、结论
土地交易方式趋向严格规范，招拍挂出让、转让土地使用权成为未来获取土地的主要方式。
土地交易严格规范对象从出让（一级市场）逐渐向转让（二级市场）渗透。
通过股权受让，控股拥有土地的公司，或者将土地评估作价入股之后再进行股权转让，可以规避招拍挂及土地转让限制条件，但是对于受让方来说，因此产生的税费及目标公司或项目公司的或有风险是应当重点考量的因素。
相关资料审查、相关政府部门的调查工作十分重要。
2、项目投资决策流程程序
在进行项目拓展过程中，运用什么样的思维模式来看待项目机会、战略需求和资金约束之间、以及由此带来的现在的项目机会与将来的发展机会之间的矛盾是非常重要的。或者说，在现实的资金约束下，该用什么思维模式来拓展项目以实现集团战略对收益的要求？这是集团和子公司在拓展项目时都需要考虑的重要问题。
在项目拓展中可能存在两种不同的思维模式，一种是“池子概念”，另一种是“模子概念”。
、项目投资决策的两种模式
所谓“池子概念”就是将集团的资金盘子看作是一个池子，每一个项目所需的资金都是从池子中分流出去的水，资金往往是跟随项目走的，项目的取舍只在于项目提出的先后，先提出的项目，项目开始时间越早，就更越容易获得通过，也往往能分到更宽裕的资金，后提出的项目往往因为资源越来越少而受到很多限制。
“池子概念”
而“模子概念”则是预先根据集团和子公司发展的需要，对所要寻找的项目预先设定一个战略价值和经营价值的“模子”，然后根据这个模子来决定对项目的取舍。
“模子概念”
例如：部分房地产企业的“模子” 就是净利润率和IRR。要取得好的IRR效率指标，需要三个方面条件的支持，一是项目前期支出的节奏不能太急，要缓慢一些；二是开发周期相对要短，这就要求项目物业类型恰当；三是要针对市场消化能力确定适当的项目规模，保证规模经济前期支出的节奏不能太急，要缓慢一些。
通常来讲用“池子概念”来作为拓展项目的思维模式可能是有害的，这是因为在集团净资产收益率（特别是上市企业）要求一定的条件下，用这种模式去拓展项目将可能导致对后面拓展项目的收益率要求越来越高，而这与当前行业发展的大势是相矛盾的，项目拓展的难度越来越大，集团选择项目的余地越来越小，集团未来发展的不确定性越来越大，在未来发展腾挪的余地将受到越来越严格的限制。
两种模式比较
相比之下，用“模子概念”来审视项目的拓展，不致让风险过于集中到后面的项目，可以使集团对项目的选择有所凭借，并在未来的发展中更为从容，获得可持续的发展。
拓展月报
土地拓展月报的目的：1）规范集团与子公司土地拓展管理体系2）以月报的形式保持子公司与集团高层之间就土地拓展信息的顺畅沟通
土地拓展月报的工作模式：1）由集团统一颁布子公司土地拓展月报提纲并实施2）子公司主管土地拓展的部门在规定的时间内定期上报集团子公司土地拓展信息3）经营管理部对子公司上报信息进行整理和总结，将成果发送集团高层。
土地拓展月报的编写原则：1）言简意赅，突出重点2）如果模板中各子项内容在月度内没有发生变化，则注明同上月，并简要说明。
、项目投资决策流程
集团财务成本部
集团法务部
集团技术部
集团经营部
听证小组组长
地产子公司
项目投资决策评审会流程
项目投资决策评审报告
项目概念设计方案
成本目标及经济测算
审核与子公司沟通
并分发给集团法务部
审核与子公司沟通
审核与子公司沟通
审核与子公司沟通
汇总集团职能部门相关上会材料并分发给参会人；
组织投资决策评审会
项目投资决策评审会
决策项目是否通过
签订项目开发经营责任书
调整报告重新评审
或寻找新项目
相关成果备案
相关成果备案
相关成果备案
相关成果备案
分发
否
是
、项目投资决策流程
△
●
△
△
会议纪要发放和成果备案
★
会议纪要审核和签发
○
●
汇总听证会评审意见，形成会议纪要
○
●
●
签订《项目开发、经营目标责任书》
○
●
○
○
项目待解决问题的落实与推进
△
●
△
项目投资决策
●
○
会议组织与召开
○
●
○
○
意见反馈与会前预沟通
集团实施方案听证会
○
●
资料评审
●
●
资料上报
●
●
项目资料收集、整理
实施方案听证会前成果跟踪
财务管理部成本组
技术管理部设计中心
经营管理部
集团决策层
其它相关职能部门（营销部设计部）
开发部
分公司高层
集团
子公司
关键节点工作
○参与、配合 ●负责 ☆审核 ★审批 △ 抄送、备案
、项目投资决策各部门职能
《成本目标及经济测算》评审意见（财务管理部填写）
《概念规划设计定标方案》评审意见（技术管理部填写）
《法律风险》评审意见（行政部法务组填写）
项目产品定位
项目价格定位
项目形象定位
项目客户定位
成果合理性
商业价格定位推导
商业业态定位推导
项目整体形象定位推导
项目价格定位推导
项目产品定位推导
项目客户定位推导
项目SWOT分析及竞争策略
成果文件逻辑
商业情况分析
案例借鉴
竞争环境分析
房地产宏观市场分析
成果文件分析深度
数据充分性
结构完整性
成果文件内容
编号
备注
完成情况
（完成请打√）
项目名称
、项目投资决策评审报告考核表
成本利润率
销售净利率
全投资IRR
权益净利润(万元)
项目净利润(万元)
权益比例
销售收入(万元)
单位销面建安成本
总建安成本(万元)
管理费用率
营销费用率
总投资(万元)
三、项目总体经营指标
累计现金流入(万元)
累计现金流出(万元)
单位销面费用(元/㎡)
单位销面开发成本(元/㎡)
年度结转均价(元/㎡)
年度结转面积(㎡)
年度结转利润(万元)
2013
2012
2011
2010
2009
2008
二、项目各年度经营指标
车位数量
总户数
公建配套面积(㎡)
其中商业面积(㎡)
其中住宅面积(㎡)
可租售面积(㎡)
容积率
总建筑面积(㎡)
用地面积(㎡)
一、项目规划指标
××项目经营目标责任书
200×.×.×
、项目经营目标责任书
3、项目决策阶段成果标准要求
、报告编制内容结构
项目投资决策评审报告
1、封面：反映项目的名称、编制人、报告编写时间
2、摘要：项目概要简表，项目简介，项目城市板块及项目细分市场概要，项目产品、客户、价格定位概要，项目建设进度安排，项目成本及收益水平，项目综合评价等。
3、目录
4、正文
（1）项目总论
（2）项目风险及建议
（3）城市板块及项目细分市场分析
（4）项目市场与产品定位
（5）项目分期开发计划
（6）项目销售进度计划及分期售价
（7）项目收益测算
（8）项目敏感性分析
5、结论及建议
6、附件：市场分析报告、合作方研究、合作协议草案、项目附图资料、法律意见书等
7、设计及成本方面的成果标准见设计和成本标准的文件。
、项目投资决策评审报告要求
LV—IRR（％）
15
IRR（%）（计财务费用）
14
IRR（％）
13
销售净利润率（％）
12
销售收入预测（万元）
11
月均去化速度（套/月）
10
项目开发周期（天）
9
建安成本估算（万元）
8
项目工程投资总额（万元）
7
其他配套
6
商业
5
住宅
物业类型
4
建筑面积
3
容积率
2
占地面积
1
页码
数值
项目
序号
、项目摘要简表
、项目总论
把握项目总体概况
了解项目背景
描述项目名称、规划技术指标、区位环境、市政配套设施、交通条件、宗地现状、用地性质、等。
项目来源、土地权属、合作方基本情况、合作方式、地价及付款进度及拿地程序的配合等。
对项目风险的规避提出建议
、项目风险及建议
对项目潜在风险进行列示和分析，具体包括项目法律风险、拆迁风险、高压线风险、地下管线风险、地下埋藏物风险等
土地的基本法律状态：
土地转让的合法性
合作方式的合法性
分析深度要求：
在上述锁定竞争区域分析的基础上，通过对可能客户群的锁定，达到竞争优势的建立。
、城市板块及项目细分市场分析
细分市场供需分析
分析深度要求：
阐明市场供给情况、市场需求情况和市场竞争情况，寻找项目的市场机会
针对某细分市场：需分析该细分市场的供需发展趋势
主要竞争对手分析
分析深度要求：
分析竞争片区的供给特征和需求特征
判断项目未来的竞争态势
板块及细分市场客户分析
项目SWOT分析及竞争策略
分析深度要求：
对如何强化优势，把握机会,如何规避劣势，化解威胁制定竞争策略
根据市场确定产品的客户定位、产品定位和商业及配套定位
、项目市场与产品定位
项目分期示意图
确定开发进度计划
、项目分期开发计划
预测项目销售进度并在此基础上编制项目销售进度计划表
运用市场比较法确定当前时点的销售均价，在当前均价的基础上确定分期价格
、项目销售进度及分期售价的确定
介绍项目总体利润情况、项目现金流量安排情况、项目资金来源与筹措方案设计、项目经济效益评价。
建立项目经济分析表。要求以Microsoft－Excel表格形式提供，应包括以下两张电子表格：
、项目收益测算
分析项目建安成本、售价、地价和开发进度等敏感性因素对项目收益指标的影响程度。
、项目敏感性分析
项目利润测算表
项目现金流量表
结论主要是说明项目的经济评价结果，是否表明项目具有较理想的财务内部收益率（是否达到公司的目标收益率标准）；项目利润是否能满足公司未来利润规划需求；项目获取对公司未来几年发展战略、发展规划的意义（一般3—5年）；项目获取对公司提高市场覆盖率、提升品牌形象、降低经营风险、扩大社会影响力的作用。
、结论与建议
建议包括是否应获取土地项目建议、地价建议、竞争策略建议、谈判建议等。
、编制说明
包括“项目概况”、“成本测算依据”、“测算基准，即建筑的基础、结构形式及建造档次装修”，“其他说明”（例如测算时没有考虑那些因素）
、结合项目的定位、规划指标、建筑基础、结构形式及建造档次装修等，确定建安成本中各项目的成本指标取值。
、有多方案需要比较时，应对各方案成本差异性进行分析、说明，最后提出成本建议。
、项目投资决策阶段建安成本测算细则
《项目拓展阶段建安成本测算》经过成本部经理审核后，提交开发部，作为可研分析的附件。
、公司在进入新的城市进行房地产开发，成本部必须在测算前完成该城市的《房地产开发成本水平调查报告》内容包括：
该地区适用的法律 、法规、规定及其对工程成本的影响:包括定额计价方式、工程招投标规定、地产项目开发税费等;
当地的设计规范和标准的特点,主要指工程建筑设计、人防要求、公建配套要求以及技术特点,以便考虑对造价的影响;
完成该地区<各类建筑各种档次物业建造成本水平表>
、集团公司立项阶段
《项目可行性研究报告》获得集团公司批准，在集团公司正式立项后， 《项目拓展阶段建安成本测算表》中有关数据自动成为项目的预控目标。
、职责
对投资项目涉及的上述资料进行法律分析论证；
参与制定投资项目的操作方案，并起草、审核及完善相关意向书、合同书、协议书等法律文件；
配合项目拓展人员完成项目论证阶段可行性研究报告法律风险部分；
负责与集团法律顾问小组就投资项目涉及的法律事宜进行沟通协调；
参加子公司投资项目初判评审会及集团投资项目决策评审会，并出具法律意见；
应投资项目领导要求，为投资项目提供后续法律支持。
、项目投资决策阶段法律部工作细则
、工作程序
资料收集
有投资意向后，投资项目拓展人员需向子公司法务口提供以下资料：
土地基础资料：
自然状况
法律状态
目标公司及合作方的资料
基本资料：
资信状况：
土地交易及商品房买卖政策及程序
项目拓展人员完成资料收集提交子公司法务口后3个工作日内，子公司法务口在此基础上与项目拓展人员进行沟通及意见反馈。
沟通及意见反馈
投资项目领导、项目拓展人员及法务部共同拟订投资项目初步操作方案。法务部就操作方案涉及的法律事宜与集团法律顾问小组沟通之后，上报给子领导批准形成正式操作方案。
出具法律意见及形成初步操作方案
法务部在与项目拓展人员及项目领导全面沟通后3个工作日内出具法律意见。法律意见从以下三方面进行法律风险评估：
是否符合法律、法规的要求；
存在的法律风险揭示；
控制法律风险的建议。
法律意见经审核、审定后，以电子邮件方式发出，主送项目拓展 人员及投资项目领导，并抄送子公司领导。
在投资项目操作方案基础上，项目拓展人员与合作方谈妥投资项目的具体事宜，并准备合作意向书、合同书、协议书等文件；
法务部审核上述法律文件（或视情况需要起草法律文件），并将修改意见及建议反馈给投资项目领导及项目拓展人员，同时抄送给子公司领导；
项目论证阶段可行性研究报告的法律风险部分需包含项目历史沿革、项目操作方案、法律风险揭示及上述法律文件草案；
在投资项目经过子公司初判及集团投资决策评审会批准之后，上述法律文件按集团文件审批流程作最终审批
法律文件准备
４、项目决策收益指标ＩＲＲ介绍
、内部收益率(ＩＲＲ) 定义
是指在整个计算期内投资项目所发生的现金流入量和现金流出量的现值累计数相等时的折现率 ,也即使项目的净现值等于零时的折现率
内部收益率容易被人误解为是项目初期投资的收益率。事实上，内部收益率的经济含义是投资方案占用的尚未回收资金的获利能力，它取决于项目内部。项目的内部收益率是项目到计算期末正好将未收回的资金全部收回来的折现率，是项目对贷款利率的最大承担能力。
在项目计算期内，由于项目始终处于“偿付”未被收回的投资的状况，内部收益率指标正是项目占用的尚未回收资金的获利能力。它能反映项目自身的盈利能力，其值越高，方案的经济性越好。
根据财务学原理，净利润的实现来自ROE和净资产两方面的支持。虽然杜邦公式经典地解析了影响ROE的三个因素：销售净利率、资产周转率和财务杠杆，但是基于地产企业的实际运营，我们通过下列公式将ROE分解为项目IRR、货币资金占总资产的比例（资金使用效率）、财务杠杆（资产负债率）这三个因素，
即净利润＝项目IRR×总资产×（1－货币资金/总资产）
旨在建立项目IRR与净利润之间的直接关联。其中IRR代表项目的开发效率，体现了集团的项目开发能力；货币资金占总资产比例和资产负债率体现了净负债率精髓，反映出集团基于风险考虑后的投资效率。
、项目ＩＲＲ与公司净利润的关系
、宏观上与IRR相关的三大因素
宏观大势
市场竞争程度
企业项目开发能力
IRR通常取决于三个因素：
、与项目ＩＲＲ相关投资活动
建安成本支出对项目IRR的影响（案例）
某项目进行了“建安成本支出现金流对项目IRR的影响分析”。分析发现，在假设其他条件不变情况下，如建安成本支出整体延迟一个季度，项目IRR上升个百分点，保持原IRR基础上，可以支撑地价提升％，计1400万元，平均来看，现金流推迟一个月，项目IRR上升%，保持原IRR不变，则可支撑地价提升近500万。
土地用途：商住用地
占地面积：平方米（合亩）
容积率：不大于，
地价约：亿元
建安成本支出现金流对项目IRR有较大影响，联想公司其他项目也可能存在着因预测过于保守而低估了项目IRR的情况。这种影响反映在可研阶段，就是将降低了拿地竞争力，使子公司可能因预期过于保守而丧失宝贵的拿地机遇。在竞争激烈的土地市场上，几百万的地价报价差别足以决胜土地归属。子公司在拿地时，为了在达到集团项目基准IRR水平的同时还要报出有市场竞争力的地价，一般都会努力提高项目售价、控制静态成本目标、加快项目进度，但忽略了建安成本现金流预测对IRR的影响。
结论
建安成本延迟支付体现两个层面：一是调整公司现有的合同付款政策，有意识的拖延付款时间；二是要优化现有预测，解决成本现金流预测偏保守（支出预测偏早）的问题。
开发速度对项目IRR的影响
反映房地产开发速度的财务指标：资产周转率、开发周期
资产周转率：是指年度销售收入占总资产的比率。
开发周期：是指一个项目从拿地到设计、规划、市场策划等前期阶段到后期施工、销售阶段。此处所指的开发周期就是指拿地到销售完毕的周期。通常以月计算单位。
开发速度的财务指标
开发周期对项目IRR及效益的影响(案例)
由于A、B、C三公司开发的项目和开发的周期各不相同，以他们不同的开发速度对同一项目同时进行开发满载同一项目地价、建安、售价等相同的条件下，研究开发速度对IRR及效益的影响。
就以某某项目为案例(该项目为A公司已经实现之项目)。
假设前提：
A、B、C三公司同时开发某某项目；
以C开发周期９个月、B开发周期６个月、A实际开发某项目周期１４个月作为不同的开发周期；
支付地价款１．３３亿元、建安款、售价情况相同。
８７％
６４０％
７６％
投资收益率
１．２６
１．２８
１．２
净利润
０４年２季度
０４年１季度
０４年４季度
可投入新项目的时间
１１６．３
２１５．３
１０４
ＩＲＲ
０４年１季度
０３年４季度
０４年２季度
现金净流入时间
１．４亿元
３６４５万元
１．６亿
资金缺口峰值
９个月
６个月
１４个月
开发周期
C公司
B公司
A公司
项目
结论:
A公司的项目资金缺口是B公司的倍
B公司的IRR高出A的倍，净利润倍，净利润增幅小，而IRR增幅大，主要原因因为IRR考虑到货币的时间价值，它是动态利润，而净利润时静态利润，他们之间的静态利润差额源于资金回笼速度不同而引起的资金成本方面的差异。
结论１：B公司开发周期比A公司开发周期短８个月的情况下
A公司的资金缺口是C的倍
C公司的IRR高出倍，净利润倍
结论２：C公司开发周期比A公司开发周期短５个月的情况下
