厦门思泰克智能科技股份有限公司
Xiamen Sinic-Tek Intelligent Technology
Co., Ltd.
公开转让说明书
（反馈稿）
主办券商
二〇一六年九月
厦门思泰克智能科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-I
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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1-1-II
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、内部控制和规范治理风险
有限公司时期，公司治理制度的建立及运行存在一些瑕疵。股份公司成立后，
通过建立一系列内部控制制度，公司的法人治理结构和管理制度得到进一步健全
与完善。但由于相关制度建立的时间较短，管理人员的学习、贯彻执行还需要一
定的过程，且公司股权较为集中，短期内仍会存在公司内部控制制度不能有效执
行和公司治理不规范的风险。
二、客户集中风险
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司前五大客户营业收入合计占公
司营业收入总额的比例分别为 %、%、%，公司客户集中程度较
高。虽然上述情形由公司目前规模较小及采取经销和行业大客户直销的销售模式
引起，但是，仍然存在一定的客户集中风险。
三、新技术和新产品开发风险
公司的主营业务是电子装配行业制造中的三维无损光学视觉检测系统软硬
件的开发、生产、销售及增值服务。三维无损光学视觉检测设备行业技术发展迅
速，具有技术升级快、产品更新换代频繁的特点。自公司设立以来，公司高度重
视研发工作，以应对下游用户多样化需求的挑战。但新技术和新产品从研发、测
试到最终实现销售往往需要一个较长的过程。其间，不仅存在开发失败的风险，
还可能因技术更新导致新产品不能适应迅速变化的市场需求而造成公司研发资
源的浪费，从而导致公司处于不利的竞争地位或出现经营风险。
四、核心技术人才流失风险
公司是自主创新的高新技术企业，主要产品的技术含量较高；公司所处行业
内的市场竞争主要体现为产品应用功能和研发实力的竞争。因此，拥有稳定、高
素质的研发团队和持续的技术研发能力对公司的发展至关重要。公司注重研发投
入，成立至今通过自主创新取得了多项专利权。公司研发团队也在不断壮大，核
心技术人员在公司技术研发领域积累了丰富经验。如果核心技术人员流失，则会
对公司的市场竞争力和技术革新能力带来不利影响。
五、税收优惠政策变动风险
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1-1-III
公司在 2014 年 9 月 30 日取得《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201435100075），有效期三年，根据税收优惠相关政策，公司自 2014 年起至
2016年按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。公司高新技术企业资质即将到期。
《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）第十一条规定：
“认定为高新技术企业须同时满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立
一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要
产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主
要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》
规定的范围；（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职
工总数的比例不低于 10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的
按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符
合如下要求：1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于
5%；2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国
境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；（六）
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；（七）
企业创新能力评价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未发生重大安
全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
虽然公司收入全部来源自高新技术产品（服务）3D SPI，公司研发人员占员
工总数的比例高达 %，2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月份，研发费用占
当期营业收入的比例分别为 %、%和 %，且报告期内公司未发生重
大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，但是公司仍然存在因国家税收优惠
政策调整或自身条件变化而导致不再享受上述税收优惠的风险。
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1-1-IV
目录
声明 ............................................................................................................................... I
目录 ............................................................................................................................ IV
释义 ............................................................................................................................... 1
第一节 基本情况 ......................................................................................................... 3
一、公司概况 ............................................................................................................ 3
二、公司股票基本情况 ............................................................................................ 4
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 ........................................................ 6
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................. 19
五、报告期主要会计数据及主要财务指标 .......................................................... 21
六、本次挂牌的有关机构 ...................................................................................... 22
第二节 公司业务 ....................................................................................................... 25
一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途 .............................................. 25
二、公司内部组织结构图和业务流程 .................................................................. 29
三、公司业务相关的关键资源情况 ...................................................................... 34
四、公司业务收入情况 .......................................................................................... 49
五、公司的商业模式 .............................................................................................. 58
六、公司所处行业的情况 ...................................................................................... 60
第三节 公司治理 ....................................................................................................... 75
一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 .............. 75
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 .................................................. 76
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况
.................................................................................................................................. 78
四、公司的独立性 .................................................................................................. 78
五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供
担保情况 .................................................................................................................. 79
六、同业竞争的情况 .............................................................................................. 80
七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 .......................................... 84
八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 .......................... 86
第四节 公司财务 ....................................................................................................... 88
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1-1-V
一、财务报表 .......................................................................................................... 88
二、审计意见 ........................................................................................................ 100
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 100
四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 ........................ 100
五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 ............................ 106
六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 .................................................... 112
七、关联方、关联方关系及关联交易 ................................................................ 137
八、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................ 143
九、报告期内的资产评估情况 ............................................................................ 144
十、股利分配情况 ................................................................................................ 144
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ............................ 146
十二、风险因素及自我评估 ................................................................................ 146
第五节 有关声明 ..................................................................................................... 149
第六节 附件 ............................................................................................................. 155
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1-1-1
释义
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：
一般释义
公司、本公司、思泰克、股
份公司
指 厦门思泰克智能科技股份有限公司
有限公司 指
厦门思泰克智能科技股份有限公司前身厦门思泰克光电
科技有限公司
茂泰投资 指 厦门市茂泰投资管理合伙企业(有限合伙)
升迪电子 指 厦门市升迪电子有限公司
圣阳电子 指 厦门市圣阳电子有限公司
顺拓电子 指 厦门顺拓电子有限公司
厦门测微 指 厦门市测微光学仪器有限公司
厦门顺时代 指 厦门市顺时代电子有限公司
福州顺时代 指 福州顺时代电子有限公司
德昶投资 指 厦门市德昶投资管理有限公司
隽毅科技 指 上海隽毅科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
挂牌、公开转让 指
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让
行为
公开转让说明书 指 厦门思泰克智能科技股份有限公司公开转让说明书
公司章程 指 厦门思泰克智能科技股份有限公司章程
三会 指 股东大会、董事会和监事会
股东大会 指 厦门思泰克智能科技股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门思泰克智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 厦门思泰克智能科技股份有限公司监事会
三会议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
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1-1-2
一般释义
管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员
报告期 指 2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度
会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 北京市海润律师事务所
资产评估机构 指 中发国际资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业释义
AOI 指
英文 Automatic Optic Inspection 的缩写，自动光学检测，
基于光学原理利用机器视觉对焊接生产中遇到的常见缺
陷进行检测的设备，是电子产品生产线配置的主要品质
检测设备之一
SPI 指
英文 Solder Paste Inspection System 的缩写，即应用机器
视觉来对电路板上的锡膏进行三维检测的设备，是电子
产品生产线配置的主要品质检测设备之一，尤其是智能
手机生产线的必配设备
PCB 指
英文 Printed Circuit Board 的缩写，即印制电路板，是重
要的电子部件, 是电子元器件的支撑体，是电子元器件
电气连接的载体。由于它是采用电子印刷术制作的，故
被称为“印刷”电路板。
PCBA 指
Printed Circuit Board Assembly 的缩写，即印刷电路板组
件，也就是说 PCB 空板经过放置元器件，再经过焊接
而形成一个功能组件的整个制程，简称 PCBA
锡膏 指
一种合金焊接材料,主要是把电子元件粘贴到印刷电路
板上
SMT 指
英文 Surface Mounting Technology 的缩写，即表面贴装
技术。电子元器件通过锡膏粘贴在电路板上，再通过回
流焊使锡膏融化，将器件和电路板连在一起。
主要竞争对手及客户企业
高永 指 韩国高永科技股份有限公司
德律 指 台湾德律科技股份有限公司
劲拓 指 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其下属公司
创维 指 深圳创维技术有限公司及其下属公司
航盛 指 深圳市航盛电子股份有限公司及其下属公司
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
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1-1-3
第一节 基本情况
一、公司概况
中文名称：厦门思泰克智能科技股份有限公司
英文名称：Xiamen Sinic-Tek Intelligent Technology Co., Ltd.
法定代表人：陈志忠
有限公司设立日期：2010 年 11 月 15 日
股份公司设立日期：2016 年 7 月 19 日
注册资本：1,500 万元
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路 583 号 101 单元
办公地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路 583 号一层
邮编：361100
电话：0592-7263060
传真：0592-7263062
网站地址：
电子邮箱：@
董事会秘书：黄毓玲
经营范围：电子工业专用设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；软件开发；其他未列明的
机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）
所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业
为“专用设备制造业”（代码为 C35）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
公司所属行业为“电子工业专用设备制造”（代码为 C3562）；根据《挂牌公司管
理型行业分类指引》，公司所属行业为“电子工业专用设备制造”（代码为 C3562）；
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“分析检测用电子设备
与仪器及其他”（代码为 17111110）
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1-1-4
主要业务：电子装配行业制造中的三维无损光学视觉检测系统软硬件的开发、
生产、销售及增值服务
统一社会信用代码：91350200562824044R
二、公司股票基本情况
(一) 股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1 元
股票总量：1,500 万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
交易方式：协议转让
(二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人
员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 条规定：“挂牌
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及
实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执
行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承
等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售
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1-1-5
规定。”
《公司章程》第二十五条规定：“公司的股份可以依法转让”；第二十七条规
定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让”；第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所
持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外）；其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的公司股份”。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东林福凌、范琦、王伟锋、龙年付作出如下自愿锁定承诺：本人持有
公司股份的锁定期为五年，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起
算，锁定期内，本人可转让的股份不得超过现有股份的 70%。若锁定期内，本人
参与公司定增，则届时本人认购的股份亦受此限售规定限制，即届时本人认购的
股份在锁定期内可转让的部分不得超过认购股份数的 70%。
除此之外，公司股东未作出其他自愿锁定承诺。
同时，公司实际控制人陈志忠、姚征远及张健对其各自持有的公司股份作出
以下约定：公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，在不失去对思泰克
控制权的前提下，若三方任意一方欲减持其股份，减持后转让方所持股份不得低
于 7%，若任意一方欲转让剩下的 7%股份，需经另外两方一致书面同意。
3、股东所持股份的限售安排
股份公司于 2016 年 7 月 19 日成立，截至本公开转让说明书签署日，股份公
司成立未满一年。限售具体情况如下：
序
号
股东 职务
挂牌前持股
数量（股）
本次可进入
股份转让系
统转让的股
份数量（股）
受限原因
1 陈志忠 董事长 3,780,885 - 股份公司成立未满一年
2 姚征远 董事、总经理 3,642,990 - 股份公司成立未满一年
3 张 健 董事、副总经理 3,642,990 - 股份公司成立未满一年
4 茂泰投资 - 1,089,315 - 股份公司成立未满一年
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序
号
股东 职务
挂牌前持股
数量（股）
本次可进入
股份转让系
统转让的股
份数量（股）
受限原因
5 林福凌 董事、副总经理 879,720 - 股份公司成立未满一年
6 龙年付 - 426,465 - 股份公司成立未满一年
7 王伟锋 监事会主席 376,440 - 股份公司成立未满一年
8 范 琦 监事 376,440 - 股份公司成立未满一年
9 邱建胜 - 341,310 - 股份公司成立未满一年
10 陈燕文 - 245,835 - 股份公司成立未满一年
11 曾建平 - 197,610 - 股份公司成立未满一年
合计 15,000,000 - -
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况
(一) 公司的股权结构图
(二) 前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况
序号 股东 股东性质 持股数量（股） 股权比例（%）
是否存在质押或
其他争议
1 陈志忠 自然人 3,780,885 否
2 姚征远 自然人 3,642,990 否
3 张 健 自然人 3,642,990 否
4 茂泰投资
有限合伙
企业
1,089,315 否
5 林福凌 自然人 879,720 否
6 龙年付 自然人 426,465 否
7 王伟锋 自然人 376,440 否
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序号 股东 股东性质 持股数量（股） 股权比例（%）
是否存在质押或
其他争议
8 范 琦 自然人 376,440 否
9 邱建胜 自然人 341,310 否
10 陈燕文 自然人 245,835 否
合计 14,802,388 -
茂泰投资于 2016 年 1 月 6 日成立，现持有统一社会信用代码为
91350200MA345E5G4U 的有限合伙企业营业执照，住所为厦门市火炬高新区（翔
安）产业区同龙二路 583 号二楼-3，执行事务合伙人为陈志忠，普通合伙人为陈
志忠，有限合伙人为姚征远、张健，经营范围为投资管理（法律、法规另有规定
除外）。茂泰投资自成立至今未进行股权转让，截至本公开转让说明书签署日，
茂泰投资出资份额如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈志忠
2 姚征远
3 张 健
合计
茂泰投资为公司股票挂牌后拟进行员工股权激励先行设立的持股平台企业，
截至本公开转让说明书签署日，公司尚无具体员工股权激励方案，除持有公司股
权外，茂泰投资未持有其他公司股权。
(三) 股东之间关系
公司控股股东、实际控制人陈志忠系茂泰投资的普通合伙人，公司控股股东、
实际控制人姚征远、张健系茂泰投资的有限合伙人。
除上述情形外，公司其余股东间不存在关联关系。
(四) 公司控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据
截至本公开转让说明书签署日，陈志忠先生持有公司 %的股份，姚
征远先生持有公司 %的股份，张健先生持有公司 %的股份，三人
合计持有公司 %的股份，三人为公司控股股东。自有限公司成立起，陈
志忠先生、姚征远先生和张健先生持有公司股权的比例均分别保持在 25%左右，
股权结构未发生重大变化，三人合并持有公司股权的比例一直高于 70%，公司股
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权结构稳定，股权关系明晰、合法有效。
陈志忠先生、姚征远先生、张健先生同为公司创始人，三人基于共同的利益
基础和共同认可的公司发展目标，合作关系良好，自公司成立以来对于公司重大
决策均在事前充分沟通基础上达成一致意见，对公司的经营管理、战略决策、人
事任命有重大影响。股份公司成立后，陈志忠先生、姚征远先生、张健先生均担
任公司董事，能够对公司经营决策产生重大影响。为进一步保证公司控制权的持
续、稳定，陈志忠（甲方）、姚征远（乙方）、张健（丙方）于 2016 年 5 月 16
日签署了《一致行动协议》，协议的主要条款包括“1、在本协议存续期间，甲、
乙、丙三方将在思泰克下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示：（1）公
司章程性文件及《公司法》规定的股东大会召集权、提案权、征集股东投票权等
重要股东权利的行使；（2）行使董事会、股东大会的表决权；（3）向董事会、股
东大会行使提案权；（4）行使董事、监事候选人提名权；（5）保证所推荐的董事
人选在思泰克的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；（6）行使公司经营
决策权；（7）公司章程性文件中规定的由股东大会决议的各类事项；（8）股份锁
定期；（9）甲、乙、丙三方认为应采取一致行动的其他事项。2、在行使上述第
（2）项所述权利前，甲、乙、丙三方应先对相关议案或表决事项进行协调，直
至达成一致意见；若甲、乙、丙三方就某些问题无法达成一致时，应以法定代表
人陈志忠的意见为准。” 该《一致行动协议》有效期为自本协议签署之日起 5
年。
该《一致行动协议》系三方真实意思表示，合法有效，三人的权利义务清晰、
责任明确。因此，陈志忠、姚征远和张健为公司的控股股东、实际控制人。
2、控股股东及实际控制人基本情况
陈志忠先生，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年 7
月毕业于福建电子工业学校，电子技术专业，中专学历。1984 年 7 月至 1987 年
9 月于福建省电子器材有限公司（福州）音响部任业务员；1987 年 10 月至 1996
年 6 月于福建省电子器材公司厦门分公司（厦门）任副总经理、党支部书记；1996
年 7 月至今于厦门市顺时代电子有限公司任执行董事、经理；2002 年至今于厦
门市升迪电子有限公司任监事；2009 年至今于厦门顺拓电子有限公司任执行董
事、经理；2010 年 11 月至 2016 年 5 月于有限公司任董事长、总经理；2016 年
6 月至今于股份公司任董事长。
陈志忠其他任职情况详见“第三节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理
人员其他有关情况说明”之“（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情
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况”。
姚征远先生，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年 6
月毕业于上海第一仪表电子工业学校，电子仪器及测量专业，中专学历。2001
年 7 月毕业于上海第二工业大学，计算机网络和通讯专业，成人教育专科。1996
年 7 月至 2004 年 8 月于上海西门子移动通信有限公司历任 MN 生产部（基站）
SMT 工程师、MN 生产部（基站）SMT 经理、MN 生产部（基站）SMT 工业工
程经理、 MD 生产技术部项目经理；2004 年 9 月至 2006 年 9 月于展华电子精
密仪器服务（上海）有限公司专利产品部任技术主管；2007 年 10 月至 2009 年 9
月于富事德电子科技（上海）有限公司产品部任产品经理；2009 年 10 月至 2010
年 10 月于合肥思泰光电科技有限公司任研发主管；2010 年 11 月至 2016 年 5 月
于有限公司任董事、研发总监；2016 年 6 月至今于股份公司任董事、总经理。
张健先生，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年 8
月毕业于安徽工学院，应用电子技术专业，大专学历。1995 年 9 月至 1995 年 11
月于合肥高压开关厂总装车间任技术员；1995 年 11 月至 1997 年 10 月于现代电
子（青浦）有限公司任设备部工程师；1997 年 11 月至 2001 年 1 月于力丰电子
设备有限公司上海办事处历任销售工程师、销售经理；2001 年 2 月至 2001 年 11
月于上海科电工程技术有限公司材料部任销售经理；2001 年 12 月至 2004 年 3
月于艾莎亚太区办事处任销售总监；2004 年 4 月至 2005 年 9 月于兴华科仪上海
有限公司任销售经理；2005 年 10 月至 2009 年 9 月于富事德电子科技（上海）
有限公司任销售总监；2009 年 10 月至 2010 年 10 月于合肥思泰光电科技有限公
司任监事、销售总监；2010 年 11 月至 2016 年 5 月于有限公司任董事、销售总
监；2016 年 6 月至今于股份公司任董事、副总经理。
3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况
公司控股股东及实际控制人在报告期内均未发生变化。
(五) 公司股东为私募基金管理人或私募基金备案情况
厦门市茂泰投资管理合伙企业(有限合伙)成立于 2016 年 1 月 6 日，经营范
围为：投资管理（法律、法规另有规定除外）。茂泰投资为公司挂牌后拟进行员
工股权激励先行设立的持股平台企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任
任何私募投资基金的管理人。因此，不需要履行登记备案程序。
截至本公开转让说明书签署日，除茂泰投资外，公司其余股东均为自然人。
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1-1-10
(六) 公司设立以来股本的形成及变化情况
1、2010 年 11 月，有限公司成立
2010 年 10 月 11 日，自然人陈志忠、姚征远、张健、马军共同向厦门市工
商行政管理局提交《公司设立登记申请书》，拟共同出资 万元，申请设立
厦门思泰克光电科技有限公司，首期出资共 万元。
2010 年 10 月 21 日，厦门中圣会计师事务所有限公司出具了“厦中圣所验
字（2010）第 073 号”《验资报告》。经其审验，截至 2010 年 10 月 11 日止，
有限公司已收到股东首次缴纳的出资额合计 万元，占注册资本的 %，
其中陈志忠、姚征远、张健、马军分别以货币资金出资 万元、 万元、
万元、 万元。
2010 年 11 月 15 日，厦门市工商行政管理局核准了有限公司的工商设立登
记手续，并核发了注册号为 350298200012952 的《企业法人营业执照》，有限公
司正式成立，注册资本为 万元，实收资本为 万元，法定代表人为陈
志忠，住所为厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路 583 号四层 B 区。有限
公司的经营范围为电子生产设备、光学检测设备、电子检测设备、电子测量仪器
的研发、生产与销售。
有限公司设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例（%）
1 陈志忠
2 姚征远
3 张 健
4 马 军
合计
2、2011 年 4 月，有限公司第一次增加实收资本
2011 年 3 月 25 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司实收
资本由 万元增加至 万元。
2011年4月1日，厦门中圣会计师事务所有限公司出具“厦中圣所验字（2011）
第 021 号”《验资报告》。经其审验，截至 2011 年 3 月 31 日止，有限公司已收到
股东第二期缴纳的出资额合计 万元，其中股东陈志忠、姚征远、张健、马
军分别以货币资金出资 万元、 万元、 万元、 万元。全体股
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1-1-11
东的累计货币出资金额为 万元，占注册资本的 %。
2011 年 4 月 2 日，有限公司就上述事项于厦门市工商行政管理局办理了工
商变更登记。
此次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例（%）
1 陈志忠
2 姚征远
3 张 健
4 马 军
合计
3、2011 年 10 月，有限公司第二次增加实收资本
2011 年 9 月 15 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司实收
资本由 万元增加至 万元。
2011 年 10 月 10 日，厦门中圣会计师事务所有限公司出具“厦中圣所验字
（2011）第 057 号”《验资报告》。经其审验，截至 2011 年 10 月 9 日止，有限公
司已收到股东第三期缴纳的出资额合计 万元，其中股东陈志忠、姚征远、
张健、马军分别以货币资金出资 万元、 万元、 万元、 万元。
全体股东的累计货币出资金额为 万元，占注册资本的 %。
2011 年 10 月 10 日，有限公司就上述事项于厦门市工商行政管理局办理了
工商变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例（%）
1 陈志忠
2 姚征远
3 张 健
4 马 军
合计
4、2012 年 3 月，有限公司第一次股权转让
2012 年 3 月 7 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项：股
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东马军将 万元出资转让予林福凌；股东陈志忠将 万元出资转让予林福
凌；股东陈志忠将 万元出资转让予王伟锋；股东陈志忠将 万元出资转
让予范琦；股东姚征远将 万元出资转让予范琦；股东张健将 万元出资
转让予范琦，上述转让均为平价转让。同日，马军与林福凌、陈志忠与林福凌、
陈志忠与王伟锋、陈志忠与范琦、姚征远与范琦、张健与范琦分别签署了《股权
转让协议》。
本次股权转让情况如下表所示：
序号 转让人 受让人 转让出资额（万元）
1 马军 林福凌
2 陈志忠 林福凌
3 陈志忠 王伟锋
4 陈志忠 范琦
5 姚征远 范琦
6 张健 范琦
2012 年 3 月 28 日，有限公司就上述事项于厦门市工商行政管理局办理了工
商变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈志忠 %
2 姚征远 %
3 张 健 %
4 林福凌 %
5 王伟锋 %
6 范 琦 %
合计
5、2015 年 6 月，有限公司第二次股权转让
2015 年 5 月 18 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项：股
东姚征远将 万元出资转让予股东陈志忠；股东张健将 万元出资转让予
股东陈志忠；股东林福凌将 万元出资转让予股东陈志忠；股东范琦将
万元出资转让予股东陈志忠；股东王伟锋将 万元出资转让予股东陈志忠，
上述转让均为平价转让。同日，姚征远与陈志忠、张健与陈志忠、林福凌与陈志
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忠、范琦与陈志忠、王伟锋与陈志忠分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让情况如下表所示：
序号 转让人 受让人 转让出资额（万元）
1 姚征远 陈志忠
2 张健 陈志忠
3 林福凌 陈志忠
4 范琦 陈志忠
5 王伟锋 陈志忠
2015 年 6 月 4 日，有限公司就上述事项于厦门市工商行政管理局办理了工
商变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈志忠
2 姚征远
3 张 健
4 林福凌
5 王伟锋
6 范 琦
合计
6、2016 年 1 月，有限公司第三次股权转让
2016 年 1 月 14 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项：股
东陈志忠将 万元出资以 万元的价格转让予茂泰投资，即每份出资额
元。同日，陈志忠与茂泰投资签署了《股权转让协议》。
2016 年 1 月 27 日，有限公司就上述事项于厦门市工商行政管理局办理了工
商变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈志忠
2 姚征远
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 张 健
4 茂泰投资
5 林福凌
6 王伟锋
7 范 琦
合计
7、2016 年 2 月，有限公司第一次增加注册资本
2016 年 1 月 30 日，有限公司召开股东会，同意有限公司注册资本增加至
万元，其中龙年付以货币增资 万元。
2016 年 2 月 3 日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具编号为“厦和祥
会所（2016）验字第 1009 号”的《验资报告》，截至 2016 年 2 月 2 日止，有限
公司已收到龙年付缴纳的货币出资 万元，其中 万元为新增出资额，
万元为资本公积，即增加每 1 元注册资本的价格为 元。本次变更
后，有限公司注册资本为 万元。
2016 年 2 月 6 日，有限公司就上述事项于厦门市市场监督管理局办理了工
商变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈志忠
2 姚征远
3 张 健
4 茂泰投资
5 林福凌
6 龙年付
7 王伟锋
8 范 琦
合计
8、2016 年 3 月，有限公司第二次增加注册资本
2016 年 2 月 26 日，有限公司召开股东会，同意有限公司注册资本增加至
万元，其中陈燕文以货币增资 万元。
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2016 年 3 月 7 日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具编号为“厦和祥
会所（2016）验字第 1013 号”的《验资报告》，截至 2016 年 3 月 4 日止，有限
公司已收到陈燕文缴纳的货币出资 万元，其中 万元为新增出资额，
万元为资本公积，即增加每 1 元注册资本的价格为 元。本次变更
后，有限公司注册资本为 万元。
2016 年 3 月 16 日，有限公司就上述事项于厦门市市场监督管理局办理了工
商变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈志忠
2 姚征远
3 张 健
4 茂泰投资
5 林福凌
6 龙年付
7 王伟锋
8 范 琦
9 陈燕文
合计
本次增资中，公司股东陈志忠、姚征远、张健、茂泰投资、林福凌、龙年付、
范琦、王伟锋（以下统一简称“甲方”）与陈燕文（以下简称“乙方”）于 2016
年 3 月 1 日签署《厦门思泰克光电科技有限公司增资协议书》，其中存在股份回
购条款，具体内容如下：
“1、由于本次增资有较高溢价，甲方应尽快启动在全国中小企业股份转让
系统（新三板）挂牌工作，若公司未能在 2016 年 12 月 31 日之前实现前述挂牌，
乙方有权要求甲方回购乙方本次出资。
2、双方一致同意，公司应以在我国资本市场的上海证券交易所和深圳证券
交易所上市为未来目标。公司若未能在 2019 年 12 月 31 日及之前实现首次公开
发行股票并上市（本协议中所指的‘首次公开发行股票并上市’均指在中国境内
创业板、中小板、主板、战略新兴板上市，不包括在新三板等场外市场挂牌的情
况），乙方有权要求甲方回购乙方本次出资。
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3、上述第 1、2 条所述回购的价格为投资本金加上年利 12%。上述回购事宜
发生时，甲方应在乙方提出回购之日起 3 个月内支付回购款。甲方各成员对上述
回购款承担无限连带责任。”
9、2016 年 3 月，有限公司第三次增加注册资本
2016 年 3 月 21 日，有限公司召开股东会，同意有限公司注册资本增加至
万元，其中邱建胜以货币增资 万元，曾建平以货币增资
万元。
2016 年 3 月 22 日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具编号为“厦和祥
会所（2016）验字第 1019 号”的《验资报告》，截至 2016 年 3 月 21 日止，有
限公司已收到邱建胜、曾建平缴纳的货币出资合计 万元，其中 万
元为新增出资额， 万元为资本公积，即增加每 1 元注册资本的价格为
元。本次变更后，有限公司注册资本为 万元。
2016 年 3 月 25 日，有限公司就上述事项于厦门市市场监督管理局办理了工
商变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈志忠
2 姚征远
3 张 健
4 茂泰投资
5 林福凌
6 龙年付
7 王伟锋
8 范 琦
9 邱建胜
10 陈燕文
11 曾建平
合计
本次增资中，公司股东陈志忠、姚征远、张健、茂泰投资、林福凌、龙年付、
范琦、王伟锋、陈燕文（以下统一简称为“甲方”）与邱建胜（以下简称为“乙
方”）于 2016 年 3 月 21 日签署《厦门思泰克光电科技有限公司增资协议书》，
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其中存在股份回购条款，具体内容如下：
“1、由于本次增资有较高溢价，甲方应尽快启动在全国中小企业股份转让
系统（新三板）挂牌工作。
2、双方一致同意，公司应以在我国资本市场的上海证券交易所和深圳证券
交易所上市为未来目标。公司若未能在 2023 年 3 月 11 日及之前实现首次公开发
行股票并上市（本协议中所指的‘首次公开发行股票并上市’均指在中国境内创
业板、中小板、主板、战略新兴板上市，不包括在新三板等场外市场挂牌的情况），
乙方有权要求甲方回购乙方本次出资。
3、上述第 1、2 条所述回购的价格为投资款人民币壹佰玖拾万元加上年回报
利 6%（含分红）。上述回购事宜发生时，甲方应在乙方提出回购之日起 2 个月
内支付回购款。甲方各成员对上述回购款承担无限连带责任。”
同日，公司股东陈志忠、姚征远、张健、茂泰投资、林福凌、龙年付、范琦、
王伟锋、陈燕文（以下统一简称为“甲方”）与曾建平（以下简称为“乙方”）
签署《厦门思泰克光电科技有限公司增资协议书》，其中存在股份回购条款，具
体内容如下：
“1、由于本次增资有较高溢价，甲方应尽快启动在全国中小企业股份转让
系统（新三板）挂牌工作。
2、双方一致同意，公司应以在我国资本市场的上海证券交易所和深圳证券
交易所上市为未来目标。公司若未能在 2023 年 3 月 11 日及之前实现首次公开发
行股票并上市（本协议中所指的‘首次公开发行股票并上市’均指在中国境内创
业板、中小板、主板、战略新兴板上市，不包括在新三板等场外市场挂牌的情况），
乙方有权要求甲方回购乙方本次出资。
3、上述第 1、2 条所述回购的价格为投资款人民币壹佰壹拾万元加上年回报
利 6%（含分红）。上述回购事宜发生时，甲方应在乙方提出回购之日起 2 个月
内支付回购款。甲方各成员对上述回购款承担无限连带责任。”
10、2016 年 7 月，有限公司整体变更为股份公司
2016年 5 月 31日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司以 2016
年 3 月 31 日为基准日，以经审计账面净资产折股，整体变更为股份公司。
根据瑞华会计师事务所 2016 年 5 月 30 日出具的“瑞华审字[2016]01660369
号”《审计报告》（审计基准日为 2016 年 3 月 31 日），有限公司经审计账面净
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资产为 15,646, 元；根据中发国际资产评估有限公司 2016 年 5 月 31 日出
具的“中发评报字[2016]第 066 号”《评估报告》（评估基准日为 2016 年 3 月 31
日），有限公司净资产评估值为 1, 万元。
2016 年 6 月 18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致
同意：以 2016 年 3 月 31 日经审计的有限公司净资产 15,646, 元折合股份
公司股份，共计折合股份数为 1,500 万股，每股面值 1 元，余额计入资本公积。
本次股东大会同时审议通过了公司章程，选举了股份公司董事、监事。
2016 年 6 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“瑞华
验字[2016]01660011”的《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行
验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 15,000, 元。
2016 年 7 月 19 日，股份公司取得了厦门市市场监督管理局颁发的《企业法
人营业执照》，统一社会信用代码为 91350200562824044R，股份公司正式成立。
公司注册资本 1, 万元，法定代表人为陈志忠，住所为厦门火炬高新区（翔
安）产业区同龙二路 583 号 101 单元，经营范围为电子工业专用设备制造；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外；软件开发；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）。
股份公司股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 陈志忠 3,780,885 净资产折股
2 姚征远 3,642,990 净资产折股
3 张 健 3,642,990 净资产折股
4 茂泰投资 1,089,315 净资产折股
5 林福凌 879,720 净资产折股
6 龙年付 426,465 净资产折股
7 王伟锋 376,440 净资产折股
8 范 琦 376,440 净资产折股
9 邱建胜 341,310 净资产折股
10 陈燕文 245,835 净资产折股
11 曾建平 197,610 净资产折股
合计 15,000,000 -
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(七) 子公司、分公司及参股公司基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司暂无子公司、分公司及参股公司。
（八） 公司设立以来重大资产重组情况
截至本公开转让说明书签署日，公司设立以来未发生重大资产重组情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事
公司第一届董事会由 5 名董事组成，任期自 2016 年 6 月 18 日至 2019 年 6
月 17 日。
公司董事基本情况如下：
陈志忠先生，基本情况详见“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构、股东
以及股本演变情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人”。
姚征远先生，基本情况详见“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构、股东
以及股本演变情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人”。
张健先生，基本情况详见“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构、股东以
及股本演变情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人”。
林福凌先生，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年 7
月毕业于厦门鹭江职业大学，机械与制造工艺专业，大专学历。1993 年 8 月至
1997 年 4 月于厦新电子有限公司设备动力部历任技术员、助理工程师；1997 年
5 月至 2009 年 12 月于厦新电子股份有限公司历任设备动力助理工程师、连接器
分部工程部经理、工程塑胶分部经理；2010 年 1 月至 2010 年 10 月于厦门市顺
时代电子有限公司任生产经理；2010 年 11 月至 2016 年 5 月于有限公司任监事；
2016 年 6 月至今于股份公司任董事、副总经理。
林瑞金先生，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 7
月毕业于福建电子工业学校，电子计算机专业，中专学历。2012 年 12 月毕业于
西安通信学院，计算机应用专业，自学考试本科。1986 年 8 月至 2001 年 11 月
于厦门鹭江职业大学历任基础部实验员、计算机中心助理实验师；2001 年 12 月
至 2014 年 5 月于厦门理工学院计算机中心历任实验师、高级实验师、计算机中
心主任；2014 年 6 月至今于龙岩市厦龙工程技术研究院任常务副院长；2016 年
6 月至今于股份公司任董事。
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（二）公司监事
公司第一届监事会由 3 名监事组成，王伟锋为监事会主席，范琦为职工代表
监事，任期自 2016 年 6 月 18 日至 2019 年 6 月 17 日。
公司监事基本情况如下：
王伟锋先生，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 7
月毕业于武汉理工大学，计算机科学与技术专业，本科学历。2003 年 9 月至 2004
年 10 月于华硕电脑（苏州）有限公司任 SMT 助理工程师；2004 年 11 月至 2011
年 2 月于德律泰电子贸易（上海）有限公司历任 AOI 工程师、组长、课长；2011
年 3 月至 2016 年 5 月于有限公司任技术服务经理；2016 年 6 月至今于股份公司
任监事会主席、技术服务经理。
范琦先生，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 6 月
毕业于德国汉诺威大学，电子信息工程专业，硕士学历。2003 年 7 月毕业于同
济大学，电子信息工程专业，学士学历。2009 年 9 月至 2011 年 3 月于德国阿莎
芬堡应用科学大学任工程师；2011 年 4 月至 2016 年 5 月于有限公司任高级软件
工程师；2016 年 6 月至今于股份公司任职工代表监事、高级软件工程师。
陈世伟先生，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年 7
月毕业于中央广播电视大学，自动化专业，大专学历。1984 年 9 月至 1989 年 7
月于厦门声乐电子有限公司技术部任 IQC 主任；1989 年 8 月至 1995 年 5 月于
厦门宏泰电子有限公司历任生产工程部（PE 部）主任、市场部华南区经理；1995
年 5 至今于厦门金鸿迪电子有限公司任技术总监、监事；2016 年 6 月至今于股
份公司任监事。
（三）公司高级管理人员
公司高级管理人员共 5 名，任期自 2016 年 6 月 18 日至 2019 年 6 月 17 日。
公司高级管理人员基本情况如下：
姚征远先生，总经理，基本情况详见“第一节 基本情况”之“三、公司股权结
构、股东以及股本演变情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人”。
张健先生，副总经理，基本情况详见“第一节 基本情况”之“四、公司董事、
监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。
林福凌先生，副总经理，基本情况详见“第一节 基本情况”之“四、公司董事、
监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。
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叶金元先生，财务总监，1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
1989 年 7 月毕业于中共厦门市委党校，经济管理专业，大专学历。1983 年 8 月
至 1995 年 6 月于福建省化工建材厦门分公司财务部任主办会计；1995 年 7 月至
2006 年 5 月于厦门物资集团建材公司财务部任财务科长；2006 年 6 月至 2013
年 12 月于厦门市顺时代电子有限公司任财务部财务经理；2014 年 1 月至 2016
年 5 月于有限公司财务部任财务经理；2016 年 6 月至今于股份公司任财务总监。
黄毓玲女士，董事会秘书，1988 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。2010 年 1 月毕业于集美大学，会计电算化专业，大专学历。2010 年 2 月至
2013 年 12 月于厦门市顺时代电子有限公司历任财务部出纳、财务部经理助理；
2014 年 1 月至 2016 年 5 月于有限公司任财务部经理助理、采购部经理助理、行
政部门主管；2016 年 6 月至今于股份公司任董事会秘书。
五、报告期主要会计数据及主要财务指标
财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 2, 2,
股东权益合计（万
元）
1, 1,
归属于申请挂牌公
司的股东权益合计
（万元）
1, 1,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公
司股东的每股净资
产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 3, 1,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公
司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公
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司股东的扣除非经
常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益
后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
应 收 帐 款 周 转 率
（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现
金流量净额（万元）
每股经营活动产生
的现金流量净额（元
/股）
注 1：净资产收益率、每股收益参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-
净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
注 2：每股净资产=期末净资产/期末总股本
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额
注 4：流动比率=流动资产/流动负债
注 5：速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）
/流动负债
注 6：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 7：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
注 8：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
注 9：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外普通
股的加权平均数（发行在外普通股的加权平均数参照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行）
注 10：报告期内，公司为有限公司，股本相关指标以注册资本计算
六、本次挂牌的有关机构
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1-1-23
（一）主办券商
名称： 中国银河证券股份有限公司
法定代表人： 陈有安
注册地址： 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
电话： 010-66568380
传真： 010-66568390
项目负责人： 吴鹏
项目组成员： 李亮、开庆江、王田、王誉
（二）律师事务所
名称： 北京市海润律师事务所
法定代表人： 朱玉栓
住所： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508、
1509、1511、1515、1516
电话： 010-62159696
传真： 010-62159696
经办律师： 何云霞、孟丹
（三）会计师事务所
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙
人：
顾仁荣
住所： 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔
5-11 层
电话： 010-88095588
传真： 010-88091190
经办注册会计师
师：
荣健、陈静
（四）资产评估机构
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1-1-24
名称： 中发国际资产评估有限公司
法定代表人： 陈思
住所： 北京市海淀区紫竹院路 81 号院 802 室
电话： 010-88580543
传真： 010-88580460
经办人员： 李延延、张婧
（五）证券登记结算机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
电话： 010-58598980
传真： 010-58598977
（六）证券交易场所
名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人： 杨晓嘉
住所： 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
电话： 010-63889600
传真： 010-63889514
邮编： 100032
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1-1-25
第二节 公司业务
一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途
（一）主要业务
公司的主营业务是电子装配行业制造中的三维无损光学视觉检测系统软硬
件的开发、生产、销售及增值服务。公司能够提供高效、精准的三维无损光学视
觉检测系统，是一家具备自主研发和创新能力的高新技术企业。公司的主要产品
3D 锡膏印刷检测设备（3D Solder Paste Inspection，简称 3D SPI）运用于表面贴
装生产线中，并广泛运用于汽车电子、消费类电子、工业控制、通讯终端设备、
家用电器、电脑及周边设备制造等电子装配制造领域。通过机器视觉对表面贴装
生产线的锡膏粘贴质量进行检测。
机器视觉通过摄取图像模拟人的视觉功能，并提取信息加以处理，最终用于
检测、测量、判断和控制，具有自动化、高校、高精度、非接触的特点。目前，
机器视觉在工业中应用最为广泛，其中又以电子行业居多。机器视觉系统主要由
光源、镜头、相机、图像采集卡及核心软件五个部分组成，核心为软件算法，硬
件中相机是关键。公司的主要产品 3D 锡膏检测设备（3D SPI）通过相机和投影
头拍摄印刷锡膏后的电路板图像，连接系统通过算法快速精确的检测锡膏印刷的
品质，降低锡膏印刷的不良率。
表面贴装技术即 SMT （Surfaced Mounting Technology） 技术，是将贴片元
器件（SMC）粘贴到印刷电路板（PCB）上的一种新型电子产品装配技术。SMT
技术利用工具在表面贴装印制板（SMB）的焊盘上涂上粘接剂或焊膏印，然后
再将 SMC 的引脚贴于焊盘上，最后采取回流焊等方式进行焊接，从而使机械与
电气相互连接。表面贴装技术具有组装密度高、体积小，贴片元器件可靠性强，
电路高频性高、成本低的特点，因而适用于高密度、高集成化的微器件焊接组装
工艺，并在手机、平板电脑、数码相机、摄像机、电脑配件、汽车电子、医疗仪
器、服务器、工控板及 LED 板等通讯设备、嵌入式控制器、程控交换机等设备
的制造中广泛运用。
表面贴装生产线的主要工艺流程分为印刷、贴片、焊接、检修等环节，上述
每道工艺中均可加入检测环节以更好控制质量。表面贴装生产线上的主要设备包
括用于印刷锡膏的焊膏印刷设备、用于检查锡膏印刷质量的 SPI 锡膏印刷检测设
备、元件贴装设备、AOI 自动光学检测设备、回流焊等部分组成。SMT 生产线
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1-1-26
示意图如下：
公司的主要产品 3D 锡膏检测设备（3D SPI）属于 SPI 锡膏印刷检测设备的
一种。SPI 锡膏印刷检测设备在表面贴装生产线上运用于锡膏印刷机之后，贴片
机之前，主要用于快速精确的检测锡膏印刷的品质，降低锡膏印刷的不良率。公
司的主要产品 3D 锡膏印刷检测设备主要适用于各类电子装配企业中表面贴装生
产线上产品的焊膏检测，通过计算焊膏的各项指标来监控焊膏的印刷质量情况，
尽早的发现焊膏印刷中的缺陷，提高产品的一次性通过率和产品品质。
目前，公司已推出了 T 系列离线型 3D 高速锡膏检测设备及 InSPIre 系列、S
系列、F 系列、D 系列等在线型 3D 高速锡膏检测设备。
（二）主要产品及其用途
1、公司主要产品的用途
锡膏是伴随着表面贴装生产线的发展应运而生的一种新型焊接材料，它被用
来焊接电子零件于电路板上使得电子信号连通，主要用于表面贴装行业 PCB 表
面电阻、电容、IC 等电子元器件的焊接，间接促成了电子组装科技的极小化。
SMT 元器件不断朝微型化大容量方向发展，而 SMT 表面贴装生产线上超过 70%
的不良情况来自于锡膏的印刷不当，因而在锡膏印刷后、元器件贴片前设置锡膏
印刷检测设备对表面贴装生产线上锡膏焊接情况进行检测至关重要。采用锡膏检
测有助于减少印刷流程中产生的焊点缺陷，也可通过最低的返工成本来减少废品
带来的损失，锡膏印刷焊点的可靠性也将得到保证。
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1-1-27
数据来源：日本电子与信息技术产业协会 JEITA
锡膏检测系统的发展已超过十年，最初的 2D 焊膏测厚仪主要使用激光作为
检测光源，通过激光束在不同高度平面产生畸变再通过手工鼠标点击测量锡膏高
度。2D 焊膏测厚仪只能对单一的点或者某几个点进行检测，无法测量锡膏体积
和其他参数，仅能测算锡膏单一焊点的参数，测试结果无法全面反映锡膏品质。
公司的主要产品 3D 锡膏检测设备（3D SPI）可以对整板的所有焊点进行全
自动检测，检测参数包括锡膏印刷的体积、面积、高度、XY 偏移、形状、桥接
等状况。公司的 3D 锡膏检测设备（3D SPI）配以功能强大的 SPC 质量管理过程
控制软件，能够较好的进行缺陷分析并及时发现印刷品质的不足，直观的提示使
用者良好与不良的锡膏分布，并且提供缺陷种类提示。3D 锡膏印刷检测设备还
可以通过对一系列焊点的检测，发现品质变化的趋势，进行及时调整，控制趋势
的继续蔓延。
2、公司主要产品的分类
公司的主要产品 3D 锡膏检测设备分为在线型与离线型两类。在线设备可做
到对表面贴装生产线上的每一块线路板进行检测，离线设备能够全自动的对单块
焊膏印刷线路板上的所有焊膏进行全板的抽检，两类产品均为 SMT 印刷工艺检
测及控制提供了完善的解决方案。
产
品
类
别
产品型
号举例
主要参数区别 产品图片示例 产品其他参数
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1-1-28
产
品
类
别
产品型
号举例
主要参数区别 产品图片示例 产品其他参数
离
线
型
平
台
T-1010
a
最大 PCB 裁板
尺寸为:
X350*Y250mm
测量原理：3D 白光可编程结构光
栅相位调制轮廓测量技术
测量项目：体积、面积、高度、
XY 偏移、形状
检测不良类型：漏印、少锡、多
锡、偏移、形状不良
视野尺寸：26*20mm
精度：XY 方向：10um 高度：
重复精度：高度：小于 1um；提
及面积：小于 1%
检测速度： 秒/ FOV
最小焊盘间距：100um
最小测量大小：长方形：150um
圆形：200um
T-2010
a
最大 PCB 裁板
尺寸为:
X460*Y350mm
T-3010
a
最大 PCB 裁板
尺寸为:
X700*Y600mm
在
线
型
平
台
Inspire
510A
最大 PCB 裁板
尺寸为:
X510*Y505mm；
单轨平台
测量原理：3D 白光可编程结构光
栅相位调制轮廓测量技术
测量项目：体积、面积、高度、
XY 偏移、形状
检测不良类型：漏印、少锡、多
锡、偏移、形状不良
视 野 尺 寸 ： 48*34mm ；
10um/15um/18um/20um/22um/25u
m 可选
精度：XY 方向：10um 高度：
重复精度：高度：小于 1um；提
及面积：小于 1%
Inspire
510B
最大 PCB 裁板
尺寸为:
X510*Y350mm；
单、双轨平台；
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1-1-29
产
品
类
别
产品型
号举例
主要参数区别 产品图片示例 产品其他参数
检测速度：3750mm/秒
最小焊盘间距：100um
最小测量大小：长方形：150um
圆形：200um
公司产品根据产品设计规格、重量和 PCB 面板尺寸的不同设计多种型号，
达到不同的精度要求。与市场上同类型产品相比，公司产品采用可编程结构光栅
技术（PSLM）结合相位调制轮廓测量技术（PMP）解决了传统摩尔纹光栅的先
天缺陷，实现了对 SMT 生产线中精密印刷锡膏的 100%高精度三维测量。同时，
可编程结构光栅（PSLM）的引用，改变了传统由陶瓷压电马达（PZT）驱动摩
尔纹玻璃光栅的形式，取消了机械驱动及传动部分，大大提高了使用的便携性，
避免了机械磨损和维修成本。
二、公司内部组织结构图和业务流程
（一）公司内部组织结构图
公司最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，实行董事会领导下的
总经理负责制。总经理在董事会的领导下负责公司日常经营管理。公司在《公司
法》和《公司章程》的规定下，结合公司的发展阶段和发展战略，建立并不断优
化公司的组织结构，提高公司的运营效率，改进公司治理结构。公司内部组织结
构如下图所示：
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1-1-30
（二）主要生产或服务流程及方式
1、生产流程
公司根据销售计划及客户的订单相应制定生产计划和备货计划。生产过程采
用硬件机械平台对部装电气和气动控制部件进行组装，之后再安装软件，并对软
件进行调试、检测。硬件组装生产方式主要采用零件外发、采购标准件、自行组
装部件以及将部件和标准件组装成成品几种方式。硬件组装过程分两条主线，机
械结构组装和控制电箱部装、线路组装，最终联通后再进行联动调试。经调试合
格的产品，进行出货前检查并装订铭牌，之后再装箱最终出货。
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1-1-31
2、采购流程
在研发阶段，研发部门会同制造部门向采购部门进行部品的索样、试样，采
购部门在采购前进行供应商开发及评估，以选定适当的供应商。在生产阶段，制
造部门根据生产计划进行物料采购申请，申请批准后，与供应商签订采购合同。
待供应商材料到货后，进行进料检验，检验通过后物料进仓并核对物料。核对无
误后，按合同向供应商付款。结款之后对供应商进行管理，方便后续采购工作。
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1-1-32
3、销售流程
销售人员或经销商将客户需求告知销售助理，同时对客户信息进行报备。对
于报备成功的项目，销售员会及时了解客户在产品型号、技术、交货时间及预算
等方面的要求。销售员将相关情况报告制造部门，制造部门根据项目特点选择相
应的产品型号。对于需要进行技术评估的项目，制造部会安排技术人员至客户处
进行技术评估工作。技术评估期间，技术人员同销售经理及生产经理会就技术评
估的细节问题保持密切沟通，以确定项目方案。项目技术评估结束后，销售员会
根据客户的预算及技术评估报告确定价格及商务谈判内容。销售员及销售经理共
同参与商务谈判，与客户就设备型号、数量、价格、交货期、技术参数、保修情
况等内容达成一致，最终确认销售合同。对于经销商负责的项目，销售员会同经
销商一道参加商务谈判，以便确认技术及商务条件符合公司规定。销售合同经销
售经理确认后，通知制造部计划排产并交货。销售人员在收到出货通知时，告知
客户实际出货时间并联系制造部进行技术人员跟进。设备到达客户工厂后，由技
术人员协助客户进行开箱验货，并与客户保持沟通，待客户运行并确认产品无误
后取得安装验收单。销售过程完成后，公司技术人员与销售人员还将继续对客户
提供维护服务。
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1-1-33
4、研发流程
公司的研发流程主要由销售部门、研发部门和制造部门共同完成。销售部门
将客户对产品的需求反馈告知研发部门，研发部门结合客户的需求并参考国外同
类产品的技术指标，制定研发计划、编写方案设计，之后开展研发工作。待新产
品通过研发测试后，由制造部门进行小批量试产，并由制造部门对产品提出工艺
完善意见。研发部门根据制造部门的意见对研发产品再次进行调试，直至各项功
能及制造流程得以完善，最终实现新产品的量产。
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1-1-34
三、公司业务相关的关键资源情况
（一）公司提供服务的核心技术
公司产品采用可编程结构光栅技术解决了传统摩尔纹光栅的先天缺陷并配
合自主研发的高精度核心硬件平台实现了新技术的商业化推广。同时，公司产品
结合客户工厂的实际需求，从程序编制、客户界面、缺陷分析、工艺数据统计等
方面对产品实施全方位技术保障。公司的核心技术主要包括以下几个方面：
1、可编程结构光栅技术（Programmable Spatial Light Modulation，简称
PSLM）
公司独创的可编程结构光栅技术，基于相位调制轮廓测量技术（PMP Phase
Measurement Profilometry），具有检测精度高，速度快，重复性精度高等特性。
传统的 SPI 采用基于相位调制轮廓测量技术（PMP）的摩尔纹玻璃加陶瓷压
电马达驱动为核心硬件模式。利用摩尔纹玻璃形成用于检测的结构光栅，即在玻
璃的正反两面以一定角度差蚀刻相同周期的线条，通过摩尔效应产生黑白相间的
结构光栅。此种方法形成的光栅周期是固定的，需通过设置不同的投影头来产生
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1-1-35
不同周期的结构光栅投影，且摩尔纹玻璃需通过陶瓷压电马达及连杆来驱动形成
相位变化，其复杂的结构对设备的长时间使用会造成精度及寿命的影响。
公司产品运用可编程结构光调制光栅（Programmable Spatial Light Modulator
简称 PSLM）技术形成全光谱结构光栅，光栅投影到印刷锡膏上，程序控制相位
移动，在印刷锡膏表面形成多幅变形光场图像，此时用工业照相机捕捉不同相位
的图像，采用 8 至 10 比特的灰阶分辨率，实现分辨率动态从 至 10 微米可
调，再由计算机进行图像处理，利用三角测量等几何算法，得到测试结果，实现
对精密印刷锡膏的三维测量。
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1-1-36
结构光栅直接通过信号线缆由电脑提供给 PSLM 部件，直接在 PSLM 部件
上形成结构光栅图案，并通过光学线路将结构光栅直接投影到被检测的锡膏表面，
由电脑程序控制结构光栅的相位移动，形成多幅变形光场图像。因为结构光栅图
像是由电脑软件生成在 PSLM 部件上，所以可以方便的通过电脑设置结构光栅
的相位周期。检测高度可以根据不同的客户要求通过软件设置，无需修改任何硬
件，可以在 1200um 范围内调整。因为采用 PSLM，在检测头内部没有需要机械
驱动的部分，长期频繁的使用不会产生精度衰减。PSLM 技术使用软件即可对光
栅的周期进行调制，取消了机械驱动及传动部分，大大提高了设备的精度及使用
范围。可编程结构光栅的检测高度可达±1200um，避免了机械磨损和维修成本。
2、CPU 和 GPU 混合的 3D PMP 算法
公司的核心技术中央处理器（CPU） 和图形处理器（GPU）混合的三维表
面轮廓测量技术（3D PMP）算法，通过二维积分算法对锡膏体积进行计算，实
现了高速低成本的 3D 运算。焊膏印刷后电子电路板看似平整，其实表面并不规
则，如果只是进行简单的三角几何运算，其结果精度相当低，达不到精密检测的
要求。白光经过光闸后形成宽度仅为 600 微米的黑白光栅投影，系统采用的高分
辨率工业相机能够将光栅投影分成 256 阶灰度进行识别，识别精细度已经远远小
于焊膏颗粒 25 微米到 40 微米的量级，所以光栅投影会详细的记录焊膏表面每一
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1-1-37
个微小的高度变化，通过工业相机成像，计算图像中每个像素范围的高度值，对
测量范围内的所有高度值进行累计加法计算、数据处理后，得到三维测量结果。
运行原理如下图：
CPU 和 GPU 混合的 3D PMP 算法由于对单一测量对象有足够多的测量点，
能够实现对被测物的高度、体积、面积和偏移的高精密高重复性测量。
3、可编程 3D 投影头
公司的可编程 3D 投影头技术可同时实现大量程和高精度的要求，具备稳定
和寿命长的优点。3D 投影头使用多方向上的 3D 光源，实现对测量物体的无阴
影测量，同时使用统计算法过滤被测物体周边的干扰，使用中值、高斯软件滤波
器等技术实现高重复性的测量结果。
可编程 3D 投影头能够实现不同频率的 3D 条纹光栅及设备电子控制，使用
多部 PMP 算法实现被测物体的高精度测量，同时，同一个 3D 投影头可以实现
不同频率的光栅投影。
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1-1-38
公司的第一代 3D 投影头 2010 年实现投产，取得了专利号为
的一种投影三维测量方法发明专利，2016 年 1 月，公司推出
了第二代 3D 投影头，进一步提高了摄影头运行的速度和效率。
4、10 微米级别的 XYZ 三轴移动精密平台
公司拥有 10 微米级别的 XYZ 三轴移动精密平台，该平台使用闭环控制伺服
马达，可选配光栅尺，分辨率达到 1um，能实现更高精度的 XYZ 轴定位。
公司同时研发了配合高精密的三轴机械平台控制系统软件，使用电脑进行控
制，使用软件和矫正算法补偿机械制造和装配中的系统误差，同时实现对定位点
的闭环控制。
（二）公司主要无形资产情况
1、商标
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1-1-39
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有 4 项商标，具体情况如下：
序号 商标名称 注册号
核定类
别
注册人 期限
权利取得
方式
1
第 13239787号 第 9 类 有限公司
2015-2-14 至
2025-2-13
原始取得
2 第 13239744号 第 7 类 有限公司
2015-4-7 至
2025-4-6
原始取得
3
第 13239779号 第 9 类 有限公司
2015-8-7 至
2025-8-6
原始取得
4
第 13239763号 第 7 类 有限公司
2015-8-21 至
2025-8-20
原始取得
由于股份公司成立时间较短，截至本公开转让说明书签署日，上述商标注册
人仍为有限公司，目前公司已申请注册人信息变更。
上述商标均为公司合法取得，不存在任何权属纠纷。上述商标最近一期末均
无账面价值。
截至本公开转让说明书签署日，公司正在申请中的商标共 4 个，具体情况如
下：
序号 商标名称 注册号 核定类别 申请日
1
第 19400528 号 第 37 类 2016-3-23
2
第 19400373 号 第 42 类 2016-3-23
3
第 19440548 号 第 9 类 2016-3-23
4
第 19400267 号 第 7 类 2016-3-23
2、专利
截至本公开转让说明书签署日，公司依法取得并现行有效的专利共 6 项，其
中发明专利 1 项，实用新型专利 5 项。具体情况如下：
序
号
专利名称 专利权人 取得方式
专利
类别
专利号 专利权期限
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1-1-40
序
号
专利名称 专利权人 取得方式
专利
类别
专利号 专利权期限
1
一种投影三维
测量方法
有限公司 受让取得 发明
2010-6-3 至
2030-6-2
2
一种红绿蓝三
色 LED 光测量
装置
有限公司 原始取得
实用
新型
2013-2-1 至
2023-1-31
3
一种电路板夹
紧装置
有限公司 原始取得
实用
新型
2013-2-1 至
2023-1-31
4
一种固定电路
板上表面夹紧
输送装置
有限公司 原始取得
实用
新型
2013-2-1 至
2023-1-31
5
一种带视觉识
别的自动标签
剥离、送料装
置
有限公司 原始取得
实用
新型
2013-10-9 至
2023-10-8
6
一种白光和红
绿蓝三色光结
合的测量装置
有限公司 原始取得
实用
新型
2013-12-20 至
2023-12-19
注：上述第一项专利于 2011 年 6 月 22 日从合肥思泰光电科技有限公司受让取得。合肥思泰
光电科技有限公司系股东姚征远、张健早期创业企业，于 2009 年 10 月 26 日成立，注册资
本为 万元，其中张健持有 万元出资额，姚征远之妻沈文君持有 万元出资
额。2011 年 10 月，张健、沈文君对外转让所持股份。
由于股份公司成立时间较短，截至本公开转让说明书签署日，上述专利的权
利人仍为有限公司，目前公司已申请专利权人信息变更。
上述专利均为公司合法取得，不存在任何权属纠纷。上述专利最近一期末均
无账面价值。
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1-1-41
截至本公开转让说明书签署日，公司正在申请的专利共2项：
序号 专利名称 专利权人 专利类别 申请号 申请日
1
一种红绿蓝三色
LED光测量装置
有限公司 实用新型 2013-2-1
2
一种带视觉识别
的自动标签剥
离、送料装置
有限公司 实用新型 2013-10-9
此外，公司股东姚征远于2016年6月23日与公司签订专利授权使用协议，授
权公司无偿独占使用其拥有的五项专利，上述专利均为姚征远于公司成立之前申
请，非职务发明。授权使用的专利具体情况如下：
序
号
专利名称 专利权人 取得方式
专利
类别
专利号 专利权期限
1
一种投影三维
测量装置
姚征远 原始取得
实用
新型
ZL2009201807898
2009-11-27 至
2019-11-26
2
投影三维测量
装置
姚征远 原始取得
实用
新型
ZL2009202731843
2009-12-5 至
2019-12-4
3
投影三维测量
装置
姚征远 原始取得 发明 ZL2009102461923
2009-12-5 至
2029-12-4
4
多角度单色光
三维投影测量
装置的投影装
置
姚征远 原始取得
实用
新型
ZL201020517395X
2010-9-2 至
2020-9-1
5
多角度单色光
三维投影测量
姚征远 原始取得
实用
新型
ZL2010205173926
2010-9-2 至
2020-9-1
厦门思泰克智能科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-42
序
号
专利名称 专利权人 取得方式
专利
类别
专利号 专利权期限
用投影装置
3、软件著作权
序
号
软件名称 登记号 证书编号
首次发表时
间
权利取得
方式
1
隽毅数控综合检
测软件[简称：3D
SPI]
软著登字第
0920821 号
2015SR033743 未发表 原始取得
2014 年，公司为吸引研发人员，由公司股东于上海设立隽毅科技，为公司
提供研发服务。2014 年 12 月份隽毅数控综合检测软件开发完成，2015 年年初，
隽毅科技取得上述软件的软件著作权（证书号：软著登字 0920821 号）。2015 年
年末，公司启动新三板挂牌工作，认识到上述战略架构对挂牌工作构成不利影响，
于是 2015 年 12 月 1 日同公司签署计算机软件著作权转让合同，将该项软件著作
权无偿转予公司，截至本公开转让说明书签署日，转让变更手续尚未办理完成。
2016 年 3 月 17 日，相关股东对外转让了各自持有的隽毅科技股权。
4、网络域名
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有4项网络域名，具体情况如下：
序号 域名/网址 所有者 有效日期
1 股份公司 至 2018-5-22
2 股份公司 至 2018-5-22
3 股份公司 至 2018-5-22
4 股份公司 至 2020-11-15
域名为公司股东姚征远注册，报告期内，公司无偿使用上述域名。
2016年5月15日，姚征远与公司签订了域名转让协议，协议约定姚征远将上述网
络域名无偿转让予公司。
上述网络域名为公司合法取得，不存在任何权属纠纷。上述网络域名最近一
期末无账面价值。
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1-1-43
（三）公司取得的业务资格和资质情况
1、业务资质
截至本公开转让说明书签署日，公司共拥有 1 项主要业务资质，具体情况如
下：
序号 名称 证书编号 发证时间 发证机构
1 高新技术企业 GR201435100075 2014-9-30
厦门市科学技术
委员会、厦门市
财政局、厦门市
国家税务局、厦
门市地方税务局
公司上述业务资质权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或
其他权属不明的情形，不存在产权共有及对他方重大依赖的情形。
2、主要荣誉和获奖情况
截至本公开转让说明书签署日，公司自主研发的多项产品获得行业协会、业
内知名论坛等授予的奖项，部分奖项如下：
序号 荣誉或获奖名称 获得时间 颁发单位
1
广东省电子学会 SMT 专委会团
体会员单位
2013 年 广东省电子学会 SMT 专委会
2
2013 年中国 SMT 最佳用户服务
奖
2013 年
广东省电子学会 SMT 专委会、
四川省电子学会 SMT 专委会、
表面贴装与半导体科技 SMT
论坛网
3 科技型中小企业技术创新基金 2013 年
科技部科技型中小企业技术创
新基金管理中心
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1-1-44
4
2015 年中国 SMT 最佳用户服务
奖
2015 年
广东省电子学会 SMT 专委会、
四川省电子学会 SMT 专委会、
表面贴装与半导体科技 SMT
论坛
（四）公司拥有的特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。
（五）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况
1、主要固定资产
截至2016年3月31日，公司固定资产情况如下：
固定资产名称 固定资产原值（元） 累计折旧（元） 成新率（%）
电子设备 109, 55,
办公设备 44, 29,
机器设备 923, 571,
运输工具 80, 15,
合计 1,158, 671,
2、主要机器设备
截至2016年3月31日，公司主要机器设备的情况如下：
名称 数量（台） 原值（元） 累计折旧（元） 成新率（%）
雕铣机 1 186, 85,
铣床 1 19, 2,
三维锡膏检测研发
调试平台
3 685, 524,
公司生产流程主要为机械结构件、电气件及图像采集件的组装，不涉及机加
工过程，上述机器设备可以满足公司的生产需求。
（六）公司员工以及核心技术人员情况
1、员工情况
截至2016年3月31日，公司共有员工41人，构成情况如下：
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1-1-45
（1）按专业结构划分：
专业结构 人数（人） 占比
研发人员 12 %
管理人员 7 %
生产人员 17 %
销售与技术服务人员 5 %
合计 41 %
（2）按年龄划分：
年龄 人数（人） 占比
30 岁以下 18 %
30-39 岁 16 %
40 岁及以上 7 %
合计 41 %
（3）按受教育程度划分：
教育程度 人数（人） 占比
博士或硕士研究生 1 %
本科 5 %
专科 15 %
专科以下 20 %
合计 41 %
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
姚征远先生，基本情况详见“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构、股东
以及股本演变情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人”。
王伟锋先生，基本情况详见“第一节 基本情况”之“四、公司董事、监事、高
级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。
范琦先生，基本情况详见“第一节 基本情况”之“四、公司董事、监事、高级
管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。
（2）报告期内核心技术人员变化情况及原因
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1-1-46
报告期内，公司核心技术人员稳定，未发生重大变化。
（七）公司研发情况
1、研发情况
公司通过自主开发的方式构建了以市场为导向的研发设计体系，为公司的快
速发展提供技术支持。公司拥有6项专利，经厦门市科学技术委员会、厦门市财
政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局联合认定为高新技术企业。公司产
品也是科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心认定的科技型中小企业技
术创新基金项目。
公司的研发分为现有产品的完善及新产品的研发。对于现有产品线，由销售
部门与客户进行沟通明确客户对产品其他性能的要求，之后由研发部门负责协调
软硬件人员开展项目研发。新功能实现后，研发人员先进行内部单元测试，内部
测试通过后将产品发往客户处做现场测试，现场测试成功后发布相应产品。
此外，研发部门结合国内客户的需求及国外同类产品的技术对新产品进行研
发。对核心部件和软件模块提前预演，在关键模块基本功能达到后，开始应用层
面的研发。由研发架构师定夺设备的软硬件接口和实现方式，使用黑盒法固化子
功能块的技术要求和测试方案，然后开始团队的研发。产品基本完成后，从硬件
接口，软件接口，应用接口和客户响应，一层一层逐步实现所要的功能。在整体
功能实现后，对关键技术指标做初步验证，对各级软硬件子模块进行分析和改善，
同时了解各级具体极限性能。对于不达标的产品，重新进行设计和完善。这一过
程需要迭代多次才能实现最初的设计要求。新研发设备在完成内部研发测试后，
交由客户处进行 3 至 6 个月的现场测试，以验证产品的稳定性，同时针对客户使
用反馈进一步完善产品。完善工艺需求后，对产品进行小批量试产，并继续改善
各级功能和制造流程，最终实现产品的量产。
2、主要研发项目
序号 研发项目名称 立项时间 项目主要内容 对应公司专利
1
SPI 检测用编
程软件
(PEditor)
2010 年
编写用于 SPI 检测参数
设置及运行线路的编程
软件
-
2
SPI 主软件
(e_SPIre)
2011 年
编写用于操作并驱动 SPI
运行的主软件
-
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1-1-47
序号 研发项目名称 立项时间 项目主要内容 对应公司专利
3
桌面型三维白
光焊膏检测系
统
2011 年
研究将三维白光检测技术
与 XY 平台结合，并在电
脑控制下，运行自行编写
的 Peditor、e_SPIre，实现
对锡膏的检测
-
4
SPI 专用数据
统计分析软件
（SPC）
2011 年
编写用于 SPI 检测后的数
据分析专用软件。
-
5
在线型三维白
光焊膏检测系
统
2011 年
研究将三维白光检测技术
与 XYZ 平台结合，研究被
测电路板传输装置，并在
电脑控制下，运行自行编
写的 Peditor、e_SPIre，实
现对精密印刷锡膏的检测
-
6
高速三维检测
头
2011 年
研究用于在线 SPI 高速运
行下的三维检测头
-
7
一种红绿蓝三
色 LED 光测
量装置
2013 年
研发一种红绿蓝三色
LED 光测量装置，包括相
机、灯罩、红色 LED 光源、
绿色 LED 光源及蓝色
LED 光源，通过相机采集
到被测物体反射的不同颜
色的均匀光，提高测量准
确度
8
一种电路板夹
紧装置
2012 年
研发一种电路板夹紧装
置，能够做到移动托盘组
靠近拉钩时，拉钩下拉拉
杆，拉杆与连杆固定连接，
连杆与压力固定连接，从
而使得压力下移，压力与
上线喂轨之间形成夹槽，
将 PCB 板夹紧在压刀与
上限位轨形成的夹槽中，
将 PCB 板夹紧在要
9 一种固定电路
板上表面夹紧
2012 年
研发一种固定电路板上表
面夹紧输送装置，能够克
服现有技术中的缺陷，提
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1-1-48
序号 研发项目名称 立项时间 项目主要内容 对应公司专利
输送装置 供一种自动输送电路板并
对其进行夹紧的固定电路
板上表面夹紧输送装置，
同时也提供一种能确保电
路板上表面处于同一平面
而定位精度高的固定电路
板上表面夹紧输送装置。
10
在线单轨高速
三维锡膏印刷
检测设备新外
观
2015 年 研究设计产品新外观 -
11
在线双轨型高
速三维锡膏印
刷检测设备
2015 年
研究设计在线双轨型高速
三维锡膏印刷检测设备
-
12
1200mm 超长
在线三维锡膏
印刷检测设备
2016 年
研究可检测 1200mm 长电
路板的在线三维锡膏印刷
检测设备。单次检测 X 轴
方向实现超过 600mm 的
检测距离，采用两次检测
方案，实现 X 轴方向
1200mm 的超长检测范
围。
-
13
03015 超精密
在线三维锡膏
印刷检测设备
2016 年
研究 XY 轴定位精度小于
10um 的运动平台。研究
03015 焊盘锡膏印刷检测
的三维投影头。
-
序号3项目桌面型三维白光焊膏检测系统为公司申请科技型中小企业创新基
金的研发项目，该项目于2013年10月完成验收，并获得了万元政府补助。
2、公司未来的技术开发和创新计划
未来公司在持续完善现有 3D 锡膏印刷检测设备精度、速度和准确性之外，
将逐步进入其他检测设备领域，扩充公司的产品线与竞争优势。
（八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
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1-1-49
四、公司业务收入情况
（一）公司业务收入构成及主要产品或服务销售情况
1、按业务性质分类
项目
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
金额（元）
占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
主营业务收入 5,196, 31,068, 11,087,
其他业务收入 - - - - - -
合计 5,196, 31,068, 11,087,
公司主营业务为电子装配行业制造中的三维无损光学视觉检测系统软硬件
的开发、生产、销售及增值服务。目前，3D SPI 是公司的核心产品。报告期内，
公司收入全部来源于主营业务，公司主营业务突出。
2、按产品分类
产品类别
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
金额（元）
占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
在线型设备 5,068, 28,945, 9,413,
其中：单轨设备 5,068, 26,411, 9,413,
双轨设备 - - 2,534, - -
离线型设备 128, 2,122, 1,673,
主营业务收入
合计
5,196, 31,068, 11,087,
离线型设备不连接在 SMT 生产线中，由人工作业放板，适用于抽检。在线
型设备连接在 SMT 生产线中进行全自动检测，不需要人工作业，适用于全检。
在线型设备可以实现整条 SMT 生产线的品质数据共享及自动工艺优化，全面提
升 SMT 生产线的生产品质，随着电子制造企业对产品品质的重视，在线型设备
需求逐年上升。2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，在线型设备占营业收入的比
重为 %、%、%，占比逐年上升，与市场趋势相一致。2015 年度，
为了满足客户的特殊需求，公司开发了部分双轨设备。
3、按销售模式分类
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
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1-1-50
金额(元）
占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
直销 2,730, 17,877, 3,479,
经销 2,466, 13,190, 7,607,
主营业务收
入合计
5,196, 31,068, 11,087,
公司采取直销和经销相结合的销售模式。公司积极开拓行业大客户，对行业
大客户采取直销模式，可以更好的服务终端客户，提升品牌效应。由于目前公司
规模较小，经销模式可以使公司降低渠道铺设成本，将有限资源集中在研发等核
心环节。
2016年1-3月份，公司经销商分布情况如下：
序号 经销商名称 经销金额（元） 地域
1 深圳思泰克光电科技有限公司 1,692, 广东
2 苏州倍瑟电子科技有限公司 427, 苏州
3 东莞市蓬旺进出口贸易有限公司 184, 海外
4 厦门顺拓电子有限公司 162, 福建
合计 - 2,466, -
2015年度，公司经销商分布情况如下：
序号 经销商名称 经销金额（元） 地域
1 深圳思泰克光电科技有限公司 8,608, 广东
2 厦门顺拓电子有限公司 1,615, 福建
3 东莞市蓬旺进出口贸易有限公司 898, 海外
4 苏州倍瑟电子科技有限公司 653, 苏州
5 上海居臣信息科技有限公司 478, 上海
6 成都矩智科技有限责任公司 414, 成都
7 上海旭同实业有限公司 241, 上海
8 上海利量电子科技有限公司 183, 上海
9 上海潼科电子有限公司 95, 上海
合计 - 13,190, -
2014年度，公司经销商分布情况如下：
序号 经销商名称 经销金额（元） 地域
1 深圳思泰克光电科技有限公司 4,168, 广东
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1-1-51
序号 经销商名称 经销金额（元） 地域
2 厦门顺拓电子有限公司 1,058, 福建
3 上海旭同实业有限公司 965, 上海
4 苏州倍瑟电子科技有限公司 435, 苏州
5 成都矩智科技有限责任公司 431, 成都
6 东莞市蓬旺进出口贸易有限公司 289, 海外
7 上海潼科电子有限公司 98, 上海
8 厦门市顺时代电子有限公司 79, 广东
9 深圳市复蝶智能科技有限公司 79, 广东
合计 - 7,607, -
由于公司规模较小，为了扩大市场规模，公司实行开放式的经销策略，是否
具有良好的商业信用及是否具有电子行业背景是主要的经销商选任标准。除专业
代理公司产品的深圳思泰克光电科技有限公司外，公司并未与其他经销商签署经
销协议。公司同深圳思泰克光电科技有限公司签署的经销协议约定经销区域为广
东省，实际执行中，经过公司的特定批准，亦可以在广东省外开展业务活动。每
个订单公司均单独同经销商签署销售合同，均为买断式销售。公司目前尚未建立
针对经销商的业绩激励方式，经销商通过经销差价赚取收益。此外，公司可以通
过密钥对已售出但尚未回款设备进行运行时间限制，公司具有较强的收款控制能
力。
4、按地区分布情况
项目
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
金额（元）
占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
东北 - - - - - -
华北 - - - - - -
华东 1,453, 8,052, 3,267,
西北 - - - - - -
西南 - - 670, 431,
华中 - - 44, - -
华南 3,743, 22,300, 7,388,
主营业
务收入
合计
5,196, 31,068, 11,087,
报告期内，公司客户主要集中在华南和华东地区，其中以广东省居多，与我
国电子制造企业分布相一致。
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1-1-52
（二）公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况
1、公司主要产品或服务的消费群体
公司的主营业务是电子装配行业制造中的三维无损光学视觉检测系统软硬
件的开发、生产、销售及增值服务，3D SPI为公司核心产品。公司产品运用于表
面贴装生产线中，广泛运用于汽车电子、消费类电子、工业控制、通讯终端设备、
家用电器、电脑及周边设备制造等电子装配制造领域。
2、报告期内前五大客户情况
2016年1-3月，前五大客户：
序
号
客户名称 与本公司关系 金额（元） 比例（%）
1 深圳思泰克光电科技有限公司 非关联方 1,692,
2
深圳市信恳智能电子股份有限
公司
非关联方 1,097,
3 精量电子（深圳）有限公司 非关联方 427,
4 苏州倍瑟电子科技有限公司 非关联方 427,
5 惠而浦（中国）股份有限公司 非关联方 286,
前五名客户合计 - 3,930,
2016 年 1-3 月营业收入 - 5,196, -
2015年度，前五大客户：
序
号
客户名称
与本公司关
系
金额（元） 比例（%）
1 深圳思泰克光电科技有限公司 非关联方 8,608,
2 厦门顺拓电子有限公司 关联方 1,615,
3 深圳创维数字技术有限公司 非关联方 1,538,
4 东莞市德律电子科技有限公司 非关联方 1,491,
5 深圳天邦达科技有限公司 非关联方 1,256,
前五名客户合计 - 14,510,
2015 年营业收入 - 31,068, -
2014年度，前五大客户：
序
号
客户名称 与本公司关系 金额（元） 比例（%）
1
深圳思泰克光电科技有限公
司
非关联方 4,168,
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1-1-53
序
号
客户名称 与本公司关系 金额（元） 比例（%）
2 厦门顺拓电子有限公司 关联方 1,058,
3 上海旭同实业有限公司 非关联方 965,
4
深圳市航盛电子股份有限公
司
非关联方 697,
5 成都矩智科技有限责任公司 非关联方 431,
前五名客户合计 - 7,322,
2014 年营业收入 - 11,087, -
厦门顺拓电子有限公司为公司控股股东、董事长陈志忠控股企业，除此之外，
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上
股份的股东在上述客户中均未占有权益。
2014年、2015年及2016年1-3月份，公司向厦门顺拓电子有限公司的销售金
额分别为1,058,元、1,615,元和162,元，占公司营业收入的比例
分别为%、%和%，占比较小且逐渐降低，对公司财务状况和经营成
果不具有重大影响，公司产品销售对关联方不存在重大依赖。深圳思泰克光电科
技有限公司为公司的经销商，为了方便其开拓市场，其自行使用“思泰克”商号
进行工商注册，公司与其无关联关系。
（三）公司主要产品或服务的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商
情况
1、主要产品或服务的原材料、能源情况
公司原材料主要包括机械结构件、电气件及图像采集件等。机械结构件主要
为底座、外壳、丝杆、导轨等；电气件主要为电脑、plc（可编程逻辑控制器）、
电机等；图像采集件主要为相机、镜头、采集卡。能源主要包括水和电，金额较
小，厦门地区水、电供应充足，价格相对平稳，能够保证公司正常生产经营。
2、报告期内前五大供应商情况
2016年1-3月，前五大供应商：
序号 供应商名称
与本公司
关系
金额（元） 采购项目 比例（%）
1
厦门洪鑫达工贸有限
公司
非关联方 781, 钢架、配件
2 上海微视电子技术有 非关联方 566, 相机、镜头、
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1-1-54
序号 供应商名称
与本公司
关系
金额（元） 采购项目 比例（%）
限公司 采集卡、线
缆、配件
3
厦门舒欣轴承有限公
司
非关联方 274, 丝杆
4
上海群融视乐图像技
术有限公司
非关联方 252,
相机、数据
线
5
厦门鑫丰佳机械有限
公司
非关联方 212, 钢架、配件
前五名供应商合计 - 2,087, -
2016 年 1-3 月采购总额 - 4,414, - -
2015年度，前五大供应商：
序号 供应商名称
与本公司
关系
金额（元） 采购项目 比例（%）
1
厦门洪鑫达工贸有限
公司
非关联方 2,543, 钢架、配件
2
厦门鑫丰佳机械有限
公司
非关联方 2,453, 钢架、配件
3
上海微视电子技术有
限公司
非关联方 2,276,
相机、镜头、
采集卡、线
缆、配件
4
上海群融视乐图像技
术有限公司
非关联方 2,009,
相机、数据
线
5
联创万通（北京）科
技有限公司
非关联方 1,811,
电脑、工作
站、电脑配
件
前五名供应商合计 - 11,094, -
2015 年采购总额 - 23,782, - -
2014年度，前五大供应商：
序号 供应商名称
与本公司
关系
与本公司关系 采购项目 比例（%）
1
上海群融视乐图像技
术有限公司
非关联方 1,341,
相机、采集
卡，数据线，
电源线
2
厦门鑫丰佳机械有限
公司
非关联方 916, 钢架、配件
3
厦门洪鑫达工贸有限
公司
非关联方 821, 钢架、配件
厦门思泰克智能科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-55
序号 供应商名称
与本公司
关系
与本公司关系 采购项目 比例（%）
4
深圳市怡富数控设备
有限公司
非关联方 593,
马达、伺服
马达驱动器
5
厦门舒欣轴承有限公
司
非关联方 476, 丝杆
前五名供应商合计 - 4,149, -
2014 年采购总额 - 8,092, - -
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司 5%
以上股份的股东在上述供应商中均未占有权益。
（四）公司重大业务合同及履行情况
1、销售合同
截至 2016 年 3 月 31 日，公司对外签署的销售合同主要为销售 3D 锡膏检测
设备及配套系统。合同金额超过 万元的重要销售合同如下：
序
号
客户名称 签署日期
合同金额
（万元）
合同标的
合同履行
情况
1
深圳思泰克光电科技
有限公司
2016-3-14 经销协议 公司的全系列产品 正在履行
2
深圳市比亚迪电子部
品件有限公司
2015-9-23 3D 锡膏检测机 SPI 正在履行
3
深圳创维数字技术有
限公司
2015-3-14
在线型三维锡膏检
测设备
履行完毕
4
伟特测试系统（苏州）
有限公司
2015-10-15
Sinic-Tek SPI
System、Sinic-Tek
3D Projector
履行完毕
5
深圳天邦达科技有限
公司
2015-8-12
三维锡膏检测设备
（电池保护板专
用）
履行完毕
6
东莞市德律电子科技
有限公司
2015-4-17 三维锡膏检测机 履行完毕
7
东莞市德律电子科技
有限公司
2015-7-14 三维锡膏检测机 履行完毕
8
惠州市迈锐光电有限
公司
2015-4-18
在线型三维锡膏印
刷检测设备、桌面
型高速三维锡膏检
测设备
履行完毕
9
南京理工港世顺电子
工程技术有限公司
2014-12-17 三维锡膏检测系统 履行完毕
厦门思泰克智能科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-56
序
号
客户名称 签署日期
合同金额
（万元）
合同标的
合同履行
情况
10
江苏新安电器有限公
司
2015-6-23 三维锡膏检测系统 履行完毕
11
惠州比亚迪实业有限
公司
2015-10-10 三维锡膏检测系统 正在履行
12
上海旭同实业有限公
司
2014-9-27 3D 锡膏检测仪 履行完毕
13
上海旭同实业有限公
司
2014-5-6
Sinic-Tek SPI 高速
三维锡膏检查系统
InSPIre-510a
履行完毕
14
深圳东洲新能源科技
有限公司
2016-2-27
在线型三维锡膏检
测设备
正在履行
15
仲利国际租赁有限公
司
2015-12-2 三维锡膏检测系统 履行完毕
16
深圳天邦达科技有限
公司
2015-3-12 三维锡膏检测设备 履行完毕
17
苏州倍瑟电子科技有
限公司
2015-12-28 SPI Inspire510 履行完毕
18
精量电子（深圳）有
限公司
2015-9-9
在线型三维锡膏检
测设备
履行完毕
2、采购合同
截至 2016 年 3 月 31 日，公司日常采购包括采购设备所需的相机、镜头、数
据线、丝杆、轴承等原材料。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司对外签署的合作协议及当期采购金额超过
万元的采购合同如下：
序
号
客户名称 签署日期
合同金额
（万元）
合同标的
合同履行
情况
1
上海群融视乐图像
技术有限公司
2014-4-22
相机、镜头、数据
线、电源线、采集
卡
履行完毕
2
厦门舒欣轴承有限
公司
2016-1-20
丝杆、导轨滑块、
轴承
正在履行
3
上海微视电子技术
有限公司
2015-3-23
采集卡、配件、工
业相机、线缆、镜
头
履行完毕
厦门思泰克智能科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-57
序
号
客户名称 签署日期
合同金额
（万元）
合同标的
合同履行
情况
4
厦门欣安厦金属制
品有限公司
2015-1-5 钣金件 履行完毕
5
厦门鑫丰佳机械有
限公司
2014-1-5 结构件 履行完毕
6
厦门洪鑫达工贸有
限公司
2014-1-5 结构件 履行完毕
7
厦门舒欣轴承有限
公司
2014-1-2
丝杆、导轨滑块、
轴承
履行完毕
8
联创万通（北京）
科技有限公司
2015-12-20 电脑、工作站 履行完毕
9
厦门欣安厦金属制
品有限公司
2014-1-5 钣金件 履行完毕
10
联创万通（北京）
科技有限公司
2016-1-20
电脑、工作站、电
脑配件
履行完毕
11
联创万通（北京）
科技有限公司
2015-10-15 显卡、内存 履行完毕
12
厦门洪鑫达工贸有
限公司
2016-1-5 结构件 履行完毕
13
上海微视电子技术
有限公司
2016-1-7
工业相机、微视图
像开发软件、配
件、线缆、采集卡
履行完毕
14
厦门鑫丰佳机械有
限公司
2016-3-1
底板、底座、立柱、
移动板、固定板等
正在履行
15
厦门洪鑫达工贸有
限公司
2016-2-1 结构件 履行完毕
16
厦门洪鑫达工贸有
限公司
2016-3-5 结构件 履行完毕
17
联创万通（北京）
科技有限公司
2014-1-1 电脑、工作站 履行完毕
3、房屋租赁合同
厦门思泰克智能科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-58
截至本公开转让说明书签署日，公司正在履行的重大房屋租赁合同有：
序
号
出租方 承租方 签署日期
租赁金额
（万元/
年）
租赁期限
租赁用
途
合同履
行情况
1
厦门顺拓电
子有限公司
思泰克 2016-4-1
2016-4-1 至
2019-3-31
办公、
生产
正在履
行
2
厦门顺拓电
子有限公司
思泰克 2016-4-1
2016-4-1 至
2019-3-31
办公、
生产
正在履
行
3
上海运川实
业有限公司
思泰克 2016-3-30
2016-4-1 至
2019-3-31
办公
正在履
行
综上所述， 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同履行情况正常，
目前不存在潜在纠纷，也不存在影响公司持续经营及发展的法律风险。
五、公司的商业模式
公司业务立足于电子装配行业制造中的三维无损光学视觉检测系统的软件
及硬件开发、生产、销售和增值服务。依托公司经验丰富、实力强劲的研发团队
和自身拥有的 6 项专利技术，公司产品运用独立研发的可编程结构光栅（PSLM）
结合相位调制轮廓测量技术实现了对表面贴装（SMT）生产线中精密印刷锡膏的
100%高精度三维视觉测量。公司拥有高速三维锡膏检测系统离线型平台与在线
型平台两大类产品，适用于各类电路板的精密锡膏印刷质量检测，在汽车电子、
消费类电子、工业控制、通讯终端设备、家用电器、电脑及周边设备制造等电子
装配制造领域广泛运用。公司产品立足于先进的技术与较高的性价比，获得了客
户的广泛认可，在国内市场居于领先水平，并通过批量采购适当降低单台成本，
积极同国外品牌展开竞争。公司可为用户提供高效率、高效益、高水平的锡膏印
刷视觉检测设备，并提供灵活快速的配套服务体系及定制化改造满足用户多方面
的复杂需求，产品具有竞争优势。目前，公司的客户包括创维、比亚迪、航盛等
行业大型客户及业内诸多电子装配制造商。公司通过经销销售及直接销售高速三
维锡膏检测系统并提供服务创造价值，从而获取收益。
1、销售模式
公司的销售模式主要分为直销模式和经销销售模式。经销销售模式是 SPI
设备市场上的主流销售模式之一。经销商具有本地化渠道的优势，能极大降低交
易成本，更好的维护客户关系。目前，公司经销商能够覆盖全国主要电子制造企
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1-1-59
业所在地，主要分布在深圳、成都、重庆、福建、台湾及华东地区。公司经销模
式能够在最大限度上发挥经销商的节点优势，较好的完成客户跟踪与长期服务，
拓宽公司产品的辐射范围。对于具备大型生产环境的行业大客户，公司采取行业
大客户直销模式，对大客户进行有针对性的产品宣传推广与销售。
另外，公司还积极通过参与行业的技术及工艺交流会、产品推介会以及参加
国内外各种专业展会、招标会的方式获得订单。自 2011 年起，公司每年参加上
海 NEPCON 展会，深圳 NEPCON 展会和行业年会，同时积极参与系列相关展会
和行业会议。2015 年 11 月，公司参加了在德国举办的慕尼黑国际电子展，获得
了欧洲客户和经销商的认可，并开始洽谈合作。
2、采购模式
公司采用“以产定购”与适当安全储备相结合的采购模式，由采购部门统一
负责原料采购和供应商评价、选择事宜。公司根据生产计划编制采购计划，同时，
结合实际收到的订单情况计算原材料需求，若按原采购计划不能满足订单需求，
则对采购计划适时作出调整，据此科学确定最佳采购和储存批量，统一编制采购
方案，组织和实施原材料的采购业务。
采购按照质量第一、比质比价的原则，区分采购物资类别和金额大小，实行
灵活的采购方式。对于大宗的原材料采购，一般实行询价、比价、招标定价的程
序；对每月需求量大、采购金额大的外购件，在经过上述程序确定供应商后，公
司与该供应商建立战略合作关系，以期获得稳定、高品质的原材料供应。一般批
量原材料则按照比价比质的原则在国内择优选择供应商。对涉及产品技术水平和
功能实现的关键零部件，若国内供应商无法满足技术和质量需求，公司则在国际
范围内选择性能与价格相匹配的供应商，进口关键零部件，确保所有关键零部件
与整机性能相匹配，保证产品的高质量、高精度和高稳定性。同时，由于产品的
设计和功能要求，小部分零部件无法采购市场上的通用产品，因此，此部分采购
通常采用委托加工的方式定点采购，要求供应商按照公司的要求进行定制化生产。
3、盈利模式
当前，公司主要通过不断研发满足客户特定工艺及技术特征需求的设备，利
用自身品牌、技术及服务优势获取订单，然后组织生产，销售高速三维锡膏检测
系统至直销客户及经销商，产品完工后按订单交期交货并完成安装验收后取得设
备销售收入，从而获取收益。公司根据客户的不同需求，开发、设计并生产出特
定参数的高速三维锡膏检测系统平台，按台获取产品销售收入。对于具备电子装
配生产线从事表面贴装工艺的大型电子制造商，公司采取直销模式销售产品；对
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1-1-60
于其他客户，公司采取销售经销商销售产品。随着实际投入生产设备数量的增多
及时间的积累，客户对于设备维护的需求也逐渐增加，设备的技术服务也将成为
公司获取收益的一个重要方面。
六、公司所处行业的情况
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“专用
设备制造业”（代码为 C35）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
公司所属行业为“电子工业专用设备制造”（代码为 C3562）；根据《挂牌公司
管理型行业分类指引》，公司所属行业为“电子工业专用设备制造”（代码为
C3562）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“分析检测
用电子设备与仪器及其他”（代码为 17111110）。根据公司具体业务情况，公
司所在的细分子行业为电子整机装联设备行业下的视觉检测设备细分行业。
（一）行业概况
1、电子工业专用设备制造行业概况
电子工业专用设备是指在研究、开发和生产各种电子信息产品过程中专门用
于材料制备、元器件制造加工、整机装调、工艺环境保证、生产过程监控和产品
质量控制的设备。
电子工业专用设备制造业是装备制造业的重要分支，也是电子信息产品生产
技术和工艺技术的高度融合，处于电子信息产业链最前端和最高端。电子工业专
用设备制造行业具有基础性强、关联度高等特点，是技术难度最大、进入门槛最
高的领域，其决定着一个国家或地区电子信息产品制造的整体水平，是信息产业
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1-1-61
综合实力的重要标志。随着国家对电子工业专用设备行业的各项支持政策的落实，
以及行业内企业技术水平的不断积累和创新，电子工业专用设备行业的发展将会
保持平稳快速的增长。
2、电子整机装联设备行业概况
电子整机装联又称电子整机组装，是电子或电器产品在制造中所采用的电气
连接和装配的工艺过程，即根据设计要求（装焊图或电原理图）将电子元器件（无
源器件、有源器件或接插件等）准确无误装焊到基板（PCB）上焊盘表面的工艺
过程，同时保证各焊点符合标准规定的物理特性和电子特性的要求。电子整机装
联是电子产品生产过程中的关键环节，最终决定电子产品能否正常使用和质量水
平。
电子整机装联设备是指电子产品整机装配过程中零部件准备工序用的专用
设备，这些设备包括：表面贴装印刷设备、插件（片）机、贴片机、波峰焊设备、
回流焊设备、检测设备、编带设备、屏蔽设备等。
公司产品主要为三维锡膏印刷检测设备（3D Solder Paste Inspection 简称
SPI），广泛运用于汽车电子、消费类电子、工业控制、通讯终端设备、家用电
器、电脑及周边设备制造等电子装配制造领域。因此电子整机装联设备行业的发
展决定了视觉检测设备细分行业的发展，并与之息息相关。
3、机器视觉设备行业概况
机器视觉通过摄取图像模拟人的视觉功能，并提取信息，加以处理，最终用
于检测、测量、判断和控制，其具有自动化、高效、高精度、非接触的特点，未
来将广泛渗透到包括工业、农业、医学、交通、航天军事等各行各业。目前，机
器视觉设备在工业中应用最为广泛，其中又以电子行业居多。
所谓机器视觉，即采用机器代替人眼来做测量与判断。机器视觉通过计算机
摄取图像来模拟人的视觉功能，实现人视觉的延伸。更为重要的是，机器视觉系
统具备人脑的一部分功能，能够从客观事物的图像中提取信息，处理并加以理解，
最终用于实际检测、测量和控制。完整的机器视觉系统一般包括光源、镜头、相
机、图像采集卡或图像处理单元、核心软件、监视器、通讯或输入输出单元等。
通过相机等图像摄取装置，机器视觉系统将被摄取目标转换成图像信号，传送到
图像处理系统；图像处理系统根据像素分布和亮度、颜色等信息，将图像信号转
变成数字化的信号；处理软件对这些信号进行各种运算以抽取目标的特征，进而
根据判别的结果控制现场的设备动作。机器视觉系统的原理如下图所示：
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1-1-62
资料来源：兴业证券研究所
机器视觉设备的特点是自动化、客观、非接触和高精度。与一般意义上的图
像处理系统相比，机器视觉强调的是精度与速度，以及工业现场环境下的可靠性，
在重复性和机械性的工作中具有较大的应用价值。就客观、高效而言，人眼在重
复性的工作环境中极其容易受到疲劳及主观情绪的影响。而机器视觉系统能够连
续进行大量重复性工作，从而有效保证了生产过程中检测的高效和客观，提高了
测量的准确性与持续性。就精度高而言，机器视觉的出现使得对于微小尺寸的精
密测量成为可能。机器视觉系统尺寸测量采用的是相对测量法，通过倍率标定、
屏幕图像测量等来推算实物的大小。通过高倍工业镜头或显微镜头，细小的机械
零件到微小的生物细胞都可以利用机器视觉进行精确测量。除此之外，由于机器
视觉通常具备较宽的光谱影响，还能够捕捉到人眼所无法识别的细节，因而其检
测更具备精确有效的特性。此外，机器视觉设备自动化的特性有助于完成在较恶
劣环境下的持续检测工作，在人工难以进入的场地，机器视觉系统可替代人进入
危险区域，完成工业生产任务。机器视觉采用非接触测量技术，由于不需要接触
产品，可以避免检测过程中对被测对象造成损害。对于不可接触被测物体的检测，
如在高温、高压等环境下，或是针对非固定产品，也能够通过机器视觉技术实现
检测，提高了工业生产中的检测范围和产品质量。
4、行业主管部门、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
公司的行业主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。工信部主要负责研
究拟订信息化发展战略、方针政策和总体规划；拟订本行业的法律、法规，发布
行政规章；组织制定本行业的技术政策、体制和标准等，对行业的发展进行宏观
调控。
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1-1-63
中国电子专用设备工业协会（CEPEA）是电子工业专用设备制造业的自律
组织，由在国内从事电子专用设备科研生产经营的企业公司、科研单位和大专院
校自愿组成。该协会成立于 1987 年 7 月，是经中华人民共和国民政部批准登记
注册（社证字第 3613 号）取得社团法人资格的全国性工业行业协会。中国电子
专用设备工业协会的上级业务主管部门是工业和信息化部。协会在政府和行业内
的企事业单位之间发挥桥梁和纽带作用，推动了我国电子专用设备行业的发展。
（2）与行业相关的主要法律法规
序号 时间 名称 相关内容
1 1986 年 7 月
《工业产品质量责任
条例》
本条例是国家为了明确工业产品质量责任，
维护用户和消费者的合法权益，保证有计划
的商品经济健康发展，促进社会主义现代化
建设而制定的，该条例分别对产品生产企
业、产品储运企业、产品经销企业的质量责
任和产品质量的监督管理作了详细的规定。
2 1989 年 4 月
《中华人民共和国标
准化法》
《中华人民共和国标准化法》是国家为了发
展社会主义商品经济，促进技术进步，改进
产品质量，提高社会经济效益，维护国家和
人民的利益，使标准化工作适应社会主义现
代化建设和发展对外经济关系的需要而制
定的。该法规定工业产品的品种、规格、质
量、等级或者安全、卫生要求。工业产品的
设计、生产、检验、包装、储存、运输、使
用的方法或者生产、储存、运输过程中的安
全、卫生要求等都需要由国务院标准化行政
主管部门来制定全国范围内统一的技术要
求和国家标准。
3 1993 年 9 月
《中华人民共和国产
品质量法》
《中华人民共和国产品质量法》是国家为了
加强对产品质量的监督管理，提高产品质量
水平，明确产品质量责任，保护消费者的合
法权益，维护社会经济秩序而制定的，该法
是我国规范经过加工、制作，用于销售产品
的基本法律。
4 2006 年 2 月
《电子信息产品污染
控制管理办法》
本标准是为控制和减少电子信息产品废弃
后对环境造成的污染，促进生产和销售低污
染电子信息产品，保护环境和人体健康而制
定的，适用于在中华人民共和国境内从事电
子信息产品的生产、销售和进口的行为。
（3）与行业相关的行业政策规划
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1-1-64
序号 时间 名称 主要内容和意义
1 2006 年 5 月
《2006-2020 年国家信
息化发展战略》
该项国家中长期国家发展战略明确指出：将
突破集成电路、软件、关键元器件、关键工
艺装备等基础产业的发展瓶颈，培育有核心
竞争力的信息产业作为我国信息化发展的
战略重点之一。
2 2006 年 6 月
《国务院关于加快振
兴装备制造业的若干
意见》（国发[2006]8
号）
将集成电路关键设备、新型平板显示器件生
产设备、电子元器件生产设备等电子专用设
备领域作为加大政策支持和引导力度，实施
关键重大突破的方向。
3 2009 年 5 月
《装备制造业调整和
振兴规划》
《装备制造业调整和振兴规划》对电子信息
产业的规划是：“结合实施电子信息产业调
整和振兴规划，以集成电路关键设备、平板
显示器件生产设备、新型元器件生产设备、
表面贴装及无铅工艺整机装联设备、电子专
用设备仪器及工模具等为重点，推进电子信
息装备自主化”。该规划还“鼓励使用国产
首台（套）装备，建立使用国产首台（套）
装备的风险补偿机制”。
4 2010 年 7 月
《当前优先发展的高
技术产业化重点领域
指南 2010》（征求意见
稿）
该指南列明：“电子专用设备、仪器和工模
具”行业优先发展的产业为“8-12 寸硅片
生产设备，化合物半导体生产设备，碳化硅
单晶材料生长设备，片式元件生产设备，敏
感元器件/传感器件生产设备，高频率器件生
产设备，电力电子器件生产设备，超净设备，
环境试验设备，高精度电子专用模具，终测
仪、路测仪等电子专用测试仪器” 。
5 2011 年 4 月
《产业结构调整指导
目录（2011 年本）》
该指导目录将“半导体照明设备，光伏太阳
能设备，片式元器件设备，新型动力电池设
备，表面贴装设备（含钢网印刷机、自动贴
片机、无铅回流焊、光电自动检查仪）等”
列为鼓励类。
6 2012 年 2 月
《电子专用设备仪器
“十二五”规划》
将超小型片式元件生产设备、高密度印制电
路板生产设备、高精密自动印刷机、高速、
多功能自动贴片机等新型元器件生产设备
的研发及产业化作为“十二五”电子专用设
备产业的发展重点。
6 2013 年 2 月
《产业结构调整指导
目录（2011 年本，2013
年修订）》
该指导目录将芯片规模封装、多芯片封装等
先进封装与测试；新型电子元器件制造；表
面贴装设备等列为鼓励类。
7 2015 年 5 月 《中国制造 2025》
航天装备、通信装备、发电与输变电设备、
工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业
急需的核心基础零部件（元器件）和关键基
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1-1-65
序号 时间 名称 主要内容和意义
础材料的先进制造工艺得到推广应用。
（二）市场规模
1、电子工业专用设备制造业市场情况
我国电子专用设备制造本身起步较晚，上世纪六、七十年代受文革影响停滞
不前，八、九十年代又受到西方发达国家限制政策制约，一直处于艰难发展状态。
二十一世纪以来，国家对信息产业自主发展高度重视，随着全球制造业向中国转
移，以及国内电子信息产业的快速发展，我国电子专用设备制造业取得了较快的
发展。
电子工业专用设备是电子工业的重要组成部分，又是加速发展电子工业的基
础行业。电子工业专用设备技术含量高，结构复杂，以及其制造涉及精密机械、
自动控制、精密光学、计算机应用、真空技术、液压气动、电化学及系统工程学
等诸多学科领域的关键技术。
2015 年以来，在中央一系列扩大内需、稳增长、支持发展重大技术设备的
各项政策推动下，我国的电子工业专用设备行业加快了专项升级的步伐。根据中
国电子专用设备工业协会统计，2014 年我国电子专用设备行业总产值为
亿元，2015 年上半年我国电子专用设备行业总产值已达 亿元，比 2014
年同期增长 %，与此同时，整个行业技术水平也有了很大的提高。
2、电子整机装联设备行业市场情况
近年来，随着各学科领域的协调发展，以 SMT 设备为主的电子整机装联设
备行业得到迅速的发展，随着电子元器件尺寸的不断缩小，SMT 市场增长迅速，
预计 2015-2020 年，全球 SMT 市场将以 %的复合年增长率增长。目前，我
国已经成为世界的电子产品制造中心，在未来数年内我国与电子相关的制造业仍
将保持良好的发展趋势，为电子整机装联设备行业的发展提供了良好的市场基础。
全球的 90%的印制电路板分布在亚洲地区，成为了全球该行业的主导，据不完全
统计，目前我国 SMT 生产线大约 5 万条，贴片机总保量超过 10 万台，自动贴片
机市场已占全球 40%，成为全球最大、最重要的 SMT 市场，今后一段时间内中
国仍是世界最大的 SMT 市场。下游电子制造行业受人工成本逐年上升的影响，
加快了自动化设备替代人工的步伐，国内电子整机装联设备行业也加快了转型升
级的步伐，全行业出现了缓慢平稳回升的发展势头。未来我国电子整机装联设备
产业将进入盘整转型期，这将是中国由电子整机装联设备大国向强国转型升级的
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1-1-66
关键时期。
3、机器视觉设备行业市场情况
机器视觉应用已渗透到各行各业，包括工业、农业、医学、交通、航天军事
等，其中在工业中的应用最为广泛，而工业中又以电子制造占比最大，目前约占
40%-50%。
在现代化的大生产中，产品质量的检测和生产过程中的质量控制不可或缺，
工业中例如印刷品质量检测、机械零件的外观检测、产品包装的外观检测等都可
运用机器视觉设备。在传统的人工密集型检测行业，机器视觉系统可以替代大量
的检测工人，将“人眼+简单工具”的检测模式升级为高精度快速的自动检测，
具有广泛的市场需求。此外，高性能、高精密的专业设备制造领域中机器视觉设
备的运用与需求也极为广泛。半导体行业中，从上游晶圆加工制造的分类切割，
到末端电路板印刷、贴片，都依赖于高精度的视觉测量对于运动部件的引导和定
位。国际市场上，半导体制造行业对于机器视觉的需求占全球行业市场需求的
40%-50%。
国内市场上，目前机器视觉设备渗透率较低。目前国内机器视觉最为领先的
电子行业，机器视觉设备的渗透率仅达到 20%左右，以公司产品三维锡膏印刷检
测设备所处的表面贴装 SMT 生产线为例，国内每条生产线平均仅配备 1 台机器
视觉设备，远低于国外同行业平均 3 台的水平。未来，随着人力成本上升、产品
品质要求提高、生产效率提升，机器视觉设备行业将进入高速增长期，具备较大
的潜在市场需求与规模。
4、下游行业市场情况
公司产品主要为三维锡膏印刷检测设备（3D Solder Paste Inspection 简称
SPI），广泛运用于汽车电子、消费类电子、工业控制、通讯终端设备、家用电
器、电脑及周边设备制造等电子装配制造领域。公司下游电子制造产业的发展与
SMT 视觉检测设备细分行业的发展息息相关。
近年来，中国电子制造业发展突飞猛进，目前已成为全球电子制造中心。在
生产规模上位居前列，但综合竞争力不强，其中主要原因之一就是自动化程度过
低，然而电子产品工艺和人力成本的不断上升却让传统中国电子工业面临发展瓶
颈。采购新型的自动化设备取代人工并挑战工艺极限将成为未来行业发展的必然
趋势，自动化、智能化日渐成为中国企业提高综合竞争力的主要手段之一。
“十二五”期间电子信息制造业定下了“积极发展电子专用设备制造的关联
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1-1-67
产业和配套产业”的基调，技术改造投入不断加大，基础零部件和配套产品的技
术水平不断提高。随着我国继续加快发展战略新兴产业，加大对“极大规模集成
电路装备制造技术及成套工艺”、“新一代宽带无线移动通信网”等重大科技专
项的支持，新能源、新材料等新兴产业的发展以及量大面广的电子元器件的需求，
将为电子专用设备企业的进一步发展创造良好的发展机遇。
近年来，我国电子信息产业实现了飞速发展，根据工信部数据显示，2015
年 1-12 月，规模以上电子信息制造业增加值同比增长 %，高于工业平均水
平（%） 个百分点。2015 年 1-12 月，电子信息制造业实现主营业务收入
万亿元，同比增长 %。
数据来源：工信部
数据来源：工信部
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数据来源：工信部
电路板检测设备主要功能系从电路板中精确检验与指示出不良的零件，由于
电路板上电子零件动辄数十至数千个，不论使用手动或自动插焊而言，漏插、错
插、冷焊或零件故障等问题极可能发生，如依赖人工检查既费时且不可靠，影响
生产制程效率。而电路板检测设备先行解决前述有关之不良问题，减少出货前发
现不良而导致返工，因此为电子信息、通讯等产业于生产制程中不可或缺的检测
帮手。近年来组装生产线皆面临良率提升及产出速度加快等要求，对自动检测设
备的市场需求及功能要求日趋增加。这将有助于价格/功能比强、研发速度快的
设备供应厂商取得更大的商机。
公司所处行业上下游关系情况如下图所示：
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（1）消费电子制造业市场
消费电子涉及的范围非常广泛，传统的消费电子包括电视机、组合音箱、
MP3 等，随着技术发展和新产品新应用的出现，笔记本电脑、数码相机、信息
家电等产品为代表的消费电子产业逐步发展壮大，近年来以 IPAD 为代表的新型
平板显示产业，已成为消费电子的新生力量。以中国为主的亚洲发展中国家则首
次取代北美，成为全球最大消费电子市场。
我国是全球电子制造业布局的关键地区，全球前 10 大电子制造商都已经在
我国投资建厂，我国在全球电子制造业发展的过程中扮演重要的角色。近几年，
我国主要的消费类电子制造业均得到了快速发展。根据相关数据的统计，我国笔
记本电脑年度产量由 2014 年的 4,326 万台增长至 2015 年的 亿台，2015 年
我国笔记本电脑产量仍保持较为稳定的增长；洗衣机、冰箱、空调、彩电等家用
电器分别从 2006 年的 3, 万台、4, 万台、7, 万台和 9,
万台，增长到 2015 年的 7, 万台、8, 万台、15, 万台和 14,
万台。虽然近几年传统消费电子产品增长趋缓，但以 IPAD 为代表的新兴电子产
品增长迅猛，我国消费电子制造业的持续增长，为电子整机装联设备行业的发展
提供了稳定的推动力。
（2）汽车电子制造业市场
汽车电子包括汽车信息系统、导航系统、汽车音响及娱乐系统、车载通信系
统等。在汽车制造领域，电子控制技术已经广泛应用于发动机、底盘和悬架、车
身控制、安防系统等方面，根据中国汽车工业协会调查显示，有的车型电子产品
占整车的价值超过了 30%。随着消费者和社会对汽车节能、安全、环保、舒适等
的要求越来越高，汽车电子产品和技术在新车型中应用还将越来越多。我国的汽
车产量在相关产业政策的推动下近几年呈现出快速增长的势头。根据中国汽车工
业协会的统计，2015 年我国汽车行业产量突破 2, 万辆，比 2014 年增长了
%，产销总量继续居全球第一位。
汽车产业的高速发展也带动了汽车电子产量的快速增长。监测数据显示，我
国汽车电子市场规模快速增长，2015 年市场规模突破 4,000 亿元。随着国际汽车
电子制造能力持续向我国转移，未来几年我国汽车电子市场仍将保持快速平稳增
长的良好态势。同时，随着新能源汽车列入国家加快培育和发展的七大战略性新
兴产业，2015 年累计生产新能源汽车 万辆，同比增长 4 倍，预计汽车电子
行业的增长潜力还将得到进一步释放。显然，汽车电子已成为未来电子制造业新
的增长点。
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（3）通信设备制造业市场
经过多年的发展，我国通信设备制造业已经形成了一个较为完整的通信设备
制造业产业体系，产业链逐步完善，自主创新能力明显提升，涌现出了华为、联
想、小米等一批具有国际竞争力的企业，产业规模不断扩大，已成为电子信息产
业的支柱产业。
2008 年以后，由于受国际上金融危机的影响，通信设备制造业产品出口受
挫，各项经济指标增幅下滑。但 2009 年以来，国家宏观调控政策和大规模建设
3G 以及内需市场的扩张，刺激着通信设备制造业以较快的速度走出低迷，降幅
逐年收窄，通信设备制造业得以快速回暖。2011 年，国内光通信设备、用户交
换机需求实现较快增长，且智能手机和 3G 手机也随着 3G 业务的推广出现了热
销。在国、内外市场的双重拉动下，2011 年我国通信设备制造业完成工业销售
产值 11, 亿元，同比增长 %，工业销售产值首次突破万亿元大关。2015
年全球智能手机出货量达到了 亿部，同比增长 %，其中我国国产手机
厂商增长迅速，出货量高达 亿部。
经过多年的发展，我国的通信设备制造业的整体水平已得到显著提升，产业
结构得到较大改善，产业规模正在不断扩大。面对不断变化的市场结构与竞争格
局，行业内企业普遍加快产品换代速度、提升生产效率、注重创新，逐步涌现出
一批具有国际竞争力的自主品牌，例如华为、联想、中兴、小米等，对我国通信
设备产业的发展起到了积极的支持作用。2010 年以来，同受世界宏观经济不景
气及国内经济总量增长放缓等因素影响，我国手机产量保持逐年小幅增长态势；
2015 年，我国手机年产达到 亿台，增速达到 %。受益于 4G 网络建设、
宽带战略和三网融合推进，通信设备制造行业整体业绩持续回暖。
国内经济在系列企稳向好政策作用下保持平稳运行将为通信设备制造业创
造相对良好的发展环境，特别是随着“互联网+”行动计划、《中国制造 2025》、
“宽带中国”战略的逐步落实，都将为我国通信设备制造业提供巨大的市场投资
需求。
（三）行业壁垒
目前，视觉检测设备细分行业在资金、技术及客户资源等方面存在明显壁垒。
未来，行业内领先企业有望凭借资金优势、技术优势及客户资源优势不断提升市
场占有率。
（1）资金壁垒
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视觉检测设备行业需预先投入大量资金进行产品的研发及生产，此外，为了
满足不同客户对设备检测精度及可靠性要求，行业内的生产企业需要针对客户产
品质量检测要求投入大量资金研发相应配套的视觉检测设备，因此资金压力构成
了市场新入者进入该行业的壁垒。
（2）技术壁垒
视觉检测设备制造属于技术密集型产业，视觉检测设备及相关零部件对生产
工艺的精细度的要求高，技术难度较大，行业内的生产企业需要经过长期的跟踪、
研究才能深入理解与掌握检测设备对生产工艺和技术要求，进而研发与生产出满
足下游企业需求的视觉检测设备。目前，行业内领先厂商已具有较强的自主创新
能力，可以根据不断变化的市场需求，快速开发出高品质的新产品，并率先占领
市场，这对市场新入者构成较高的技术壁垒。
（3）客户资源壁垒
由于电子制造业终端及相关组件、电子元器件对生产工艺的精细度要求高，
技术含量高，对相应视觉检测设备的专业性要求也高，因此，终端产品及相关零
配件生产厂商在选择满足条件的视觉检测设备时需花费较大的精力和成本，而视
觉检测设备供应商通过长期的优质服务逐步建立起稳定的客户资源。市场新入者
需不断进行技术更新并且花费较长时间才可获得下游客户的信赖。因此，无法在
短期内取得稳定的客户资源，也是市场新入者进入检测设备行业的重要障碍。
（四）风险特征
1、宏观经济风险
视觉检测设备细分行业的下游产业为消费电子制造业、汽车电子制造业、通
信设备制造业等行业。此类电子制造行业受经济周期影响比较大，受国际金融危
机的影响，国外主要经济体的增长速度放缓，直接影响了我国经济发展的情况。
电子制造作为我国政策扶持产业，未来仍将保持持续增长，但行业发展的周期性
波动依然存在。
2、行业政策风险
电子制造业是国家重点扶持的产业之一，国家对该行业的监管程度也比较高，
若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，
从而可能对行业内生产企业的经营状况带来影响。未来国家行业监管政策的变化
还可能进一步提高行业内经营成本，进而影响行业内企业的盈利水平，引起业绩
波动。
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3、市场竞争风险
视觉检测设备行业属于我国极具发展潜力的新兴行业，市场前景广阔。由于
国家政策的扶持和国内所具有的成本优势，越来越多的电子制造企业也把生产基
地转移到中国，大大增加了 SMT 视觉检测设备的市场需求空间，市场竞争较为
激烈。同时，由于我国电子工业起步较晚，因此，电子工业专用设备与国外厂商
的产品存在一定差距，国产化设备在市场上的推广受到一定影响。但随着国产化
进程的加速推进，将加快视觉检测设备细分行业的发展，借此契机，国内各个检
测设备厂商需通过技术革新及新产品开发来扩大市场份额。受上述影响，视觉检
测设备行业市场竞争日益加剧。
（五）公司在行业中的竞争地位
1、行业地位
2005 年前，我国电子制造业基本依赖进口高端检测设备，近年来，精密锡
膏印刷检测设备在国内生产线中显得越来越重要，其市场需求也将越来越大。借
此契机，自公司成立以来在相关领域累积了较为成熟的技术与经验，目前，公司
已经在国内相关领域树立了的领先品牌优势、地位，在产品功能和性能指标等处
于同类公司前列。经过近几年的技术革新，公司生产的 3D SPI 已经逐步达到与
国际顶级产品技术竞争的水平，在同类产品上具有明显的性价比优势。
2、竞争优势和劣势
（1）竞争优势
① 产品优势
公司的产品采用自主研发的独有核心硬件、软件运行。一方面，公司产品技
术水平居于行业领先地位。另一方面，由于公司产品搭载自主研发的技术，因而
产品完全自主开放，在技术方面不存在外在约束风险，可灵活地根据客户的不同
需求快速定制出相应的产品和服务。
公司产品采用自主研发的可编程结构光调制光栅技术，在检测头内部没有需
要机械驱动的部分，长期频繁使用不会产生精度的衰减。这一特点极大地降低了
公司产品的校正和保养费用，产品 5 年的维护成本趋近于零。此外，公司自 2010
年创立以来，已在该领域取得较好口碑，得到了供应商和客户的一致认可。公司
通过与供应商的沟通议价，合理地通过加大量产，降低平均附加成本，包括降低
部件采购价格和降低工厂库存，从而确保为客户提供性价比极高的产品。
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② 技术优势
公司的核心技术为国内领先的可编程结构光调制光栅（PSLM）技术。该技
术解决了传统摩尔纹光栅的先天缺陷，同时配合高精度的硬件平台实现新技术的
商业化推广。国内设备制造商大多采用传统的固定摩尔光栅技术，该技术对光栅
周期无法调整，造成局限性。并且此类产品在使用中的磨损和消耗严重，基本寿
命在 2 年左右，校正和更换的费用及其昂贵。思泰克研发的可编程结构光调制光
栅（PSLM）技术采用基于相位调制轮廓测量技术（PMP）形成全光谱结构光栅，
光栅投影到印刷锡膏上，程序控制相位移动，在印刷锡膏表面形成多幅变形光场
图像。此时，用工业照相机捕捉不同相位的图像，并采用 8 至 10 比特的灰阶分
辨率，实现了分辨率动态从 至 10 微米可调，最终再由计算机进行图像处理，
利用三角测量等几何算法得到测试结果，实现对精密印刷锡膏的三维测量。该技
术可结合客户工厂的实际需求，实现从程序编制、客户界面、缺陷分析、工艺数
据统计等全方位的技术保障。
③ 人才优势
公司的创始人团队均具备多年电子器件行业研发、生产、制造和销售经验。
公司法定代表人兼董事长陈志忠先生自 1984 年开始从事电子器材与设备的销售
工作，先后创立多家电子设备器材销售企业，具备丰富的行业经营管理经验。公
司总经理兼研发总监姚征远先生自 1996 年开始在上海西门子移动通信有限公司
历任 SMT（表面贴装技术）工程师、SMT 项目主管、工业工程部主管、生产技
术部主管，建立了该公司第一条 SMT 生产线，为西门子公司研发和引进了多项
新技术，具有较强研发管理能力，掌握行业先进技术。公司销售与服务主管张健
先生自 1997 年起从事电子器件销售工作，先后在多家电子器件公司担任销售总
监，具备较强的业务能力和丰富的销售经验。
④ 客户基础优势
公司的客户主要为电子设备制造厂商。公司在 3D SPI 检测设备领域处于领
先地位，公司的市场战略、布局和技术、制造能力支持了公司能够在全国市场内
与各个区域性竞争对手进行竞争。凭借公司产品系列全、技术领先和全国性布局
等优势，公司能快速切入目标客户。公司自 2010 年成立以来，通过不断升级的
技术和产品得到了国内客户的广泛认可，在行业中具备客户优势。目前，公司的
客户主要分布在广东、江苏、上海、浙江、四川等地。
（2）竞争劣势
① 规模劣势
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与同行业国内、外竞争对手相比，公司总体经营规模较小, 抵御市场风险的
能力有待进一步加强。由于整体资金实力有限，研发投入相对有限。公司目前处
于扩大规模阶段，随着市场规模的进一步扩大，现有研发能力已经不能完全满足
需要。公司不但需要提升研发能力，也需要引进更多技术人才，扩大研发队伍，
以进一步提高公司的市场竞争力。
② 在技术研发和市场开拓上存在资金缺口
作为民营企业，公司现阶段存在明显的资金缺口，致使技术研发和市场开拓
出现瓶颈。公司的产品目前主要应用于通讯、消费电子、电脑、汽车等领域，而
电子类产品目前处于急剧变化时期，产品类型、产品未来发展趋势仍存在多种可
能，公司需根据电子产品行业的发展变化而更新检测设备。因此，希望通过挂牌
新三板，借力市场资源扩充公司规模，以期通过规模效应和研发突破，将公司固
有的技术潜能进一步释放。
3、主要竞争对手
（1）韩国高永
高永（KohYoung）：成立于 2002 年，于 2008 年在韩国柯斯达克上市。公
司主要以摩尔光栅为核心技术，年销量约为 1000 台。
（2）台湾德律
德律（TRI）：成立于 1989 年，于 2002 年在台湾证券交易所挂牌上市。公
司主要产品为电路板检测设备及半导体测试设备之研发、生产、销售服务，主要
以摩尔光栅为核心技术，年销量约为 800 台。
（3）劲拓
劲拓股份（300400）：成立于 2004 年，于 2014 年在深圳证券交易所上市。
公司主营业务为研发、生产、销售各类电子工业专用设备，包括无铅波峰焊机、
无铅回流焊机、选择性波峰焊机、AOI 视觉检测设备等电子整机装联设备及高温
烧结炉等太阳能光伏设备。
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第三节 公司治理
一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立
及运行情况
2010年11月15日，有限公司成立，公司召开股东会，选举陈志忠、姚征远、
张健为公司董事，共同组成董事会；未设立监事会，选举马军为公司监事。同日，
公司召开董事会，选举陈志忠为董事长。
在有限公司存续期间，公司股权转让、增资、整体变更等重大事项均召开股
东会；公司董事会、监事能够履行公司章程赋予的权力和义务，勤勉尽责；公司
监事对公司运作进行监督。但由于公司规模较小，公司治理存在一定的不足之处，
包括未严格依照法律、法规和有限公司章程规定发布相关会议通知、部分会议记
录保存不完整、未对关联交易建立专门的审批制度、关联交易未经决策审批程序
等情况。
2016年7月19日股份公司成立，公司依法设立股东大会、董事会、监事会，
聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理人员组成的权责明确、运作规范的法人治理结构；根据《公司
法》和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》，对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程
序等作了进一步细化规定。公司第一届董事会第一次会议还审议通过了《投资者
关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》及《董事会秘书工作制度》，对信息
披露与投资者关系管理进行了专门的规定，内容包括了公司投资者关系管理的负
责人和职能部门、与投资者沟通的主要内容、沟通方式等；通过了《关联交易管
理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方
资金占用管理制度》等内控制度，从制度层面有效确保了公司治理机制的完善。
股份公司成立以来，公司按期召开“三会”，“三会”人员均能出席并表决，均
能够发布书面通知，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及
会议记录基本能够正常签署，三会文件基本保存完整；三会决议能够得到顺利执
行。
综上，公司治理机制健全，运行情况良好，三会机构及其人员、高级管理人
员能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责。
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二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估
公司目前已经根据《公司法》、行业规范及公司的实际情况建立了股东大会、
董事会、监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理
制度》、《对外担保管理制度》等公司治理制度。形成了“三会一层”相互支持、相
互制约的公司治理体系。保证了投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决
权等权利。
(一) 投资者关系管理
《公司章程》第一百五十六条规定：“公司投资者关系管理的工作内容主要
包括：1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；3、公司依法
可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研
究开发、经营业绩、股利分配等；4、公司依法可以披露的重大事项，包括公司
的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、
重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；5、企业文化建设；6、按
照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司要求披露的其他信息；7、投资者关注的与公司有关的其他信息。”
此外，公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，
增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司整体利益最大化
和保护投资者合法权益。公司制定的《投资者关系管理制度》对信息披露与投资
者关系管理进行了专门的规定，内容包括了公司投资者关系管理的负责人和职能
部门、与投资者沟通的主要内容、沟通方式等。
(二) 纠纷解决机制
《公司章程》第九条规定：“依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”
(三) 关联股东和董事回避制度
《公司章程》第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
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1、股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
2、股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
3、关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权，如关联股东
未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通
过。形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3
以上通过；
5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。”
《公司章程》第一百二十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。”
(四) 财务管理、风险控制相关的内部管理制度
公司制定了《财务管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》
等与财务管理及风险控制相关制度，涵盖了销售、付款、投资等公司运营的主要
环节。
(五) 董事会对公司治理机制评估结果
董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为，股份公司成立后，
完善了《公司章程》，制定了三会议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工
作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等
一系列规章制度，建立健全了公司治理结构，完善了公司内部控制体系。公司建
立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的比较科学规范的法人治
理结构，设立了相应的职能部门。公司各部门均制定了适合自身发展要求的一系
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列规章制度，确保在公司经营、人事管理、财务等各个环节均有章可循。
此外，根据公司的具体情况，公司建立了能给所有股东提供合适保护的公司
治理机制，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、
质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上制定了投资者关系管理、纠纷解决
机制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制
度并得以有效执行。公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制，更有
效的执行各项内部制度，更好的保护全体股东的利益。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违
法违规及受处罚情况
报告期内公司及控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为，也不存在
被相关主管机关处罚的情况；不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
公司所处行业不属于重污染行业，建设项目已取得环评批复，无需办理排
污许可证；公司生产经营过程中不会产生废水废气等对环境造成污染的废弃物；
公司在日常生产经营过程中严格遵守国家有关环保的法律、法规及规范性文件，
不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形，
未受到环保部门的行政处罚。
公司最近两年不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检
等合规经营方面的重大问题和法律风险，未受到上述相关部门的行政处罚。
四、公司的独立性
(一) 公司的业务独立
公司主营业务为电子装配行业制造中的三维无损光学视觉检测系统软硬件
的开发、生产、销售及增值服务。公司独立开展业务，拥有独立完整的研发、生
产、销售系统，具有完整的业务流程和独立的生产经营场所。
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争以及影响公司独立性的重大或
频繁的关联交易。
(二) 公司的资产独立
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公司是以有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与经营业务体系相配
套的资产。公司拥有开展业务所需的设备、商标及业务资格，公司目前租赁使用
的办公及生产用房由公司独立地与出租方签订租赁合同。
公司资产独立完整、产权明晰，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。公司目前没有以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。
(三) 公司的人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有
关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情
形。公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并领
取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规，与员工签订了劳动合
同。员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，公司人员独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(四) 公司的财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会
计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核
算和财务决策。公司取得了《开户许可证》并开设了基本存款账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司独立进行纳
税申报和税款缴纳。
(五) 公司的机构独立
公司按照《公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事会、经营管理层
等权利、决策、监督及经营管理机构，具有健全独立的法人治理结构，相关机构
和人员能够依法履行职责。公司结合经营的需要设置了完整的内部组织机构，各
部门职责明确，工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。
五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控
制人及其控制企业提供担保情况
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(一) 公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用情况
公司最近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用情况。
(二) 公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保情况
公司最近两年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担
保情况。
(三) 防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源
所采取的具体安排及执行情况
为防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为
发生，保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外
投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及
关联方资金占用管理制度》等管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大
对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施对关联方的行为进行了
合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保
了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。
六、同业竞争的情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人陈志忠先生除持有本公司股权外，还持有升迪电
子%的股权、圣阳电子%的股权、顺拓电子%的股权、厦门测微
%的股权、厦门顺时代%的股权、福州顺时代%的股权及德昶投
资%的股权。对外投资具体情况详见本公开转让说明书“第三节 公司治理”
之“七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明”之“（五）董事、监事、
高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况”之“1、董事、监事、高级
管理人员对外投资情况”
升迪电子成立于2004年1月5日，注册资本为万元。升迪电子住所为厦
门市湖里区园山南路800号联发电子广场四层东区C4001，其经营范围为批发零
售防静电产品、电子元器件、家用电器、计算机、复印机及配件、耗材、通讯产
品、仪器仪表、五金工具、机电产品；电子产品维修，与思泰克之间不存在同业
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竞争的情况。截至本公开转让说明书签署日，陈志忠持有出资额为万元，
占注册资本%。
圣阳电子成立于2006年10月10日，注册资本为万元。圣阳电子住所为
厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路583号401单元B区，其经营范围为批发、
零售电子产品、电线电缆、家用电器、计算机软件及辅助设备、办公设备、通讯
产品、仪器仪表、五金交电、机电产品；电子产品维修，与思泰克之间不存在同
业竞争的情况。截至本公开转让说明书签署日，陈志忠持有出资额为万元，
占注册资本%。
顺拓电子成立于2009年10月23日，注册资本为万元。顺拓电子住所为
厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路583号401单元C区，其经营范围为研发、
生产电子设备、仪器仪表、防静电产品、塑料制品、显微镜；批发、零售：电子
产品、电子元器件、电线电缆、通讯产品、显微镜、计算机、仪器仪表、五金工
具、机电产品、防静电产品、塑料制品、劳保产品、化工产品（不含危险化学品
及监控化学品）、电子产品的维修及相关技术咨询与服务，与思泰克之间不存在
同业竞争的情况。顺拓电子的主要业务为研发生产无铅焊台及三、四轴自动焊接、
锁附设备。截至本公开转让说明书签署日，陈志忠持有出资额为万元，占
注册资本%；实际控制人陈志忠之妻林华燕持有出资额为万元，占注
册资本%。
厦门测微成立于2014年1月24日，注册资本为万元。厦门测微住所为
厦门市湖里区园山南路802号1309室，其经营范围为其他机械设备及电子产品批
发；其他文化用品零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；
其他电子产品零售，与思泰克之间不存在同业竞争的情况。截至本公开转让说明
书签署日，陈志忠持有出资额为万元，占注册资本%，实缴出资额为
万元。
厦门顺时代成立于1996年6月18日，注册资本为万元。厦门顺时代住
所为厦门市火炬高新区（翔安）产业区同龙二路583号一层A区，其经营范围为
批发零售电子产品、电子元器件、电线电缆、通讯产品、计算机、仪器仪表、五
金工具、机电产品、防静电产品、劳保产品、化工产品（不含危险化学品及监控
化学品）、非标设备及电子制程配套产品；电子产品维修，与思泰克之间不存在
同业竞争的情况。截至本公开转让说明书签署日，陈志忠持有出资额为万
元，占注册资本%；实际控制人陈志忠之妻林华燕持有出资额为万元，
占注册资本%。
厦门思泰克智能科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-82
福州顺时代成立于2005年6月15日，注册资本为万元，福州顺时代住
所为福州市台江区国货路303号福州电子城2号楼1层02至05号， 其经营范围为电
子元器件、通讯产品、仪器仪表、光学仪器、五金工具、电器机械、计算机及配
件、复印机、电子产品批发、零售；电子产品维修。（以上经营范围涉及许可经
营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营），与思泰克之间不存在同业竞
争的情况。截至本公开转让说明书签署日，陈志忠持有出资额为万元，占
注册资本%；厦门顺时代持有出资额为万元，占注册资本%。
德昶投资成立于2015年4月8日，注册资本为3,万元，德昶投资住所为
厦门市思明区七星西路178号七星大厦16层03单元，其经营范围为投资管理（法
律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
规另有规定除外），与思泰克之间不存在同业竞争的情况。截至本公开转让说明
书签署日，陈志忠持有出资额万元，占注册资本%，实缴出资额为
万元。
此外，公司股东曾持有隽毅科技股权。隽毅科技成立于2014年11月17日，注
册资本为万元，隽毅科技住所为上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层
WA1026室，其经营范围为从事软件科技、计算机科技、智能化科技、网络科技、
光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信建设工程施
工、机电安装建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），计算机服务（除互
联网上网服务营业场所），以服务外包的方式从事软件服务，电脑图文设计制作，
商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），仪器仪表、电力设备、自动化
设备、低压电器及其元器件、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）、电子产品、通信设备、消防器材、办公用品及设备的销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】隽毅科技成立时，股权结
构如下所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例（%）
1 林华斌
2 沈文君
3 张 健
4 林福凌
5 王伟锋
6 范 琦
合计
厦门思泰克智能科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-83
2016年3月17日，隽毅科技召开股东会，全体股东一致同意以下事项：股东
林华斌将万元出资转让予任相学；股东沈文君将万元出资转让予任相
学；股东张健将万元出资转让予任相学；股东林福凌将万元出资转让予
任相学；股东王伟锋将万元出资转让予任相学；股东范琦将万元出资转
让予任相学，上述转让均为平价转让。2016年3月17日，林华斌、沈文君、张健、
林福凌、王伟锋、范琦与任相学签署了《股权转让协议》。2016年3月29日，隽毅
科技就上述事项于上海市工商行政管理局闵行分局办理了工商变更登记，本次变
更后，截至本公开转让说明书签署日，隽毅科技股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例（%）
1 任相学
合计
目前，公司与隽毅科技已无关联关系。
公司控股股东、实际控制人陈志忠、姚征远、张健先生除上述事项外，不再
持有其他企业股权。因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，给公司及其他股东造成损害，公司实际控制人、
公司持股5%以上的股东分别出具了《关于避免与厦门思泰克智能科技股份有限
公司同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司未直接、间接投资与公司构成同
业竞争的公司/企业，未以任何方式从事或参与与公司主营业务构成竞争的业务
或活动。
2、本人/本公司将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司主营业
务构成竞争的业务或活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，
或在该经济实体中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
3、本人/本公司将不会为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，如从任何
第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人/本公
司将立即通知公司，并将该商业机会让予公司。
4、本人/本公司在作为公司持股 5%以上的股东期间，上述承诺对本人/本公
司具有约束力。
5、本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
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1-1-84
七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明
(一) 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况
序号 姓名
职位（与管理层
的关系）
持股数量（股） 持股比
例（%） 直接持股 间接持股 合计持股
1 陈志忠 董事长 3,780,885 370,367 4,151,252
2 姚征远 董事、总经理 3,642,990 359,474 4,002,464
3 张健 董事、副总经理 3,642,990 359,474 4,002,464
4 林福凌 董事、副总经理 879,720 - 879,720
5 王伟锋 监事会主席 376,440 - 376,440
6 范琦 监事 376,440 - 376,440
合计 12,699,465 1,089,315 13,788,780
截至本公开转让说明书签署日，除上述所披露的情况外，公司不存在董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况。
(二) 董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在
亲属关系。
(三) 董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重
要承诺
公司全部董事、监事、高级管理人员均签订了《承诺函》，对各人的任职资
格、投资及兼职情况、同业竞争及关联交易情况、重大诉讼、仲裁或行政处罚情
况、国籍及境外居留权情况进行了承诺。
(四) 董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
姓名 本公司任职 单位名称 担任职务
陈志忠 董事长
厦门市升迪电子有限公司 监事
厦门市圣阳电子有限公司 监事
厦门顺拓电子有限公司 执行董事、经理
厦门市测微光学仪器有限公司 监事
福州顺时代电子有限公司 监事
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1-1-85
姓名 本公司任职 单位名称 担任职务
厦门市顺时代电子有限公司 执行董事、经理
茂泰投资
执行事务合伙
人
厦门时代通电子科技有限公司 监事
福建省电子器材公司新兴电子商场 董事长
林瑞金 董事 龙岩市厦龙工程技术研究院 常务副院长
陈世伟 监事 厦门金鸿迪电子有限公司 技术总监、监事
备注：陈志忠曾担任厦门时代通电子科技有限公司的监事和福建省电子器材公司新兴电
子商场（集体所有制企业）的董事长（法定代表人），其中厦门时代通电子科技有限公司因
未及时办理工商年检被吊销营业执照，陈志忠非厦门时代通电子科技有限公司法定代表人，
该事项不影响陈志忠的董事任职资格；福建省电子器材公司新兴电子商场（集体所有制企业）
于2004年因未及时办理工商年检被吊销营业执照，上述事项距目前已逾三年，不影响陈志忠
的董事任职资格。由于上述公司或企业已经被吊销营业执照，故在对外投资、关联交易等章
节未作列示。
截至本公开转让说明书签署日，除上述所披露的情况外，公司董事、监事、
高级管理人员均不存在在其他单位兼职的情况。
(五) 董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况
1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
姓名 被投资单位名称 对外投资情况
陈志忠
厦门市升迪电子有限公司 出资 万元，占升迪电子注册资本 %
厦门市圣阳电子有限公司 出资 万元，占圣阳电子注册资本 %
厦门顺拓电子有限公司 出资 万元，占顺拓电子注册资本 %
厦门市测微光学仪器有限公
司
认缴 万元，占厦门微测注册资本 %
厦门市顺时代电子有限公司
出资 万元，占厦门顺时代注册资本
%
福州顺时代电子有限公司
出资 万元，占福州顺时代注册资本
%
茂泰投资 出资 万元，占茂泰投资注册资本 %
厦门市德昶投资管理有限公 认缴 万元，占德昶投资注册资本 %
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1-1-86
姓名 被投资单位名称 对外投资情况
司
姚征远 茂泰投资 出资 万元，占茂泰投资注册资本 %
张健 茂泰投资 出资 万元，占茂泰投资注册资本 %
截至本公开转让说明书签署日，除上述所披露的情况外，公司董事、监事、
高级管理人员不存在其他对外投资情况。
2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突
董事、监事、高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突。
(六) 董事、监事、高级管理人员的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或
者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。
八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及
原因
(一) 董事变动情况
报告期内，公司董事会人员变更情况如下：
时间 董事会成员 变更原因
2014-1-1
陈志忠（董事长）、姚征远（董
事）、张健（董事）
-
2016-6-18
陈志忠（董事长）、姚征远（董
事）、张健（董事）、林福凌
（董事）、林瑞金（董事）
股份公司成立，完善公司治理
结构
(二) 监事变动情况
报告期内，公司监事会人员变更情况如下：
时间 监事（会）成员 变更原因
2014-1-1 林福凌（监事） -
2016-6-18
王伟锋（监事会主席）、陈世
伟、范琦（职工代表监事）
股份公司成立，完善公司治理
结构
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1-1-87
(三) 高级管理人员变动情况
报告期内，公司高级管理人员变更情况如下：
时间 高级管理人员 变更原因
2014-1-1 陈志忠（总经理） -
2016-6-18
姚征远（总经理）、张健（副
总经理）、林福凌（副总经理）、
叶金元（财务总监）、黄毓玲
（董事会秘书）
股份公司成立，完善公司治理
结构
公司报告期内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，变化系股份公司
设立后基于完善公司治理结构而进行的人员调整，未发生核心管理人员流失的情
况，不影响公司的持续经营。
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1-1-88
第四节 公司财务
一、财务报表
资产负债表
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
流动资产：
货币资金 2,451, 2,298, 191,
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
- - --
应收票据 1,580, 626, 385,
应收账款 8,009, 9,505, 3,395,
预付款项 301, 394, 712,
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 251, 99, 12,
存货 10,264, 8,625, 3,343,
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 22,858, 21,549, 8,040,
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 486, 557, 716,
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
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1-1-89
项目 2016 年 3 月 31 日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
油气资产 - - -
无形资产 29, 31, 68,
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - 40,
递延所得税资产 65, 75, 65,
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 581, 663, 889,
资产总计 23,439, 22,213, 8,930,
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
- - -
应付票据 - - -
应付账款 1,724, 2,629, 304,
预收款项 724, 766, 446,
应付职工薪酬 204, 170, 113,
应交税费 2,083, 3,049, 661,
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 3,055, 5,585, 3,742,
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 7,792, 12,202, 5,268,
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - 175,
递延所得税负债 - - -
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1-1-90
项目 2016 年 3 月 31 日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - 175,
负债合计 7,792, 12,202, 5,443,
股东权益（或所有者权益）：
股本 1,631, 1,500, 1,500,
资本公积 4,648, - -
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 931, 931, 278,
未分配利润 8,435, 7,579, 1,708,
股东权益合计 15,646, 10,011, 3,486,
负债和股东权益总计 23,439, 22,213, 8,930,
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1-1-91
利润表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 5,196, 31,068, 11,087,
减：营业成本 3,136, 19,313, 6,795,
营业税金及附加 7, 78, 16,
销售费用 215, 1,073, 814,
管理费用 894, 2,878, 1,609,
财务费用
资产减值损失 -66, 238, 150,
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
- - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
- - -
二、营业利润（损失以“-”号
填列）
1,008, 7,486, 1,700,
加：营业外收入 200, 454,
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 10,
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（损失以“-”号
填列）
1,008, 7,687, 2,144,
减：所得税费用 152, 1,163, 300,
四、净利润（损失以“-”号填
列）
855, 6,524, 1,844,
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 855, 6,524, 1,844,
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
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1-1-92
现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,651, 29,559, 9,845,
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,032, 2,487, 1,760,
经营活动现金流入小计 8,683, 32,046, 11,606,
购买商品、接受劳务支付的现金 6,236, 24,572, 9,305,
支付给职工以及为职工支付的现金 768, 1,330, 1,205,
支付的各项税费 1,034, 493, 349,
支付其他与经营活动有关的现金 5,253, 3,398, 1,224,
经营活动现金流出小计 13,293, 29,795, 12,085,
经营活动产生的现金流量净额 -4,609, 2,250, -479,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
- - -
处置子公司及其他合营单位收到的现
金净额
- - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计
购置固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
17, 143, 82,
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他合营单位收到的现
金净额
- - -
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 17, 143, 82,
投资活动产生的现金流量净额 -17, -143, -82,
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 4,780, - -
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1-1-93
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 4,780, - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 4,780, - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
- - -
五、现金及现金等价物净增加额 152, 2,107, -562,
加：期初现金及现金等价物余额 2,298, 191, 753,
六、期末现金及现金等价物余额 2,451, 2,298, 191,
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1-1-94
所有者权益变动表
单位：元
项目
2016 年 1-3 月
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 1,500, - 931, 7,579, 10,011,
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 1,500,
931, 7,579, 10,011,
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 131, 4,648, - 855, 5,635,
（一）综合收益总额 - - - 855, 855,
（二）所有者投入和减少资本 131, 4,648, - - 4,780,
1、股东投入的普通股 131, 4,648, - - 4,780,
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - -
3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
4、其他 - - - - -
（三）利润分配 - - - - -
1、提取盈余公积 - - - - -
2、提取一般风险准备 - - - - -
3、对股东的分配 - - - - -
厦门思泰克智能科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-95
4、其他 - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - -
1、资本公积转增资本(或股本) - - - - -
2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - -
4、其他 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
1、本期提取 - - - - -
2、本期使用 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本年年末余额 1,631, 4,648, 931, 8,435, 15,646,
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1-1-96
所有者权益变动表（续表）
单位：元
项目
2015 年度
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 1,500, - 278, 1,708, 3,486,
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 1,500, 278, 1,708, 3,486,
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - 652, 5,871, 6,524,
（一）综合收益总额 - - - 6,524, 6,524,
（二）所有者投入和减少资本 - - - - -
1、股东投入的普通股 - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - -
3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
4、其他 - - - - -
（三）利润分配 - - 652, -652, -
1、提取盈余公积 - - 652, -652, -
2、提取一般风险准备 - - - - -
3、对股东的分配 - - - - -
4、其他 - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - -
厦门思泰克智能科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-97
1、资本公积转增资本(或股本) - - - - -
2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - -
4、其他 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
1、本期提取 - - - - -
2、本期使用 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本年年末余额 1,500, - 931, 7,579, 10,011,
厦门思泰克智能科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-98
所有者权益变动表（续表）
单位：元
项目
2014 年度
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 1,500, - 94, 47, 1,642,
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 1,500, - 94, 47, 1,642,
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - 184, 1,660, 1,844,
（一）综合收益总额 - - - 1,844, 1,844,
（二）所有者投入和减少资本 - - - - -
1、股东投入的普通股 - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - -
3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
4、其他 - - - - -
（三）利润分配 - - 184, -184, -
1、提取盈余公积 - - 184, -184, -
2、提取一般风险准备 - - - - -
3、对股东的分配 - - - - -
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4、其他 - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - -
1、资本公积转增资本(或股本) - - - - -
2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - -
4、其他 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
1、本期提取 - - - - -
2、本期使用 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本年年末余额 1,500, - 278, 1,708, 3,486,
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二、审计意见
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月份财务会计报告（包括 2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日的资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年
1-3 月份的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）实施审计，并
出具了“瑞华审字[2016]01660369 号”审计报告，审计意见为标准无保留意见。审计意见
如下：我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了公司 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及
2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、
于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融
工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计
提相应的减值准备。
（二）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，公司无子公司及需纳入合并报表的其他企业，无需编制合并财务报表。
四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响
（一）主要会计政策、会计估计
1、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
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本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应
收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同
条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重
组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融
资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认
减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测
试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用
风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该
等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相
关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
组合 1：账龄组合
已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以
前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风
险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分
析确定坏账准备计提的比例
组合 2 ：备用金、押金及保证金
公司根据以前年度与之相同或相类似的具有类似特征的应收
款项组合的实际损失率结合现实情况分析确定不计提坏账准
备
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风
险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计
应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
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不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
组合 1 ：账龄组合 账龄分析法
组合 2 ：备用金、押金及保证金 单独测试
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备：如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的
应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事
项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值
不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
2、存货的分类和计量
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、周转材料、产成品、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领
用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
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估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证
据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资
