文胜生物公开转让说明书
1-1-1
安徽省文胜生物工程股份有限公司
（住所：阜阳市颍州经济开发区新安大道 1259号）
公开转让说明书
主办券商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
文胜生物公开转让说明书
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转
让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点决定，特别提示投资者对公司
以下可能出现的风险予以充分关注：
一、市场竞争导致行业毛利率下降的风险
目前，国内从事肥料生产的企业数量众多，尤其是诸多规模较小及设备水平、
技术能力、抗风险能力相对较差的企业，为获得一定市场份额而采取低价竞争策
略。
长期来看，随着客户对产品质量要求的不断提升和下游产业向知名厂商的逐
步整合，具有高质量水准和规模优势的肥料生产商竞争力优势将进一步凸显，其
竞争力将主要表现在上下游资源整合的平台优势、大规模采购的价格优势、快速
反应的服务优势、高良率控制的质量优势等方面，并藉此获得超出行业平均水平
的毛利率，但从短期来看，公司仍然面临行业毛利率下降的风险。
应对措施：
公司高度重视产品质量，通过技术创新和营销创新，发挥品牌优势，加大
产品售后服务，进一步提升公司的竞争力。一是加大研发投入，在强调自主研
发的基础上，加强与其他科研院所的交流与合作，面向高端种植户和高附加值
优质农产品种植需求，持续开发专、精、特、新的新型功能性肥料高端种植户
和高附加值优质农产品种植需求。二是加强营销模式创新，以“互联网+活动式
网络营销模式”为主要营销方式，批量调研、开发、培训、维护、巩固营销网
络，形成稳固的“县级服务平台-乡镇级配送中心-村级服务网点”的营销网络
体系。同时利用互联网技术，打造种肥联盟、药肥联盟、机肥联盟等新型渠道
模式，跨界整合，建立纵横立体的营销网络。三是继续推行品牌战略，主要以
目标客户传播及顾客关系传播为主，其主体内容是产品功能、客户利益、客户
满意和生态环保使命。同时恰当地运用大众传播和公关宣传，引导社会的认同
和政府的关注和重视，以此增强企业的品牌影响力，为企业发展争取更多的政
府支持、公众支持，获得更多的资源整合和扩张机会，最终把文胜品牌打造成
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中国新型功能性肥料领军品牌，取得品牌竞争优势。四是加强品质管理，强化
产品质量控制，为客户提供放心、安全的产品。超前的质量设计是前提，先进
的技术是基础，科学的管理是保障，监督检查是验证，粮食的增产、农民的增
收是对产品质量最好的回报。推行品牌战略，公司未来将继续立足安徽的地域
优势，稳步向周边省份以及华南、东北、西北扩张。
二、技术失密和核心技术人员流失的风险
随着国家实施农业现代化战略，功能肥料行业技术升级和研发创新的要求越
来越高。这就需要肥料行业不断加大投入，引进优秀人才，加强技术储备。
报告期内，公司研发投入分别为 万元、万元和 万元，
占当期营业收入比例分别为 %、%和 %。未来，如果公司研发投入不
足，研发管理体系不完善，核心技术泄露，或者核心技术人员出现大量流失，将
会大幅度削弱公司的竞争力。
应对措施：
公司自成立以来非常重视产品和技术的研发工作，在人员配备、组织架构
及资金投入等方面为研发工作的顺利开展提供了充分保障。第一，公司的核心
技术及制造工艺由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专业分工分别掌
握不同技术环节，以尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术的情况出现，使
得公司的技术研发不依赖于单一人员；公司建立了严密的保密制度，采取多种
手段防止商业秘密的泄露。第二，公司采取多种措施吸引和留住人才，加大研
发投入，配置全新设备，不断开发新产品、新工艺，并通过申请专利对研发成
果进行保护。公司与安徽农业大学合作设立了教学实践基地、“产学研”合作
基地、毕业生就业实训基地、大学生自主创业基地，致力于提升公司的研发水
平和保障公司的人才储备。第三，公司与研发技术人员均签定了保密协议，并
为其提供具有竞争力的薪酬和激励机制。这种将个人利益与公司未来发展紧密
联系的做法有力保证了技术研发团队的稳定。
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三、资产抵押风险
截至 2015 年 5 月 31 日，公司账面价值为 1, 万元的存货、2,
万元的固定资产、 万元的无形资产均被质押或抵押，用于开立银行承兑
汇票或者向银行申请借款。报告期内，公司信用状况良好，未发生违约情形。
未来，如果公司无法按期支付银行承兑汇票敞口或者偿还银行借款，公司相
关资产将存在被银行处置的风险。
应对措施：
公司制定了资金管理制度，严格按照合同约定按时支付银行借款本金和利
息，未发生逾期支付等情形。同时，公司加大货款催收力度，确保生产经营具
有稳定的现金流。
公司通过《公司章程》的一般规定及《关联交易决策制度》的专项制度就
关联方及关联关系、关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的审议及披露、
责任追究等方面做出了明确规定，防止关联方占用资金的行为。
四、销售区域相对集中的风险
公司主营业务突出，竞争优势明显，主营产品为新型功能性复混肥料和新型
功能性生物肥料。公司业务主要集中在安徽及周边地区，客观上造成公司客户较
为集中。报告期内，公司销售主要以安徽地区为主，安徽省内销售占营业收入比
重分别为 %、%、%。
未来，如果安徽省内市场需求下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。
应对措施：
公司未来将继续立足安徽的地域优势，稳步向周边省份以及华南、东北、
西北扩张。文胜生物未来 3-5年产品的主要销售区域规划为三个商圈：
第一商圈是以阜阳为核心 200 公里以内的核心商圈，约 100 个县范围，采
取目标市场集中化营销战略，集中资源争夺和巩固在该区域细分市场的领先地
位，通过不断扩大在区域细分市场的影响力，扩大市场占有率，使企业不仅由
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于拥有稳固的“后方根据地”而大大降低竞争风险和经营风险，而且有助于更
深入地把握市场及客户，全面提升产品、技术、品牌、服务竞争力。
第二商圈是以阜阳外围 200-500 公里范围，主要在安徽其他地区和周边的
浙江、江苏、河南、山东、湖北、江西六大省区为主的扩张商圈，通过媒体招
商和会展招商进行“拾贝式”或“摘桃式”市场开发，持续培育新的区域市场，
寻求区域性突破，再以此为根据地向周边区域辐射，不断提高该商圈的营业收
入占比。
第三商圈是以东北（黑龙江）、西北（新疆）、华南（广西）为中心向外
辐射的外围商圈。通过打造种肥联盟、药肥联盟、机肥联盟等新型渠道模式，
跨界整合，建立纵横立体的营销网络。
公司根据市场布局战略规划相应加强了营销团队建设，营销中心下设土壤
生态部和城市生态部：土壤生态部分管在全国市场下设八个销售大区，大区经
理负责区域内的团队管理、市场开发和客户维护；城市生态部专门负责城市的
庭院绿化和阳台养吧的市场开发。通过营销组织结构的搭建和营销团队的整合，
来支撑公司未来的市场开发战略，以逐步扩大公司产品在全国市场的销量。报
告期内，公司省外市场销售占比逐期增加，分别为 %、%、%。
五、生产经营受下游行业变动影响的风险
公司的主要产品为各类新型功能性肥料，主要应用于农业生产，公司生产经
营受下游农业发展的影响较大。一是我国农业生产受天气影响较大，容易受到旱、
涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响；二是农业生产具有较强的季节性特
征，会引起肥料产品供求关系的变化和市场价格的波动。以上因素均会影响公司
的生产经营。
应对措施：
公司建立了完善的售后服务体系，农化服务人员常年深入农业生产一线，
发放技术资料，举办农业技术讲座，组织专家回访观摩会，现场指导农民科学
施肥。同时进行采集土样、免费化验、确定配方，提供定制化产品，切实帮助
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农民增产增效。公司制定了科学合理的生产计划，在销售淡季给予经销商一定
的优惠，以提高经销商和客户淡季采购的积极性。
六、原材料价格波动的风险
公司主要从事新型功能性复混肥料（包括缓释型配方肥、土壤改良型配方肥）
和新型功能性生物肥料的研发、生产、销售。报告期内，公司营业收入分别为
11,万元、13, 万元和 5, 万元，其中新型功能性复混肥料销
售收入占比分别为 %、%和 %。复混肥料价格主要受尿素、磷酸
一铵、磷酸二铵、钾肥等原材料价格的影响。未来，如果上述主要原材料市场出
现不利变化，价格大幅波动，将会影响公司复混肥料产品的销售价格，进而影响
公司的盈利能力。
应对措施：
公司制定了《采购管理制度》，对采购实施统一管理。供应部根据销售计
划按需采购，根据日常生产、销售合同、市场情况、原材料采购周期及库存安
全量综合评判确定采购计划。为降低原材料价格波动带来的经营风险，公司主
要采取了以下措施：一是进一步优化产品结构，加大高利润率的新型功能性生
物肥料的研发和销售力度，以降低上游原材料的价格波动影响。二是直接与大
宗原材料生产商建立战略合作关系，签订年度供货协议，以规避价格风险。三
是及时了解行情信息，对尿素、磷铵、钾肥等大宗材料采取预订、锁单及套期
保值等措施，并计划逐步导入采购招投标机制，保障采购原料的价格基本稳定，
减少行情波动给公司带来的风险。四是采取供应链管理的方式，以销定采，提
高库存周转率，降低库存成本和库存风险。
七、偿债能力下降风险
报告期内，由于公司经营模式的特点导致资产负债率较高，速动比率偏低。
资产负债率分别为 %、%、%，流动比率分别为 、、，
速动比率分别为 、、。尽管公司生产经营稳健，报告期内未发生
逾期偿还银行借款和支付货款等情形，但是如果未来公司经营模式发生重大变
化，导致资金周转出现短期困难，将造成公司偿债能力降低。
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应对措施：
公司通过不断研发新产品、优化产品结构等方式，向客户提供质量可靠的
肥料产品，进一步提高公司产品知名度和美誉度，增强公司的持续经营能力和
盈利能力，提升公司业绩。同时，引进战略投资者等新股东，降低资产负债率，
增强公司偿债能力和抗风险能力。
八、税收优惠政策变动风险
公司于2011年10月取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税
务局、安徽省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GF201134000393，有效期三年。公司2014年7月取得安徽省科技厅、安徽省财政
厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书
编号：GR201434000275，自2014年7月起继续享受国家高新技术企业所得税等优
惠政策，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，公司2014年度、2015
年度享受企业所得税15%的优惠税率。
未来，如果公司没有通过高新技术企业资格复审，公司将不再享受增值税、
所得税的税收优惠政策，公司的经营业绩将受到影响。
应对措施：
公司将进一步优化产品结构，根据国家政策引导的方向，扩大新型功能性
生物肥料的生产和销售，提升公司产品的核心竞争力。以筹建安徽省新型功能
性肥料工程技术研究中心为契机，加大新产品的研发投入，引进具有一定实力
的研发人才，通过多种方式与科研院所开展交流与合作，保障公司的研发实力
和水平维持在较高水平。
九、政府政策和政府补助变动风险
报告期内，公司列入营业外收入的政府补助分别为 万元、万
元和 万元，分别占当期利润总额的 %、%和 %。尽管公司
主营业务突出，盈利能力逐年增强，但是如果未来政府支持农业的相关政策发生
变化，对企业的政策扶持和资金支持减少，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
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应对措施：
公司始终关注国家产业政策对肥料行业的影响，致力于新型功能性复混肥
料和新型功能性生物肥料的研发、生产、销售，主营业务突出。一方面，公司
将进一步优化产品结构，提高毛利率高的产品的销售比重；另一方面，公司通
过加强生产管理和成本费用控制，减少不必要的支出，提升主营业务利润率。
十、实际控制人控制不当风险
公司实际控制人为李文胜、赵琳丽夫妇，持有公司股权比例为 %。公
司实际控制人可利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行
控制。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，制定了包
括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》和《关联交易决策制度》等规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制
地位从事相关活动，对公司和少数股东的利益产生不利影响。
应对措施：
公司建立了较为完善的法人治理结构， 5 名董事会成员有 3 名为外部董事；
监事会成员 4 名，其中 2 名为职工代表监事。公司制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易
决策制度》等规章制度，对控股股东、实际控制人的行为进行了规范和约束。
实际控制人李文胜、赵琳丽对避免同业竞争、防止关联方资金占用等情形均出
具了承诺。
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目 录
声 明 ............................................................. 2
重大事项提示 ....................................................... 3
一、市场竞争导致行业毛利率下降的风险 ..................................... 3
二、技术失密和核心技术人员流失的风险 ..................................... 4
三、资产抵押风险 ......................................................... 5
四、销售区域相对集中的风险 ............................................... 5
五、生产经营受下游行业变动影响的风险 ..................................... 6
六、原材料价格波动的风险 ................................................. 7
七、偿债能力下降风险 ..................................................... 7
八、税收优惠政策变动风险 ................................................. 8
九、政府政策和政府补助变动风险 ........................................... 8
十、实际控制人控制不当风险 ............................................... 9
目 录 ............................................................ 10
释 义 ............................................................ 12
第一节 基本情况 ................................................... 14
一、公司基本情况 ........................................................ 14
二、股票挂牌情况 ........................................................ 15
三、公司股权结构 ........................................................ 16
四、公司董事、监事、高级管理人员简历 .................................... 26
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .............................. 28
六、中介机构情况 ........................................................ 31
第二节 公司业务 ................................................... 33
一、主营业务及产品 ...................................................... 33
二、内部组织结构及业务流程 .............................................. 36
三、与业务相关的关键资源要素 ............................................ 40
四、业务基本情况 ........................................................ 56
五、经营模式............................................................ 60
六、公司所处行业基本情况 ................................................ 62
第三节 公司治理 ................................................... 75
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一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ........................ 75
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 .................................. 78
三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 ........ 78
四、公司独立运营情况 .................................................... 79
五、同业竞争............................................................ 81
六、资金占用和对外担保情况 .............................................. 82
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ 83
八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 .......................... 86
第四节 公司财务 ................................................... 88
一、最近两年及一期的财务报表 ............................................ 88
二、审计意见............................................................ 98
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...................... 98
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ 98
五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 ..................... 108
六、关联方、关联关系及关联交易情况 ..................................... 144
七、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事
项重要事项 ............................................................ 150
八、报告期内资产评估情况 ............................................... 150
九、股利分配........................................................... 151
十、可能影响公司持续经营的风险因素 ..................................... 152
第五节 有关声明 .................................................. 159
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 159
二、主办券商声明 ....................................................... 160
三、律师事务所声明 ..................................................... 161
四、会计师事务所声明 ................................................... 162
五、资产评估机构声明 ................................................... 163
第六节 备查文件 .................................................. 164
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释 义
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
文胜生物、公司、本
公司、股份公司
指 安徽省文胜生物工程股份有限公司
文胜肥业、文胜有限 指 安徽省文胜肥业有限责任公司，文胜生物前身
安徽丰创 指 安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司
安农厂 指 涡阳县安农植物营养素厂
红皖肥料 指 涡阳县红皖肥料有限责任公司
涡阳分公司 指 安徽省文胜肥业有限责任公司涡阳分公司
石河子分公司 指 安徽省文胜肥业有限责任公司石河子分公司
三川农资 指 涡阳县三川农资有限责任公司
文胜农资 指 阜阳市文胜农资有限公司
江淮粮仓 指 安徽江淮粮仓农产品有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
农业部 指 中华人民共和国农业部
财政部 指 中华人民共和国财政部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《安徽省文胜生物工程股份有限公司章程》
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为
本公开转让说明书、
本说明书
指 安徽省文胜生物工程股份有限公司公开转让说明书
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《尽调指引》 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》
最近两年及一期、报
告期
指 2013年度、2014年度和 2015年 1-5月
主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
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审计机构、瑞华会计
师
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师 指 安徽天禾律师事务所
评估机构、中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
肥包肥 指
简称 CCF(Coated Compound Fertilizer)，是指用一种或多种植
物营养物质(肥料)包裹另一种植物营养物质(肥料)而形成的植
物营养复合体(复合肥)。是一种缓释包裹型复合肥，又称“包
复肥”
造粒 指
将磨细的粉料，经过混合、做固定形式运动、干燥、冷却、筛
分、制成流动性好、符合规定尺寸要求颗粒的过程
涂布包膜 指
通过特殊设备输送配置好的包膜液，喷洒到造粒成品表面；形
成表面均匀分布包膜液的二次造粒的方法
一级筛分 指 通过烘干机出来的造粒，初次剔除不合格颗粒的过程
二级筛分 指 筛选出符合规格尺寸要求颗粒的过程
生物包膜 指 一种用各类微生物菌剂对肥料进行包膜的方法
成球率 指 是新鲜料和返料进入造粒机，经过烘干后产出的成品率
注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值均保留 2位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 安徽省文胜生物工程股份有限公司
注册资本： 33,333,333元
组织机构代码： 15210488-8
法定代表人： 李文胜
初始设立日期： 1996年12月10日
有限公司成立日期： 1999年8月24日
股份公司成立日期： 2015年7月17日
住所： 阜阳市颍州经济开发区新安大道1259号
邮编： 236000
电话： 0558-3952666
传真： 0558-3952666
网址：
电子邮箱： wssw8888@
董事会秘书及信息披
露负责人： 赵琳丽
经营范围： 复混肥料（复合肥料）、掺混肥料、有机无机复混肥料、
缓释肥料、水溶肥料、微量元素肥料、农用微生物菌剂、
微生物肥料、有机肥料、磷酸二氢钾生产、销售。（以上
范围须取得国家专项审批后方可经营，对环境产生影响
的，凭环保批准手续经营）**
主营业务：
新型功能性复混肥料和新型功能性生物肥料的研发、生产
和销售
所属行业：
C26 化学原料和化学制品制造业-《上市公司行业分类指
引》（2012年修订）
文胜生物公开转让说明书
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化学原料和化学制品制造业-《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011）
C2624 复混肥料制造-《挂牌公司管理型行业分类指引》
11101012 化肥与农用药剂-《挂牌公司投资型行业分类指
引》
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值： 元
股票总量：33,333, 股
转让方式：协议转让
挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股东所持股份限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让
其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控
文胜生物公开转让说明书
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制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主
办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因
导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
股份公司成立于 2015年 7月 17日，截至本公开转让说明书签署日，股份公
司成立尚未满一年，本次无可公开转让的股份。
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
（二）主要股东情况
1、公司股东的基本情况
序
号
股东姓名
/名称
股东性质
身份证号
/注册号
持股数（股） 持股比例
1 李文胜 自然人股东 3421241965******** 21,000,000 %
2 赵琳丽 自然人股东 3405211976******** 9,000,000 %
3 安徽丰创 法人股东 340300000102092 3,333,333 %
合 计 33,333,333 %
安徽丰创成立于2013年4月2日，注册号340300000102092，注册资本25,500
%
%
%
%
%
%
李文胜 赵琳丽
安徽丰创生物技术产业创
业投资有限公司
安徽省文胜生物工程股份有限公司
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万元，法定代表人陈礼平，住所为安徽省蚌埠市胜利西路 777号，经营范围为“生
物技术及相关产业的创业投资、创业投资咨询、创业管理服务。（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”截至本公开转让说明书签署
日，安徽丰创的股权结构为：
序号 股东名称 股东证照号码 出资额（万元） 出资比例
1
安徽丰原集团有
限公司
340300000020896 10, %
2
盈富泰克创业投
资有限公司
440301103127961 5, %
3
安徽省科技成果
转化服务中心
134000001056 5, %
4
恒天天鹅股份有
限公司
130000000008164 5, %
5
安徽首泰东方资
产管理有限公司
340300000086944 %
合 计 25, %
安徽丰创的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2014 年 12月 31日 2015年 6月 30日 项目 2014 年度 2015年 1-6月
总资产 25, 24, 营业收入 -
所有者权益 25, 24, 净利润
注：2014年度数据经安徽凯吉通会计师事务所审计；2015年 1-6月数据未经审计。
安徽丰创已取得中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案证明，填报日
期为 2014 年 4月 22日。安徽丰创的管理人为安徽首泰东方资产管理有限公司，
该公司已取得中国证券投资基金业协会的私募投资基金管理人登记证明，登记日
期为 2014 年 4月 22日。
2、控股股东、实际控制人的基本情况
公司控股股东为李文胜，持有公司 %股份。
李文胜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年 7月出生，大专学历。
1990 年 7 月至 1998 年 2 月在涡阳化肥厂工作；1998 年 3 月至 2015 年 6 月期间
任职于文胜肥业，历任总经理、执行董事、董事长；2015 年 7 月至今担任文胜
文胜生物公开转让说明书
1-1-18
生物董事长、总经理。
李文胜二十年来一直从事土壤生态肥料的研究工作，取得多项科研成果。主
持承担了国家火炬计划项目《年产 10 万吨生态氮肥产业化项目》、国家科技支
撑项目《沿淮中低产田地力提升和作物丰产增效技术集成与示范》、国家星火计划
项目《茶树专用含有机碳叶面肥料》、安徽省“十一五”科技攻关计划项目《经
济实用型缓释 BB 肥的研制与应用》、安徽省“十二五”科技攻关计划项目《新
型功能性肥料研发与示范》等国家级、省级、市区级科研项目；主持申报了 3
项发明专利及 8项科技成果。科研项目获得“阜阳市科技进步奖一等奖”“缓释
型配方肥的研制与应用一等奖”、“阜阳市大量元素水溶肥料（液态）的研制三
等奖”。
公司的实际控制人为李文胜和赵琳丽。
赵琳丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年 9月出生，大专学历。
2000年 4月至 2015 年 4月在亳州市农业科学研究院工作；2015年 5月至 6月在
文胜肥业工作；2015 年 7月至今担任文胜生物董事、副总经理、董事会秘书。
李文胜和赵琳丽为夫妻关系，系一致行动人。两人合计持有公司 %股
份，所持有表决权可对文胜生物股东大会决议产生重大影响，为公司实际控制人。
3、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况
最近两年内，公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生重大变化。
4、主要股份其他争议事项及股东之间的关联关系
公司股东所持有的公司股份未设定质押等担保，不存在被冻结或第三方权益
等任何权利限制情形；在可预见的期限内该等股份的权利亦不会因担保、冻结或
其他第三方权益等而受到任何限制；该等股份不存在委托持股的情形，亦不存在
权属纠纷和潜在纠纷。
公司股东李文胜和赵琳丽为夫妻关系。除此之外，其余股东之间不存在关联
关系。
（三）公司设立以来股本的形成及其变化情况
公司系由文胜肥业依法整体变更设立的股份有限公司，其股本演变如下图：
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1、1996 年 12 月，文胜肥业前身安农厂成立
沈海侠、杨文礼、祝秀英、李景森和王靖分别持有
%、%、%、%和 %股权
更名为“涡阳县文胜肥业有限公司”。 杨文礼、祝
秀英、李景森、王靖分别把股权转让给李文胜和沈
海侠
2004 年 12 月，李文胜和赵琳丽分别增资 30 万元和
10 万元
李文胜和赵琳丽分别持有 %和 %股权，更
名为“安徽省文胜肥业有限责任公司”
2008 年 12 月，李文胜和赵琳丽分别增资 350 万元和
150 万元
李文胜和赵琳丽分别持有 %和 %股权
2011 年 3 月，李文胜和赵琳丽分别增资 420 万元和
180 万元
李文胜和赵琳丽分别持有 %和 %股权
2013 年 3 月，李文胜和赵琳丽分别增资 1,260 万元
和 540 万元
李文胜和赵琳丽分别持有 %和 %股权
2014 年 3 月，安徽丰创增资 万元
李文胜、赵琳丽和安徽丰创分别持有 %、
%和 %股权
李文胜、赵琳丽和安徽丰创分别持有 %、
%和 %股权
1996 年 12 月，公司前身安农厂成
立（注册资本：60 万元）
1999 年 8 月，安农厂变更名称，第
一次股权转让（注册资本：60 万元）
2005 年 1 月，第一次增资，公司名
称变更（注册资本：100 万元）
2008 年 12 月，第二次增资
（注册资本：600 万元）
2011 年 3 月，第三次增资
（注册资本：1,200 万元）
2013 年 3 月，第四次增资
（注册资本：3,000 万元）
2014 年 3 月，第五次增资
（注册资本 3, 万元）
2015 年 7 月，股份公司成立（注
册资本： 万元）
2002 年 7 月，第二次股权转让
（注册资本：60 万元）
沈海侠将持有文胜肥业 %的股权分别转让给李
文胜 %、赵琳丽 %
文胜生物公开转让说明书
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文胜肥业前身安农厂系由沈海侠、杨文礼、祝秀英、李景森、王靖共同出资
设立的股份合作制企业。设立时，安农厂的注册资本为 60 万元，其中沈海侠、
杨文礼、祝秀英、李景森、王靖以货币资金分别认缴出资 20万元、15万元、10
万元、10 万元、5 万元。
1996年 4月 17日，涡阳县审计事务所诚达分所出具了“字（1996)第 60401107
号”《验资报告》，验证本次出资到位。
1996 年 4月 20 日，安农厂在涡阳县工商行政管理局申请了设立登记。
设立时，安农厂的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 沈海侠 %
2 杨文礼 %
3 祝秀英 %
4 李景森 %
5 王靖 %
合计 %
2、1999 年 8 月，安农厂变更企业名称，第一次股权转让
1999 年 8月 3 日，涡阳县乡镇企业管理委员会下发了乡企项字(99)34号《关
于涡阳安农植物营养素厂变更企业名称的批复》，同意高炉镇企办室《关于涡阳
安农植物营养素厂变更企业名称的申请》，批准企业名称变更为“涡阳县文胜肥
业有限公司”。
1999 年 8月 13 日，安农厂向涡阳县工商行政管理局申请设立“涡阳县文胜
肥业有限公司”，变更公司的经营范围、企业名称、住所、企业类别、企业股东。
1999 年 8月 16 日，安农厂原股东杨文礼、祝秀英、李景森、王靖签订《资
金转让协议》，愿将杨文礼（投资额 15万元）、王靖（投资额 5 万元）共计 20
万元股份转让给李文胜，愿将李景森（投资额 10 万元）、祝秀英（投资额 10
万元）共计 20万元股份转让给沈海侠，自此，沈海侠持有 40万股份，占注册资
本比例 %，李文胜持有 20万股份，占注册资本比例 %。
经核查，本次股权转让系解除股权“代持”的结果。李文胜、沈海侠在设立
安农厂时系夫妻关系，当时，李文胜尚未从原单位离职，同时考虑到成立股份合
文胜生物公开转让说明书
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作制企业需要多名股东，于是便通过杨文礼、祝秀英、李景森、王靖代持了股份，
所有的出资款都是李文胜和沈海侠在婚姻关系存续期间的自有资金，前述四人均
未出资。后来企业更名为涡阳县文胜肥业有限公司，杨文礼、祝秀英、李景森、
王靖便通过股权转让的方式将代持股份转让给了实际持有人，即李文胜和沈海
侠。因此，本次股权转让并未涉及股权转让款的支付。
根据上述人员出具的确认书，以上股权转让不存在任何争议和纠纷，也不存
在任何潜在的争议和纠纷。除此之外，公司的股东自文胜肥业设立之日起，不存
在其他任何股权代持的情形。
1999 年 8月 19 日，涡阳县审计事务所出具了“审验字（1999）第 65 号” 《验
资报告》，经审验：涡阳县文胜肥业有限公司已收到股东投入的资本 60 万元，
其中货币资金 10 万元，实物资产 50 万元，其中沈海侠货币资金出资 10 万元，
以仓库办公楼作价出资 30 万元，共计出资 40 万元，占注册资本比例 %；
李文胜以办公楼和门面房作价 20 万元出资，持有 20 万股份，占注册资本比例
%。
1999年 8月 24日，涡阳县工商行政管理局核发了注册号为“3421242300135”
的《企业法人营业执照》。
变更后，涡阳县文胜肥业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 沈海侠 %
2 李文胜 %
合计 %
（1）存在的出资瑕疵
经核查，在本次出资过程中，股东沈海侠、李文胜用于出资的房产系其自建
的小产权房，未办理房屋产权登记证书，故在出资时未履行资产评估和产权转移
手续，不符合当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定，存在出资瑕疵。
（2）对出资不实行为的规范
考虑到公司注册资本充实性，保障股东和公司的利益，经各股东协商一致，
由李文胜以货币补充出资。2015 年 4 月 23 日，股东李文胜向公司支付了 50 万
文胜生物公开转让说明书
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元补充出资款。
2015 年 4月 30 日，控股股东、实际控制人李文胜、赵琳丽共同出具《关于
股东出资和股权转让的承诺和确认》，对于公司本次出资过程中股东出资瑕疵可
能导致的公司或债权人损失承担无条件连带赔偿责任，对各股东出资额及股权比
例不存在异议。
文胜肥业本次出资过程中股东出资瑕疵已由股东以货币出资予以补正，未损
害其他股东、公司及债权人利益，同时公司控股股东和实际控制人承诺承担由此
给公司和债权人造成的损失，不会对公司持续经营和偿债能力造成影响，对文胜
生物本次挂牌不构成实质性障碍，补充出资的方式合法、有效。
（3）改制过程的合法合规性
涡阳县人民政府于 2015年 7月 21日出具了《关于“涡阳县安农植物营养素
厂”相关问题的确认函》，确认：“涡阳县安农植物营养素厂注册资本及运营资
金来自于沈海侠等自然人。企业所在地的乡镇、县等各级政府及国有投资主体均
未出资或投入运营资金，企业所在地的村、乡、镇集体也未出资或投入运营资金。
设立后至今的历次增资过程中，企业所在地的乡镇、县等各级政府、国有投资主
体以及企业所在地的村、乡、镇集体均未出资。因此，涡阳县安农植物营养素厂
不属于国有或集体企业。故该厂 1999 年 8 月变更为涡阳县文胜肥业有限公司时
无需履行清产核资和产权界定等程序，而仅由涡阳县乡镇企业管理委员会于
1999年 8月 3日下发《关于涡阳安农植物营养厂变更企业名称的批复》[乡企项
字（99）34号]，终结该厂历史上的“股份合作制”身份。总之，涡阳县安农植
物营养素厂的设立、变更不涉及国有或集体资产的投入或支持运营，属于自然人
投资、运营、管理的企业。其投资、运营、管理中权利由相应的自然人享有，对
应的义务及法律责任也由相应的自然人承担。”
基于上述事实，文胜肥业的设立过程合法、合规、真实、有效。
3、2002 年 7 月，第二次股权转让
2002 年 7 月 1 日，原股东沈海侠与李文胜、赵琳丽签订股权转让协议书，
沈海侠将持有的涡阳县文胜肥业有限公司 %的股权（原注册资金 60万元，
沈海侠出资 40万元），分别转让给李文胜 %、赵琳丽 %。
文胜生物公开转让说明书
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本次股权转让后，涡阳县文胜肥业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李文胜 %
2 赵琳丽 %
合计 %
2002年 7月 12日，涡阳县工商行政管理局核发了注册号为“3421242300135”
的《企业法人营业执照》。
4、2005 年 1 月，第一次增资，公司名称变更
2004 年 12 月 28 日，涡阳县文胜肥业有限公司召开股东会，一致同意新增
资本 40 万元，其中李文胜增资 30 万元，赵琳丽增资 10 万元，公司注册资本增
加至 100 万元。2004 年 12 月 31 日，安徽金阳会计师事务所出具了“金会验字
（2004）第 483 号”《验资报告》，经审验：截至 2004 年 12 月 31 日止，文胜
肥业已收到李文胜、赵琳丽缴纳的新增注册资本人民币 40 万元，新增出资均为
货币出资。
本次增资后，涡阳县文胜肥业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李文胜 %
2 赵琳丽 %
合计 %
2005 年 1 月 5 日 ， 阜 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
“341200000028810”的《企业法人营业执照》，企业名称变更为：安徽省文胜
肥业有限责任公司。
5、2008 年 12 月，第二次增资
2008 年 11月 20日，文胜肥业召开全体股东会，一致通过新增注册资本 500
万元，其中李文胜增资 350万元，占增资额 70%；赵琳丽增资 150 万元，占增资
额 30%，公司注册资本增加到 600万元。
2008 年 12月 2日，安徽中鑫会计师事务所出具了“中鑫验[2008]90 号”《验
资报告》，经审验：截至 2008年 12月 2 日止，文胜肥业已收到李文胜、赵琳丽
文胜生物公开转让说明书
1-1-24
缴纳的新增注册资本人民币 500万元，新增出资均为货币出资。
本次增资后，文胜肥业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李文胜 %
2 赵琳丽 %
合计 %
2008 年 12月 2日，阜阳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
6、2011 年 3 月，第三次增资
2011 年 3月 26 日，文胜肥业召开股东会，同意将公司注册资本增加至 1,200
万元，其中李文胜增资 420万元，赵琳丽增资 180万元。
2011 年 3 月 28 日，安徽正泰会计师事务所出具了“皖正泰验字[2011]343
号”《验资报告》，经审验：截至 2011年 3月 28日止，文胜肥业已收到李文胜、
赵琳丽缴纳的新增注册资本人民币 600万元，新增出资均为货币出资。变更后累
计注册资本人民币 1,200万元，实收资本人民币 1,200万元。
本次增资后，文胜肥业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李文胜 %
2 赵琳丽 %
合计 1, %
2011 年 3月 28 日，阜阳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
7、2013 年 3 月，第四次增资
2013 年 3月 25 日，文胜肥业召开股东会，同意将公司注册资本增加至 3,000
万元人民币，其中李文胜增资 1,260万元，赵琳丽增资 540万元。
2013 年 3月 25 日，安徽智邦会计师事务所出具“皖智验[2013]071 号”《验
资报告》。经审验：截至 2013年 3月 25 日止，文胜肥业已收到李文胜、赵琳丽
缴纳的新增注册资本人民币 1,800万元，投入的资产全部为货币出资。变更后的
累计注册资本人民币 3,000万元，实收资本人民币 3,000万元。
本次增资后，文胜肥业的股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李文胜 2, %
2 赵琳丽 %
合计 3, %
2013 年 3月 25 日，阜阳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
8、2014 年 3 月，第五次增资
2014 年 3 月 6 日，文胜肥业召开股东会，新增注册资本由安徽丰创以现金
方式认缴，原股东李文胜、赵琳丽放弃此次增资的优先认缴权，认缴金额为人民
币 1,000 万元，其中 万元计入注册资本，余款计入资本公积。
本次增资后，文胜肥业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李文胜 2, %
2 赵琳丽 %
3 安徽丰创 %
合计 3, %
2014 年 3月 27 日，阜阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
9、2015 年 7 月，有限公司改制为股份公司
2015 年 7 月 7 日，文胜肥业召开股东会。根据瑞华会计师出具的《审计报
告》（瑞华审字[2015]34010044 号），公司截至 2015 年 5 月 31 日止经审计的
净资产为 43,642, 元。因此，股东会决定以该净资产折成股份公司的股份
总额 3,万股（折股比例为 1:），每股面值一元。股份公司的注
册资本为 3, 万元，该净资产折股出资后的余额 10,309, 元计入
股份公司资本公积。公司发起人以其所持文胜肥业股权对应的净资产折成股份公
司股份，按原持有文胜肥业股权比例相应持有股份公司股份。
2015 年 7 月 7 日，中铭国际出具《资产评估报告》（中铭评报字[2015]第
9031 号），截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，文胜肥业账面净资产在持续经
营等假设前提下的市场价值为 5, 万元，比账面净资产评估增值
万元，增值率为 %。
文胜生物公开转让说明书
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同日，文胜生物发起人签署《发起人协议书》，就设立文胜生物事宜达成协
议，约定了公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、设立方式、公司股份和注
册资本、发起人的权利义务和违约责任等事宜。
2015 年 7月 17 日，文胜生物在阜阳市工商行政管理局登记注册，领取了注
册号为“341200000028810（1-10）”的《营业执照》。
（四）公司设立以来的重大资产重组情况
公司设立以来，不存在重大资产重组情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员简历
（一）董事会成员
公司董事会由5名董事组成。公司董事任期三年，任职期满可连选连任。名
单如下表：
姓名 出生年月 职位 任期
李文胜 1965年 7月 董事长、总经理 2015年 7月-2018年 7月
赵琳丽 1976年 9月
董事、副总经理、董
事会秘书
2015年 7月-2018年 7月
潘 锦 1967年 7月 董事 2015年 7月-2018年 7月
王中林 1981年 7月 董事 2015年 7月-2018年 7月
张自立 1950年 12月 董事 2015年 7月-2018年 7月
李文胜、赵琳丽简历请参见本节“三（二）2、控股股东、实际控制人的基
本情况”。
1、潘锦
潘锦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年7月出生，研究生学历。
1986年7月至1996年5月在中国有色金属工业总公司中南办事处工作；1996年6月
至2001年3月在湖北阳光会计师事务所工作；2001年4月至2003年4月在武汉高科
国有控股集团有限公司工作；2003年5月至2007年7月在武汉高科房地产开发有限
公司任财务总监；2007年至今任深圳市创东方投资有限公司副总裁。2014年3月
至2015年6月，兼任文胜肥业董事；2015年7月至今，兼任文胜生物董事。
文胜生物公开转让说明书
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2、王中林
王中林，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 7 月出生，研究生学
历。2006 年 5 月至 2012 年 8 月在中审亚太会计师事务所海南分所工作；2012
年 9 月至 2014 年 10 月任海南中财首泰股权投资基金管理有限公司副总经理；
2014年 11月至今任深圳龙鳞资本管理有限公司总经理。2015年 7月至今，兼任
文胜生物董事。
3、张自立
张自立，男，中国国籍，无境外永久居留权，1950年 12月出生，本科学历。
1977 年 9 月至今，任安徽农业大学资源与环境学院教授，第十三、十四届全国
政协委员，安徽省人民政府参事室参事。2015年 7月至今，兼任文胜生物董事。
（二）监事会成员
公司监事会由4名人员组成，其中包括2名职工监事。公司监事任期三年，任
职期满可连选连任。名单如下表：
姓名 出生年月 职位 任期
姚 瑞 1984年 4月 监事会主席 2015年 7月-2018年 7月
赵国昌 1984年 11月 监事 2015年 7月-2018年 7月
徐恩静 1986年 6月 职工监事 2015年 7月-2018年 7月
邢献青 1986年 8月 职工监事 2015年 7月-2018年 7月
1、姚瑞
姚瑞，女，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 4 月出生，本科学历，
汉语言文学、法学双学士。2008年 8月至 2009 年 9月在《领导决策参考》网站
编辑部工作；2009 年 10 月至 2010 年 9 月在北京旭日金榜教育图书有限公司编
辑部工作；2010 年 12 月至 2013 年 4 月在新安房产网记者部工作；2013 年 5 月
至 2015 年 6月在文胜肥业行政中心工作；2015年 7月至今，任文胜生物监事会
主席、运营中心行政部部长。
2、赵国昌
赵国昌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年 11月出生，本科学历。
2007年 7月至 2015 年 6月在文胜肥业营销中心工作；2015年 7 月至今，任文胜
生物监事、营销中心城市生态部部长。
文胜生物公开转让说明书
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3、徐恩静
徐恩静，女，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 6 月出生，研究生学
历，肥料配方师。2011 年 8 月至 2015 年 6 月在文胜肥业研发中心工作；2015
年 7月至今，任文胜生物监事、研发中心部长。
4、邢献青
邢献青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年 8月出生，本科学历。
2010年 3月至 2011 年 3月在中国化学工程集团第三建设有限公司安质科工作；
2011 年 4 月至 2011 年 12 月在安徽昊源化工集团有限公司化工车间工作，2012
年 1月至 2015年 6月在文胜肥业品管中心工作；2015年 7月至今，任文胜生物
监事、运营中心品管部部长。
（三）高级管理人员
截至本公开转让说明书签署日，公司高级管理人员由 3人组成，名单如下表：
姓名 出生年月 职位 任职时间
李文胜 1965年 7月 董事长、总经理 2015年 7月-2018年 7月
赵琳丽 1976年 9月
董事、副总经理、董
事会秘书
2015年 7月-2018年 7月
李建华 1966年 10月
副总经理、财务负责
人
2015年 7月-2018年 7月
李文胜、赵琳丽简历请参见本节“三（二）2、控股股东、实际控制人的基
本情况”。
李建华
李建华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大专学历。
1986年7月至2005年7月在涡阳县百货公司财务科任副科长；2006年10月至2015
年6月在文胜肥业历任工会主席、行政中心部长、监事；2015年7月至今，任文胜
生物副总经理、财务负责人。
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标
财务指标 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 5, 13, 11,
文胜生物公开转让说明书
1-1-29
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
（万元）
毛利率（%） % % %
加权平均净资产收益率（%） % % %
扣除非经常性损益后的净资产
收益率（%）
% % %
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
2, 1, -2,
每股经营活动产生的现金流量
（元/股）
财务指标 2015年 5月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
应收账款周转率(次)
存货周转率（次）
总资产（万元） 13, 9, 11,
所有者权益（万元） 4, 4, 2,
归属于申请挂牌公司股东所有
者权益（万元）
4, 4, 2,
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元/股）
母公司资产负债率（%） % % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
每股指标的计算及波动情况分析如下：
1、每股收益
基本每股收益=报告期归属于挂牌公司股东的净利润/发行在外的普通股加
权平均数
稀释每股收益=（报告期归属于挂牌公司股东的净利润+稀释事项对归属于
公司普通股股东的净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+假定稀释
性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数）
文胜生物公开转让说明书
1-1-30
报告期内，文胜生物不存在稀释事项。
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月，文胜生物基本每股收益分别为 、
和 ，归属于挂牌公司股东的净利润分别为 万元、 万元、
万元，相应的，发行在外的普通股加权平均数分别为 2,550 万股、3,250
万股、3, 万股。报告期基本每股收益变化是受归属于挂牌公司股东的
净利润和发行在外的普通股加权平均数变化综合影响所致。
2、每股经营活动产生的现金流量
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末挂牌公
司股本数
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月，文胜生物每股经营活动产生的现金
流量分别为、 和 ，报告期经营活动产生的现金流量净额分别为
-2, 万元、1, 万元、2, 万元，期末股本数分别为 3,000 万
股、3, 万股、3, 万股。报告期每股经营活动产生的现金流量
变化主要是受经营活动产生的现金流量净额变化影响。
3、每股净资产
每股净资产（归属于挂牌公司股东的每股净资产）=期末净资产/股本数（期
末归属于挂牌公司股东的净资产/挂牌公司股本数）
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 5 月 31 日，文胜生物每
股经营活动产生每股净资产（归属于挂牌公司股东的每股净资产）分别为
元、 元和 元，报告期末净资产（归属于挂牌公司股东的净资产）分别
为 2, 万元、4, 万元、4, 万元，期末股本数分别为 3,000
万股、3, 万股、3, 万股。报告期每股净资产（归属于挂牌公
司股东的每股净资产）增加主要是因新增股本以及经营积累增加净资产所致。
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1-1-31
六、中介机构情况
（一）主办券商
名称：东莞证券股份有限公司
法定代表人：张运勇
住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号
联系电话：0769-22119285
传真：0769-22119285
项目小组负责人：谢云山
项目小组成员：王健实、李炯杰、章畅、罗广杰
（二）律师事务所
名称：安徽天禾律师事务所
负责人：张晓健
住所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B座东楼 15、16层
联系电话：0551-62677062
传真：0551-62620450
经办律师：祝传颂、李成龙
（三）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层
联系电话：0551-62586988
传真：0551-62586988
经办注册会计师：何晖、徐远
（四）资产评估机构
名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：黄世新
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1-1-32
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路 1号昌宁大厦 8E
联系电话：0551-62586963
传真：0551-62586963
经办注册资产评估师：戴世中、丁井余
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
联系电话：010-58598980
传真： 010-58598977
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1-1-33
第二节 公司业务
一、主营业务及产品
（一）主营业务
公司是专业从事新型功能性复混肥料（包括缓释型配方肥、土壤改良型配方
肥）和新型功能性生物肥料的研发、生产、销售的高新技术企业。截至本公开转
让说明书签署日，公司已获得 11 项专利和 8 项省级科学技术成果，其中专利包
括 3项发明专利和 8项实用新型专利。
报告期内，公司主营业务收入分别为 11, 万元、13, 万元和
5, 万元，占营业收入比例均为 100%，公司主营业务突出，报告期内未发
生重大变化。
（二）主要产品及服务
根据产品功能、施肥方式以及生产工艺的不同，公司的产品主要分为新型功
能性复混肥料和新型功能性生物肥料两大类。
1、新型功能性复混肥料
复混肥料是指氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的由化学方法
和（或）掺混方法制成的肥料。与传统的复混肥料不同，公司生产的新型功能性
复混肥料是根据不同作物需肥特点和不同区域土壤养分供应状况及肥效反应，因
地制宜确定各种养分的用量和比例、最佳养分形态，运用缓释技术、添加土壤调
理剂等研制而成，能够提高产品的针对性，更好地满足农业生产的需求。
公司产品品种丰富，可满足不同区域、不同土壤和不同作物的细分市场需求。
根据产品功能差异，公司新型功能性复混肥料产品可分为缓释型配方肥和土壤改
良型配方肥两大类。
缓释型配方肥采用“肥包肥”的先进生产工艺，其包裹材料既是总养分的组
成部分，又实现了缓释效果；同时简化了生产工艺，降低了生产成本。该产品获
得安徽省科技成果，成果号为 12-286-01；获得安徽省高新技术产品认证，批准
文号为科高（2012）78号。
文胜生物公开转让说明书
1-1-34
土壤改良型配方肥主要是根据土壤性质不同而添加酸性土壤调理剂或碱性
土壤调理剂，针对性改良土壤，改善土壤理化性状，创造适宜植物生长的环境。
目前酸性土壤调理剂颗粒和碱性土壤调理剂颗粒已获得专利，专利号为 ZL
和 ZL 。
类
型
产品
名称
商品图片
适用
范围
产品特点
缓
释
型
配
方
肥
迈
力
成
小麦
1、机播专用：采用复合造粒技术，将复杂先进的测土
配方施肥技术转化为“一袋子”肥料，颗粒均匀，适宜
种肥同播，降低劳动强度和人工成本，省时省力。
2、速缓相济：以“经济实用型缓释配方肥”的高新技
术成果为基础，融合“三层球体包氮有机生物肥”的专
利技术，采用自动化系统生产而成。速效和缓效相结合，
养分持续供给，作物生长前期稳健、后期不脱肥。
3、科学配方：根据作物需肥规律、土壤供肥能力和肥
料效应研制而成，配方科学，肥料利用率高。
裕
棒
棒
玉米
1、速缓相济：以“经济实用型缓释配方肥”的高新技
术成果为基础，融合“三层球体包氮有机生物肥”的专
利技术，采用自动化系统生产而成。速效和缓效相结合，
养分持续供给，作物生长前期稳健、后期不脱肥。
2、科学配方：根据作物需肥规律、土壤供肥能力和肥
料效应研制而成，配方科学，肥料利用率高。经田间试
验示范验证，玉米茎秆粗壮，穗大粒饱，增产效果显著。
3、使用方便：将复杂先进的测土配方施肥技术转化为
“一袋子”肥料，降低劳动强度和人工成本，省时省力。
裕
娃
娃
玉米
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1-1-35
土
壤
改
良
型
配
方
肥
道
道
香
水稻
1、改良土壤：根据土壤性质不同添加酸性土壤调理剂
或碱性土壤调理剂，针对性改良土壤，改善土壤理化性
状，创造适宜水稻生长的环境。
2、科学配方：根据水稻需肥规律、土壤养分状况、供
肥性能和肥料效应研制而成，配方科学，肥料利用率高。
3、养分齐全：氮磷钾含量丰富，促使茎秆粗壮，增强
水稻抗倒伏、抗热、抗病虫害等抗逆能力，并随配方肥
赠送含有土壤缺乏较严重的水稻发育所必需的以锌硼
微量元素为主的叶面肥料，防治水稻“白苗病”、僵苗，
水稻穗大粒多，籽粒饱满。
水
稻
配
方
肥
水稻
1、改良土壤：根据土壤性质不同添加酸性土壤调理剂
或碱性土壤调理剂，针对性改良土壤，改善土壤理化性
状，创造适宜水稻生长的环境。
2、科学配方：根据水稻需肥规律、土壤养分状况、供
肥性能和肥料效应研制而成，配方科学，肥料利用率高。
3、生物培肥：含有多种活性菌，固氮、解磷、解钾；
疏松土壤，活化土壤中被固定的钙、锌、锰、铁等中微
量元素，生态环保。
2、新型功能性生物肥料
新型功能性生物肥料是根据土壤微生态学和植物营养生理学原理，利用现代
生物发酵工程技术研制而成的一种新型肥料。公司新型功能性生物肥料可分为生
物型有机肥和生物型水溶肥。
生物型有机肥是指特定功能微生物与主要以动植物残体（如畜禽粪便、农作
物秸秆等）为来源并经无害化处理、腐熟的有机物料复合而成的一类兼具微生物
肥料和有机肥效应的肥料。不仅能为农作物提供全面营养，而且肥效长，可增加
和更新土壤有机质，促进微生物繁殖，改善土壤的理化性质和生物活性，是绿色
食品生产的首选肥料；可以用于作物生长的各个阶段。
生物型水溶肥是指经过水溶解或者稀释、叶面喷施、无土栽培、浸种蘸根、
滴喷灌等用途的液体或固体肥料。与传统水溶肥不同，公司生产的生物型水溶肥
不仅含有大量元素、中微量元素，还利用生物技术添加了复合型助剂、复合型润
文胜生物公开转让说明书
1-1-36
湿剂、复合型微生物等，能够节约农业用水、改善作物品质、减少生态环境污染。
类
型
产品
名称
产品图片 适用范围 产品特点
生
物
型
有
机
肥
盛
力
素
粮食、棉
花、水果、
蔬菜、中药
材等作物
1、富含氨基酸和有机质：改善土壤团粒结构，优化
土壤内部环境，增加土壤中有机质的含量，改良土壤，
提高肥力，提高肥料的利用率。
2、以菌抑菌：有益菌的种群优势可以抑制或杀死土
壤中的多种致病菌，促进作物根系发达和对营养成分
的吸收，真正的达到了瓜甜果香，优质高产的效果。
3、富含中微量元素：解决了作物因缺中微量元素引
起的烂根、死苗、干叶、裂果、次品多等症状。增强
免疫力、抗重茬，可减少病虫的危害。
生
物
型
水
溶
肥
速溶
磷酸
钾铵
棉花
1、速溶全溶：改进以色列先进工艺生产的速溶磷酸
钾铵为核心物料，速溶全溶，被誉为“固体液肥、植
物奶粉”。
2、养分齐全：加入氨基酸螯合中微量元素，养分全
面均衡，提高棉花植体免疫力，使棉花生根快、发芽
早、幼苗壮；增强抗病虫害能力，可促早开桃、防早
衰，防落叶、落花、落铃、烂铃现象；增加产量，提
高棉花衣分含量。
速溶
磷酸
钾铵
粮食、水
果、蔬菜、
中药材等
作物
1、适用性广：纯硫基，适用于各类土壤和各种农作
物，特别适用于忌氯及喜硫喜钾的经济作物。
2、养分齐全：利用生物技术添加氨基酸螯合中微量
元素，养分全面均衡，使作物更健壮。
3、利用率高：速溶全溶，提高水肥利用率，改良土
壤，生态环保。
二、内部组织结构及业务流程
（一）内部组织结构
文胜生物公开转让说明书
1-1-37
（二）主要业务流程
1、研发流程
2、采购流程
市场调研
顾客要求
立
项
设计开发计划
书、设计任
务书
策
划
设计输入及评审
是
设计、试制、试验
设计输出文件
设计开发评审
试制、试验、验证
小批量试产
新产品鉴定或确认 交 付 顾 客
是
是
是
否
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1-1-38
3、生产工艺流程
公司制作了《生产工艺作业指导书》，对产品的适用范围、工艺流程、作业
规范、关键点控制以及质量控制等做了严格的规定。
（1）新型功能性复混肥料
①缓释型配方肥
②土壤改良型配方肥
采购计划
询价、洽谈合作
意向
确定合格供应商 确定采购方案
合同草签 合同审批、签订 验收入库 货款结算
文胜生物公开转让说明书
1-1-39
（2）新型功能性生物肥料
①生物型有机肥
②生物型水溶肥
4、销售流程
文胜生物公开转让说明书
1-1-40
三、与业务相关的关键资源要素
（一）核心技术
目前，公司拥有的核心技术如下：
序
号
技术名
称
技术特点和水平
技术
来源
技术
创新
类型
成熟度
1
一种大
量元素
水溶肥
料及其
制备方
法
A、利用磷酸氢二钾、磷酸、尿素、硝酸铵、微
量元素肥料等原料，经添加螯合剂、增溶剂、
浸润剂等助剂科学研配而成；
B、有效养分含量高，生产工艺简单，减少了蒸
发、结晶和烘干工艺，生产出的磷酸氢二钾溶
液可直接用来配制本液态水溶肥料，Ph 值为
～，不腐蚀浇灌的管道和喷头。
自主
创新
发明
专利
批量生产
2
一种腐
植酸硅
包氮肥
及其制
备方法
采用硅肥和腐植酸作为尿素的包裹剂，实现了
硅肥、腐植酸与尿素的有机结合，对尿素起到
缓释作用，防止尿素淋失，提高肥料的利用率，
减轻了过量氮肥对土壤理化性状的不良影响，
同时还能起到土壤改良的作用。
自主
创新
发明
专利
批量生产
3
酸性土
壤调理
剂颗粒
包括自外向内的治酸层、营养层，所述治酸层
采用白云石碳酸钙制成，治酸层的内部包裹有
营养层，营养层内包含有磷矿粉和钢渣粉。
自主
创新
实用
新型
专利
批量生产
4
碱性土
壤调理
剂颗粒
自外向内为治碱层、隔离层和营养层，所述治
碱层与营养层之间设有隔离层，治碱层采用硫
磺粉制成，营养层采用硼镁肥、硫酸亚铁和风
化煤制成，隔离层为石膏粉。
自主
创新
实用
新型
专利
批量生产
5
一种多
态氮肥
及其制
备方法
采用酸水解羽毛等生成氨基酸，然后对中、微
量元素进行螯合，羧甲基纤维素增加了其螯合
结构，有利于中、微量元素有效利用，减少了
中、微量元素的无效释放；适用于小麦、水稻、
玉米、大豆、油菜等作物，能促使小麦、水稻
返青快、分蘖多、抗倒伏，增强抗寒、抗旱和
抗病虫害的能力；在棉麻类作物上使用能增强
纤维的拉力和强度，显著提高产量及品质。
自主
创新
发明
专利
批量生产
6
缓释型
配方肥
配备方
法
A、采用钙镁磷肥、磷酸氢钙等非水溶性磷肥并
添加中微量元素组成包裹剂；利用“肥包肥”
工艺包裹尿素，与颗粒磷、钾肥组配成缓释型
配方肥，养分全面，其包裹材料既是总养分的
组成部分，又实现了缓释效果。有效降低了肥
料成本，实现了攻关目标；
B、采用混料、造粒二合一，烘干、冷却二合一，
自主
创新
专有
技术
批量生产
文胜生物公开转让说明书
1-1-41
使成球率一次达到 90-95%，尿素包裹率接近
100%，整个生产成本仅为普通团粒法生产复混
肥的一半，简化了生产工艺，降低了生产成本；
C、解决了“肥包肥”工艺中包裹剂原料间以及
包裹剂与尿素亲和性的技术问题，使包裹后的
尿素理化性质稳定，养分释放平稳。
7
追吧劲
研制工
艺
A、根据作物在需追肥期间的需氮钾较多的规律
科学配方，并添加氨基酸、中微量元素等营养
物质，开创了追肥氮、钾、硫、锌多元素同时
追施的新方案；
B、养分齐全，配比合理；提高肥料利用率，降
低农民生产成本，节约资源；增加农作物产量，
改善产品品质。适用于各种区域和各种作物，
尤其对水稻、小麦、玉米的追肥效果更好。
自主
创新
专有
技术
批量生产
8
速溶磷
酸钾铵
研制工
艺
A、改进了以色列先进的氨化工艺，在磷酸二氢
钾的基础上,氨化适量的氮元素后，又添加了作
物生长发育过程中必需的硼、锰、锌等微量元
素，不仅具有磷酸二氢钾高磷高钾的优点，而
且能够更加全面均衡的补充作物营养，增强作
物抗病、抗旱的能力，增产效果显著，比一般
磷酸二氢钾增产 6%-10%；
B、溶解度高，适宜配制高浓度的营养液。可喷
施、冲施、滴灌等。
自主
创新
专有
技术
批量生产
9
生物有
机肥研
制工艺
A、改良土壤，提高土壤保肥、保水能力，调节
土壤酸碱性；
B、富含有益微生物及其代谢产物，促进作物生
长及对土壤中各种养分的吸收；
C、提高作物抗病、抗虫、抗旱、抗寒能力；
D、降低农产品中农药物、重金属等有害物质的
残留，改善农产品品质。
自主
创新
专有
技术
批量生产
10
二氧化
碳棒状
气肥
包括自外向内的隔水层、反应层和空腔，所述
隔水层内包裹反应层，反应层内具有空腔，隔
水层的表面设有多个透水孔，反应层的成分为
碳酸钾、硫酸铵、硫磺、硫酸锌、硫酸锰。
自主
创新
实用
新型
专利
形 成 样
品，正在
示范试验
推广
11
微量元
素营养
型保水
剂
包括自外向内的保水层和营养层，所述保水层
内包裹有营养层，保水层采用丙烯酸、氨水、
氢氧化钠、过硫酸钾混合制成，营养层为含有
锌、锰、硼螯合态的微量元素，保水层上设有
多个进水孔。
自主
创新
实用
新型
专利
形 成 样
品，正在
示范试验
推广
12
三层球
体包氮
有机生
物肥
自内而外，由尿素颗粒、风化煤层、生物菌剂
构成。以尿素颗粒为核心，包裹一定厚度的风
化煤层，在风化煤层外面再涂布生物菌剂。
自主
创新
实用
新型
专利
批量生产
13 一种药 以种子为核心自内到外包裹了两层包膜，第一 自主 专有 形 成 样
文胜生物公开转让说明书
1-1-42
肥种子
球
层为种子保护层，由粘土、珍珠岩和炉渣灰惰
性物质构成，主要起保护、通气、透水作用；
第二层为功能层，由肥料、杀虫杀菌剂、高分
子树脂吸水材料和粘合剂构成。
创新 技术 品，正在
示范试验
推广
14
一种花
卉肥料
棒
由花卉肥料和棒体构成，肥料棒长 20-100mm，
直径 10-25mm，装肥料 5-15g，棒体四周表面用
直径 针刺 3-7 行微孔，孔间距 2-5mm，
行间距 30-60mm，肥料棒的材质采用淀粉基生物
可降解物料，为可降解高分子聚合物。
自主
创新
专有
技术
形 成 样
品，正在
示范试验
推广
15
一种水
生植物
肥料袋
由肥料和可降解塑料袋体构成，袋体材料采用
淀粉基可降解物料，袋体长 8-15cm，宽 5-10cm，
袋体表面用直径 针刺 3-6行微孔，装入
配好的各种肥料，包装即可。
自主
创新
专有
技术
形 成 样
品，正在
示范试验
推广
16
一种果
树棒状
施肥器
由封盖、漏斗、可降解塑料棒构成，漏斗上设
有活动翻盖，可降解塑料棒在漏斗的下方，棒
长 80-200mm，直径 25-40mm，棒四周表面用直
径 针刺 3-7 行微孔，孔间距 2-5mm，行
间距 30-60mm。
自主
创新
专有
技术
形 成 样
品，正在
示范试验
推广
17
一种含
营养元
素的方
形育草
块
由种子覆盖层、种子层、种子营养层构成，覆
盖层由粘土和炉渣灰混合而成，厚度 1-2mm，营
养层由有机质腐植酸、无机肥、中微量元素肥、
炉渣灰、粘土、植物纤维混合而成，厚度
15-20mm，将绿化草坪的种子均匀地撒在种子营
养层上，盖上种子中覆盖层，压制即可。
自主
创新
专有
技术
形 成 样
品，正在
示范试验
推广
（二）主要无形资产
公司整体变更为股份公司后，文胜肥业的财产及权属证书由股份公司继续持
有，相关证书的更名手续正在办理中。
1、土地使用权
证号 地理位置 面积 用途
使用权
类型
权利终止
日期
他项
权利
阜 州 国 用
（2010）第 173
号
颍州区三十里
铺一〇五国道
以北、规划新韩
路以东
37,347 ㎡ 工业 出让 抵押
2、专利技术
截至 2015年本公开转让说明书签署日，公司拥有 11项专利，其中 3项发明
专利、8项实用新型专利。2项发明专利正在申请中，专利的具体情况如下：
（1）发明专利
文胜生物公开转让说明书
1-1-43
序
号
专利名称 专利号 取得方式 申请日 他项权利
1
一种大量元素水溶肥
料及其制备方法
自主研发 质押
2
一种多态氮肥及其制
备方法
自主研发 质押
3
一种腐植酸硅包氮肥
及其制备方法
自主研发 质押
注：以上发明专利的权利期限为 20年。
（2）实用新型
序号 专利名称 专利号 取得方式 申请日
1 二氧化碳棒状气肥 自主研发
2 间接水冷式滚筒造粒冷却机 自主研发
3 碱性土壤调理剂颗粒 自主研发
4 立式平板混料包裹机 自主研发
5 扇形水冷式送料火舌 自主研发
6 酸性土壤调理剂颗粒 自主研发
7 微量元素营养型保水剂 自主研发
8 三层球体包氮有机生物肥 自主研发
注：以上实用新型专利的权利期限为 10年。
（3）正在申请的专利
序号 专利名称 申请号 类别 申请时间
1 一种黄芪增产剂及其制备方法 发明
2 一种尿素增效剂及其制备方法 发明
3、商标
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有 12 项境内注册商标。公司拥有的
商标具体情况如下：
序
号
注册号 商标名称 注册有效期
核定使
用类别
取得
方式
他项
权利
1 13502255
第 31类
原始
取得
质押
文胜生物公开转让说明书
1-1-44
2 13502274
第 1类
原始
取得
质押
3 13428244
第 1类
原始
取得
无
4 10382154
第 29类
原始
取得
质押
5 10382247
第 30类
原始
取得
质押
6 9121658
第 1类
原始
取得
质押
7 7857176
第 1类
原始
取得
质押
8 9121675
第 31类
原始
取得
质押
9 9121680
第 31类
原始
取得
质押
10 1295038
第 1类
原始
取得
质押
11 5118757
第 1类
原始
取得
质押
12 4120140
第 1类 转让 质押
4、省级科技成果
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有 8项省级科技成果，具体情况如下：
序号 成果名称 证书编号
发证
单位
发证日期
1 氨基酸水稻苗床肥的研制与应用 14-246-01 安徽
省科
学技
2 含氨基酸水溶肥料的研制与应用 14-245-01
3 含氨基酸型多元素追施肥（追吧劲）的研制 14-244-01
文胜生物公开转让说明书
1-1-45
与应用 术厅
4 速溶磷酸钾铵 12-289-01
5 大量元素水溶肥料（液态） 12-288-01
6 多态氮肥 12-287-01
7 缓释型配方肥 12-286-01
8 生态氮肥 08-443-01
5、省级高新技术产品认证
序
号
产品名称 批准文号 发证单位 期限
1 含氨基酸水溶肥料 阜科[2014]137号 阜阳市科学技术局
2
含氨基酸型多元素追
施肥（追吧劲）
阜科[2014]137号 阜阳市科学技术局
6、环保生态肥料产品认证及新产品认证
序
号
许可证书 发证机关/单位 编号 发证日期
有效
期
1 复肥产品认证证书 北京中化联合认证有限公司 2014P0080R0M 3年
2
水溶性肥料产品认
证证书
北京中化联合认证有限公司 2014P0081R0M 3年
3 安徽省新产品证书 安徽省经济和信息化委员会
皖经信新字
2012405号
3年
（三）业务许可资格或资质
1、业务许可证书
序
号
许可证书 发证机关 编号 发证日期 有效期
1
全国工业产品生
产许可证
安徽省质量技术监
督局
（皖）XK13-001-00074
2
安全生产标准化
三级企业
阜阳市安全生产监
督管理局
AQBIIIQT皖 201200101
3 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0077号
4 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 1102号
5 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 1103号
6 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 1104号
7 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 1105号
8 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 1106号
9 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 1107号
10 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 1108号
文胜生物公开转让说明书
1-1-46
11 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2015）准字 3924号
12 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2015）准字 3925号
13 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2015）准字 3822号
14 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0741号
15 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0742号
16 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0744号
17 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0745号
18 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0746号
19 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0747号
20 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0748号
21 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0749号
22 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0750号
23 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0751号
24 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0752号
25 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0753号
26 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0754号
27 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0755号
28 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0756号
29 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0757号
30 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0758号
31 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0759号
32 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0760号
33 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0761号
34 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0762号
35 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0763号
36 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0764号
37 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0765号
38 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2015）准字 3749号
39 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2015）准字 3758号
40 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 0743号
41 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准字 0514号
42 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准字 0516号
43 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准字 0524号
44 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准字 0525号
文胜生物公开转让说明书
1-1-47
45 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准字 0529号
46 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2014）准字 3583号
47 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2014）准字 3493号
48 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2014）准字 3494号
49 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2014）准字 3496号
50 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2014）准字 3495号
51 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2014）准字 3310号
52 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2014）准字 3257号
53 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2014）准字 3204号
54 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准字 2977号
55 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准字 2978号
56 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准字 2968号
57 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准字 2875号
58 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准字 2838号
59 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准字 2839号
60 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准字 2840号
61 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准字 2841号
62 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准字 2842号
63 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准字 2843号
64 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准字 2844号
65 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2412号
66 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2345号
67 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2346号
68 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2206号
69 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2207号
70 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2208号
71 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2209号
72 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2210号
73 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2211号
74 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2273号
75 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2170号
76 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2171号
77 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2172号
78 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2173号
文胜生物公开转让说明书
1-1-48
79 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2050号
80 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2051号
81 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准字 2052号
82 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2011）准字 1694号
83 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2011）准字 1695号
84 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2011）准字 1696号
85 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2011）准字 1463号
86 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2011）准字 1446号
87 肥料正式登记证 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准字 1396号
88 肥料正式登记证 农业部 农肥（2008）准字 1169号
89 肥料临时登记证 农业部 农肥（2014）临字 7706号
90 肥料临时登记证 农业部 农肥（2014）临字 7707号
91 肥料临时登记证 农业部 农肥（2014）临字 7708号
92 肥料临时登记证 农业部 农肥（2014）临字 7709号
2、环境、质量管理体系认证
序
号
许可证书 发证机关/单位 编号 发证日期 有效期
1
环境管理体系认证证书
（GB/T24001-2004/ISO
14001:2004）
方圆标志认证集
团有限公司
00214E20523R0M
2
质量管理体系认证证书
（GB/T 19001-2008/ISO
9001:2008）
方圆标志认证集
团有限公司
00214Q11475R3M
3、高新技术、研发机构资质
序
号
资质证书 批准机关 编号 发证日期
有
效
期
1
高新技术企
业
安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽
省国家税务局、安徽省地方税务局
GR201434000275
三
年
2
省认定企业
技术中心
安徽省经济和信息化委员会、安徽省发展
和改革委员会、安徽省科学技术厅、安徽
省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地
方税务局、中华人民共和国合肥海关
皖 ETC证
2012043号
-
3
安徽省新型
功能性肥料
工程技术研
究中心
安徽省科技厅
科计[2010]
123号
-
文胜生物公开转让说明书
1-1-49
4、相关人员从业资质情况
公司对锅炉作业、电工作业、叉车作业等特殊工种要求必须持证上岗。其
他资格根据岗位需要，考取相应资格证书，可享受公司给予的技能补贴。公司
特殊工种人员情况如下：
序
号
姓名
作业项目/
准操类别
档案编号/证书编号 发证机构 有效期
1 张见修 叉车 T342124196802047913
河北省安全生产监
督管理局
2 冯彬 叉车司机 NXWHI20131004
芜湖市质量技术监
督局
3 刘毛希 叉车司机 NXWHI20131005
芜湖市质量技术监
督局
4 唐文国 叉车司机 NXWHI20131006
芜湖市质量技术监
督局
5 王保平 锅炉作业 AH/KGL-12-0249
阜阳市质量技术监
督局
6 王桂彬 锅炉作业 7S6BB2S01298
亳州市质量技术监
督局
7 张德 电工作业 T341204198105042613
永州市安全生产监
督管理局
8 刘克桂 电工作业 T341202198012053396
江苏省安全生产监
督管理局
9 张见修
焊接与热切
割作业
T342124196808047913
云南省安全生产监
督管理局
5、公司其他资质及荣誉
序
号
荣誉证书 发证机关/单位 发证日期
1 2013-2014年度“守合同重信用”企业 阜阳市工商行政管理局
2 2014中国磷复肥企业 100强
中国化工学会化肥专业委员
会、中国化工情报信息协会
3 安徽省质量奖
安徽省质量管理协会、安徽省
经济和信息化委员会
2014．12
4 安徽省专精特新中小企业
安徽省财政厅、安徽省经济和
信息化委员会
5 环保农资示范单位 中华环保联合会
6 2014中国化肥品牌金口碑企业 中国化工学会化肥专业委员会
7 安徽省劳动保障诚信示范单位 安徽省人力资源和社会保障厅
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1-1-50
8 安徽省信息化与工业化融合示范企业 安徽省经济和信息化委员会
9 2013中国化肥科技创新特殊贡献企业 中国化工学会化肥专业委员会
10 安徽省产学研联合示范企业
安徽省经济和信息化委员会、
安徽省教育厅
11 安徽省创新型试点企业 安徽省科技厅
12 2013中国化肥品牌金口碑企业 中国化工学会化肥专业委员会
13 2013中国化肥科技创新企业 中国化工学会化肥专业委员会
14 2012年阜阳名牌产品 阜阳市名牌战略推进委员会
15 2012年度测土配方施肥工作先进企业 安徽省土壤肥料总站
16 2012年中国化肥竞争力企业 100强
中国化工学会化肥专业委员
会、中国化工情报信息协会
17 阜阳市科技进步一等奖 阜阳市人民政府
18 优秀工程技术研究中心 阜阳市人民政府
19 安徽省著名商标 安徽省工商行政管理局
20 安徽名牌产品
安徽省名牌战略推进委员会、
安徽省质量技术监督局
（四）特许经营权
截至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。
（五）主要固定资产
1、报告期末固定资产情况
本公司目前拥有与业务经营有关的固定资产主要有房屋建筑物及构筑物、机
器设备、运输工具及电子设备，截至 2015 年 5月 31日，公司主要固定资产情况
如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物及构
筑物
2, 2, %
机器设备 1, %
运输工具 %
电子设备 %
合 计 3, 3, %
2、公司拥有的房地产权
文胜生物公开转让说明书
1-1-51
公司拥有 8处房屋建筑产权，具体情况如下：
序
号
权证号 房屋坐落
建筑面
积（㎡）
规划用途 登记时间
他项
权利
1
阜字第
2012089984号
颍州区颍州经济技
术开发区文胜肥业 5
号仓库 0室
6, 仓储 抵押
2
阜字第
2013013023号
颍州区颍州经济技
术开发区文胜肥业 4
号厂房 0室
1, 非住宅 抵押
3
阜字第
2013013024号
颍州区颍州经济技
术开发区文胜肥业 4
号厂房 0室
非住宅 抵押
4
阜字第
2013013025号
颍州区颍州经济技
术开发区文胜肥业 4
号厂房 0室
1, 非住宅 抵押
5
阜字第
2013013026号
颍州区颍州经济技
术开发区文胜肥业 4
号厂房 0室
1, 非住宅 抵押
6
阜字第
2013013027号
颍州区颍州经济技
术开发区文胜肥业 2
号厂房 0室
1, 非住宅 抵押
7
阜字第
2013013028号
颍州区颍州经济技
术开发区文胜肥业 4
号厂房 0室
非住宅 抵押
8
阜字第
2013013029号
颍州区颍州经济技
术开发区文胜肥业 2
号厂房 0室
1, 非住宅 抵押
公司研发中心大楼已经完成主体框架建设，房产证正在办理中。
3、主要机器设备
单位：万元
序
号
设备名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
他项
权利
1 5万吨复合肥设备 1套 % 抵押
2
缓释肥成套设备
WSFH-50-Y
1套 % 抵押
3
全自动配方肥成套
设备 WSPF-10-I
1套 % 抵押
4
全自动配方肥成套
设备 WSPF-30-II
1套 % 抵押
5 喷雾旋风干燥机 1台 % 抵押
文胜生物公开转让说明书
1-1-52
6 TPR型码垛机器人 1套 % 抵押
7 180型自动包装机 1套 % 抵押
8 780型自动包装机 1套 % 抵押
9 半自动定量包装机 1套 % 抵押
10 真空上料机 1套 % 抵押
合计 - % -
（六）员工情况
1、基本情况
截至 2015年 5月 31日，公司员工共计 132人。公司员工构成如下：
项 目 结构 人数（人） 所占比例
按专业分类
管理及行政人员 24 %
技术研发人员 20 %
生产人员 60 %
销售人员 28 %
合计 132 %
按学历分类
研究生及以上 1 %
本科（含大专） 49 %
大专以下 82 %
合计 132 %
按年龄分类
40 岁以上 60 %
31－40 岁 33 %
30 岁以下（含 30岁） 39 %
合计 132 %
报告期内公司存在未为全部员工缴纳社保、住房公积金的不规范情形。公司
控股股东、实际控制人李文胜、赵琳丽承诺：若有权部门依法要求文胜生物为员
工补缴公司报告期内应当缴纳的社会保险费和住房公积金，或文胜生物因报告期
内未为员工按时足额缴纳社会保险费和住房公积金而遭受罚款或损失，本人愿承
担该等应补缴的社会保险费和住房公积金以及由此产生的滞纳金、罚款等费用，
保证文胜生物不会因此遭受损失。
（七）研发机构设置及研发支付情况
1、研发机构设置
公司自成立以来非常重视产品和技术的研发工作，在人员配备、组织架构及
资金投入等方面为研发工作的顺利开展提供了充分保障。公司设有研发中心，下
文胜生物公开转让说明书
1-1-53
设研发部和技质部，研发部下设粮食作物肥料研究室、经济作物肥料研究室、林
木花卉肥料研究室。研发中心的主要职能为：建立并完善产品研发、试制、标准
化技术规程、技术信息管理制度，组织编制新产品开发计划，负责新产品开发、
论证工作；解决产品在生产过程中出现的技术问题，负责生产技术难题的研究、
分析和解决工作等。
2、研发人员情况
公司拥有一支由高级专业人才组成的经验丰富的研发队伍，为进一步推进科
技研发和产品创新，公司与安徽农业大学、中国科学院南京土壤研究所、合肥工
业大学等高等院所开展科研合作，在新型功能性肥料研发、生产及售后方面给予
技术指导；同时公司与安徽农业大学合作设立了教学实践基地、“产学研”合作
基地、毕业生就业实训基地、大学生自主创业基地，致力于提升公司的研发水平
和保障公司的人才储备。
公司与研发技术人员均签定了保密协议，并为其提供具有竞争力的薪酬和工
作环境。
3、核心技术人员
公司核心技术人员为李文胜、徐恩静、王珊珊。
李文胜的基本情况详见“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）
主要股东情况”。
徐恩静的基本情况详见“第一节 基本情况”之“四、公司董事、监事、高
级管理人员简历”之“（二）监事会成员”。
王珊珊，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1985 年 4 月，本科学
历，企业首席质量官。2010年 8月至 2012 年 4月在安徽池州海螺水泥股份有限
公司工作；2012年 5月至 2015年 6月在文胜肥业工作；2015年 7月至今，任文
胜生物研发中心技质部部长。
报告期内，公司核心技术人员未发生变动，核心技术团队较为稳定。
4、研发投入
报告期内，公司研发投入情况：
文胜生物公开转让说明书
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单位：万元
名称 2015年 1－5月 2014年度 2013年度
研发投入
营业收入 5, 13, 11,
研发投入占营业收入的比重 % % %
（八）公司规范经营情况
1、环境保护情况
根据阜阳市颍州区环境保护局出具的《关于安徽省文胜肥业有限责任公司
15万吨复混肥料项目竣工环境保护验收意见的函》（阜州环审[2013]121 号），
公司生产过程中不产生工业废水，产生的废气符合环保标准。根据《淮河和太
湖流域排放重点水污染物许可证管理办法(试行)》的规定，公司无需申请排放
重点水污染物许可证；2015 年 3 月 1 日，《安徽省大气污染防治条例》施行，
明确“向大气排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当按照国家规
定，取得排污许可证”，但相关实施细则尚未发布。因此，公司目前无需取得
排污许可证。公司生产过程中产生的固体废弃物可二次回收利用。
2015 年 7月 21 日，阜阳市颍州区环境保护局出具《证明》：“安徽省文胜
生物工程股份有限公司能够按照国家及地方有关环境保护的法律、行政法规的
规定从事生产经营等方面的活动，自 2013 年 1 月 1 日以来，未因违反环境保护
相关法律、法规而受到过行政处罚。”
2015 年 7月 30 日，阜阳市环境保护局出具《关于安徽省文胜生物工程股份
有限公司环境记录情况的证明》：“公司自 2013 年以来在生产过程中能遵守环
保法律、法规，基本符合环保要求，暂未发现环境违法行为，无环境不良记录。”
2015 年 8月 23 日，阜阳市颍州区环境保护局出具《证明》：“安徽省文胜
生物工程股份有限公司及其前身安徽省文胜肥业有限责任公司，生产过程中不
产生工业废水。大气污染排放及生产噪声符合环保标准。生产过程产生的固体
废弃物可回收再利用，不产生固废污染，依据相关法律法规，不需要办理排污
许可证。且该公司近三年来按时缴纳排污费，生产合法合规。”
2、安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令第 397 号，2014
文胜生物公开转让说明书
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年修订）第二条“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、
民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，
不得从事生产活动”之规定，其他企业可以申请办理，但不是强制性要求，故
公司无需办理安全生产许可证。根据《中华人民共和国安全生产法》、《建设
项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》（国家安监总局 36 号令）的相关
规定，公司的建设项目无需安全设施验收、备案。
公司根据安徽省安委会办公室《关于全面开展安全生产标准化工作的指导
意见》（皖安[2011]6 号）和阜阳市政府《关于印发阜阳市生产经营单位安全生
产主体责任暂行规定的通知》（阜政发〔2014〕36 号）文件要求，公司已按照
《企业安全生产标准化基本规范》AQ/T9006-2010 标准建立了《安全标准化体系
管理手册》。
公司针对日常安全生产、安全管理、安全生产责任保险管理等方面建立了
具体的程序，如《安全生产责任制度》、《安全生产管理制度》、《仓库安全
管理》、《工伤保险、安全生产责任保险的管理制度》、《特种作业人员管理
制度》、《安全生产事故管理制度》、《应急救援制度》、《安全生产事故调
查处理制度》、《安全生产档案制度》、《安全操作规程》等。
公司在日常安全生产、安全管理、安全生产责任保险管理等方面采取的主
要具体措施如下：
（1）成立由总经理李文胜先生担任组长的安全生产委员会机构和安全标准
化创建领导小组，成立职业健康管理小组、应急救援领导小组；完善安全组织
和管理体系，落实安全责任，明确总经理、副总经理、各部门及人员的安全职
责。
（2）对新职工、实习人员，必须先进行安全生产的三级教育才能准其进入
操作岗位。对改变工种的工人，必须重新进行安全教育才能上岗；对从事电气、
焊接、车辆驾驶、易燃易爆等特殊工种人员，必须进行专业安全技术培训，经
有关部门严格考核并取得合格操作证（执照）后，才能准其独立操作。对特殊
工种的在岗人员，必须进行经常性的安全教育。
（2）通过入厂教育及车间、岗位（现场）教育等多方式进行安全生产教育
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1-1-56
培训。
（3）通过综合性安全大检查，专业性、季节性安全检查，经常性安全检查
等多手段加强安全检查。并根据检查结果对问题进行整改或处罚。
（4）公司将安全警示标示纳入日常考核范围内。
（5）按照国家标准实施工伤保险、安全生产责任保险管理制度。
（6）提取安全生产费用，明确专款专用及合理使用。
阜阳市颍州区安全生产监督管理局于 2015 年 7 月 20 日出具《证明》：“安
徽省文胜生物工程股份有限公司制定了健全的业务操作规程和安全管理制度，
安全生产设施投放到位，安全生产管理责任明确，能够遵守安全生产方面的各
项法律法规。自 2013 年 1月 1日至今，不存在因违反相关法律、法规而受到我
局行政处罚的情形。”
四、业务基本情况
（一）收入构成情况
报告期内，公司专注于新型功能性复混肥料（包括缓释型配方肥、土壤改良
型配方肥）和新型功能性生物肥料的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
单位：万元
项目
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新型功能性复混肥料 4, % 11, % 10, %
其中：缓释型配方肥 1, % 6, % 4, %
土壤改良型配方肥 2, % 5, % 6, %
新型功能性生物肥料 % 1, % 1, %
合计 5, % 13, % 11, %
（二）公司主要客户情况
报告期内，公司前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比例分别为
%、%、%，不存在单一客户销售额占比超过 50%的情况。
单位：万元
期间 排名 客户名称 金额 占营业收入比重
文胜生物公开转让说明书
1-1-57
2015年
1-5月
1 六安宝瑞达农资有限公司 %
2 安徽鑫德农资销售有限公司 %
3 安徽金桥农业发展有限公司 %
4
安徽辉隆集团农资连锁有限公
司安庆配送中心
%
5 颍上县农业委员会 %
前 5名客户销售合计 1, %
2014
年度
1 六安宝瑞达农资有限公司 1, %
2 安徽鑫德农资销售有限公司 %
3 安徽金桥农业发展有限公司 %
4 程寒山 %
5 淮南市农悦农资有限责任公司 %
前 5名客户销售合计 4, %
2013
年度
1 六安宝瑞达农资有限公司 %
2 安徽鑫德农资销售有限公司 %
3 安徽金桥农业发展有限公司 %
4 程寒山 %
5 淮南市农悦农资有限责任公司 %
前 5名客户销售合计 3, %
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司
5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
报告期内公司销售回款采用银行收款、银行承兑汇票和现金（95%以上现金
结算是采用个人卡）的方式进行结算。由于公司为农资类企业，部分客户为农
村地区的个体经销商，其采购金额相对较小，习惯以现金方式支付货款。该部
分客户文化程度总体较低，且受制于乡镇及农村金融机构布点较少，通过个人
卡办理结算易于操作且手续简便，因此倾向于选择个人卡结算方式。
（三）公司向供应商采购情况
报告期内，公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为
%、%、%，不存在单一供应商采购金额占比超过 50%的情况。
单位：万元
期间
序
号
供应商名称
主要采购
原材料
金额
占采购总
额的比例
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1-1-58
2015
年 1
－ 5
月
1 安徽凯利丰农资销售有限公司 尿素、一铵 %
2 安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司 尿素、钾肥 %
3 四川宏达股份有限公司 一铵 %
4 湖北吾尔利生物工程有限责任公司
微生物有
机肥
%
5 安徽皖垦绿丰农资有限公司 钾肥 %
前 5名供应商采购合计 2, %
2014
年度
1
安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司 尿素 1, %
安徽辉隆集团阜阳肥业有限责任公司 钾肥 1, %
2 安徽凯利丰农资销售有限公司
尿素、一
铵、磷酸二
氢钾
1, %
3 中化化肥有限公司安徽分公司
磷酸二氢
钾、一铵
%
4 湖北黄麦岭磷化工有限责任公司 二铵 %
5 六安宝瑞达农资有限公司 尿素 %
前 5名供应商采购合计 6, %
2013
年度
1 安徽省石油化工集团有限责任公司
钾肥、一
铵、尿素
3, %
2
安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司
阜阳配送中心
尿素、钾肥 1, %
3 安徽苏农农资有限公司 一铵、钾肥 %
4 安徽凯利丰农资销售有限公司 尿素 %
5 安徽省裕安集团复合肥原料有限公司 钾肥 %
前 5名供应商采购合计 6, %
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司
5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（四）重大业务合同
报告期内，对公司持续经营有重大影响的正在履行的业务合同情况如下：
1、销售合同
报告期内，公司与客户发生的金额 300 万元以上（含 300万元）重大销售合
同履行情况如下：
单位：万元
序号 合作单位名称 签订日期 合同金额 主要内容 履行情况
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1-1-59
1 六安宝瑞达农资有限公司 复混肥销售 正在履行
2 六安宝瑞达农资有限公司 复混肥销售 履行完毕
3 安徽金桥农业发展有限公司 复混肥销售 履行完毕
4 六安宝瑞达农资有限公司 复混肥销售 履行完毕
5 安徽鑫德农资销售有限公司 复混肥销售 履行完毕
6 六安宝瑞达农资有限公司 复混肥销售 履行完毕
7 安徽金桥农业发展有限公司 复混肥销售 履行完毕
8 安徽鑫德农资销售有限公司 复混肥销售 履行完毕
9 安徽金桥农业发展有限公司 复混肥销售 履行完毕
10 安徽金桥农业发展有限公司 复混肥销售 履行完毕
11 六安宝瑞达农资有限公司 复混肥销售 履行完毕
12 淮南市农悦农资有限责任公司 复混肥销售 履行完毕
13 安徽省石油化工集团有限责任公司 复混肥销售 履行完毕
2、采购合同
报告期内，公司与供应商发生的金额 300万元以上（含 300 万元）重大采购
合同履行情况如下：
单位：万元
序号 合作单位名称 签订日期 合同金额 主要内容 履行情况
1
安徽辉隆集团农资连锁有限责任公
司阜阳配送中心
尿素 履行完毕
2 湖北吾尔利生物工程有限责任公司 生物有机肥 履行完毕
3 安徽苏农农资有限公司 尿素 履行完毕
4 湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司 二铵 履行完毕
5 安徽省石油化工集团有限责任公司 一铵 履行完毕
6 安徽省石油化工集团有限责任公司 一铵 履行完毕
3、银行借款相关合同
（1）借款合同
报告期内，200 万元以上银行借款合同如下表所示：
合作单
位类型
合作单位名称 签订日期 履行情况 主要内容
商业
银行
徽商银行股份有限公司阜
阳颍河西路支行
正在履行 流动资金借款 220万元
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正在履行 流动资金借款 330万元
正在履行 流动资金借款 200万元
履行完毕 流动资金借款 1,200万元
阜阳颍淮农村商业银行股
份有限公司三十里铺支行
履行完毕 流动资金借款 200万元
阜阳市颍州区农村信用合
作联社三十里铺信用社
履行完毕
循环流动资金贷款 1,000
万元
（2）最高额抵押合同
合作单
位类型
合作单位名称 签订日期 履行情况 主要内容
商业
银行
阜阳颍淮农村商业银行股
份有限公司颍州支行
正在履行
担保最高债权额 400万元
（商标权质押）
正在履行
担保最高债权额 500万元
（发明专利权质押）
正在履行
担保最高债权额 600万元
（机械设备抵押）
徽商银行股份有限公司阜
阳颍河西路支行
正在履行
担保最高债权额 600万元
（房产抵押）
正在履行
担保最高债权额 900万元
（建设用地使用权抵押）
正在履行
担保最高债权额 900万元
（房产抵押）
（3）授信合同
合作
单位
类型
合作银行 签订日期 履行情况 授信方式 主要内容
商业
银行
阜阳颍淮农村商
业银行股份有限
公司颍州支行
正在履行
银行承兑
汇票
银行向文胜肥业提供1,500万元
人民币的授信额度，文胜肥业与
银行签订《最高额抵押合同》以
商标、专利、机器设备对授信范
围内开具的银行承兑汇票提供
担保，有效期为 3年
商业
银行
阜阳颍东农村商
业银行股份有限
公司
正在履行
银行承兑
汇票
银行向文胜肥业提供2,000万元
人民币的授信额度，文胜肥业与
银行及安徽长城物流有限责任
公司签订《质押监管协议》以存
货对授信范围内开具的银行承
兑汇票提供担保，有效期为 1年
五、经营模式
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1-1-61
（一）采购模式
公司制定了《采购管理制度》，对采购实施统一管理。供应部根据销售计划
按需采购，根据日常生产、销售合同、市场情况、原材料采购周期及库存安全量
综合评判确定采购计划，并根据采购计划在合格供应商名录或临时供应商中选择
供应商，签订采购合同。
（二）生产模式
公司主要采取“以销定产”的生产模式。通常，生产部门根据公司销售计划
按品种、数量和交货时间制定详细的生产计划，安排原料采购和生产加工；如遇
到客户需求发生变化，生产部门将根据客户订单对生产计划及时进行调整，满足
市场需求。
（三）销售模式
公司采取“线下—活动式网络营销模式”与“线上—电商平台”相结合的方
式开展营销宣传和业务推广，在巩固原有客户的同时不断拓展营销网络、发展新
客户，并以主题营销活动和营销网络为载体销售产品并提供服务。公司通过自主
搜集测试以及与各级农业技术部门合作，掌握了大量的土壤数据和作物需肥规律
资料，灵活调节养分配比，开发出适合不同地区、不同作物的专用测土配方肥料。
客户根据当地土壤数据和作物种植情况，向公司提前订购专用配方肥料，公司根
据客户定制订单统筹安排生产和售后服务。
报告期内，公司销售客户主要分为经销商和政府大客户两大类。公司产品
销售均为买断式销售，产品售出后，该产品对应的风险与报酬全部转移，公司
不存在保留发出商品风险与报酬的代理商销售情形。
1、经销商
公司在以经销商销售为主的基础上，实施分品种与划区域相结合的深度分
销。建立“县级综合服务平台→乡镇级配送中心→村级服务点”的三级网络系
统，配置区域经理、业务员，提供全方位的套餐服务。在经销商模式下，公司
对普通客户采用先款后货或现款现货的方式结算；对于长期合作、信誉资质较
好的优质经销商客户给予一定的信用期和信用额度。
2、政府大客户
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1-1-62
政府大客户主要指安徽省内各级政府的农业委员会。每年各地农业委员会
一般会通过招投标方式采购肥料产品，公司通过竞标获取部分订单。这部分订
单通常以先货后款的方式结算。
六、公司所处行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会最新发布的《上市公司分类指引》，公司所属行业为 “C26
化学原料和化学制品制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
公司所属行业为“制造业”中的“化学原料和化学制品制造业”，具体为肥料制
造业。
根据《中国新型肥料行业发展报告(2014)》的定义，新型肥料主要包括复合
微生物肥料、植物促生菌剂、垃圾腐熟剂、控缓释新型肥料、生物有机肥料等，
它可有效调节土壤酸碱度、改良土壤结构、改善土壤理化性质、生物化学性质。
新型肥料，符合农业生产高产、优质、低耗和高效的方向发展。
化肥行业细分及其详细情况如下：
化肥子行业及代码 行业主要产品 行业主要产品细分
2621氮肥制造 氮肥
化学氮肥：硫酸铵、硝酸铵、尿素、碳酸氢铵、氯
化铵、石灰氮、氨水：硝酸、硫硝酸、亚硝酸盐、
化学原料及化学品
制造
化 肥
二次加工肥料 单一肥料
氮
肥
磷
肥
钾
肥
生
物
有
机
肥
等
其
他
新
型
肥
料
复
混
肥
料
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1-1-63
化肥子行业及代码 行业主要产品 行业主要产品细分
硝酸钾、硝酸钠、碳酸铵等。
2622磷肥制造 磷肥
过磷酸钙、重过磷酸钙、磷酸二钙、钙镁磷肥、磷
矿粉肥、炉渣磷肥、钢渣磷肥等。
2623钾肥制造 钾肥 氯化钾、硫酸钾、硝铵钾肥、窑灰钾、钾钙肥等。
2624复混肥料制造 复混肥料
磷酸铵肥、硝酸磷肥、钙镁磷钾肥、三元复合肥、
磷酸二氢钾肥；用外购尿素、氯化钾、硝酸钾等化
肥品种混配而成的复混肥料
2625有机肥料及微生
物肥料
有机肥料及
微生物肥料
经化学处理的动植物肥料，如堆肥、厩肥、腐植质、
有机物燃烧后的灰肥等；腐植酸类肥料，如黄腐植
酸肥、硝基腐铵、腐植酸钾、腐植酸钠；腐植酸铵、
硝基腐植酸钾、腐植酸复混肥等；微生物肥料，如
磷细菌肥料、硅酸盐细菌、钾细菌、根瘤菌、固氮
菌抗生素、复合微生素肥料等；农药肥料、如液面
宝、农家宝、水田除草肥料等。
1、行业主管部门及行业协会
国家发改委和工信部是肥料行业的主管部门。国家发改委主要负责肥料行业
产业政策的制定，工信部主要负责肥料行业的管理。随着肥料行业逐步进入市场
化发展模式，管理体制由政府部门行政管理逐步过渡到行业协会自律管理，有关
政府部门主要对肥料生产经营的关键环节实行专项监管。
监管部门 部门主要职能
国家发改委 负责肥料行业产业政策
工信部 负责肥料行业的管理
农业部 负责肥料产品登记和监督管理
国家工商行政管理总局 负责肥料流通领域市场秩序、产品质量监督执法
国家质量监督检验检疫总局 负责监督、检验产品质量，打击和查处假冒、伪劣产品
行业协会 主要职能
中国磷复
肥工业协
会
组织调查和讨论行业发展中的重大问题，向政府有关部门反映，并提出相应政
策与措施建议；开展行业统计，收集、调查、分析和发布行业信息，实行行业
协调和服务，为政府决策提供依据，为企业生产经营服务；提出有关产业政策、
法规建议等
中国氮肥
工业协会
制定、管理行业的行规行约，建立行业自律机制、规范行业自我管理行为，提
高行业整体素质；参与制定、修订行业内各类技术规程、技术标准、管理办法
等技术性法规，并组织贯彻实施和检查等
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2、主要法律法规及政策
文件名称 颁布时间 主要内容
《到 2020 年化肥使用量零
增长行动方案》
大力推广测土配方施肥，提高农民科学施肥意
识和技能；推广缓释肥料、水溶性肥料、液体
肥料、叶面肥、生物肥料、土壤调理剂等高效
新型肥料，不断提高肥料利用率，推动肥料产
业转型升级。
《中共中央国务院关于加
大改革创新力度加快农业
现代化建设的若干意见》
加强农业面源污染治理，深入开展测土配方施
肥，大力推广生物有机肥、低毒低残留农药，
开展秸秆、畜禽粪便资源化利用和农田残膜回
收区域性示范
《农业部办公厅关于推介
发布 2014 年主导品种和主
推技术的通知》
主推测土配方施肥技术、高效缓释肥料施用技
术和中微量元素肥料高效施用技术
《化肥工业“十二五”发
展规划（2011-2015年）》
鼓励发展按配方施肥要求的复混肥和专用肥，
重视发展中、微量元素肥料、缓控释肥料
《全国现代农业发展规划
（2011-2015年）》
鼓励有机肥料的使用
《加强环境保护重点工作
的意见（国发[2011]35号）》
发展生态农业和有机农业，科学使用化肥、
农药和农膜，切实减少面源污染。严格农作物
秸秆禁烧管理，推进农业生产废弃物资源化利
用。
《全国种植业发展第十二
个五年规划》
着力推进测土配方施肥
《全国农业和农村经济发
展第十二个五年规划》
加强农村生态环境保护，其中尤其要“深入开
展测土配方施肥，提高化肥农药利用率，大力
推广农机深松整地，提升土壤有机质，努力培
肥地力，切实提高耕地质量”
《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十二个五
年规划纲要》
提出“完善现代农业产业体系，发展高产、优
质、高效、生态、安全农业”
《农业生产资料市场监督
管理办法》工商总局令
[2009]第 45号
加强农业生产资料市场管理，规范农资市场经
营行为
《测土配方施肥试点补贴
资金管理暂行办法》财农
[2005]第 101号
科学种田，提高土地利用率
《中华人民共和国工业产
品生产许可证管理条例》国
务院令第 440号
生产资质准入，保证重要工业产品的质量安全
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《化肥淡季商业储备管理
办法》发改委、财政部令
[2005]第 26号
解决化肥常年生产、季节使用的矛盾
《肥料登记管理办法》农业
部令[2000]第 32号
肥料生产管理，保护生态环境，保障人畜安全
《中华人民共和国产品质
量法》
规定了国家关于产品质量监督管理的体制，系
统地规定了生产者、经销者的产品质量义务
（二）上下游产业链情况
化肥行业的上下游情况如下图显示：
化肥行业的上游为原煤、天然气、原油、盐化工等自然资源行业。
化肥行业的下游为农资经销商或普通农户。
（三）周期性、季节性和区域性特点
1、行业的周期性
农业生产具有连续性和稳定性，对化肥的需求是刚性的，因此化肥行业受经
济周期波动的影响不明显，相对其他行业较为稳定。
2、季节性特征
化肥是常年生产、季节性消费的商品。根据农作物的生长周期以及农业生产
规律的影响，化肥行业会出现明显的淡旺季。一般而言，每年的 2月到 6月和 9
月到 11 月为化肥行业销售的旺季。但由于我国地域广阔，南北方地区农业生产
季节性也会存在一定的差异。
复混肥料
生物有机
肥等其他
新型肥料
农资经销
商或普通
农户
原煤
天然气
原油
合成气 氮肥
盐化工
光卤石
磷矿石
钾肥
磷肥
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3、区域性
肥料是农业生产的基础生产资料，因此化肥行业在需求端没有区域性特征。
在生产端，由于化肥行业的上游是煤炭、天然气和原油等资源类行业，出于加工
成本的考虑，大部分化肥企业也都布局在资源比较丰富的地区，因此具有较明显
的区域性特征。目前，湖北、河南、贵州、山东四省是我国主要的化肥生产省份，
青海、四川、云南、安徽等省份化肥产量也比较大。
（三）行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持
农业关系到国计民生，在国民经济中有着特殊地位，从 2004 年至 2015年，
国家连续十二年发布了以“三农”为主题的中央一号文件，强调了“三农”问题
重中之重的地位。
2015 年中央一号文件明确提出要围绕建设现代农业，加快转变农业发展方
式，加强农业生态治理。鼓励加强农业面源污染治理，深入开展测土配方施肥，
大力推广生物有机肥、低毒低残留农药，开展秸秆、畜禽粪便资源化利用和农田
残膜回收区域性示范，按规定享受相关财税政策。
2015年 2月 17 日，农业部发布了《到 2020年化肥使用量零增长行动方案》，
提出了大力推广测土配方施肥，提高农民科学施肥意识和技能；推广缓释肥料、
水溶性肥料、液体肥料、叶面肥、生物肥料、土壤调理剂等高效新型肥料，不断
提高肥料利用率，推动肥料产业转型升级。
2014 年 3 月 17 日，农业部办公厅印发了《关于推介发布 2014 年主导品种
和主推技术的通知》，指出主推测土配方施肥技术、高效缓释肥料施用技术和中
微量元素肥料高效施用技术。
（2）耕地面积稳定
2008年国务院常务会议审议通过的《全国土地利用总体规划纲要（2006-2020
年）》从保障粮食安全、经济安全和社会稳定出发，提出了坚守 18 亿亩耕地红
线的目标，到 2010年和 2020年，全国耕地保有量分别保持在 亿亩和
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亿亩。2013 年 12 月，中央农村工作会议提出确保粮食安全，坚守 18 亿亩耕地
红线。耕地数量的保证成为了确保化肥产量的刚性需求。
（3）农作物种植面积增加
近年来，受益于“三农”问题的关注和土地流转制度的改革，国内农作物总
播种面积稳步增长，相应增加了对化肥等农业生产资料的需求。
2005-2014 年农作物总播种面积(单位：亿公顷)
数据来源：国家统计局
（4）农户对新型功能性肥料的认可程度提高
新型功能性肥料是指除了具有植物营养和培肥土壤的功能以外的特殊功能
的肥料，既能提高农作物的抗性，又能改善农产品的品质。近年来，随着政府的
大力支持推广以及科学施肥观念的深入宣传，农户对新型功能性肥料的认可程度
逐步提高。
2、不利因素
（1）行业集中度低
目前，国内的化肥企业数量众多，规模较小，行业集中度低，产品同质化现
象较为严重。受企业规模、资金和人才等因素影响，我国大多数化肥企业在市场
开拓、产品创新等方面都受到了很大的制约。
（2）研发水平薄弱
国内大多数化肥企业研发投入低，研发实力较弱。较低的研发投入会导致化
文胜生物公开转让说明书
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肥行业技术创新和产品创新的匮乏，从而影响我国化肥行业的健康持续发展。
（四）所处行业市场规模
近年来，受国家政策扶持和农作物实际播种面积提升影响，化肥行业保持了
稳步增长的态势，WIND数据显示，截至 2015年 6月，全国化肥制造企业达到 2,403
家。
2011 年-2015 年 6 月化肥制造企业（单位：家）
数据来源：WIND
根据国家统计局的最新统计数据，2014 年农用化肥施用折纯量达到
5,万吨，自 2005年以来年均增长 %。
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1-1-69
2005 年-2014 年农用化肥施用折纯量(单位：万吨)
数据来源：国家统计局
根据 2015 年 7 月发布的《中国新型肥料行业发展报告(2014)》显示，2014
年新型肥料产业实现生产总值近 900亿元，利润近 120亿元，年均增速高于 15%，
呈现出良好的发展势头。
1、基础化肥行业
基础化肥行业主要由氮肥（尿素）、磷肥、钾肥三大系列组成。据国家统计
局统计数据显示，2015 年 1-6 月，氮肥产量为 2, 万吨（折纯 N），同比
增长 %，其中尿素产量 1,万吨，同比增长 %；磷肥产量为
万吨（折纯 P2O5) ，同比增长 %；钾肥产量为 万吨（折纯 K2O），
同比增长 %。2015年 1-5月，化肥行业主营业务收入 3, 亿元，同比
增长 %，利润总额 亿元，同比增长 %
1
。
2、复混肥料行业
复混肥料行业产品主要受氮肥、磷肥、钾肥等基础化肥类产品价格的影响。
复混肥料作为目前二次加工化肥的主流产品，其销售规模近年来快速增长。2011
年-2014年，全国复混肥料的销售收入从 2,亿元增长至 4, 以元，
增长态势稳定。
1
引自工信部网站。
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2010 年-2015 年上半年复混肥料销售收入（单位：亿元）
数据来源：WIND
3、生物肥料行业
为解决粗放经济时代因追求单位面积产量过度使用化肥而导致的土壤结构
破坏、有机质含量下降等一系列问题，近年来国家大力倡导生态农业，生物肥料
的需求得以大幅提升。根据 WIND 资讯统计的数据显示，有机肥料及微生物肥料
的销售收入从 2011 年的 亿元迅速增长至 2014年的 亿元，复合增
长率高达 %。
2011 年-2015 年上半年有机肥料及微生物肥料销售收入（单位：亿元）
数据来源：WIND
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（五）行业风险特征
1、政策风险
为改善民生，解决三农问题，促进农业的可持续发展，加强耕地质量的建设，
国家推出了一系列扶持农业可持续发展的补贴政策以及税收优惠政策。如果国家
政策出现不利变化，将会影响农业行业进而影响化肥行业的健康发展。
2、上游原材料价格波动的风险
化肥行业的上游为原油、天然气、原煤、盐化工行业，其价格通常受国际市
场经济形势的影响和供需关系的影响，波动幅度较大。如果上游原材料价格波动
较大，将会直接影响化肥行业的经营业绩。
（六）公司的竞争地位
1、公司情况
公司是专业从事新型功能性复混肥料（包括缓释型配方肥、土壤改良型配方
肥）和新型功能性生物肥料的研发、生产、销售的高新技术企业，主要通过研究
土壤及农作物差异化需求，为客户提供定制化和差异化的产品。截至本公开转让
说明书签署日，公司已获得 11 项专利和 8 项省级科学技术成果，其中专利包括
3项发明专利和 8 项实用新型专利。目前公司拥有现代化的研发中心和品质管理
团队，致力于科技创新、优化产品结构、确保产品质量，为广大农民提供优质高
效的产品和服务。
2、行业内主要企业情况
（1）泰宝生物（830979）
泰宝生物成立于 2009 年 4 月，位于山东沂源民营工业园，主营业务为复合
微生物有机肥、生物有机肥、有机水溶肥等肥料的研发、生产和销售。该公司产
品与本公司构成竞争关系。
（2）泰谷生物（430523）
泰谷生物成立于 2008 年 9 月，位于长沙高新开发区，主营业务为有机物料
腐熟剂（秸秆腐熟剂）、有机肥、生物有机肥、微生物菌剂（微生物肥）、水溶
肥料等肥料产品；生物兽药、微生物饲料添加剂等产品的研发、生产与销售，相
文胜生物公开转让说明书
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关生物技术、环保技术、养殖技术的研发、应用及推广服务。生物有机肥和水溶
肥与公司构成竞争关系。
（3）莱姆佳（832837）
莱姆佳成立于 2005 年 4 月，位于安徽省蚌埠市，主营业务为复合肥、复混
肥、有机肥及其他新型肥料的研发、生产和销售。其产品与公司构成竞争关系。
3、公司竞争优势
（1）技术优势
公司为高新技术企业、安徽省产学研联合示范企业、安徽省创新型试点企业，
先后承担了国家火炬计划项目《年产 10 万吨生态氮肥产业化项目》、国家科技
支撑项目《沿淮中低产田地力提升和作物丰产增效技术集成与示范》、国家星火
计划项目《茶树专用含有机碳叶面肥料》、安徽省“十一五”科技攻关计划项目
《经济实用型缓释 BB 肥的研制与应用》、安徽省“十二五”科技攻关计划项目
《新型功能性肥料研发与示范》等。
公司研发中心为省认定企业技术中心，目前正在筹建安徽省新型功能性肥料
工程技术研究中心。此外，公司还聘请了安徽农业大学、合肥工业大学相关专家
教授作为公司特聘顾问或技术专家参与研发活动。在强调自主研发的基础上，公
司还加强了与其他科研院所的交流，分别与安徽农业大学、中国科学院南京土壤
研究所、合肥工业大学等开展技术合作。
目前公司拥有 11项专利，其中 3项发明专利、8项实用新型专利，2项发明
专利正在申请中。
（2）品牌优势
“文胜”品牌定位于中国新型功能性肥料领军品牌，是公司最具核心价值的
无形资产。“文胜”商标获得“2012-2015 年安徽省著名商标”，公司先后获得
“2014 中国化肥品牌金口碑企业”、“安徽省劳动保障诚信示范单位”、“2014
中国磷复肥企业 100 强”、“环保农资示范单位”、“全国配方肥推广试点企
业”等荣誉称号。
公司坚持实施品牌战略、以客户需求为导向进行宣传和服务。公司先后在《农
民日报》、《中国农资》、《农资导报》等多家媒体进行宣传推广，2013 年公
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司与《安徽日报》（农村版）联合开展“文胜生物杯-安徽省美好乡村摄影大赛”
系列活动，极大地提高了品牌认知度。
通过多年品牌建设，公司精心打造了“文胜”、“红皖”、“富娃”三大品
牌，各个品牌根据多层级需求，通过细分市场，强化相应技术特点，各有侧重，
构成立体覆盖肥料产业链的多品牌战略。公司品牌得到市场的广泛认同，在客户
心目中享有很高的知名度、美誉度。“文胜肥料、质量可靠”的品牌理念深入人
心。
（3）产品质量优势
肥料是粮食的粮食，肥料品质的好坏直接关系到广大用户的切身利益。公司
以“环境友好、沃土肥田、造福人类”为使命，在原料采购、产品制造、仓储物
流、设备工艺、人员培训等方面全面贯彻质量管理体系要求，努力以优质产品提
升品牌地位和企业形象。公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环
境管理体系认证以及环保生态肥料产品认证，获得了“安徽省质量奖”。
超前的质量设计是前提，先进的技术是基础，科学的管理是保障，监督检查
是验证，粮食的增产、农民的增收是对产品质量最好的回报。公司产品节能、环
保、生态、高效，能够满足可持续农业、生态农业、集约型农业的发展需求，市
场前景广阔，成长潜力巨大。
（4）营销网络优势
公司采用市场集中化战略，挖掘渠道资源，进行深度营销，建立了以县级
综合服务平台为中心，辐射 3,000多个乡镇级配送中心、覆盖近 5万个村级服务
点的渠道管理系统，客户忠诚度高，销售渠道畅通。此外公司借助品牌优势强
力打造活动式网络营销模式，锁定优质客户资源，进一步强化品牌形象和销售
渠道。
作为农业部指定的“全国配方肥推广试点企业”，公司与各级农业技术推
广部门合作开展“测土配方施肥进村到田行动”，开辟出农业技术推广新渠道，
进一步提高了公司产品的市场占有率。
目前公司正积极在全国范围内打造种肥联盟、药肥联盟、机肥联盟等新型
渠道模式，跨界整合，建立纵横立体的营销网络。
文胜生物公开转让说明书
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（5）管理优势
公司以“成为全球生态农业领航者”为愿景，以“让土地吃上营养餐、让人
类吃上健康粮”为宗旨，秉承“谦虚进取、和谐正气、坚韧睿智”的价值理
念，吸引了一批高素质、专业型人才。
公司董事长李文胜先生在肥料行业工作二十多年，具有丰富的企业管理经
验，先后获得“中国优秀企业家”、“三农科技服务金桥奖”、“安徽省技术领
军人才”、“安徽省非公有制经济优秀创业者”、“安徽省化肥工业发展贡献
奖”等荣誉。
公司塑造“以人为本”的企业文化，通过 360度的培养和引导，保持员工积
极阳光的工作心态，提升员工的工作能力和主动性。积极推进并通过 ISO9001质
量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、安全生产标准化认证，推动企
业的标准化管理。
（6）服务优势
公司农化服务人员常年深入农业生产一线，发放技术资料，举办农业技术讲
座，组织专家回访观摩会，现场指导农民科学施肥。同时进行采集土样、免费化
验、确定配方，提供定制化产品，切实帮助农民增产增效。公司设立了
400-833-0558 全国服务热线，专业技术人员常年为农民朋友答疑解惑。形式多
样的农化服务有效地宣传了公司形象和品牌，有力促进了产品销售。
4、公司竞争劣势
（1）融资渠道单一
目前，公司发展主要依赖于自有资金，外部融资渠道较少。随着公司业务发
展，研发创新投入不断增加，销售市场进一步拓展，产能进一步扩大，公司对资
金需求将不断增加，届时如果仅靠自身资金积累难以满足公司扩张的需要。
（2）行业影响力有待提高，市场份额有待扩张
公司目前销售市场主要集中在安徽地区。相比行业内成熟企业，公司市场
份额占比仍然偏小，公司须进一步扩大市场占有份额，提升企业核心竞争力。
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第三节 公司治理
股份公司成立以来，按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》、
《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》等对《公司章程》进行了
修订，建立了符合股份公司要求的法人治理结构。
股份公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会依法召开并按程序运作，
上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况
股份公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会和监事会等各项制
度，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。
目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘
书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管
理制度》、《重大财务决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务
管理制度》等。股份公司自成立以来，股东大会、董事会和监事会会议的召集和
召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，也没有
损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制
度的规范运行情况良好。
1、股东大会的召开情况
自股份公司成立以来，公司共召开了 2次股东大会，分别就股份公司的成立、
公司章程的制定和修改、公司各项内部制度的制定、董事会和监事会人员选举、
公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让及转让方式等重要事项进行
了审议，并作出相应决议。股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议
内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事
规则》的要求规范运行。
股东大会召开情况：
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序
号
会议届次 会议时间 会议主要内容 表决结果
1
创立大会暨第
一次股东大会
2015年
7月8日
审议并通过如下议案：
《公司章程》、选举文胜生物第一届董事会
成员，选举文胜生物第一届监事会成员中股
东代表监事等7项议案
全部通过
2
2015年度第一
次临时股东大
会
2015年
8月1日
审议并通过以下议案：
《关于公司申请股票进入全国中小企业股
份转让系统挂牌转让的议案》 、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司申请
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
转让相关事宜的议案》、《安徽省文胜生物
工程股份有限公司章程（挂牌适用稿）》等
13项议案
全部通过
2、董事会的召开情况
自股份公司成立以来，公司共召开了 2次董事会，就公司各项内部制度的制
定、选举董事长、聘任总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人、公司申请
股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让等重要事项进行了审议，并作出相应决
议。公司历次董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议
记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求
规范运行。
董事会召开情况：
序
号
会议届次 会议时间 会议主要内容 表决结果
1
第一届董事会
第一次会议
2015年7月
8日
审议并通过如下议案：
选举文胜生物第一届董事会董事长，聘任总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等4
项议案
全部通过
2
第一届董事会
第二次会议
2015年7月
17日
审议并通过以下议案：
《关于公司申请股票进入全国中小企业股份
转让系统挂牌转让的议案》 、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司申请股票进
入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关
事宜的议案》、《安徽省文胜生物工程股份
有限公司章程（挂牌适用稿）》等20项议案
全部通过
3、监事会的召开情况
自股份公司成立以来，公司共召开了 1次监事会，就选举监事会主席进行了
文胜生物公开转让说明书
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审议，并作出决议。公司监事会的召集、通知、召开、表决程序、决议内容及会
议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要
求规范运行。
监事会召开情况：
序
号
会议届次 会议时间 会议主要内容 表决结果
1
第一届监事会
第一次会议
2015年7月
8日
审议并通过如下议案：
选举文胜生物第一届监事会主席等1项议案
全部通过
（二）股东大会、董事会、监事会的运行情况
公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求。从已召
开的“三会”来看，会议召开程序严格遵守了《公司法》、公司章程和三会议事
规则的规定，没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况，有效
保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使。公司承诺在以后
将严格依照《公司法》、公司章程和三会议事规则的规定定期召开股东大会、董
事会和监事会。
（三）上述机构和相关人员履行职责情况
公司组织机构的相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，能够
按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。公司股东大会
和董事会能够按期召开，就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好地履
行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责，保证公司治理的合法合规。
股份公司虽然建立了完善的公司治理制度，但是设立时间较短，在实际运作
中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的
意识，以保证公司治理机制的有效运行。
（四）职工代表监事履行职责的情况
股份公司成立后，职工代表大会选举产生的 2名职工代表监事与股东大会选
举产生的 2名股东代表监事共同对公司董事、高管履行职责情况、公司财务及相
关经营活动依法进行监督。公司的职工监事能够切实代表职工的利益，积极提出
意见和建议，维护公司职工的权益。
文胜生物公开转让说明书
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二、董事会对公司治理机制执行情况的评估
（一）公司治理机制情况
有限公司时期，公司设立执行董事、董事会，设立监事，符合公司法要求。
有限公司整体变更为股份公司后，公司建立健全了内部管理制度并严格执
行。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》，并在逐步规范执行。目前，股份公司治理机制的建立情况完善；三会及高
级管理人员的构成符合法律法规的规定，职责清晰；公司章程和三会议事规则的
内容及通过程序合法合规。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不
同，新的制度对公司治理提出了较高的要求，公司管理层将不断在工作中加强对
相关制度的理解和运用。
股份公司根据自身的实际情况，严格执行相关法律法规所要求的各项要求。
董事会审议通过了《投资者关系管理制度》；公司股东大会通过的公司章程及《关
联交易决策制度》，规定了关联股东和董事回避相关制度；公司的股东大会也制
定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等风险控制相关的内部制度。
（二）董事会治理机制执行情况的的评估结果
公司依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理
架构，完善了公司章程、三会议事规则等公司治理规则。公司内部管理制度自制
订以来，能够得到较好的贯彻执行，获得了较好的管理效益，较为有效地防范和
控制了公司的经营风险。公司治理机制的设置及运行给公司所有股东提供了合适
的保护和平等权利。今后公司仍需不断强化内部管理制度的执行和监督检查，防
范风险，促进公司稳定发展。
三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚
情况
（一）公司最近两年存在的违法违规及受处罚的情况
公司不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
文胜生物公开转让说明书
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（二）公司控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受
处罚的情况
控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。
四、公司独立运营情况
公司由有限公司整体变更而来，变更后严格按照《公司法》等法律法规和规
章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机
构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系及面向市场独立经营的能力，具体情况如下：
（一）业务独立情况
1、公司的主营业务为新型功能性复混肥料和新型功能性生物肥料的研发、
生产和销售。
2、公司具备与经营有关的设施，拥有与生产经营有关的专有技术，能够独
立地进行生产。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，具有直接面向市场
的独立经营能力。
3、公司设研发中心、运营中心、营销中心、财务中心等职能部门，各部门
分工明确，分别负责研发、生产和销售等业务。公司具有完整、独立的业务流程。
4、公司具备资产独立性。公司主要的生产经营性资产包括土地、房产、机
器设备、商标、专利等均属于公司所有，因此公司资产独立性不存在重大瑕疵。
（二）资产完整情况
公司由有限公司整体变更设立，发起人将生产经营性资产、全部生产技术及
配套设施完整投入公司，公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的生产经
营设备、无形资产等资产。公司的主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用。
截至本公开转让说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企
业之间产权关系明确。
公司主要的生产经营性资产包括土地、房产、机器设备、商标、专利等均属
文胜生物公开转让说明书
1-1-80
于公司所有，因此公司资产独立性不存在重大瑕疵。
股份公司设立以来，公司未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，
不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
（三）人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定
的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。
公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监
事和高级管理人员任职的有关规定。
公司的高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪，亦不存在公司的财务人员
在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
公司遵守相关法律法规，及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资及社保
等人事管理制度，员工工资单独造册、单独发放。
（四）机构独立情况
公司设有股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理及监督机构，明确了
各机构的职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立了一套适应公司
发展需要的组织架构，各部门构成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作
正常有序。本公司的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业分开，不存在机构混同的情形。
（五）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核
算体系和财务管理制度；按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况；公司在银行
单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情况；作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业混合纳税的情况。目前，公司不存在以资产、权益或信誉为股
文胜生物公开转让说明书
1-1-81
东债务提供担保的情况，亦不存在资金被股东占用而损害本公司利益的情形。
报告期内，公司存在使用个人账户收取货款的情形。公司主要经营新型功能
性肥料产品，受产品销售特性、经销商传统结算方法以及目前国内银行结算支付
体系中私人对公性质回款存在营业时间和办理网点等方面的局限，公司为了结算
方便，报告期内，公司以李文胜（董事长）个人名义开设了银行账户，专门用于
公司货款结算。上述货款已经如实转入公司的账户。
为规范公司货款收取行为，公司已将李文胜上述银行卡注销，并与银联商务
有限公司安徽分公司签订了《全民付收银台支付服务协议书》，为公司销售人员
办理了多部银行 POS 机用于收取货款，替代前述个人卡收取货款的不规范行为，
该 POS 机的终端结算账户为公司在阜阳市颍州区农村信用合作社开立的
“20000243552310300000026”的账户。
对此，控股股东李文胜作出承诺：在安徽省文胜肥业有限责任公司存续期间，
存在以本人个人名义开立的账户专门用于公司的货款结算情形，但该卡一直由公
司保管、支配并使用，上述账户权益归属公司，本人对上述账户不享有任何权益。
若因上述财务不规范的情形导致公司或其它主体利益受损的，本人自愿承担全部
赔偿责任。
五、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业
竞争情况
截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人李文胜、赵琳丽
除投资本公司外，并未投资其他企业，不存在同业竞争的情况。
（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人李文胜、赵琳丽出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，表示目前未从事或者参与与股份公司存在同业竞争的业务。为了保护公
司及债权人的合法权益，就避免同业竞争事宜特郑重承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（文胜生物除外，下同）
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均未直接或间接从事任何与文胜生物构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类
似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与文胜生物构
成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与文胜
生物构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任
何商业机会与文胜生物之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知挂
牌公司，并尽力将该等商业机会让与挂牌公司。
5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与文胜生物之业务构成竞争的
其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向文胜生物赔偿一切直
接和间接损失。
六、资金占用和对外担保情况
（一）报告期内资金占用及对外担保情况
报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
2013 年末其他应收款中，1, 万元为控股股东李文胜向公司借款，
万元为李文宣向公司借款；李文胜于 2014 年 7 月全部还清公司借款，李文宣于
2015 年 5 月全部还清公司借款。自此以后，随着公司治理结构和内控制度的逐
步完善，公司不存在实际控制人占用公司资金的情形。
截至本公开转让说明书说明书签署日，公司不存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用公司资金的情况，公司也不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业提供担保的情况。
文胜生物公开转让说明书
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（二）防止资金占用及对外担保的措施
股份公司成立后，公司通过《公司章程》的一般规定及《关联交易决策制度》
的专项制度就关联方及关联关系、关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的
审议及披露、责任追究等方面做出了明确规定。
公司已在《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序，制定了《对
外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、审查和风险管理等。报告期不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企业进行违规担保的
情形。
2015年 7月 20 日，李文胜、李文宣、赵琳丽承诺：截止本承诺函签署日，
本人不存在占用或转移安徽省文胜生物工程股份有限公司资金、资产及其他资源
的情形，本人承诺未来也不会以任何方式占用或转移安徽省文胜生物工程股份有
限公司资金、资产及其他资源。本人不利用与安徽省文胜生物工程股份有限公司
之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用安徽省文胜生物工程股份有限公司的资金或资产。若本人违反该
承诺给安徽省文胜生物工程股份有限公司造成任何损失的，本人将依法赔偿公司
损失。
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员本人及直系亲属持股情况
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
李文胜 董事长、总经理 21,000,000 %
赵琳丽
董事、副总经理、董
事会秘书
9,000,000 %
合计 30,000,000 %
除以上情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持股情况。
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系
公司董事长、总经理李文胜与公司董事、副总经理、董事会秘书赵琳丽为夫
妻关系。公司监事赵国昌为公司董事长李文胜的外甥女婿。
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除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶、三代
以内直系或旁系亲属关系。
（三）与公司签订重要协议或做出的重要承诺
1、对于报告期内公司承担的社会保险和住房公积金，公司控股股东、实际
控制人李文胜、赵琳丽承诺：若有权部门依法要求文胜生物为员工补缴公司报告
期内应当缴纳的社会保险费和住房公积金，或文胜生物因报告期内未为员工按时
足额缴纳社会保险费和住房公积金而遭受罚款或损失，本人愿承担该等应补缴的
社会保险费和住房公积金以及由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证文胜生物不
会因此遭受损失。
2、针对规范和减少关联交易，公司股东、董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）本承诺出具日后，本人或公司将尽可能避免与文胜生物之间的关联交易；
（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人或公司将严格遵守《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、
公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保
证关联交易的公允性；（3）本人或公司承诺不通过关联交易损害文胜生物及其
他股东的合法权益。（4）本人或公司有关关联交易承诺将同样适用于与本人关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人
将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。
3、针对避免关联方资金占用，李文宣以及公司控股股东、实际控制人李文
胜、赵琳丽承诺：报告期内，李文胜、李文宣存在借用安徽省文胜生物工程股份
有限公司资金的情形,但李文胜、李文宣已将所借资金全部归还完毕；截止本承
诺函签署日，本人不存在占用或转移安徽省文胜生物工程股份有限公司资金、资
产及其他资源的情形，本人承诺未来也不会以任何方式占用或转移安徽省文胜生
物工程股份有限公司资金、资产及其他资源；本人不利用与安徽省文胜生物工程
股份有限公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用安徽省文胜生物工程股份有限公司的资金或资
产。若本人违反该承诺给安徽省文胜生物工程股份有限公司造成任何损失的，本
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人将依法赔偿公司损失。
（四）公司董事、监事、高级管理人员的其他兼职情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位
担任职务的情形如下：
姓名 对外兼职公司名称 担任职务
潘锦
深圳市脉山龙信息技术股份有限公司 董事
北京世纪龙文品牌管理股份有限公司 董事
上海米高食品有限公司 董事
成都多吉昌新材料有限公司 董事
永杰新材料股份有限公司 董事
湖南金博复合材料科技有限公司 董事
深圳一览网络股份有限公司 董事
深圳华夏通宝金融服务有限公司 董事
山西新创雄铝轮有限公司 董事
北京友缘在线网络科技股份有限公司 董事
成都真火科技有限公司 董事长
安徽首泰东方资产管理有限公司 董事、总经理
安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司 董事
安徽泰格维生素实业有限公司 董事
大连成者科技有限公司 董事
成都市极米科技有限公司 董事
上海盈灿投资管理咨询有限公司 董事
吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司 董事
吉林省吉东方金融信息咨询服务有限公司 董事
苏州思德新材料科技有限公司 董事
易兆微电子（杭州）有限公司 副董事长
北京蚁视科技有限公司 董事
王中林
深圳龙鳞资本管理有限公司 董事、总经理
海南安瑞信财务管理咨询有限公司 监事
海口汇信通投资咨询有限公司 执行董事、总经理
深圳信投在线金融信息服务有限公司 监事
张自立 安徽农业大学资源与环境学院 教授
文胜生物公开转让说明书
1-1-86
（五）公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本公开转让说明书签署日，董事、监事、高级管理人员对外投资的情形
如下：
姓名 对外投资公司名称 持股比例
潘锦
吉林省吉东方金融信息咨询服务有限公司 %
深圳市创东方吉利投资企业（有限合伙） %
深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） %
王中林
深圳龙鳞资本管理有限公司 %
海南安瑞信财务管理咨询有限公司 %
海口汇信通投资咨询有限公司 %
海南鼎信达实业有限公司 %
深圳信投在线金融信息服务有限公司 %
北京亚超资产评估有限公司 %
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁
入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员最近两年不
存在受中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受股转公司公开谴责
的情形。
（七）其他对公司持续经营有不利影响的情形
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他
对公司持续经营有不利影响的情形。
八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况
（一）近两年公司董事变动情况及原因
期 间 董事会成员 变动原因/备注
－ 李文胜 公司未设立董事会，仅设执行董事
李文胜、赵琳丽、潘锦
引进新的投资者，有限公司设立董
事会
文胜生物公开转让说明书
1-1-87
至今
李文胜、赵琳丽、潘锦、王中林、
张自立
股份公司成立，完善治理结构
（二）近两年公司监事变动情况及原因
期 间 监事会成员 变动原因/备注
－ 李建华 公司未设立监事会，设一名监事
至今 姚瑞、赵国昌、徐恩静、邢献青 股份公司成立，完善治理结构
（三）近两年公司高级管理人员变动情况及原因
期 间 高级管理人员 职务 变动原因/备注
－ 李文胜 总经理 －
至今
李文胜 总经理
股份公司成立，完善治
理结构
赵琳丽 副总经理、董事会秘书
李建华 副总经理、财务负责人
公司董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化，已发生的变化
已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
文胜生物公开转让说明书
1-1-88
第四节 公司财务
一、最近两年及一期的财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项 目
流动资产
货币资金 28,482, 9,542, 10,083,
应收账款 11,547, 1,626, 7,432,
预付款项 3,452, 3,735, 2,114,
其他应收款 1,256, 505, 14,291,
存货 36,240, 36,349, 38,658,
流动资产合计 80,979, 51,758, 72,579,
非流动资产
固定资产 32,756, 32,394, 31,008,
在建工程 11,216, 5,260, 794,
无形资产 7,416, 7,485, 7,662,
长期待摊费用 174, 237, -
递延所得税资产 377, 144, 214,
非流动资产合计 51,942, 45,522, 39,680，
资产总计 132,921, 97,280, 112,260,
流动负债
短期借款 16,257, 11,427, 17,000,
应付票据 57,006, 22,445, 7,320,
应付账款 4,165, 6,912, 30,663,
预收款项 7,739, 10,125, 26,953,
应付职工薪酬 130, - -
应交税费 640, 954, 169,
其他应付款 1,538, 3,939, 4,562,
流动负债合计 87,478, 55,805, 86,667,
递延收益 1,800, 800, 800,
文胜生物公开转让说明书
1-1-89
非流动负债合计 1,800, 800, 800,
负债合计 89,278, 56,605, 87,467,
股本 33,333, 33,333, 30,000,
资本公积 7,166, 6,666, -
盈余公积 67, 67, -
未分配利润 3,075, 607, -5,207,
股东权益合计 43,642, 40,675, 24,792,
负债和股东权益总计 132,921, 97,280, 112,260,
（二）利润表
单位：元
项 目 2015年 1-5 月 2014年度 2013年度
一、营业收入 55,374, 134,804, 117,617,
减：营业成本 45,401, 111,581, 100,514,
营业税金及附加 - - -
销售费用 3,098, 9,204, 9,601,
管理费用 2,963, 8,040, 6,687,
财务费用 504, 574, 1,777,
资产减值损失 557, -467, -544,
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - 6,
二、营业利润 2,849, 5,870, -412,
加：营业外收入 132, 1,103, 1,528,
其中：非流动资产处置利得 68, 303,
减：营业外支出 67, 8, 53,
其中：非流动资产处置损失 47,
三、利润总额 2,913, 6,966, 1,062,
减：所得税费用 445, 1,083, 142,
四、净利润 2,467, 5,882, 919,
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 2,467, 5,882, 919,
文胜生物公开转让说明书
1-1-90
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 42,531, 124,251, 103,480,
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现
金
226, 14,432, 1,384,
经营活动现金流入小计 42,757, 138,683, 104,865,
购买商品、接受劳务支付的现金 12,354, 107,529, 108,322,
支付给职工及为职工支付的现
金
2,335, 7,952, 5,599,
支付的各项税费 1,134, 390, 255,
支付其他与经营活动有关的现
金
6,665, 9,315, 19,450,
经营活动现金流出小计 22,490, 125,187, 133,628,
经营活动产生的现金流量净额 20,267, 13,496, -28,763,
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 1,400, 1,900,
取得投资收益收到的现金 - 6,
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
- 147, 473,
投资活动现金流入小计 - 1,547, 2,380,
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
7,090, 17,845, 6,853,
投资支付的现金 - 1,400, 1,900,
支付其他与投资活动有关的现
金
- - -
投资活动现金流出小计 7,090, 19,245, 8,753,
投资活动产生的现金流量净额 -7,090, -17,698, -6,373,
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 500, 10,000, 18,000,
取得借款所收到的现金 8,330, 18,987, 30,000,
收到其他与筹资活动有关的现
金
7,733, 2,928, 15,519,
筹资活动现金流入小计 16,563, 31,915, 63,519,
文胜生物公开转让说明书
1-1-91
偿还债务所支付的现金 3,500, 24,560, 23,900,
分配股利、利润和偿付利息支付
的现金
566, 742, 1,691,
支付其他与筹资活动有关的现
金
26,299, 6,757, 3,048,
筹资活动现金流出小计 30,366, 32,060, 28,639,
筹资活动产生的现金流量净额 -13,802, -145, 34,879,
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -625, -4,347, -257,
加：期初现金及现金等价物余额 2,808, 7,155, 7,412,
六、期末现金及现金等价物余额 2,182, 2,808, 7,155,
（四）所有者权益变动表
文胜生物公开转让说明书
1-1-92
2015 年 1-5 月所有者权益变动表
单位：元
项 目
2015年 1-5月
实收资本
资本公积
减：库
存股
其他
综合
收益
专项
储备
盈余公积
一般风险
准备
未分配
利润
所有者
权益合计
一、上年期末余额 33,333, 6,666, 67, 607, 40,675,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 33,333, 6,666, 67, 607, 40,675,
三、本期增减变动金额(减少
以“－”号填列)
500, 2,467, 2,967,
(一) 综合收益总额 2,467, 2,467,
(二) 股东投入和减少资本 500, 500,
1股东投入的普通股 500, 500,
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入股东权益的
金额
4．其他
文胜生物公开转让说明书
1-1-93
(三) 利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
(四) 股东权益内部结转
1．资本公积转增资本(或股
本)
2．盈余公积转增资本(或股
本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(五) 专项储备
1．本期提取
2．本期使用
(六) 其他
四、本期期末余额 33,333, 7,166, 67, 3,075, 43,642,
文胜生物公开转让说明书
1-1-94
2014年度所有者权益变动表
单位：元
项 目
2014年度
实收资本
资本公积
减：库
存股
其他综
合收益
专项
储备
盈余公积
一般风险准备
未分配
利润
所有者
权益合计
一、上年期末余额 30,000, -5,207, 24,792,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 30,000, -5,207, 24,792,
三、本期增减变动金额(减少
以“－”号填列)
3,333, 6,666, 67, 5,814,
15,882,
(一) 综合收益总额 5,882, 5,882,
(二) 股东投入和减少资本 3,333, 6,666, 10,000,
1股东投入的普通股 3,333, 6,666, 10,000,
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入股东权益的
金额
4．其他
(三) 利润分配 67, -67,
1．提取盈余公积 67, -67,
文胜生物公开转让说明书
1-1-95
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
(四) 股东权益内部结转
1．资本公积转增资本(或股
本)
2．盈余公积转增资本(或股
本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(五) 专项储备
1．本期提取
2．本期使用
(六) 其他
四、本期期末余额 33,333, 6,666, 67, 607, 40,675,
文胜生物公开转让说明书
1-1-96
2013 年度所有者权益变动表
单位：元
项 目
2013年度
实收资本
资本公积
减：库
存股
其他综
合收益
专项
储备
盈余公积
一般风险准备
未分配
利润
所有者
权益合计
一、上年期末余额 12,000, -6,126, 5,873,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 12,000, -6,126, 5,873,
三、本期增减变动金额(减少
以“－”号填列)
18,000, 919, 18,919,
(一) 综合收益总额 919, 919,
(二) 股东投入和减少资本 18,000, 18,000,
1股东投入的普通股 18,000, 18,000,
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入股东权益的
金额
4．其他
(三) 利润分配
文胜生物公开转让说明书
1-1-97
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
(四) 股东权益内部结转
1．资本公积转增资本(或股
本)
2．盈余公积转增资本(或股
本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(五) 专项储备
1．本期提取
2．本期使用
(六) 其他
四、本期期末余额 30,000, -5,207, 24,792,
文胜生物公开转让说明书
1-1-98
二、审计意见
瑞华会计师依据中国注册会计师审计准则对本公司 2015年 5月 31日、2014
年 12月 31日、2013 年 12月 31日的资产负债表，2015年 1－5 月、2014年度、
2013年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计。
并对上述财务报表及其附注出具了“瑞华审字[2015] 34010044号”标准无保留
意见的审计报告。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令
第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
2015 年 1 月，公司成立全资子公司江淮粮仓，注册资本 500 万元，实收资
本 0元。江淮粮仓成立后，一直未从事相关生产经营活动。2015 年 7月 17日，
文胜生物第一届董事会第二次会议决议注销江淮粮仓。2015年 7 月 24日，阜阳
市政务服务中心工商局窗口出具“备案通知单”（（阜）登记内备字[2015]第
358号），准予备案。
由于江淮粮仓实收资本 0元，未发生任何生产经营活动，因此报告期内，未
把江淮粮仓纳入公司合并报表范围。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）会计期间
会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。财务报表所载财务信息的会计
文胜生物公开转让说明书
1-1-99
期间为 2013年 1月 1日起至 2015年 5月 31日止。
（二）营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价
物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动
性划分标准。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（四）现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流
动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（五）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
单项金额重大的判断依
据或金额标准
应收款项占应收款项期末余额比例 5%以上（含 5%），
且单项金额 100 万元以上应收款项。
单项金额重大并单项计
提坏账准备的计提方法
当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所
有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单
独进行减值测试，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项
（1）确定组合的依据
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用
风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。
（2）按组合计提坏账准备的计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
文胜生物公开转让说明书
1-1-100
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
（3）账龄分析法
确定组合的依据
组合 1 账龄组合
组合 2 实际控制人及受同一实际控制人控制的关联方组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以上
1－2年
2－3年
3－4年
4－5年
5年以上
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值
坏账准备的计提方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减
值测试，计提坏账准备
（六）存货
1、存货的分类
存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
文胜生物公开转让说明书
1-1-101
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因
素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价
准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品在领用时摊销；包装物在领用时摊销。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本
公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置
费用因素的影响进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
资产类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋建筑物 15-30 5% %%
机器设备 5-10 5% %%
运输工具 5-10 5% %%
电子及办公设备 3-5 5% %%
3、固定资产减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回
文胜生物公开转让说明书
1-1-102
金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（八）在建工程
1、在建工程核算方法
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出工程
达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达
到预定可使用状态后结转为固定资产。
2、在建工程减值准备的确认标准、计提方法
资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回
金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（九）无形资产
1、无形资产的确定标准和分类
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
2、无形资产的计量
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济
利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以
外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难
以合理分配的，全部作为固定资产处理。
文胜生物公开转让说明书
1-1-103
3、无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采
用摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
4、无形资产减值准备的确认标准、计提方法
资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回
金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
5、研究与开发支出
内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
公司技术中心根据内部研究开发任务安排，提交研发项目立项申请，依据经
批准立项的研发项目开展研究开发，按项目归集研究阶段的支出，并于发生时计
入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
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（十）职工薪酬
职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认
为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、
失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损
益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利
预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处
理。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提
存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
（十一）收入
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司收入确认具体方法为：
公司通过第三方物流公司发运货物或者客户到公司仓库自提，销售商品的交
货地点均为本公司仓库，商品在出库后所有权上的主要风险和报酬已转移给买
方，因此本公司在库存商品发出后确认商品销售收入。
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2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量、已经提供
的劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确
定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可
靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可
靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品
部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分
别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独
计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（十二）政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政
府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的
政府补助。
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为
与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文
件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助
和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根
据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比
例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；
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（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相
关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（十三）递延所得税资产/递延所得税负债
1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相
应调整后计算得出。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异
转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有
关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
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是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3、所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损
益。
4、所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。
（十四）利润分配政策
公司税后利润按以下顺序进行分配：
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1、弥补以前年度亏损。
2、按净利润的 10%提取法定公积金。
3、经股东会决议，可提取任意公积金。
4、剩余利润根据股东会决议进行分配。
（十五）会计政策及会计估计变更
1、会计政策变更
无
2、会计估计变更
无
五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明
（一）报告期内的主要财务指标
项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计（万元） 13, 9, 11,
股东权益合计（万元） 4, 4, 2,
归属于申请挂牌公司的股东权
益合计（万元）
4, 4, 2,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元）
母公司资产负债率（%） % % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 5, 13, 11,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
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（万元）
毛利率（%） % % %
加权平均净资产收益率（%） % % %
扣除非经常性损益后净资产收
益率（%）
% % %
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
2, 1, -2,
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
注：计算公式及说明如下：
1、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总
额
2、母公司资产负债率=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
3、流动比率=流动资产/流动负债
4、速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）/流动负债
5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
6、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期
月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资
产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合
并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被
合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）
7、基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属
于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行
在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利
分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等
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减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末
的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数
8、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P1为归属于公
