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保险公司收购合并管理办法
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保险公司收购合并管理办法
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第一章 总 则
第一条 为了规范保险公司收购合并行为，保护保险消
费者、保险公司及其股东的 合法权益，维护保险市场秩序
和社会公共利益，促进保险市场资源的优化配置，根据
《 中华人民共和国保险法》(以下简称《保险法》)、《 中
华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规，制定本办
法。
第二条 本办法所称保险公司，是指经中国保险监督管
理委员会(以下简称中国保监会)批准设立，并依法注册的保
险集团(控股)公司、保险公司、再保险公司。
第三条 保险公司收购合并必须遵守法律、行政法规及
中国保监会的规定，不得损害保险消费者的合法权益，不
得危害国家金融安全和社会公共利益。
第四条 保险公司收购合并涉及行业准入、经营者集中
申报、国有股权转让等事项，需要取得国家相关部门批准
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的，应当在取得批准后进行。
第五条 保险公司收购合并的有关各方必须向中国保监
会提供真实、准确、完整的信息，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第六条 保险公司的董事、监事、高级管理人员在收购
合并活动中应当诚实守信、勤勉尽责，维护保险公司资产
的安全，保护保险公司和全体股东的合法权益。
第七条 会计师事务所、专业评估机构、律师事务所等
专业中介服务机构在保险公司收购合并中应当勤勉尽责，
遵守行业规范和职业道德。
第二章 收 购
第八条 本办法所称收购是指收购人一次或累计取得保
险公司三分之一以上(不含三分之一)股权，且成为该保险公
司第一大股东的行为;或者收购人一次或累计取得保险公司
股权虽不足三分之一，但成为该保险公司第一大股东，且
对保险公司实现控制的行为。
收购人包括投资人及其关联方、一致行动人。
第九条 保险公司收购应由被收购保险公司向中国保监
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会提出申请，并提交以下材料：
(一)收购申请书;
(二)收购整体方案，包括可行性研究、交易结构、实施
步骤、资金来源、支付方式、后续安排;
(三)交易价格及定价依据说明，如涉及国有股权转让还
应当按照相关规定提交资产评估报告、主管机构同意其转
让或投资的证明材料、公开挂牌转让的证明材料;
(四)投资人及其关联方、一致行动人参与本次收购的情
况;
(五)经营者集中申报说明或有关批准文件;
(六)专业中介服务机构出具的意见;
(七)采取受让股权方式的，应当提交股权转让协议，受
让方为新增股东的，还应当提交《 保险公司股权管理办
法》第二十八条或《 中华人民共和国外资保险公司管理条
例》(以下简称《外资保险公司管理条例》)第九条规定的有
关材料;
(八)采取认购增发股权方式的，应当提交《 保险公司
股权管理办法》第二十九条或《外资保险公司管理条例》
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第九条规定的有关材料;
(九)中国保监会根据审慎监管原则要求提供的其他材
料。
第十条 被收购保险公司针对收购所做出的决策及采取
的措施，应当有利于维护保险公司及其股东的利益，不得
利用保险公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。
第十一条 自签订股权转让协议、出资协议书或股份认
购协议起至相关股权或股份完成过户的期间为收购过渡
期。在收购过渡期内，除为挽救面临严重财务困难的保险
公司外，收购人不得提议改选保险公司董事会，被收购保
险公司不得进行有重大影响的投资、购买和出售资产行
为，或者与收购人及其关联方进行交易。
第十二条 除风险处置或同一控制人控制的不同主体之
间的转让等特殊情形外，收购人应书面承诺自收购完成之
日起三年内，不转让所持有的被收购保险公司股权或股
份。
第三章 合 并
第十三条 本办法所称合并是指两家或两家以上保险公
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司合并为一家保险公司。保险公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并，但不得违反《 保险法》第九十五条关于分
业经营的有关规定。
第十四条 保险公司合并应由拟合并的保险公司共同向
中国保监会提出申请，并提交以下材料：
(一)合并申请书;
(二)合并各方的股东会、股东大会或董事会决议;
(三)合并协议;
(四)合并整体方案，包括保险消费者权益保护安排、债
权债务安排、资产分配和资产处分计划、业务范围调整说
明、分支机构整合方案、现任和拟任高级管理人员简历、
员工安置计划;
(五)经营者集中申报说明或有关批准文件;
(六)专业中介服务机构出具的意见;
(七)中国保监会根据审慎监管原则要求提供的其他材
料。
第十五条 合并各方应当自取得中国保监会批准之日起
十日内通知债权人和投保人、被保险人或者受益人，三十
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日内在报纸上公告。
第十六条 合并各方的债权债务和保单责任应当由存续
保险公司或者新设保险公司承继。
第十七条 保险公司合并后的业务范围由中国保监会按
照有关规定重新核准。
经中国保监会核准后的业务范围小于合并各方业务范
围的，合并各方应当自取得中国保监会批准后的六个月内
将相关业务转让给符合资质的保险公司。
第十八条 合并各方原有分支机构由存续保险公司或者
新设保险公司承继。保险公司合并后，在中国保监会派出
机构同一辖区内的分支机构数量，应当符合《 保险公司分
支机构市场准入管理办法》的有关规定。
第四章 监督管理
第十九条 中国保监会依法对保险公司收购合并进行监
管。
第二十条 中国保监会在审核保险公司收购合并申请
时，主要考虑以下因素：
(一)对存续保险公司或新设保险公司经营持续性的影
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响，包括偿付能力状况、财务状况、管理能力;
(二)对保险行业的影响，包括保险市场公平竞争、保险
行业竞争能力、保险公司风险处置;
(三)对保险消费者合法权益、国家金融安全和社会公共
利益的影响。
第二十一条 经中国保监会批准，收购人在收购完成后
可以控制两个经营同类业务的保险公司。
第二十二条 在保险公司收购合并完成后十二个月内，
保险公司应当于每季度前三十日内，将上一季度有重大影
响的投资、购买或者出售资产、关联交易、业务转让、保
险消费者告知、社会公告、高级管理人员变更、员工安置
等情况书面报告中国保监会。
第二十三条 保险公司收购合并的有关各方未按照规定
履行报告、公告、告知义务或者在报告、公告等文件中有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国保监会有权
责令改正，并采取监管谈话、出具监管函、责令暂停或者
停止收购合并活动等监管措施。
第二十四条 保险公司收购合并的有关各方未如实向中
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国保监会申报实际控制人情况及关联关系，或存在为他人
代持股权行为，且对收购合并行为构成重大影响的，中国
保监会可以采取限制其股东权利、责令转让等措施。
第二十五条 对保险公司收购合并的有关各方存在违法
行为或失信行为的，中国保监会可以设立诚信档案，并限
制其在三年内投资保险公司。
对专业中介服务机构未能如实反映保险公司收购合并
程序合法性和资产状况的，中国保监会可以设立诚信档
案，并限制其在三年内参与保险公司收购合并。
第二十六条 在保险公司收购合并过程中，中国保监会
可以与商务部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员
会、中国证券监督管理委员会以及工商行政管理和税务管
理部门进行沟通协调，对申报信息的完整性、真实性和准
确性进行核查。
第五章 附 则
第二十七条 自签订收购合并协议起之前十二个月内，
曾经具有关联关系情形的视同关联方。
第二十八条 两家或以上投资人投资入股同一家保险公
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司，时间间隔不超过三个月的，如无相反证据，则视为一
致行动人。
第二十九条 经中国保监会批准，保险公司收购合并活
动中的投资人可不适用《中国保监会关于第四条有关问题
的通知》第二条关于投资保险公司年限的规定。
第三十条 经中国保监会批准，保险公司收购合并活动
中的投资人可采取并购贷款等融资方式，但规模不能超过
货币对价总额的 50%。
第三十一条 当保险公司存在重大风险，可能严重危及
社会公共利益和金融稳定时，由中国保监会经商有关部
门，并报国务院批准后，中国保险保障基金有限责任公司
可以参与保险公司收购合并。
第三十二条 外国投资人在中国境内进行保险公司收购
合并活动，在收购合并完成后外资股东出资或者持股比例
占保险公司注册资本超过 25%的,应当符合《外资保险公司
管理条例》第八条的相关资质规定。
第三十三条 保险资产管理公司、保险互助组织的收购
合并活动参照本办法执行。
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第三十四条 本办法由 中国保监会负责解释。
第三十五条 本办法自 20xx 年 6 月 1 日起施行。
