风险管控与公司治理
背景：
自100多年前成立以来，ACCA（特许公认会计师公会）一直致力推广最高的
职业道德和公司治理标准，并为公众利益服务。近年来的银行业危机显示，
以前被认为有领先风险管理功能的系统无法有效地防范风险。ACCA认为，
在风险、回报、治理和道德等领域的失败是造成银行危机并导致全球经济倒
退的重要原因之一。因此，ACCA希望通过系列研究，了解业界需要做什么
工作以尽量避免危机重演。
有鉴于此，ACCA于2011年11月在深圳举办主题为“风险管控与公司治理”的
ACCA华南区高管论坛，重点针对国内的金融机构，让业界交流最佳实践，
相互学习，以避免危机过后，风险管理的地位再次下降而无法发现潜在的破
坏性。
本报告根据论坛中各金融机构和企业代表的研讨发言整理总结获得，重点关
注企业内部风险管理和公司治理的架构建设。
特别鸣谢：
中国平安保险（集团）股份有限公司
中兴创业投资基金管理有限公司
国信证券股份有限公司
国投瑞银基金管理有限公司
广州华康投资咨询有限公司
中信银行
ACCA 华南区专家指导小组 章晓虎 提供建议及审阅。
摘要：
本报告基于“风险管控与公司治理”的 ACCA 华南区高管论坛的会议内容，
从金融企业风险管理和公司治理的架构搭建的理论基础出发，以平安集团为
实例，探讨了企业在此方面的关注重点和实际操作。
风险管控与公司治理
过去几年的全球银行业危机显示：由于传统的方法已经证明有缺陷，整个领
域需要重新评估。如果风险是一个接一个出现，通常比较好解决，而在实践
中，他们往往集中出现。风险管理也往往被认为与其他业务隔离，而实际上，
他们往往有潜在的回报。风险管理通常被认为是针对特定事件，而不是针对
可能引起各种不良影响增加的潜在原因。就像在医学上，最好的治疗是治本
而不是治标。
金融危机还表明风险管理的功能在很大程度上被管理层所忽略，因为与风险
管理相关活动的激励和奖金往往很少，甚至没有。由于金融危机，虽然并未
显示有相应的预算和人员匹配，风险管理还是在一定层面上受到了高层重视，
也被提上企业的议事日程。可是，依然让人感觉，一旦危机过去，风险管理
功能的地位可能会再次下降，这将产生潜在的破坏性。
在中国，风险管理和公司治理也是业内的热门话题。国资委自 2006 年出台
《中央企业全面风险管理指引》到近日发布《关于 2012 年中央企业开展全面
风险管理工作有关事项的通知》，要求央企健全风险评估常态化机制，防范
风险。央企之外，各类型的企业也纷纷学习并上马“风控”项目。可是怎样
才能让风险控制真正发挥作用，而不是为了合规的摆设，这其中需要企业基
于自身的业务发展特点，从制度、架构、系统和实践多方面进行工作。
ACCA 的认可雇主不少都已设立风险管理部门，也发布了一些制度。可是在
合理的架构搭建，制度、架构和系统整合方面，还需要进一步努力。
在风险治理、公司管制的内部机制设计和组织架构安排上，第一条就是控制
内控环境。公司一开始怎么设计架构，然后架构中的权责怎么分配，已经决
定了公司在风险管理和公司治理上将获得什么益处，遇到什么困难。
据观察，虽然银行业危机显示了传统方法的缺陷，但是金融机构在风险控制
和公司治理方面，和其他类型的企业相比，依然走在前端。以中国平安保险
（集团）股份有限公司为例，其风险管理和治理的架构相对完善。
金融企业风险管理和公司治理的架构搭建的理论基础
风险管理
ACCA 在发布的《风险及回报》报告中探索推动企业规划和问责制的动力，
聚焦需要被识别和管理的广泛风险。ACCA 相信，尽管指引、标准和监督很
重要，最终关键因素始终是公司的行为。因为这些将决定公司是否诚实地、
有道德地、透明地采用了监管标准。
风险管控与公司治理
对企业而言，良好的公司治理的关键环节之一，是确保风险和回报之间有适
当的平衡。在导致信用危机产生的一些大型金融机构里，这种平衡被证明是
严重缺乏的。
国外先进金融企业风险管理发展可称作“六部曲”，从最基础的合法合规、
到损失控制、风险评估，再进一步进行到风险管理，最后两步是风险/回报优
化和战略与风险整合。
大部分知名企业还处于比较初级的前三步阶段，而众多的中小企业很多还在
合法合规的泥潭里挣扎。
一个负责任的企业所面临的挑战是要确保它所寻求的回报是在对其所面临的
风险的合理管理的支持下的。而迎接这一挑战的关键是：（a）企业如何管理
他们所面临的风险和（b）他们如何衡量他们创造的价值。因此，风险/回报
优化对企业而言，其操作运营若得当，能增加长期价值，有助于建立更繁荣
的社会。
金融企业全面风险管理的理念是致力于“战略与风险整合”，风险以战略为
导向，管控以风险为导向，并积极探索国际先进风险管理理念的发展趋势，
搭建与业务发展相匹配的风险体系，寻求风险与收益的平衡，进而实现风险
管理的价值创造。
风险管控与公司治理
公司治理
而在公司治理方面，ACCA支持“遵守或解释”原则，但认为，这需要得到
加强，以防范企业中产生“在盒子里打勾”的文化。公司治理是不断变化的，
没有一套适用于所有公司的解决方案。例如，大型金融机构和其他上市公司
就很不一样。由于大型金融机构的运营会对其他企业和社会造成潜在的风险，
需要对其有特别具体的立法。企业机构如此的多元化导致要找到共同的规则
是困难的。但并不意味着没有共同点或可以相互借鉴的地方。
ACCA认为进行公司治理主要有三大目的：
确保董事会能够代表公司全体股东的利益，保障公司资源安全，并根据公
司要求 和计划合理安排使用资源；
确保公司管理者能够履行应尽职责，维护所有利益相关方的合法权益；
确保股东及其它利益相关方能够监督公司董事认真履行职责，维护公司利
益。
企业家们应当负有确保企业受到监管的责任，这些监管是以鼓励信任和信心
的方式存在。当一家机构关系到重大的公共利益时，其管理层应采取合理措
施发布其公司治理实践上的相关信息。
为此，ACCA提出适用于全球所有企业和组织机构的公司治理和风险管理的
十项基本原则，旨在呼吁全球各企业集团及相关组织机构能够正确实行公司
治理，特别是在面临金融危机、遭遇经济低迷时更应如此。
1. 公司所有董事、股东及利益相关方都应明确公司治理的目的与范围。这项
原则应成为所有组织机构的行为准则，同时也有助于消除目前大家对公司
治理的误解。
2. 董事应以身作则，制定公司规范，并积极遵守。注重对员工道德品质的培
养 -- 公司董事应将培育企业道德与责任视为自己的一项职责。
3. 董事会应向管理层及委员会合理授权，包括制定明确目标，进行职责说明，
确定管理结构和委员会组成，指定负责人，制定公司政策等。董事需了解
自身优缺点，并经常审视自己行事是否正确。董事还应对公司管理层进行
监督，确保其能够实现既定目标。
4. 董事在制定公司策略时，应充分考虑长期风险和回报因素。所有公司都无
法避免风险，要保证策略的成功，就需要了解、接受、管理和应对风险。
董事不能将风险管理的责任推给公司管理层去承担。董事需要时刻清楚公
司所面临的各种风险，明确风险的可承受程度，适当时可向管理层查问情
况。
5. 董事会应平衡各类关系。董事会作为一个团队，需要有非执行董事与执行
风险管控与公司治理
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董事的共同合作。专业的财务知识使董事们能够正确认识公司经营及相关
风险的复杂情况。
管理层薪酬应有助于提高公司经营业绩，并且需要透明化。这对公司是基
本的挑战。管理层薪酬设计需要与个人表现挂钩，并进而能够促进公司业
绩的提升。薪酬设计不当，将不能激励管理层，从而使管理层不能维护股
东及其它利益相关方的权益。因此，薪酬应与员工表现及岗位职责挂钩。
公司风险管理和控制应客观地审视，并且独立于各级部门管理。公司内部
与外部审计是实行目标评估与控制的重要依据，应该独立进行，不受管理
层影响。
董事会应对股东及其它利益相关方负责。董事需认真工作，尽力实现公司
成功经营，并确保股东利益的合理分配。在股份公司，股东利益是第一位
的，但如果能够综合考虑社会、环境、员工及其它利益相关方的权益，将
更加有利于实现股东的长期利益。
股东及其它重大利益相关方有权追究董事责任。股东及其它重大利益相关
方应时刻关注公司经营，并要求董事会对公司的经营业绩、发展动态及财
务状况负责。
公司治理随时间推移而不断完善与发展。不同行业与地区的企业所处的环
境也不同，其所面临的文化习俗、法律法规及执法力度都有差异。适合某
类公司的治理规则不一定适用于其它企业。因此，公司治理规则并不完备，
需要进一步地研究与发展。
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风险管控与公司治理
实例：平安的风险管理和公司治理的架构搭建
“在金融企业中，强健的风险治理，可以使董事会的风险指令、偏好、授权，
转化为通过风险管理委员会确定的风险政策、风险限额、风险权限，在独立
的风险管理职能部门的引领和监控下，各业务单位能执行风险限额、政策、
措施，并且能保证董事会、高级管理层、业务部门和风险管理部门之间持续
有效沟通，建立具有权威、授权问责的控制框架。”这段话可视为平安整体
的控制框架搭建的指引。
平安的独特之处在于其囊括了保险、银行、投资在内的所有金融业务。因此，
保险的风险、银行的风险、投资的风险，都定位为单一风险，在监管过程中
单一看待。在集团角度，则主要关注累计风险。此外，还有其他诸如竞争对
手等风险由于也在各业务单元存在，在集团层面就需要统一合并制定风险归
纳。
平安的管理层，包括整个董事会和首席执行官，都非常关注风险管控，尤其
是战略风险。做好工作的核心是将战略与风险整合，相互配套平衡。战略是
从上至下的。要把风险完全透明出来，以风险为导向，需要很多关注点，每
一点都要保证不出问题。但这不容易做到。尤其对金融集团，信用风险、保
险风险、运营风险这几块相对可控性较大，且有客观参照。而对战略风险影
响最大的市场风险，却难以预计。由于金融企业有其特殊性，其寻求回报的
基础是代替投资者管理资产，所以平安投入很多资源，包括保险、银行、投
资，在市场风险管控点里，尽量确保投资可控。可控是指所有计算之下，百
年不遇的情况之下控制。对任何项目，也需评估其风险，若在风险容忍度之
上就要放弃。只有这样才能保证投资者的利益，才能保证对市场总体的客观
判断。
先把自己做好，当遇到黑天鹅事件的时候，尽量降低所受影响。
富通项目的经验—战略风险
平安 2008 年购买了富通集团不到 5%的股份，作为财务投资。做此投资的原因在于平安 1994
年、1995 年左右所销售的高利率保单需要比较长期、稳定的回报来配套。而国内暂无长期、
稳定的回报投资机会。当时富通集团在银行、保险、资产管理方面运作优良，在 10 到 20 年
的期限内其回报率平均每年保持在 %左右。由于平安的高利率保单期限是 20 年，集团需
要的投资对象有 6%的回报就够了。而且由于富通很大，持有 5%的股份占比已经非常高。这
样的投资配套可以解决保单利率问题。可是不巧，该投资遭遇到百年一遇的金融风暴影响。
后来，尽管通过国家政府间沟通，但由于政府机制不同，前任政府谈判确认的赔偿等事宜，
在换届之后都成了待定，最后变成了“老赖”。
平安管理层总结投资富通的经验教训，认为国家的管理风险对大型金融机构的投资，特别是
海外投资，有重大影响。因此，企业在不断提升、发展的时候，策略和风险的配套和管理也
需要不断提升和推进。
风险管控与公司治理
在战略和风险配套后，在企业内部要真正落到实处，非常重要的一点是财务
部门和风险部门的关系。
由于财务部门的特殊性，不少企业把风险控制归结由财务部门进行管理，或
者干脆在财务部门里设臵风险控制部门，财务总监分管内控、合规这些东西。
这并不合宜，在不少国家也是完全不行的。现在不少企业增设首席风险执行
官，其背后的原因就是体现独立性，不受内部跨部门影响。而风险职能部门
与财务企划相关职能部门相对独立，初步建立互动机制；风险职能部门从风
险监控出发注重风险信息的报告与汇总，会导致业务战略制定中对风险的前
瞻性预警考虑不全面，不系统。这种操作方式是比较落后的模式，但是不少
刚起步做风险控制项目的企业还是会采用。
根据平安的经验，风险和财务企划部门充分沟通，较佳实践是“双边”。
“双边”指的是财务企划相关职能部门向风险职能部门提供业务发展规划等
信息；风险职能部门向财务企划相关职能部门提供相关风险信息，比如对业
务发展规划在不同场景下的对公司财务的影响。该管理体系的不足在于不能
满足战略风险体系下的风险透明和管理。所以，最佳实践是“整合统一”模
式，即风险职能部门与财务企划相关职能部门密切沟通，信息共享；管理决
策可依据全面的财务与风险信息，综合考虑风险和财务两方面的问题，确保
公司业务目标与风险战略的一致性。这种联动才能及时有效地为管理层提供
信息。
信息沟通可以通过平台系统整合统一后共享，而在架构和职能上，则无论是
风险还是合规，在平安的发展方向都是朝着与财务线完全分开的独立方向而
去。如果把合规性、事前风险控制部门独立出来，公司设立风险控制委员会
之类，对事前管控可以更加到位。但是在企业当中这部分做得不是很多，风
险管控更多还在金融行业。
而相关部门保持独立的重点在于不参与。但这并不表示他们可以无视企业整
体发展模型和策略的驱动因素。相反，相关风控部门必须非常清楚商业模型，
要知道整个模型里面最重要的驱动力是什么，利润来源在哪里？他们要在模
型里找到重点反馈给管理层。例如，企业对某个不错的现有产品进行改进，
改进后整个风险提高，而回报却没有增多。这类信息对管理层来说非常重要，
是风控部门需要提供的。
在公司治理方面，平安作为金融控股集团，受到银监会、保监会、证监会监
风险管控与公司治理
管。现在保监、证监在国际上已经有很大的变化。而目前全球最重要的是需
要统一标准，在市场上有一致的评价体系。
保险业监管目前呈三大支柱体系。第一支柱是量化资本要求，聚焦于资产和
负债的基于经济角度的完全市场一致性资产负债表，关注资本的质量和对损
失的吸收性，投资组合的期限等。第二支柱属于定性的监管审核，包括内控
及风险管理、功能要求、自有风险及偿付能力评估、监督审核、附加资本等，
重点关注自有风险及偿付能力评估（ORSA）过程，以及全集团是否采用一致
的风险管理定性和定量方法。第三支柱强调报告披露等市场纪律，属于市场
约束，更多来自资本市场和评级机构的压力。包括透明度、披露、偿付能力
和财务状况报告等。
银行业的监管也是三大支柱。最低资本要求注重信用、操作和市场风险三大
核心风险；第二支柱是风险管理和监管资本的监管审查和内部资本充足评估
程序；第三支柱类同保险业监管，也是与加强报告披露有关的市场纪律。目
前，从巴塞尔新资本协议中显示银行业监管变化趋势是加强了对资本和流动
性的要求。比如，修订资本定义，提高银行资本的质量和资本结构的透明度；
扩大风险覆盖范畴；引进并更新整体杠杆比率；提出前瞻性的拨备、资本留
存及反周期超额资本以降低亲周期效应的影响；提出超额资本、应急资本以
降低系统性风险；提出全球流动性标准等。中国银监会也据此提出对中国银
行业新的监管标准，还要求建立贷款拨备率和拨备覆盖率监管标准。
此外，作为平安集团的大股东之一的汇丰银行，也和平安在公司治理和风控
方面进行了很多的交流，提供了很多的培训和知识支持。
平安的监管治理体系搭建是以国家和全球要求为蓝本。基于做国际领先金融
集团的愿景，平安的做法是集团控股，所有专业子公司自己做自己的事情，
落实到监管方面就是分级监管。
从架构图来看，平安已形成由董事会负最终责任、管理层直接领导，以相关
专业委员会为依托，各职能部门密切配合，覆盖各专业公司及业务线的风险
管理组织体系。
风险管控与公司治理
平安风险治理架构的职责划分确保公司的各项业务所承担的风险在集团的风
险容忍度之内，使整个集团的业务发展与风险战略能够保持一致。
平安有四个不同的中心，财务中心、内控中心（负责风险等具体事宜）、行
政中心和 HR 人事中心。不同中心通过各自渠道管控子公司的相应业务部门。
每个子公司都有自己的审计与风险委员会，也有与其相对应的董事会，以体
现每一个专业子公司的法人治理，集团作为控股股东不参加子公司的法人治
理。但统一设立了集团风险监控委员会，还有独立的风险管理部，子公司也
有风险管理部。他们之间是联动的，贯穿整个风险体系，在提升独立性的同
时和在维护法人治理完整性的前提下，不同子公司与集团有上下的及时联动。
风险管控与公司治理
此外，在风险管控和公司治理中，平安非常看重职业操守和诚信。而诚信是
没有任何商量余地的，同时需要与管理文化进行匹配。
风险管控与公司治理
关于业内其他风险的一些讨论
高管责任风险控制
企业上市之后将面临有关责任披露等职业风险问题。现在《公司法》有明确
规定，如果董事违法违规、违反股东会决议事项，导致公司亏损，实际上董
事需要承担责任。这些对企业的风险管控都有很多影响。
在国外，职业责任险、高管责任险是非常流行的保险，特别是对于公众公司。
按照管理和所有权分离的制度设计，管理层每天进行经营，他们做的决定对
公司的未来发展产生很大影响，这种影响最终会反映到股东回报上。这里将
产生两个问题，一个是正常经营的问题，由于风险无处不在无时不在，因此，
董事、高管责任险主要是对于董事、高管在履行职业操守事情上有没有尽到
责任，例如该披露的正常披露了，投资者可以公平的看待这家公司；或者该
披露却没披露，致使投资者基于错误的信息做了错误的判断，造成了财富和
经济效益的损失。由于不专业的行为造成对公众的、或者说相关当事人的损
失，有可能会被追偿，企业为防范此风险，对高管责任进行投保。一方面可
减少公司或高管本人在经济利益上支付的数量；另一方面对于公众来说也有
好处，万一公司高管做了不该做的事情，但是没钱赔，作为投资者还可以寻
求保险公司的赔偿途径。所以，这样的险种，某种程度上也是对风险的一种
规避，为投资者在日常投资上提供了保障。在中国，目前该类险种较贵的原
因是，很多上市公司都出现了一些问题，作为其他良好的优秀企业要付出代
价。
证券业的道德风险和承销风险
首先是证券公司的道德风险比较大。有的机构因为降薪引起团队变化，就是
道德风险之一。券商业务资源大部分掌握在业务人员手里，主要靠人赚钱，
三到五个人的团队，做一个项目可能给公司带来的承销费少则几千万。可是，
机构对人员的控制力度较弱。较受争议的是现有的保荐制，因为券商对保荐
代表人的管理几乎是“失控”的。
另一个重要的风险是承销风险。不少券商为了回避风险，基本不做公募增发
项目，而主要做定向增发和配股，因为配股是代销，不出现包销的情况。而
在股票发行方面，目前各大券商非常重视新股的发行和销售，一些券商会从
不同业务部门抽调有多年丰富经验的人士充实到销售团队来，以便控制风险。
风险管控与公司治理
结语
金融危机为企业的风险管控提供了发展的背景。2008 年 ACCA 的全球调查
中显示无论是事务所还是企业还是公共机构部门，风险管理都成为急需的专
业技能。由于业界的重视，风险管理在企业的实践中也获得了长足的发展。
ACCA 推广“公共价值”的概念。要求企业行为不仅符合公众利益，同时，
也通过包括良好的公司治理在内的行为，为利益相关方提供附加值，并使企
业能获得融资或保护其客户利益。
近年来，缺乏持有公司的大机构股东的参与，一直是公司治理的弱点。比如
在英国，虽然针对公司的责任出台了一些指引和行为准则，但却没有任何指
引和行为准则旨在股东，直到最近才有些这方面的动作。
ACCA 支持给股东提供指引和行为准则。因为，机构股东应该明白他们手中
有力的利益相关方的受托责任，他们应认真思考并使用其在被投资公司的投
票影响力。 （我们的原则是督促股东牢记社会和其他利益相关方的广泛利
益）。而金融机构经常性的扮演机构股东的角色。目前在国内，像汇丰银行
作为股东参与协助平安集团的风险管理和公司治理的还是很少数。因此，特
别是在中国，在这个范畴内的公司治理还有进一步发展和观察的必要。
风险管控与公司治理
关于 ACCA
ACCA (特许公认会计师公会)是全球最具规模的国际专业会计师组织，为全世界有志投
身于财务、会计以及管理领域的专才提供首选的资格认证。作为最早进入中国的国际专
业会计师组织，ACCA 目前在中国拥有超过 22,000 名会员及 41,000 名学员，并在北京、
上海、成都、广州、深圳、香港以及澳门共设有 7 个代表处。
ACCA 自 1904 年成立以来，一直秉承着独特的核心价值，即机遇、多元性、创新、诚
信和责任。我们深信，会计师能够在经济发展的各个阶段创造价值。我们致力于培养会
计师的专业能力，支持采纳统一的国际准则。我们的价值观与各行各业的雇主保持一致。
我们确信，ACCA 培养的是能够为企业增值的会计师。ACCA 让来自不同背景的有志之
士都有机会进入财会行业，并且不断创新、修订并推广我们的专业资格，满足学员和雇
主的多样化需求。
ACCA 运用统一的标准以强化国际会计行业的发展。这些标准不仅能够为全球商业发展
提供强有力的支持，还能满足渴望成功的国际化人才的需求。我们了解中小企业、新兴
经济体的需求，提倡可持续经营。
为此，我们与国际会计师联合会（IFAC）等全球性机构开展合作，并与全球 71 个会计
师行业机构结成合作伙伴。最重要的是，我们致力于为专业会计师提供发展机会与职业
支持，从而为经济发展创造长期价值。
ACCA 为全球 170 个国家的 147,000 名会员及 424,000 名学员提供支持，从雇主的技能
需求出发，为会员和学员的事业发展提供完善的专业服务。我们通过全球 83 个代表处和
分会，以及全球超过 8,500 家认可雇主，为财会人才的学习与发展提供高标准服务。
ACCA 致力于维护公共利益，要求会员在工作中严格自律，提倡以原则为基础的监管方
式。我们开展国际化研究，积极提高会计行业的社会价值，通过在全球性问题上采取积
极的立场，不断提升会计行业的声誉与影响力。
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