编号：______________
国际计算机软件许可合同格式
甲方：__________________
乙方：__________________
日期：__________________
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国际计算机软件许可合同格式
用户指南：该协议资料适用于通过合同的订立和履行所要达到的最终目标，并且明确双方的权利和义务，
便于保护当事人的正当利益，实现有效地约束当事人的行为，保证利益方（集体或个人）的合法权益不受
损害。可通过修改使用，也可以直接沿用本模板进行快速编辑。
国际计算机软件许可合同格式
本合同是由以下双方于______年______月______日签
订的：中国______是根据中华人民共和国法律正式成立并
注册的企业法人（简称“买方”）；______国______公司
（简称“卖方”）。
鉴于卖方多年来从事______系统的设计、生产、销售
业务并为该系统提供服务，并在进一步开发；
鉴于买方愿意建立一个______系统；
鉴于引进______系统将会提高科学技术水平，改进
______的质量和类型，在先进技术产品的使用及服务方面
提供培训机会，并且通过创造一种平等、积极的工作环境
促进工人的权利和尊严，从而对中国人民做出贡献；
鉴于按照平等互利的原则，经友好协商，买方已决定
它愿成为______系统的使用人，而卖方愿意提供该等系统
供买方使用。
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因此，考虑到本合同中所含的相互条款和协议，现双
方特协议如下：
１．双方间的协议（简称“合同”）由本合同所规定
的条款和条件以及以下所提及的附件构成：
附件一系统组件
附件二交货和安装时间表
附件三价格和支付条件
附件四产品说明和规格
附件五卖方软件许可合同
附件六软件分许可合同
附件七租赁合同
２．定义
下列词语在本合同中应有如下含义：
（ａ）商用______系统：（略）
（ｂ）用户______系统：（略）
（ｃ）控制用计算机：指由买方用于______系统及其
所控制的一切______系统组成部分。
（ｄ）______（注册商标）：指卖方的一个注册商
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标，卖方用其表示生产和销售的______系统的一个较早版
本。
（ｅ）______（注册商标）ⅱ：指______系统的一个
较晚版本，卖方用该词指作为本合同标的的系统。
（ｆ）系统：指卖方的______系统。（略）
（ｇ）标准转换器：（略）
３．系统的提供
（ａ）卖方根据作为本合同一部分的产品说明和规格
及交货和安装时间表提供系统，买方根据作为本合同一部
分的价格和支付条件就系统付款。
（ｂ）在买方订购的______系统可以提供使用之前，
卖方应根据本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统
租赁给买方。买方承认并同意，卖方可以自行决定，通过
改进租赁给买方的______系统、提供一个不同的系统或者
将前述两个系统结合起来，提供买方所订购的______系
统。
４．交货和安装
（ａ）系统按附件二规定的交货时间表交付。运费将
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加在卖方发票上，由买方支付。买方有权指定承运人，并
以书面形式将其所选择的承运人通知卖方。如果买方未将
其所选择的承运人通知卖方，卖方将挑选承运人。但是，
卖方不应因此承担有关运输的任何责任，并且也不应将承
运人视为卖方的代理人。除非买方要求，卖方没有义务为
买方取得保险。
（ｂ）卖方或其指定的服务供应商应在买方指定的中
华人民共和国境内设施上安装______系统。安装费应加在
卖方发票上，由买方支付。买方应根据本合同的安装时间
表，按照预先交给买方的场地准备指南所规定的规格，负
责按时完成任何必要的现场准备及买方设施的修改。必要
时，买方应按照场地准备指南提供其他测试设备及物资
（包括但不限于占地面积、电源插座、中断电缆、卫星设
施等）。买方应负责一切该等设施、准备、设备、物资以
及为此所需的许可和批准，并支付其费用。
５．遵守卖方所在国出口管制法律
（ａ）卖方同意为买方从卖方购买的产品和技术，申
请______向中国出口产品和技术所必需的一切______政府
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出口许可、同意和批准。如果卖方虽尽其最大努力仍不能
取得该等产品和技术从______合法出口中国所需的任何及
一切许可、同意和批准，则本合同立即终止，卖方免除履
行，并且买方使卖方不受损害。
（ｂ）买方特承诺遵守______出口法律及法规，并且
同意，在未取得必要的______政府批准许可的情况下，买
方不会故意：
（ｉ）直接或间接地向在出口时______政府或其任何
机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家出口从卖方
获得的、源于______的技术资料、软件或该技术资料的任
何直接产品；
（ｉｉ）向______政府或其任何机构要求出口许可或
其他政府批准的任何国家国民透露从卖方获得的、源于
______的任何技术资料或软件。
６．所有权和损失风险
本合同项下购买的一切物品的所有权及损失风险，应
在卖方设施所在地，于该等物品交付承运人后转移给卖
方。在购买价款全部支付前，买方授予卖方对该系统的担
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保权益，作为买方按照本合同付款的保证。在交付承运人
后，系统或其任何部分的损失或损坏应由买方负责。在损
失风险转给买方后，卖方应有权得到所损失或损坏的任何
物品的全部购买价款。
７．验收测试和验收
（ａ）系统的验收测试应依照卖方的验收测试程序进
行。卖方和其指定的服务供应商应根据前述测试程序进行
验收测试。如果任何该等测试没有成功完成，卖方或其指
定的服务供应商应对测试进行评估，并且对系统进行任何
调整或校正，使系统能按规格运行。一切该等测试的开
始，应给予买方合理的事先通知，并且给予买方观察一切
该等测试的合理机会。
（ｂ）“成功完成”一词，在本合同中用于任何测试
方面时，指在特定的测试程序中规定的该等测试的成功完
成，并且一切对测试的提及指的都是卖方验收测试程序中
的测试。
（ｃ）为附件三之目的，在系统的验收测试程序中规
定的一切测试已在买方设施地点成功完成时，系统的验收
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（简称“验收”）应被视为已经进行。
（ｄ）卖方声明并保证，卖方将向买方交付完整、准
确、有效的系统。该系统能够达到在产品说明和规格中规
定的技术指标，并由系统验收测试的成功完成予以证明。
成功完成应被视为系统完整、准确、有效并能达到规格所
述技术指标的决定性证据。
８．装运到场和验收合格
（ａ）如果系统或其任何部分已按附件二规定的日期
准备装运或安装，但根据买方请求或者由于买方不能提供
验收或安装系统所必需的设施、测试设备或物资而使该等
装运或安装延迟超过______个日历日，则卖方可以根据其
选择通知买方，系统或其任何部分作为已事实上装运、交
付并安装（简称“装运到场”）对待。此外，对于该等延
迟所导致的一切储存费或其他费用，买方应补偿卖方。
（ｂ）通行装运到场后______天，卖方有权按本合同
附件三规定的交付条件就下列款项向买方开出发票：
（ｉ）装运到场的商用______系统百分之百（１０
０％）的购买价款：及
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（ｉｉ）就______系统而言，为该系统已实际装运情
况下的到期金额，余额在验收开出发票。
（ｃ）在附件二规定的装运或安装日期前后的任何时
候，有以下任一情形的，买方即对系统或其任何部分进行
了合格验收（简称“合格验收”）：
（ｉ）买方决定并书面通知卖方，系统适宜开始买方
拟用系统进行的操作；
（ｉｉ）系统已经开始买方拟用系统进行的操作。
（ｄ）合格验收应具有与上述第８（ｂ）条相同的结
果，但______系统的到期金额应为迄今已付金额与百分之
九十（９０％）的验收后到期金额的差额，余额在验收后
开发票。
（ｅ）装运到场和合格验收都不免除卖方在本合同项
下的任何责任，包括验收测试的成功完成以及按本合同条
款和条件对瑕疵或缺陷进行纠正。
９．税收
销售设备和在中国提供修理及安装服务的价款不包括
一切派款、关税、销售税、使用税、国内消费税、增值税
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及类似税收（含买方政府从源扣缴的金额），买方应承担
并支付上述税款。任何要求卖方就销售、交付或使用系统
所收、缴的税款（卖方的所得税除外）应由买方支付，并
且该等税款应在系统交付后到期应付。买方同意就因买方
过失的行为与不行为或者因买方违反或不履行本第九条而
导致的一切请求补偿卖方，使卖方不受损害并为其辩护。
１０．付款
（ａ）作为卖方按本合同提供本合同系统及一切有关
物品的全部对价，买方应支付卖方在附件三中规定的系统
购买价款。
（ｂ）付款应按附件三进行。
（ｃ）如果在发票金额或其任何部分到期时买方没有
付款，买方特同意就一切该等金额按年利率百分之十八
（１８％）或法律允许的最高利率向卖方支付从到期应付
日期至付款日期的利息。
１１．操作手册和其他资料／培训
（ａ）卖方应在提供每个商用______系统时随附一份
用户指南。
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（ｂ）卖方应向买方提供３份______系统所有操作手
册和安装指南。
（ｃ）系统安装以后，卖方或其指定的服务供应商应
在系统使用和操作期间给买方雇员提供为期______日的培
训课程。
１２．系统保证
（ａ）卖方声明并保证，卖方是本合同中向买方许
可、租赁或销售的一切知识产权的所有人或受益被许可
人，并且卖方有权向买方许可、租赁或销售前述知识产
权。卖方保证本合同项下提供的系统和一切设备及有关软
件（除控制用计算机及控制用计算机操作系统软件）自验
收日期后的一年内没有品质及工艺方面的瑕疵，但商用及
用户______系统除外，两者的保证期应自装运日期后为期
一年。卖方在该期间内应免费在买方场地修理、更换并重
新安装______系统或其任何有瑕疵的部分。卖方保证不包
括控制用计算机或系统中包含的控制用计算机操作系统软
件，但卖方应（在可转让的范围内）向买方转让任何著名
生产厂商对控制用计算机或系统中包含的控制用计算机操
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作系统软件的保证。如果不存在验收日期后为期一年的该
等转让保证，卖方应为买方利益并作为购买价款的一部
分，为该等控制用计算机及操作系统软件购买硬件和软件
维修续期合同，以取代保证，该维修续期合同应自验收日
期后为期一年。如果由于保证范围外的瑕疵或正常使用和
常规安装外的原因导致修理和更换，买方应对卖方为纠正
该等瑕疵所提供的一切劳务和物资（包括差旅费）向卖方
付款。
（ｂ）本合同规定的保证仅适用于常规安装、正常使
用并在保证期内发现瑕疵的物品。该等保证不应适用于未
经卖方书面同意而修改、改动或者被滥用、发生事故、过
失或不当使用的物品。
（ｃ）本合同规定的保证取代对系统性能一切其他明
示或默示保证，包括但不限于关于适销性或适合某一特殊
用途的任何默示保证。买方就卖方违反本合同规定的任何
保证享有的唯一救济应是卖方为履行该等保证而进行的修
理和（或）更换。卖方在任何时候都不对视听或数据信号
的任何损失、业务中断或者任何种类或性质的特殊、间接
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或结果性损害负责。卖方不对买方过失或过错所导致的履
行本条项下义务的延迟负责。
１３．非保修性修理及备件支持
（ａ）在（ｉ）系统验收满______年之日，或（ｉ
ｉ）买方停止系统操作之日（依较早者）前，卖方应提供
系统的修理服务和／或备件（简称“支持期”）。双方理
解，对不在保证范围内的备件及修理，卖方应按其当时的
原料价或备件价格收费，并在工作完成后尽快开出发票。
卖方在本合同或其他合同项下，没有义务向未就任何该等
备件或修理及时付款的任何人进一步提供备件或修理服
务。
（ｂ）在支持期之后，卖方提前６个月书面通知买方
其要中止提供系统的备件或修理服务的，可以中止提供。
但是，卖方可以选择以下其中一项。
（ｉ）授予买方为自用而非出售之目的而制造任何该
系统组件（不包括控制用计算机或其操作系统软件）的非
排他性许可，并向买方提供一切必需的文件、规格、图纸
及其他资料；
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（ｉｉ）允许买方有机会购买其认为是系统维修和支
持所需的足量备件。
（ｃ）为本合同之目的，如果在______系统装运后的
任何______个月内，买方没有在正常使用的仪器上使用卖
方提供的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信
号码，共计至少为______小时，或者在该等装运后连续
______个月内，买方在每______个月内没有在正常使用的
仪器上使用卖方提供的系统，作为其正常使用的一部分，
编译或拆译信号码，共计至少为______小时，则买方应视
为“停止系统操作”。
１４．维修续期
在本合同规定的______系统的保证期届满前，卖方和
／或其指定的服务供应商应给买方提供机会，签订一份
______系统（包括有关控制用计算机的软件，但不包括控
制用计算机的硬件平台）的维修续期合同，并可连续续展
一年。
１５．系统许可
（ａ）控制用计算机的操作系统软件按本合同附件五
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规定的操作系统许可人进行分许可的条件和条款向买方提
供。
（ｂ）系统操作所需的一切卖方软件按本合同附件四
规定的许可向买方提供。
（ｃ）本合同未在涉及卖方所有的任何产品、系统或
者卖方拥有的或由卖分许可的任何所有权方面给予技术转
让或转移。在本合同项下，也未给予授予分许可的权利，
亦不能从中推断出或暗示有分许可权。
１６．______系统的安全要求
双方同意制定______系统的安全计划，为防止系统在
装运、储存、操作或双方进行与本合同有关的其他活动期
间（包括保证期和保证期后）被盗窃或有其他泄露，该计
划规定将要建立并保持的安全程序。目前的______系统安
全要求以前已提供给买方。买方同意采用和遵守并（或）
促使其代理人采用和遵守卖方不时建议的替代和补充安全
要求。
１７．设备提前订购的时间
作为本合同标的的设备，交付日期在附件二中规定。
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其他设备的提前订购时间如下：
（略）
买方将对希望交付的设备提供为期______个月的使
用。使用的头______个月被视为确定订货，如取消订单，
则要受附件三规定的取消订货惩罚。
１８．相互声明
各方声明并保证：
（ａ）它是在其州内或国内正式成立和注册的，符合
各项规定，它有权力和授权签订并履行本合同及由其签署
并递交的、与之有关的任何其他协议和文件（在本合同
中，统称“文件”）。
（ｂ）其签署、递交和履行文件已经通过一切必要的
行为获得正式授权。
１９．保密
（ａ）买方同意使用至少与买方使用于自身专有资料
相同的谨慎与防范措施，对卖方向买方透露的、包含专有
资料并标明“专有”或“保密”的任何资料或数据，如卖
方的图纸和软件（包括但不限于设计、报告、软件文件、
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手册、模型等等）予以保密，但无论如何，谨慎不得低于
合理程度。未经卖方书面允许，不得复制、向他人透露或
者使用该等资料或数据。这些义务不适用于下述任何资料
或数据：在未违反本条的情况下属于或成为公共资料的资
料或数据；买方合法地从第三方获得的资料或数据；买方
独立开发并且未从卖方资料或数据中获益的资料或数据。
卖方没有义务提供保密或专有资料；
（ｂ）买方在本条项下的义务应在本合同终止或届满
后继续有效。由卖方提供给买方的一切有形专有资料属于
并保持为卖方的财产，并应在卖方请求时退还给卖方；
（ｃ）除在本合同中有明确规定，双方同意，卖方对
保密或专有资料的透露并不意味向买方授予卖方任何专
利、商业秘密或版权的许可；
（ｄ）任何一方未经另一方每次书面明示同意（该等
同意不得被无理拒绝或拖延），不得在推售、广告、公关
活动中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公
司、其他关联公司的名称或者任何商标或商号（或象
征）。
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２０．补偿
（ａ）每方应就其按本合同规定履行其本合同项下义
务所导致的、与其有关的或由其引发的一切损失、损害、
责任、支出、费用、索赔、诉讼、要求、诉讼行为、诉
因、程序、判决、估定税额、欠额以及收费（合称“损
害”）补偿另一方、另一方的股东、董事、管理人员、雇
员、代理人、被指定人、受让人或其中任何一人，使之不
受损害，并且在不对上文所述予以限制的条件下，买方还
应就下述各项所导致的、与其有关的或由其引发的上述任
何事项补偿卖方：（略）。
（ｂ）如果第三方提出一方按本合同规定有权获得补
偿的索赔请求，一方（“受补偿方”）应在实际可能的情
况下尽早通知另一方（“补偿方”），但无论如何不得迟
于在收到该等请求后的第______日。受补偿方未给予该通
知并不排除其按本合同规定寻求补偿，除非未给予该通知
使补偿方抗辩该索赔请求的能力受到实质影响。补偿方
（与其自行选择的律师一起）应及时对该索赔请求进行抗
辩，而受补偿方应在对该索赔请求进行抗辩时与补偿方合
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作，包括按照补偿方规定的原则就该事项达成和解（补偿
方承担该和解的一切费用与支出）。如果补偿方收到索赔
通知后未为受补偿方辩护，则受补偿方应有权对该索赔进
行抗辩、妥协或和解，费用由补偿方承担。在承担对该等
索赔请求的辩护后，补偿方可进行和解、妥协或抗辩，由
其酌处。
无论本条有何相反的规定，如果发生对买方的诉讼、
索赔、诉讼行为或程序是基于以下主张，即卖方制造并销
售给买方的物品侵犯了任何第三方的______国专利、版
权、掩模、商标、商业秘密或其他任何知识产权，则卖方
将就该诉讼、索赔、诉讼行为或程序为买方辩护，并将支
付终局判决（不能再上诉的）判定由买方承担的损害赔偿
与费用，以及买方实际的支出与费用，上述规定的条件
是：（１）卖方被及时告知侵权指控的发生，并得到与该
侵权指控有关的每一通讯、通知或其他诉讼文书的副本，
（２）得到该辩护的独家控制权（包括选择律师的权
利），以及就该诉讼或程序进行妥协或者和解的独家权
利；但是，卖方在本合同项下的责任（如果有的话），应
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严格地并且仅仅限于卖方因买方销售侵权物品而应从买方
获得的特许权使用费收入金额。如果侵权是由买方交货后
有人将物品混合、添加或改造而引起，或者由实施某一方
法时使用物品（或其任何部分）而引起，则卖方无义务进
行辩护，亦无承担费用或损害赔偿的责任。
如果卖方制造并向买方提供的任何物品被判定侵犯有
效的______国专利，且卖方被禁止使用该专利，或者如果
卖方相信很可能发生侵权，卖方将尽一切合理的努力，自
费从以下措施中作出选择：（１）为买方取得使用该等物
品而不产生侵权责任的权利，或（２）以在其他方面实质
上符合本合同所有规定的非侵权替代品来代替或改造该等
物品，或（３）在该等物品被返还后，退还该等物品的购
买价以及运费（扣除向买方交货至退还期间使用该等物品
并从中获得利益的折扣金额，该折扣金额按从卖方装运之
日起______年直线式折旧来计算）。如果交货完成前发生
侵权指控，卖方有权拒绝进一步装运，而不构成违约。如
果卖方还没有被禁止向买方销售该等物品，应买方请求，
卖方可以（仅由卖方酌定）向买方供应该等物品，在此情
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况下，买方应被视为向卖方作出与本合同上文所述相同的
专利补偿保证。
如果有人指称卖方按照买方规格制造的物品侵犯了有
效的______国专利，并以此为根据向卖方提起诉讼或程
序，则买方应被视为已向卖方做出同样的专利补偿保证。
买方应将第三方侵犯本合同项下许可给买方的知识产
权及时通知卖方。如果第三方侵犯该等知识产权，双方应
互相合作，采取适当的行动制止该侵权行为。
上文规定了本合同双方就专利、版权、掩模、商业秘
密、商标以及其他专有权利的侵权（无论是直接的还是协
从的）所承担的唯一责任，并且取代就其所做出的所有保
证（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）______
中规定的不侵权保证。
２１．责任的限度
买方同意，如果买方就所交付的任何系统或系统组件
提出任何一种索赔，或就未能交付该等系统或系统组件提
出索赔（无论是何种行为方式），卖方在任何情况下均不
承担金额超过对其提出该等索赔的系统或系统组件购买价
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的损害赔偿。
在任何情况下，卖方均不就利润损失、失去用途、业
务中断、或者任何种类的间接、特殊或结果性的损失承担
赔偿责任。
２２．不可抗力
“不可抗力”指自然现象、火灾、意外事故、火灾、
地震、罢工或工厂关闭、搔乱、暴动或动乱、禁运、战
争，任何将来的法律、命令、法规或其他政府行为，运输
迟延、能源短缺、原料短缺或在卖方合理控制之外的卖方
供应商延迟交货。如果不可抗力的原因阻止、限制、延迟
或干扰卖方履行本合同，则应免除卖方对不可抗力所延迟
或阻止的部分的履行，但是，卖方应采取合理的措施避免
或消除该等造成不履行的原因，并且一旦该等原因被消
除，则卖方应继续履行原受被消除原因影响的条款。
２３．终止
（ａ）如果发生下列情况，买方或卖方应有权终止本
合同：另一方为债权人利益转让其权利，或者一位管理
人、破产托管人或类似官员被指定管理该方的全部或任何
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部分财产或业务，或者该方被宣告破产。
（ｂ）如果买方疏忽或不按照本合同的条款付款，而
且该情形在书面通知买方后______个工作日内未获补救，
卖方应有权终止本合同。卖方可以（由其酌定）将买方补
救的时间期限延长。
２４．不放弃权利
本合同一方免予追究对本合同任何条款的违反或不履
行、或一方一次或多次未执行本合同的任何条款或行使本
合同项下的任何权利或特权，均不得被解释为对任何随后
的违反或不履行不予追究、或对本合同项下任何该等条
款、权利或特权的放弃。
２５．通知
一方按照本合同可能向另一方发出的所有通知、请求
或其他通讯应以书面做出，各方通讯地址如下：
（略）
本合同期间，双方的一切通讯均应以英文进行。
２６．适用法律以及争议解决
除关于法律选择或律师费的支付外，本合同应适用
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______法律，并按照______法律解释。
（ａ）协商。如果发生与本合同或其任何附件的效
力、解释或执行有关的争议，双方首先应争取通过友好协
商解决该争议，如果一方向另一方发出通知开始协商之后
的______日内，该争议未以此方式解决，则任何一方可按
照本第二十六条的规定将该争议提交仲裁。
（ｂ）仲裁。仲裁应在______国际仲裁中心进行，仲
裁应按照１９７６年１２月５日通过的《联合国国际贸易
法委员会仲裁规则》（ｕｎｃｉｔｒａｌ）进行。该规则
通过在此款中提及而被视为本合同的一部分。
（ｃ）仲裁程序
在仲裁过程中，应适用下列具体规定：
１．该仲裁的一切程序均应以英文进行；
２．仲裁员为三名，均应英文流利。买方和卖方各自
指定一名仲裁员。第三名仲裁员由______国际仲裁中心主
席指定，并担任仲裁庭的首席仲裁员；
３．仲裁费用（包括律师费以及双方的费用）应由败
诉方承担；
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４．当发生任何争议时以及对任何争议进行仲裁时，
除争议事项外，双方将继续行使本合同项下各自其余的权
利，履行本合同项下各自其余的义务；以及
５．仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力，双方
同意受其约束，并采取一切必要的措施执行仲裁裁决。任
何有管辖权的法院均可就仲裁的裁决做出判决，或者可向
该法院申请仲裁裁决的司法承认并发出执行令（视情况而
定）。如果就仲裁裁决或就该裁决做出的判决向法院请求
司法承认并发出执行令，双方明示地放弃反对的权利，包
括该方否则具有的以主权国豁免权为理由的任何抗辩。
２７．拘束力
该等条款和条件对本合同双方、其继受人以及允许的
受让人均有约束力，且为其利益而订立。
２８．整个合同
本合同所含的条款与条件包括双方就本合同标的达成
的全部协议与共识，并且合并与取代之前所有的协议、共
识以及声明。任何增加或修改除非以书面做出并由本合同
双方签字，均属无效。本合同以英文订立，正本一式四
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份，每方各执两份。
２９．合同期限届满
本合同于生效日起______起期满。
双方于首页载明的日期正式签署本合同，以资证明。
卖方买方
签字：______签字：______
姓名：______姓名：______
职务：______职务：______
日期：______日期：______
附件一系统组件（略）
附件二交货和安装时间表（略）
附件三价格和支付条件（略）
附件四产品说明和规格（略）
附件五卖方软件许可合同
本附件五（“许可合同”）条款规定，在以下指明的
若干计算机软件用作卖方按合同（本附件五构成其一部
分）所供系统的一部分或者与之一起使用的情况下，卖方
即将该系统许可给买方。
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１．许可的授予
卖方（下称“许可人”）特此按本附件条款和条件向
买方（下称“被许可人”）授予使用和复制本许可合同第
１０条所列及产品规格所述软件程序的不可转让的非独家
许可，而被许可人特此按本附件条款和条件接受该许可。
本许可合同第１０条所列的、构成________控制系统的程
序，与其任何拷贝、复制件或摘录一起，在本附件中统称
为“程序”。除本附件具体规定的以外，未授予任何许
可，无论是明示的还是默示的。
２．使用限制
被许可人只可将程序用于卖方按本合同条款提供作为
每个系统一部分的计算机，例外的是，如果________系统
计算机因为发生故障不能操作，或在进行保养性维修、工
程设计变更、特制件或模型变换期间不能操作，则亦可将
程序用在被许可人的备用计算机上，直到________系统控
制用计算机修复到操作状态为止。被许可人只能将程序用
于直接的内部操作方面，在任何情况下均不得将程序供给
他人使用。
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事先未经卖方以书面形式同意，不得在________系统
控制用计算机硬件上安装、操作或配置任何其他程序。这
也包括可能由卖方提供的、不在本许可合同范围内的操作
软件或应用软件。
３．复制限制
被许可人不得复制程序或其任何部分，例外的是，被
许可人只是为了备份、存档和将程序置于适宜执行形式
的，可以复制程序。所有经允许的复制件，都要清楚地标
上与原先供给被许可人之程序相同的、关于许可人所有权
和版权的限制说明。经允许的复制件应以安全的方式予以
保存。
４．转让限制
除非本合同允许并经卖方事先以书面形式同意，被许
可人不得出售、转让、许可、转移或以其他方式提供程
序。
５．所有权
程序产权属于许可人，程序或其任何部分的产权、所
有权或技术并未因此转给被许可人。被许可人承认，程序
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构成许可人的保密、专有资料和商业秘密，而不论程序或
其他任何部分是否已获得或者可能获得版权和（或）专
利，程序乃是基于本合同项下被许可人与许可人之间的保
密关系而向被许可人透露的。
６．透露限制
除非本附件明确允许，被许可人不得将程序或其任何
部分透露或者以其他方式提供给第三方和被许可人没有必
要授权其在业务中使用程序的任何雇员。被许可人应采取
一切合理、必要的步骤，保证许可人（或其雇员）不将程
序或其任何部分透露或者以其他方式提供给任何第三方。
７．保证
许可人保证其有权授予在本许可合同中所授予的许
可，而且在验收之日起________年的期间内（在此称为
“保证期”），程序基本能按规格所述的方式运行。许可
人在该保证项下的唯一义务是更正或替换已发现不合正常
用途的任何程序。本保证明确替代一切其他明示或默示保
证，包括（但不限于）关于适销性和适合某一特定用途的
默示保证。许可人不保证程序和（或）其相关文件（如有
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的话）符合被许可人的要求，没有错误，或者能够不间断
地操作，其质量和性能方面的全部风险由被许可人承担。
无论如何，许可人不负责赔偿特殊、杂项或结果性的损失
（包括但不限于营业利润损失、业务中断、业务资料丢失
或其他金钱损失），即使已通知许可人有可能发生该等损
失的，也是如此。
８．专利和版权补偿保证
对于向被许可人提起的诉讼，许可人同意自行承担费
用为被许可人辩护，对于有管辖权法院在上述任何诉讼的
终局判决中判由被许可人承担的损害赔偿和费用，许可人
将对被许可人作出补偿，使之免受损害，其范围是判决基
于这一主张，即在本许可合同所授予的许可范围内使用程
序构成对________国任何专利或版权的侵权。适用上述规
定的条件是，被许可人已用书面形式及时将该项诉讼的主
张和提起通知许可人，并允许许可人通过其律师对诉讼进
行辩护，给予许可人可以合理得到的一切资料、协助和授
权，以便使许可人能够进行辩护，另一个条件是，许可人
在本许可合同项下的责任（如果有的话）应严格地并且仅
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仅限于许可人因被许可人销售侵权产品而从被许可人处得
到的特许权使用费收入金额，许可人有权控制上述任何诉
讼（包括上诉）的辩护及其一切谈判，其中包括达成任何
和解或妥协的权利。如在任何诉讼中程序被判为构成侵
权，程序的使用被禁止，许可人可以自行承担费用选择承
担以下任何一项：（ａ）设法为被许可人取得继续使用程
序的权利；（ｂ）替换或修改程序，使之不再构成侵权，
并在实质上用同样的质量进行同样的服务；（ｃ）在程序
退还许可人之后给予被许可人抵免，但要从中扣除使用、
损坏和陈旧的折旧费。许可人对基于以下其中一项的任何
版权或专利侵权所提出的请求不负责任：（１）所用的不
是当时未经变动的程序释放；（２）被许可人停止操作系
统；（３）被许可人未按附件三支付任何许可费或者未能
遵守本许可证合同的条款和规定，而且在书面通知其纠正
后持续达到________天。
本合同按以上（ａ）项或（ｂ）项终止之后，被许可
人应迅速将程序及其一切复制件还给许可人，并在终止后
________个月内向许可人提交一份书面声明，证明从许可
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人那里收到的程序和任何有关材料的原件或者就该许可所
制作的复制件、摘录（包括部分复制和摘录）均已还给许
可人或者销毁。
９．所许可的程序
按本许可合同许可的程序如下：
（略）。
１０．配置和安装
（略）。
程序安装日期：________
安装者签字：________
被许可人签字：________
本许可合同与合同条款有矛盾的，以本许可合同为
准。
附件六最终用户软件分许可合同
卖方与“用户”已签订一份由用户从卖方购买某些设
备和软件的合同（“销售合同”）。整个软件及其任何部
分均受数字设备公司（“设备公司”）向卖方授予的许可
约束。
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按照设备公司和卖方签订的原设备制造商（“制造
商”）合同，卖方被授权批准设备公司软件程序（“软
件”）最终用户分许可合同。因此，卖方同意按照下列条
件和条件向客户授予分许可，而用户同意按照下列条款和
条件接受该项分许可：
１．标准许可条款
ａ．软件许可的授予
一旦用户订单已全部付款，卖方即应视为已向用户授
予以下规定的软件许可。对用户的许可持续到按本合同规
定终止之时为止。卖方向用户授予的许可以及用户在本合
同项下的义务受本条款和条件支配。除本合同规定的以
外，卖方未授予任何软件许可，不论是明示的还是默示
的。
ｂ．软件执行
（１）本软件许可合同附录一列明了软件本身以及可
以在上面执行软件的处理机或配置设备。“经许可的处理
机”一词是指许可中具体规定的、具有以下任一情形的处
理机或配置设备：
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ｉ．其序号在卖方提供的卖方许可证或软件许可订单
确认书上已有具体规定的；
ｉｉ．如果没有这种具体规定，软件按照许可首次在
其上面执行的。
（２）用户可以在经许可的处理机上执行软件，而且
只有在经许可的处理机上执行软件所需的范围内，可以装
入、复制或传送软件，但有以下两种例外：
ｉ．在因发生故障而无法在经许可的处理机上执行软
件期间，用户可以暂时在另一单个处理机或配置设备上执
行软件（诊断软件除外），并在暂时执行所需的范围内装
入、传送或者复制软件；
ｉｉ．用户可以按照________国版权法的规定制作软
件存档复制件。
ｃ．修改与合并
用户可以：（ｉ）修改软件（只能用机读形式），或
者（ｉｉ）将已修改或未修改的软件并入其他软件，以便
形成只是为了在经许可的处理机上执行软件所要的适配
件。上述适配件中所含的软件任何部分继续受本条款和条
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件约束。
ｄ．软件的使用
１．在按本合同执行分许可所需的范围内，用户可以
将软件提供给其雇员和代理人使用。除本ｄ款所指明的以
外，用户不得以任何形式将软件提供给任何一方使用。
２．软件含有任何保密或商业秘密资料的范围内的，
软件及其所含的资料即按保密关系许可给用户。用户明确
承认这种保密关系的存在，并同意按本合同规定对软件和
资料予以保密。
ｅ．个人和非排他性的许可
用户的分许可是给用户个人的和非排他性质的，未经
设备公司明示同意，不得转让。
ｆ．记录
１．用户应做出完整、准确的记录，（ｉ）用以辨认
软件和经许可的处理机；（ｉｉ）标明软件位置。如卖方
要求，用户应向卖方提供有关的记录，如卖方有理由认
为，软件已在许可期间提供给任何第三方或者在任何其他
处理机或配置设备上执行（本条款和条件许可的除外），
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用户应向许可人解释说明。
２．用户同意在软件的所有完整或部分复制件、适配
件或传送件上复制设备公司的版权通知及其他所有法律通
知，包括（但不限于）其他所有权通知和政府机构要求进
行的通知。
ｇ．许可限制；反向设计
卖方未向用户或任何第三方转让任何软件的产权或所
有权。除本条款和条件明确规定的以外，用户不得执行、
使用、复制或修改软件，或者采取与设备公司对软件的知
识产权不符的行动。用户不得以反向设计软件或者反向设
计软件的任何硬件、固件执行为目的，拆编、反装、分析
或以其他方式研究软件。
２．许可终止
ａ．如果用户疏忽或者未能履行、遵守其在本条款和
条件项下对设备公司或卖方承担的任何义务，而且这种情
况在书面通知用户后３０日内得到纠正，则卖方或设备公
司可以终止在本合同项下所授予的任何许可和已发出的任
何软件订单。
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ｂ．终止，不论是卖方、设备公司终止的还是用户终
止的，都适用于许可在经许可的处理机上执行的所有软件
版权。
ｃ．在用户所作的任何终止生效之前，卖方或者设备
公司作出任何终止的，用户应（ｉ）交还卖方或者设备公
司提供的任何许可证；（ｉｉ）销毁用户所掌握的各种软
件版本的所有复制件；（ｉｉｉ）从用户所制的任何适配
件中消除软件的各个版本的所有部分，并予以销毁；（ｉ
ｖ）用书面形式证明所有复制件（包括用户适配件中所含
的一切复制件）已经销毁。
卖方：买方：
签署：_______签署：_______
姓名：_______姓名：_______
职务：_______职务：_______
（本附件的附录略）。
附件七租赁合同（略）。
