第十二章 普通股和长期债务筹资
第一节 普通股筹资
一、股票的概念和种类（一般了解）
股票的种类
分类标准 分类 说明
普通股 具有表决权、股利不固定的一类股票。
股东权利
优先股 具有一定优先权的股票，是一种特殊的权益形式。
记名股票
公司向发行人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应
当为记名股票。
是否记名
无记名股票
对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名
股票。
面值股票
持有这种股票的股东，对公司享有的权利和承担的义务大小，
依其所持有的股票票面金额占公司发行在外股票总面值的比
例而定。
有无面值
无面值股票
无面值股票的价值随公司财产的增减而变动，而股东对公司
享有的权利和承担义务的大小，直接依股票标明的比例而定。
【提示】我国《公司法》不承认无面值股票。
始发股 始发股是公司设立时发行的股票。
按 发 行 时
间 的 先 后
顺序
增发股
增发股是公司增资时发行的股票。
【提示】始发股和增发股的发行条件、发行目的、发行价格
都不尽相同，但是股东的权利和义务却是一样的。
A 股
供我国大陆地区个人或法人买卖的，以人民币标明票面金额
并以人民币认购和交易的股票。
按 发 行 对
象 和 上 市
地区
B 股、H 股、
N 股和 S 股
专供外国和我国港、澳、台地区投资者买卖的，以人民币标
明票面金额但以外币认购和交易的股票。
其中，B 股在上海、深圳两个证券交易所上市；H 股在香港
联合交易所上市；N 股在纽约上市；S 股在新加坡上市。
二、普通股的首次发行、定价与上市
（一）股票的发行方式
公司通过何种途径发行股票。
发行方式 特征 优点 缺点
公 开 间 接
发行
通过中介机构，公开向社会公
众发行股票。
发行范围广，发行对象多，易于
足额筹集资本；股票的变现性强，
流通性好；还有助于提高发行公
司的知名度和扩大影响力。
手续繁杂，
发 行 成 本
高。
不 公 开 直
接发行
不公开对外发行股票，只向少
数特定的对象直接发行，因而
不需经中介机构承销。
弹性较大，发行成本低。
发 行 范 围
小，股票变
现性差。
（二）股票的销售方式
股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。
股票的销售方式 优点 缺点
自行销售方式
发行公司可直接控制发
行过程，实现发行意图，
并节省发行费用。
筹资时间较长，发行公司要承担
全部发行风险，并需要发行公司
有较高的知名度、信誉和实力。
包销
可及时筹足资本，不承担
发行风险。
损失部分溢价，发行成本高。
委托销售方式
代销
可获部分溢价收入；降低
发行费用。
承担发行风险。
（三）普通股发行定价
方法 基本公式 适用范围
市盈率法
净 资 产 倍 率
法 ( 资 产 净 值
法)
在国外常用于房地产公司或资产现值要重
于商业利益的公司的股票发行，但在国内
一直未采用。
现金流量折现
法
现金流量折现法是通过预测公
司未来盈利能力，据此计算出
公司净现值，并按一定的折现
率折算，从而确定股票发行价
格的方法。
这一方法在国际主要股票市场上主要用于
对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建
公司的估值发行的定价。这类公司的特点
是前期投资大，初期回报不高，上市时的
利润一般偏低，如果采用市盈率法定价则
会低估其真实价值，而对公司未来收益（现
金流量）的分析和预测能比较准确地反映
公司的整体和长远价值。
（四）股票上市目的
上市的目的 上市的不利影响
（1）资本大众化，分散风险。
（2）提高股票的变现力。
（3）便于筹措新资金。
（4）提高公司知名度，吸引更多顾
客。
（5）便于确定公司价值。
（1）公司将负担较高的信息披露成本。
（2）各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘
密。
（3）股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声
誉。
（4）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。
三、股权再融资
（一）配股
发行市盈率每股收益
发行价格
溢价倍数每股净资产值
发行价格
配股
股权
再融资
增发新股
公开增发
非公开增发
（定向增发）
向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一
特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。
面向不特定对象的公开增发
面向特定对象的非公开增发
（一）配股
1.配股价格
配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定。
2.配股条件
上市公司向原股东配股的，除了要符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规
定：
（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%；
（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（3）采用证券法规定的代销方式发行。
3.配股对参与配股股东财富的影响
除权价格
通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价
格为：
【提示】除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基
准参考价。如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与
配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基
准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。
4.配股权价值
一般来说，老股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价
格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。
P321【教材例 12-1】A 公司采用配股的方式进行融资。2010 年 3 月 21 日为配股除权登
记日，以公司 2009 年 12 月 31 日总股本 100 000 股为基数，拟每 10 股配 2 股。配股价格为
配股说明书公布前 20 个交易日公司股票收盘价平均值的 5 元/股的 80%，即配股价格为 4 元
/股。
假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化，计算并分析：
（1）在所有股东均参与配股的情况下，配股后的每股价格。
（2）计算每一份优先配股权的价值。
（3）假设某股东拥有 10 000 股 A 公司股票，若配股后的股票市价与配股的除权价格一
致，计算若该股东参与配股，对该股东财富的影响。
（4）假设某股东拥有 10 000 股 A 公司股票，若配股后的股票市价与配股的除权价格一
致，计算只有该股东未参与配股，该股东财富有何变化。
答案：
（1）由于不考虑新投资的净现值引起的企业价值的变化，配股后股票的价格应等于配
股除权价格。
配股后每股价格=
500 000＋20 000 × 4
100 000＋20 000
≈ 元/股
（2）在股票的市场价值正好反映新增资本的假设下，新的每股市价为 元。
股份变动比例
股份变动比例配股价格配股前每股价格
配股数量配股前股数
配股数量配股价格配股前股票市值
配股除权价格
1
股权数购买一股新股所需的认
配股价格配股后股票价格
配股权价值
由于原有股东每拥有 10 份股票将得到 2 份配股权，故为得到一股新股份配股权，需要
5 份认股权数。因此配股权的价值= (-4)/ 5= 元
（3）假设某股东拥有 10 000 股 A 公司股票，配股前价值=50 000 元。
参与配股投资额=4×2 000=8000 元
股东配股后拥有股票总价值为=×12 000= 58 000 元。
股东财富的情况没有变化。
（4）如果该股东没有参与配股：
配值股前价值=50 000 元
配股后股票的价格=(500 000+18 000×4)/ (100 000+18 000)= 元/股。
股东配股后股票价值=×10 000=48470 元
股东财富损失了=50 000-48 470=1530 元
（二）增发新股
种类
公开增发 非公开增发
增发
对象
没有特定的发行对象，股票市场上
的投资者均可以认购
（1）机构投资者:大体可以划分为财务投资
者和战略投资者
①财务投资者:通常以获利为目的，通过短期
持有上市公司股票适时套现，实现获利的法
人，他们一般不参与公司的重大的战略决策。
①战略投资者:他们与发行公司业务联系紧
密且欲长期持有发行公司股票。上市公司通
过非公开增发引入战略投资者不仅获得战
略投资者的资金，还有助于引入其管理理念
与经验，改善公司治理。
（2）大股东及关联方:指上市公司的控股股
东或关联方。
增发新
股的有
关规定
（1）增发对公司盈利持续性与盈
利水平的基本要求是：
①最近 3 个会计年度连续盈利（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算
依据）；
①最近 3 个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于 6%（扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为加权平均
非公开增发没有过多发行条件上的限制，一
般只要发行对象符合要求，并且不存在一些
严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形均可申请非公开发行股票。
【提示】对于一些以往盈利记录未能满足公
开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司
而言，非公开增发提供了一个关键性的融资
渠道。
增
发
新
股
公开增发
没有特定的发行对象，股票市场上
的投资者均可以认购
非公开增发
针对机构投资者与大股东及关联方
净资产收益率的计算依据）。
（2）上市公司公开增发对公司现
金股利分配水平的基本要求是：
最近 3 年以现金方式累计分配的利
润不少于最近 3 年实现的年均可分
配利润的 30%。
（3）除金融企业外，最近 1 期期末
不存在持有金额较大的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
增发新
股的定
价
“发行价格应不低于公告招股意向
书前 20 个交易日公司股票均价或
前 1 个交易日的均价”的原则确定
增发价格。
发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%。
增发新
股的认
购方式
通常为现金认购。
不限于现金，还包括权益、债权、无形资产、
固定资产等非现金资产。
23【教材例 12-2】公开增发条件的案例
ZF 上市公司 2006～2009 年度部分财务数据如表 12-1 所示：
表 12-1 ZF 上市公司 2006～2009 年度部分财务数据
项 目
2006
年度
2007
年度
2008
年度
2009
年度
归属于上市公司股东的净利润(万元) 17600 55000 19000 31000
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
17600 53000 17000 25000
加权平均净资产收益率（%） % % % %
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率（%）
% % % %
每股现金股利（含税）(元)
当年股利分配股本基数(万股) 20000 60000 60000 60000
当年实现可供分配利润(万元) 15900 49600 18400 29600
依据上述财务数据判断 ZF 上市公司是否满足公开增发股票的基本条件：
（1）依据中国证券监督管理委员会 2006 年 5 月 8 日发布的《上市公司证券发行管理办
法》，上市公司公开增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求是：
①最近 3 个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为计算依据）；
①最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。
ZF 上市公司 2007～2009 年 3 个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率均高于 6%。
（2）依据中国证券监督管理委员会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》（自 2008 年 10 月 9 日起施行），上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求
是：最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
ZF 上市公司 2007～2009 年 3 个会计年度累计分配现金股利
=（++）× 60000 = 12000（万元）
ZF 上市公司 2007～2009 年 3 个会计年度实现的年均可分配利润
=（49600+18400+29600）/ 3= 万元
ZF 上市公司 2007～2009 年 3 个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近 3 年实现
的年均可分配利润的比重=12000/ =% > 30%
依据上述条件，2010 年 ZF 上市公司满足了公开增发再融资的基本财务条件。
P325【教材例 12-2】增发对股东财富影响的案例
假设 A 公司总股本的股数为 100 000 股，现采用公开增发方式发行 20 000 股，增发前
一交易日股票市价为 5 元/股。老股东和新股东各认购了 10 000 股。假设不考虑新募集资金
投资的净现值引起的企业价值的变化，在增发价格分别为 元/股、5 元/股、 元/股的情
况下，老股东和新股东的财富将分别有什么变化？
（1）以每股 元的价格发行了 20 000 股新股，筹集 110000 元（20000×），由于不
考虑新投资的净现值引起的企业价值的变化，普通股总市场价值增加了增发融资的金额。因
此：
增发后每股价格=
500 000＋20 000 ×
100 000＋20 000
≈ 元/股
老股东财富变化：×(100 000+10 000)-500 000-10 000×=4 (元)
新股东财富变化：×10 000-10 000×=-4 (元)
解析：
老股东财富 新股东财富
股票 现金 合计 股票 现金 合计
增
发
前
100000×5=500000 ×10000=55000 555000 0
×10000
=55000
55000
增
发
后
110000×
= 0
10000×
=
差
额
可见，如果增发价格高于市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新
股东财富减少的数量。
（2）同理可以计算出，增发价格为 5 元/股的时候，老股东和新股东财富没有变化；
增发后每股价格=（500000+20000×5）/（100000+20000）=5 元
老股东财富 新股东财富
3
1
数当年股利分配的股本基各年度每股现金股利
股票 现金 合计 股票 现金 合计
增发前
100000×5
=500000
5×10000
=50000
550000 0
5×10000
=50000
50000
增发后
110000×5
=550000
0
550000 10000×5
=50000
50000
差额 0 0
（3）增发价格为 元/股的情况下，新股东的财富增加 4 元，老股东的财富减
少 4 元。
增发后每股价格=（500000+20000×）/（100000+20000）= 元
老股东财富 新股东财富
股票 现金 合计 股票 现金 合计
增
发
前
100000×5
=500000
×10000
=45000
545000 0
×10000
=45000
45000
增
发
后
110000×
=
0
10000×
=
差
额
【结论】若不考虑新投资净现值的变化：
（1）如果增发价格高于市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新
股东财富减少的数量；
（2）如果增发价格低于市价，老股东的财富减少，并且老股东财富减少的数量等于新
股东财富增加的数量；
（3）如果增发价格等于市价，老股东和新股东的财富不变。
P325【教材例12-3】非公开增发的案例：
HT上市公司为扩大经营规模及解决经营项目的融资问题，决定在2009年实施股权再融
资计划。一方面拟采取以股权支付方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他公司的
相关经营资产，即相当于把上述几家公司持有的相关经营资产注入HT公司；另一方面希望
采取现金增发的形式补偿资金。
表 12−2 HT 上市公司 2006～2008 年度部分财务数据
项 目 2006 年度 2007 年度 2008 年度
归属于上市公司股东的净利润 (万元) 2832 8167 23820
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
1672 4313 9210
加权平均净资产收益率 % % %
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率
% % %
现金股利分配 无 无 无
（1）判断增发的方式
但依据表12-2的财务数据显示，HT公司在过去3年内的加权平均净资产收益率和现金股
利分配均不满足公开增发募集现金的基本条件，因此，HT公司决定拟采取资产认购与现金
认购组合形式的非公开增发方案。
据HT公司《非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告书》披露的信息显示，在2009
年1月份完成此次非公开增发共计12 500万股，募集资金总额 89 250万元人民币，扣除发行
费用万元后，募集资金净额为87 万元人民币。其中，一部分是HT公司向原控股
股东及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计80 401 951股，募集资金57407万元；
另一部分是5家机构投资者（基金公司）以现金形式认购本公司的股份共计44 598 049股，募
集现金总额31 843万元。
HT 公司本次非公开增发的发行价格等于发行底价，为定价基准日（本次非公开发行股
份的董事会决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，为 元/股。
（2）本次非公开发行完成后将会使公司的股本和资本公积发生哪些变化。
采取资产认购的部分，按照每股 1 元面额计入股本，其认购资产价格高出面额部分计入
资本公积，即股本增加额=1×80 401 951=80 401 951（元），资本公积增加额=（−1）×80
401 951=493 667 （元）。
采取现金认购部分，股本增加额=1×44 598 049=44 598 049（元），资本公积增加额=
（−1）×44 598 049=273 832 （元）。
此次非公开增发完成后，公司股本增加额=80 401 951+44 598 049=125 000 000（元）；
资本公积增加额=资产认购部分增加的资本公积+现金认购部分增加的资本公积−发行
相关费用 = 493 667 + 273 832 − 17 565 000 = 749 935 000（元）
（3）作用
HT 上市公司在完成本次非公开增发后，原控股股东的持股比例增加到 %，对公司
的控制权进一步加强（控股股东在此次非公开增发前的持股数量为 63 407 989 股，占总股本
的比例 %，此次非公开增发认购 53 531 600 股，占总股本的比例为 %。）。
HT 公司分别通过资产认购方式和现金认购方式，分别引入了 3 家非关联公司（承诺此
次非公开增发结束后 36 个月内不得转让其所持有的股份）和 5 家机构投资者（承诺此次非
公开增发结束后 12 个月内不得转让其所持有的股份）成为公司股份持有者，在实现所有权
结构多元化的同时，也有助于改善公司的治理结构。
（三）股权再融资对企业的影响
对公司资本结构的影
响
一般来说，权益资本成本高于债务资本成本，采用股权再融资会降
低资产负债率，并可能会使资本成本增大；但如果股权再融资有助
于企业目标资本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低债务的
违约风险，就会在一定程度上降低企业的加权平均资本成本，增加
企业的整体价值。
对企业财务状况的影
响
在企业运营及盈利状况不变的情况下，采用股权再融资的形式筹集
资金会降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产收益率。但企业如
果能将股权再融资筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获
得正的投资活动净现值，或者能够改善企业的资本结构，降低资本
成本，就有利于增加企业的价值。
对控制权的影响
就配股而言，由于全体股东具有相同的认购权利，控股股东只要不
放弃认购的权利，就不会削弱控制权。公开增发会引入新的股东，
股东的控制权受到增发认购数量的影响；而非公开增发相对复杂。
四、普通股融资的特点
优点 缺点
（1）没有固定利息负担；
（2）没有固定到期日；
（3）筹资风险小；
（4）能增加公司的信誉；
（5）筹资限制较少；
（6）在通货膨胀时普通股筹资容易吸
收资金。
（1）普通股的资本成本较高；
（2）可能会分散公司的控制权；
（3）信息披露成本大，也增加了公司保护商业秘
密的难度；
（4）股票上市会增加公司被收购的风险；
（5）会降低普通股的每股收益，从而可能引起股
价的下跌。
第二节 长期负债筹资
一、长期负债筹资的特点
1.负债筹资与普通股筹资相比的特点
区别点 负债筹资 普通股筹资
资本成本
低（利息可抵税；投资人风险小，
要求回报低）
高（股利不能抵税；股票投资人
风险大，要求回报高）
公司控制权 不分散控制权 会分散控制权
筹资风险 高（到期偿还；支付固定利息）
低（无到期日，没有固定的股利
负担）
资金使用的限制 限制条款多 限制少
2.长期负债与短期负债相比的特点
区别点 短期负债 长期负债
资本成本 低 高
筹资风险 高（期限短，还本付息压力大） 低
资金使用的限制 限制相对宽松 限制条款多
筹资速度 快（容易取得） 慢
二、长期借款筹资
银行借款与债券融资相比的特点
区别点 银行借款 债券融资
资本成本 低（利息率低，筹资费低） 高
筹资速度 快（手续比发行债券简单） 慢
筹资弹性 大（可协商，可变更性比债券好） 小
筹资对象及范围 对象窄，范围小 对象广，范围大
三、长期债券筹资
（一）债券的种类 P331
八种分类
1.按我国企业发行债券的实践情况分类
公司债券 企业债券
发行单位
是由股份有限公司或有限责
任公司发行
主要由中央政府部门所属机构和国有企业
发行
核准部门 经证监会核准后发行 经发展改革部门核准后发行
募集资金投向 由股东大会决定
主要限制在固定资产投资和技术革新改造
方面，并与政府部门审批的项目直接相联。
信用水平 信用来源是发债公司的资产 除了与发债企业本身经营、财务状况等相关
质量、经营状况、盈利水平
和持续盈利能力等。
外，还往往通过行政机制强制落实担保，信
用级别较高。
2.特殊种类的比较
种类 含义 利率的特点
可转换债券 可转换为普通股的债券 通常低于一般公司债券的利率
参加公司债券
除享有到期收取本息的权利外，还有
权按规定参加公司的盈余分配
通常低于一般公司债券的利率
附认股权债券
附带允许债券持有人按特定价格认购
公司股票权利的债券
通常低于一般公司债券的利率
收益公司债券
只有在公司获得盈利时方向持券人支
付利息的债券
通常高于一般公司债券的利率
附属信用债券
当公司清偿时，受偿权排列顺序低于
其他债券的债券
通常高于一般公司债券的利率
（二）债券发行价格的确定方法：未来现金流量的现值
债券的发行价格是债券发行时使用的价格，即投资者购买债券时所支付的价格。公司债
券的发行价格通常有三种：平价、溢价和折价。
类型 票面利率与市场利率的关系
溢价发行(发行价格>面值) 票面利率>市场利率
平价发行(发行价格=面值) 票面利率=市场利率
折价发行(发行价格<面值) 票面利率<市场利率
债券发行价格的计算公式为：
债券发行价格=
式中：n——债券期限；
t——付息期数。
市场利率指债券发行时的市场利率。
P334【教材例 12-3】南华公司发行面值为 1 000 元，票面年利率为 10%，期限为 10 年，
每年年末付息的债券。在公司决定发行债券时，认为 10%的利率是合理的。如果到债券正
式发行时，市场上的利率发生变化，那么就要调整债券的发行价格。现按以下三种情况分
别讨论：
（1）资金市场上的利率保持不变，南华公司的债券利率为 10%仍然合理，则可采用平
价发行。
债券的发行价格=1 000×(P/F,10%,10)+1 000×10%×(P/A,10%,10)
=1 000×+100×
≈1 000(元)
（2）资金市场上的利率有较大幅度的上升，达到 12%，则应采用折价发行。
债券的发行价格=1 000×(P/F,12%,10)+1 000×10%×(P/A,12%,10)
=1 000×+100×
=(元)
n
n
t
n 市场利率）（
票面利率票面金额
市场利率）（
票面金额
11 1
也就是说，只有按 元的价格出售，投资者才会购买此债券，并获得 12%的报酬。
（3）资金市场上的利率有较大幅度的下降，达到 8%，则应采用溢价发行。
债券的发行价格=1 000×(P/F,8%,10)+ 1 000×10%×(P/A,8%,10)
=1 000×+100×
=1 (元)
也就是说，投资者把 1 元的资金投资于南华公司面值为 1 000 元的债券，便可获
得 8%的报酬。
（三）债券的偿还
偿还方式
分批偿还
一次偿还
（2）提前偿还的时机选择
①当企业资金有结余时；①当预测年利息率下降时。如果提前赎回债券，而后以较低的
利率来发行新债券，可以降低利息费用，对企业有利。
（四）债券筹资的特点（与其他长期负债相比）：
优点 筹资规模大、具有长期性和稳定性、有利于资源优化配置。
缺点 发行成本高、信息披露成本高、限制条件多。
本章小结
主要考点：
1.掌握各种筹资方式的特点；
2.股权再融资。
本章主要内容
股票的概念和种类
普通股的首次发行、定价与上市
股权再融资
普通股融资的特点
长期负债筹资的特点
长期负债筹资 长期借款筹资
长期债券筹资
普通股筹资
（1）债券偿还时
间
到期偿还
提前偿还
滞后偿还
转期（将较早到期的债券换成到期日较晚的债券）
转换（可以按一定的条件转换成本公司股票的债券）
