经挤视野2012年第09期EconomicVision 企业研究浅议上市公司针对敌意并购采取的反并购策略叶中兴(冀中能据峰峰集团有限公司，河北部嘟056107)摘要:反并购，是指目标公司管理层为了防止公司控(1)保持控股地位及相互持股制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。要想从为。本文通过对上市公司可操作的反并购预防性及其主动根本上预防敌意并购，适当的股权安排是最佳的策略。最为性策略，提出适合我国国情的策略，并通过实例来说明反并有效和简单的方式是自我控股。而通过相互交叉持股，减少购策略的具体应用。企业流通在外的股份，以达到紧紧掌握控股权的目的，日本关键词:反并购;敌意并购;主动性策略企业表现得最为典型。但我国不允许相互持股。(2)毒丸计划一、反并购的内涵界定毒丸一般是指股东对公司股份或其他有价证券的购买反并购，是指目标公司管理层为了防止公司控制权转权或卖出权。"毒丸计划"是公司分配给股东具有优先表决移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。可权、偿付权的有价证券，或者一种购买期权，当在某些事情见。反并购的主体是目标公司，反并购的核心在于为防止目发生时，将会导致目标公司股东能够以较低价格购买公司标公司控制权的转移。一般来说，反并购发生在敌意并购的的股份或债券，或以较高价格向收购人出售股份或债券的情况下。所谓敌意并购，是指并购公司为获得目标公司的控权利发生的设计。制权而不顾目标公司利益直接在市场上公开收购目标公(3)"降落伞"计划司股票的一种强制并购行为。巨额补偿是降落伞计划的一个特点。作为一个补偿协议，降落伞计划规定在日标公司被收购的情况下，相关员工二、反并购的策略研究无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安1.反并购的预防性策略第四，电力物资企业有下相对完善的电子信息服务系第三，电力物资企业应用第四方物流应该进行系统的统。随着信息技术的发展，电力物资企业在自己的运行过程规划。对于电力物资企业来说，要应用第四方物流还是一个中早就建立了现代化的管理制度，采用了信息管理系统，而比较全新的业务，这样在服务的过程中包括的内容更多，需与电力物资企业有密切联系的电力企业在发展的过程总也要的各种技术也比较先进。所以要求电力物资企业在应用建立了用户信息管理系统，目前已经形成一个巨大的用电之前要对加强自己内部实力，制定系统的规划，从而保证在管理网络。这些系统的使用和网络的建立给电力物资企业应用第四方物流的时候能更加的有效。应用第四方物流提供了技术支持。四、结束语2电力物资企业如何有效应用第四方物流电力物资企业要发展第四方物流就应该在应用的过程电力物资企业在有效应用第四方物流的过程中应该加中要制定系统的规划，找准自己的市场地位，采用合适的物强对以下几点的重视:流服务模式，通过对整个供应链的整合优化为电力企业等第一，电力物资企业应用第四方物流应该采用方案定相关企业提供更加优质的物流服务。制模式。就是第四方物流企业是整个物流中第三方物流以及其他提供商之间的联系点，第四方物流对他们进行整合，[参考文献]然后由第四方物流为电力物资的供应方和需求方提供物流[1]李涛，刘佳宾，李正忠.{电力物资物流服务模式与供应流服务。程设计》口].中国储运.2011，(12). 第二，在电力物资企业应用第四方物流的过程中注重[2]何满德.{电力企业物流管理的探讨}[1].内蒙古科技与经自己的定位。电力物资企业在应用第四方物流的过程中要济.2008，(08). 对自己的物流服务对象进行明确因为电力物资企业在长[3]吴飞，张乃瑜.{电力物资供应一一从物流管理到供应链的期的发展过程中接触的主要是与电力物资有关的企业，并整合}[J].才智2∞8，(02). 且在发展中积累了一定的经验所以电力物资企业应用第[4]何满德.{电力企业物流管理的探讨》口].内蒙古科技与经四方物流的时候要将电力企业以及电力产品生产商和销售济.2008，(08). 商作为服务对象。-70一
经挤视野2012年第09期EconomicVision 企业研究置费。它通过加大收购者的收购成本而在一定程度上阻止(5)法律诉讼收购行为。通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司(4)员工持股计划法诉讼。是反收购战的常用方式。这客观上拖延了收购的进员工购买股票一方面可促使员工关心公司的发展，另程，可以赢得时间采取有效的措施与收购万进行抗争。诉讼一方面此类股票相对稳定、流动性差，可在一定程度上抵御的理由主要有三点:一是披露不充分;二是反垄断;三是收购并购。美国的高科技公司大部分都实行了员工持股计划。早操作过程存在欺诈等犯罪行为。通过采取诉讼，迫使收购方期在我国股份公司中该计划实际上就是内部职工股。目前，提高收购价;或延缓收购时间，以便另寻"白衣骑士"以及在我国上市公司中可发行认股权证。心理上重振管理层的士气等。(5)甩掉包袱三、我国上市公司反并购策略创新通过甩掉一些严重亏损或效益不好部门或业务将可能除了具有适用性的西方国家的反收购策略外，还应该结使公司股价上扬，增加并购方可能的并购成本，赢得公司股合我国的法律和国情，在保障目标公司股东利益的前提下东的支持，为公司以后的良性发展打下基础，使并购方借以创造新的反收购策略。提出并购的理由不再成立。该方法在我国的应用不存在障1发行可转换公司债券碍。从上文我们可以看出关联公司通过相互持股来防御敌2反并购的主动性策略意收购是十分必要的。但是在收购者尚未出现时大量持有(1)股份回购关联公司的股份对本公司而言足一种负担，一定会影响本股份回购是指目标公司或其董事、监事受到收购威胁公司的资本结构和资金流动性，使本公司的扩张能力受到时通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构制约。因此我们可以发行可转换公司债券，即成员公司可互的防御方法。股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外相发行长期可转换债券，转换条付可设置为一旦发行方受流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩到收购威胁时，发行方有权将发行在外的债券转换为股票。余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。目由于成员公司间发行及认购可转换公司债券的资金可以相标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股互抵消，从而成员公司的资金流动性和扩张能力将不受影票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购的计划响。就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。2.采用信托方式(2)绿色橄榄与死亡换股根据《信托法》规定，信托财产与委托人未设立信托的其绿色橄榄是指当目标公司被敌意收购时，目标公司通他资产相区别，信托财产显然具有独立性。我们可以将公司过谈判将收购者拥有的本公司股票以高于市场价格的价格优质资产信托及将流动资金委托投资，使收购方认识到即买回，以赶走外部的收购者。使收购到足额股份，也得不到重要资产的控制权，从而打消死亡换股是指企业发行公司债、特别股或其组合，以交收购念头。并且，信托方式只是暂时转移了财产，并不会使换发行在外的本公司普通股，通过减少流通在外的股数以公司长期丧失相关资产，对目标公司损害较小。抬高股价，用以提高主并方收购成本。3加强公共关系(3)管理层收购在我国的反收购案例中，媒体和政府一直在扮演重要角当目标公司遭到敌意收购时，公司的管理层通过一定色。公司可以参与社会公益事业、承担社会责任;通过媒体的渠道筹措资金.收购其所在公司的大部分股权从而达到控宣传，树立公司的公正、诚信形象;加强与政府主管部门和制目标公司的目的。管理层收购在我国上市公司中实施有监管部门的沟通。一旦敌意收购者对该公司进行收购，必将一定困难，我国法律明文规定不允许个人股东所持股份超引起社会公众的愤慨和政府机构的干涉。过上市公司发行在外普通股的%，但不乏变相做法。(4)资产重估[参考文献]在现行的财务会计处理中资产通常采用历史成本来[1 ]秦喜杰.<并购与反并购的法律约束及目标企业反并购策估价，通货膨胀的存在使资产的历史成本往往低于其实际略选择》口].现代财经.2∞7，2:72-76.价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估。并把[2]宋靖.<鱼探上市公司反并购策略》口].财会月刊.2006，11: 结果编入资产负债表。提高了净资产的账面价值。由于收购67-69. 出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出[3]陈庆红.<敌意收购潮流暗涌》口].工业技术经济.2006，7:价，抑制收购动机。同时，我国房地产、无形资产如商誉、商154-157. 标、专利等普遍存在低估的倾向，可通过重新评估资产提高[4]廖凡.美国反收购措施概览日].北大商业评论，2006，7:82-每股的资产净值。促使股票价格上涨，增加收购成本和收购85. 失败风险，使收购者不敢轻举妄动。-71一
