附 錄 九 可 換 股 債 券 概 要
IX-1
可換股債券
於2006年1月10日，本公司發行本金額合共130,000,000美元的可換股債券，包括65,000,000美
元的抵押強制性可換股債券及65,000,000美元的抵押非強制性可換股債券。強制性可換股債
券共分為兩批。A批的強制性可換股債券本金額為40,000,000美元，而B批的強制性可換股債
券本金額為25,000,000美元。JPMorgan Securities 及 Stark 是本公司可換股債券的兩大認購
商。JPMorgan Securities 認購並持有總值11,500,000美元的本公司A批強制性可換股債券、總
值7,500,000美元的本公司B批強制性可換股債券及總值21,000,000美元的本公司非強制性可換
股債券。Stark 認購並持有總值28,500,000美元的本公司A批強制性可換股債券、總值
17,500,000美元的本公司B批強制性可換股債券及總值44,000,000美元的本公司非強制性可換股
債券。於是次全球發售完成前，本公司的可換股債券初步年息率為10%。根據強制性可換服
債券的條款及條件，上述可換股債券持有人可於是次全球發售前選擇要求本公司按提早贖回
金額連同任何應計利息贖回其強制性可換股債券。每份強制可換股債券的「提早贖回金額」指
將為強制性可換股債券持有人提供以每份強制性可換股債券本金額計的年度化回報20%（美
元計）的贖回金額。適用於本公司的非強制性可換股債券年利率將在全球發售後調整至6%，
同時本公司已與 Stark 就額外支付再訂立一份承諾契據。（請參閱下文「與 Stark 另行訂立
的承諾」）。本公司的可換股債券將於2011年 1月10日到期。債券於新加坡證券交易所
（Singapore Exchange Securities Trading Limited）上市。
根據強制性可換股券的條款及條件，本公司B批強制性可換股債券持有人可在這次全球發售
前，選擇要求本公司以提早贖回金額連用任何應計利息贖回其B批強制性可換股債券。根據
可換股債券持有人與本公司於2006年6月23日訂立的協議，本公司同意採取適當步驟讓本公
司的可換股債券持有人在下文所述的「合資格公開發售」發生時贖回其強制性可換股債券。就
本招股章程而言，本公司假設本公司的強制性可換股債券將在這次全球發售完成時贖回，這
次全球發售構成「合資格公開發售」，而全球發售完成後，只有本公司的非強制性可換股債券
仍未贖回，因此，以下有關適用字眼的描述只與本公司的非強制性可換股債券有關。各強制
性可換股債券的「提早贖回金額」指將給予強制性可換股債券持有人以全年化計算，按每份強
制性可換股債券本金額每年20%的回報率計算的金額。
根據於2006年1月10日就發行本公司可換股債券而簽立的質押契據，由有關原股東持有的每
名銷售股東的51%股份，及由本公司持有的Richwise 51%的股份就所有可換股債券持有人
的利益由抵押信託人質押。本公司預期這些股份質押可在本招股章程附錄九「可換股債券概
要」所述的「合資格公開發售」發生後可根據可換股債券的條款予以解除。
合資格公開發售
觸發行使附帶於本公司的可換股債券的換股及／成贖回權利的事件是合資格公開發售。就可
換股債券而言，除非可換股債券持有人豁免，否則合資格公開發售指本公司股份符合上市規
則及以下條件而進行首次發售或上市：
‧ 本公司的股份首次或第二次發售給公眾認購單純為籌集現金而公開認購或銷售，連同（或
之前）股份獲聯交所批准上市及買賣；
附 錄 九 可 換 股 債 券 概 要
IX-2
‧ (a)本公司股份的任何個別公眾持股量不少於150,000,000美元（按當時兌換率從港元金額折
算而得），及(b)總計的公眾持股量不少於300,000,000美元（按當時兌換率從港元金額折算
而得），以上均按照聯交所的規則及規例計算；
‧ 本公司一名獲正式授權的高級職員以書面向本公司的可換股債券受託人證明，緊隨提呈
發售生效後，本公司的可換股債券並無發生失責事件，且並無發生因發出通知或時間過
去而構成可換股債券的失責事件且事件已發生及繼續；及
‧ 本公司將向聯交所取得原則上批准將強制性換股的可換股債券股份上市（「該批准」）；
‧ 於上市日期，JPMorgan 連同由本公司甄選並獲本公司的可換股債券受託人同意的具備
國際聲譽的獨立投資銀行（可能是本公司提呈發售的牽頭經辦人）決定（以本公司及該受
託人獲提交的證明書為憑證）本公司股份向公眾發售及上市就本公司的可換股債券而言
符合構成合資格公開發售的條件。
就這次全球發售而言，本公司向可換股債券持有人發出通知要求同意(i)就「合資格公開發售」
而言，本公司股份的公眾持股量須不少於250,000,000美元而非300,000,000美元及(ii)須取得豁
免或撤去的該批准及(iii)授權信託人及抵押信託人代本公司可換股債券持有人簽立補充信託契
據。
在收到可換股債券持有人對通知的同意後，本公司及銷售股東預期會於2006年7月12日或之
前與信託人及抵押信託人（代表本公司可換股債券持有人行事）簽立補充信託契據以修訂(i)上
文第2點，令就「合資格公開發售」而言，本公司股份的公眾持股量不少於25,000,000美元而非
30,000,000美元，及(ii)上文第4點，倘要發售構成「合資格公開發售」，則本公司須向可換股債
券持有人發出通知，指出聯交所並無反對建議的合資格公開發售。補充契據一旦簽定，則不
再需要該規定才令發售構成「合資格公開發售」。一旦簽立信託契據後，該批准不再是構成「合
資格公開發售」的規定。
本公司在本招股章程中假設就本公司的可換股債券而言，是次全球發售構成合資格公開發售。
換股
本公司的非強制性可換股債券可由上市日期或之後180日直至本公司的可換股債券到期日（即
2011年1月10日）前第七個營業日期間內，隨時在持有人的選擇下換股。視乎於有關可換股債
券的信託契據所述發生的各項事件而定，非強制性可換股債券的初步換股價將是發售價的
104%。
持有人選擇贖回
本公司的非強制性可換股債券持有人有權要求本公司以可換股債券的尚未償還本金另加上述
非強制性可換股債券的應計利息（包括任何拖欠利息）贖回債券情況如下：
‧ 在上述持有人選擇下，於2009年1月10日（即其發行日的第三周年）贖回全部或部分上述
非強制性可換股債券；
附 錄 九 可 換 股 債 券 概 要
IX-3
‧ 當(a)任何人士或一些人士（不計原股東）一起取得本公司已發行股本50%以上的投票權或
可委任及／或免去本公司大部分董事職務的權利，或(b)本公司與任何人士合併或兼併或
將本公司全部或絕大部分資產售予或轉讓予任何其他人士，以致他們（不計原股東）一起
取得本公司已發行股本50%以上的投票權或可委任及／或免去本公司大部分董事職務的
權利，從而導致控制權改變，則可贖回全部（而非部分）非強制性可換股債券；及
‧ 倘若在是次全球發售後，本公司的股份不再獲准在聯交所上市及買賣，則可贖回全部（而
非部分）非強制性可換股債券。
本公司選擇贖回
在是次全球發售後，本公司（在給予不少於30日或不多於60日的書面通知後）將有權要求本公
司的非強制性可換股債券持有人贖回這些非強制性可換股債券，情況如下：
‧ 本公司可選擇在2008年7月10日後，但如本公司的股份在30個連續交易日（這期間最後一
日不超過發出提早贖回通知日期最少5個交易日前）內的任何20個交易日各日的收市價最
少為非強制性可換股債券本金額的140%除以換股比率（相等於可換股債券本金額除以按
美元=港元折算為美元的當時適用換股價，視乎有關本公司的可換股債券具體調
整而定），則在2011年1月10日前不少於7個營業日贖回全部（而非部分）非強制性可換股
債券；及
‧ 倘若原先發行的非強制性可換股債券的尚未償還本金額合共少於該等債券總額的10%，
則本公司可選擇贖回全部（而非部分）非強制性可換股債券。
與 Stark 另行訂立的承諾
本公司於2006年6月21日向 Stark 給予一份承諾契據，據此，本公司向 Stark 承諾將每年向
Stark 支付相當於 Stark 持有的公司尚未償還的可換股債券本金額的1%，令 Stark 於本公司
的非強制性可換股債券實際利率為7%。這項承諾由上市日期起生效。Stark 所持有的本公
司非強制性可換股債券其後轉讓，則其後受讓人（Stark 的聯屬公司除外）將不享有本公司
承諾的利益。
可換股債券及所得款項用途
本公司已運用發售本公司的可換股債券所得款項淨額償還一筆由 JPMorgan Chase Bank,
., 倫敦分行提供的本金額合共24,000,000美元過渡性貸款，另加應計而尚未支付利息，
並承諾將絕大部分餘款以註冊資本或其他准許的投資方式注入本公司在中國的全資企業，作
為其營運資金及一般企業用途，包括資本開支及支付本公司在中國的未來發展項目的尚未支
付土地出讓金。
附 錄 九 可 換 股 債 券 概 要
IX-4
現有股份與可換股債券同時出售
於本公司發行可換股債券出售時，Delta House 根據原股東、Delta House、Profitwise、
Wisearn、作為包銷商的 JPMorgan Securities 及本公司於2006年1月4日訂立的認購協議（「認
購協議」）同時出售10股（或本公司股本1%）予 JPMorgan Securities 及10股（或本公司股本
1%）予 Stark，價格為每股1,000,000美元。這些股份與其他所有已發行或根據全球發售將予
發行的股份具有同等地位及在全球發售後不承受任何售股限制。
本公司相信 Delta House 向 JPMorgan Securities 出售股份可擴大本公司股東基礎，引入國際
投資者。Delta House 同意運用出售股份所得款項償還關連方於2005年12月31日欠本公司及
本公司附屬公司的款項。Delta House 於2006年1月11日收取轉讓股份的所得款項，並於
2006年3月30日支付予本公司以清付欠本公司的若干款項。
資本化發行後，JPMorgan Securities 及 Stark 各持有10,000,000股股份，相當於再資本化買價
每股美元，即較發售價折讓約%（假設發售價為港元，即是次全球發售定價範圍
港元至港元的中位數）。出讓股份予 JPMorgan Securities 及 Stark 的代價於2006年1月經
公平協商釐定，並考慮到（其中包括）合資格公開發售的未明朗（如「合資格公開發售」所述）、
有限流動性、少數股東代表權及缺乏影響本公司董事會的能力和本公司日後盈利潛力等多項
因素。
