（并购重组）企业上市前改
制重组
企业上市前改制重组
股权重组是企业资产重组的一种形式，也是企业改制中的重要环节。
股权重组是指公司通过股权转让与增资扩股，使股东（原股东或新股东）
或股东持有的股份发生变化。股权重组的形式主要有股权转让、股本增
加、股权置换、股份回购，重组将涉及公司股本总额、资本结构、股权
分布的变化，所以，通过股权重组可以优化股权结构、调整资产负债率
与增加资本金。企业上市前股权重组运用较多的是股权转让及股本增加，
即对存量的股权结构调整和增量的股权融资，本章主要围绕这两个方面
展开讨论。
一、有限责任公司整体变更为股份公司的条件
有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在公司股权结构、主营业务、实
际控制人和资产等方面维持同一公司主体前提下，以公司经审计后账面净资产额
相应折合为股份有限公司的股本总额，将有限责任公司整体以组织形式变更的方
式改制为股份有限公司。因此，有限责任公司整体变更为股份公司仅仅是公司形
式的一次变化，并没有发生实质内容的变化，企业仍然是在同一会计主体下进行
生产经营、财务运营，按照有关的法律、法规，这种变更是能够连续计算公司的
经营业绩的。要达到这样的结果，对有限责任公司有以下要求：
1.有限责任公司的经营时间
有限责任公司应当是连续经营 3年以上的公司，而且此期间，实际控制人没
有发生变化。因为《首次公开发行股票并上市管理办法》中要求发行人的主体资
格，应当是持续经营 3年以上的股份公司。虽然有限责任公司整体变更为股份公
司可以连续计算公司的经营业绩，但有限责任公司应当是连续经营在 3年以上的
公司，而且实际控制人没有发生变化，主营业务没有发生重大变化，公司高级管
理人员没有发生重大变化。
2.有限责任公司的规模
有限责任公司变更股份公司是以公司经审计账面净资产额按不大于 1的比
例折合为股份有限公司的股本总额。《公司法》要求设立股份有限公司股本最低
额为 500万元人民币,但按照《首次公开发行股票并上市管理办法》中要求：发
行人上市发行前股本总额不少于人民币 3 000万元，所以，有限责任公司审计的
净资产值不应少于人民币 3 000万元。按照《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》的要求:发行前净资产不少于人民币 2 000万元, 发行后股本总额不
少于人民币 3 000万元。
3.有限责任公司的盈利能力
虽然《首次公开发行股票并上市管理办法》中对企业上市有基本要求：最近
3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3 000万元；最近 3个会计年度
经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5 000万元或者最近 3个会计年度
营业收入累计超过人民币 3亿元。因为上市发行股票是“好中选优”，所以，公
司的盈利能力要远高于这些财务指标，其资产负债结构合理，盈利能力较强，现
金流量正常。
4.有限责任公司的规范性
（1）公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）公司最近 3年内没有因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律、行政法规，而受到行政处罚，且情节严重。
（3）公司不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
二、有限责任公司整体变更为股份公司的程序
1.发起人签署《股份有限公司发起人协议》，将原有限责任公司截至某年某
月某日经审计净资产额按1∶1或者小于1∶1的比例一次性折为股份公司的股份，
共同以发起方式设立某股份有限公司。
2.召开董事会并作出决议，全体董事一致同意按《股份有限公司发起人协议》
的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
3.股东大会作出决议，全体股东一致同意按《股份有限公司发起人协议》的
约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
4.聘请会计师事务所对原有限责任公司整体变更为股份有限公司的资本到
位情况进行了审验，并出具《验资报告》。
5.召开股份有限公司创立大会，审议通过《有限公司整体变更方式设立股份
公司的议案》、《股份有限公司章程》、《股份有限公司折股方案》，并选举董事会
成员。
6.在工商管理部门办理登记手续，领取股份公司《企业法人营业执照》。
三、有限责任公司整体变更为股份公司注意的问题
1.关于改制前的重组问题
有限责任公司在改制前应对股权、资产、业务等方面进行重组，企业应利用
重组把过去和现在存在的上市瑕疵与障碍进行规范予以解决，不要盲目急于改制
为股份公司，要知道“改制容易、重组难”。公司在对同一控制人下，相同、类
似或相关业务进行重组时，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额
的影响情况，按照中国证监会有关规定：被重组方重组前一个会计年度末的资产
总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项
目 100％的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；被重组方重组前
一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超
过重组前发行人相应项目 50％，但不超过 100％的，中介机构将被重组方纳入尽
职调查范围并发表相关意见；如果被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或
前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20％
的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。因此，企业在
重组中既要解决发行上市的障碍，又要注意量的变化，以免影响上市进程。
2.关于连续计算经营业绩的问题
有限责任公司整体变更为股份公司最为关键的问题是能否连续计算经营业
绩，要达到公司连续计算经营业绩，一是不能按照评估后的净资产值折股，应按
照审计后账面净资产值折股整体变更为股份公司，这种变更是在没有改变持续经
营的会计主体的前提下进行的，只是公司的组织形式的变化，能保证连续计算公
司经营业绩；二是 3年内实际控制人不能发生变化，主营业务不能有重大改变，
高管人员不能有重大变化。
3.关于折股比例与折股倍数的问题
按照《公司法》第九十六条规定：有限责任公司变更为股份公司时，折合的
实收股本总额不得高于公司净资产额，即折股比例应该≤1，也就是说 1元的净
资产折合股份公司股本为 1股或者小于 1股。这样规定的目的是避免公司在变更
为股份公司时股票价格虚高，损害债权人和投资人的利益。具体分析我们可以进
一步引申：
折股比例=折股数/净资产值≤1
而折股倍数是折股比例的倒数，即
折股倍数=净资产值/股本数
折股倍数应小于将来股票发行溢价倍数，即折股倍数小于溢价倍数。这样做
符合风险与收益一致的原则，主要是使老股东的利益不受损害。
4.关于变更时不能增加股本和股东的问题
有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此，在变更
时为了保持公司连续计算经营业绩，在进行股权重组时，只能在有限公司时改变
股权和股东或者改制为股份公司后改变股东和股权，一定不能在发起设立当中变
化股东及公司的股权。
5.关于变更后股份公司的经营时间
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营
时间可以从有限责任公司成立之日起计算，即股份公司营业执照成立时间自有限
责任公司成立日计算。
6.关于净资产值折股时股东所得税的问题
有限公司整体变更为股份公司是按照账面净资产值折股，而公司的净资产由
实收资本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润组成。按照国家税务总局的有
关规定：资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增
股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；而用盈余公积金及未分配利润
转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应征收个人所得
税。因此，折股或转增股本过程中，个人股东只有“资本公积——股票溢价”部
分是免征个人所得税的。
四、外商投资企业改制为股份有限公司
利用和吸引外商投资是我国对外开放的基本国策。改革开放以来，外商投资
企业得到了快速的发展，截至 2007年底，外商投资企业的数量突破 60万家，在
我国国民经济中起着越来越重要的作用，已经成为中国经济重要的组成部分。近
几年来，不少外商投资企业立足国内市场，寻求长远发展，并迫切希望到境内证
券市场发行上市。国内证券市场经过十多年的发展，市场规模和市场主体不断扩
大，市场结构和运行机制不断完善，接纳更多的外商投资企业规范、有序地进入
市场发行上市股票的条件日渐成熟。但外资企业改为股份有限公司是进入证券市
场的第一道门槛，改制是否规范直接影响上市的进程。
（一）外商投资企业的类型与特点
外商投资企业是指外国企业、外国经济组织、外国自然人依照中国的法律程
序参与投资设立，能够独立承担民事责任，实行独立经济核算、自负盈亏的中国
企业法人经济实体。外商投资企业根据资金投资方式、收益分配方式、分担风险
方式、经营管理方式、承担责任方式、清算方式的不同又分为中外合资经营企业、
中外合作经营企业和外资经营企业，也就是人们常称的“三资”企业。这三种企
业虽然出资形式不同，但它们有共同的基本特征：都是依照中国的法律程序而设
立的企业，其法律地位都是中国企业法人，都是能够独立承担民事责任的经济实
体，开办企业的资金中都有外国资金。中外合资经营企业、中外合作经营企业与
外资企业的主要区别就是外资企业是由外国企业、外国经济组织、外国自然人自
己投资，自己经营，自己获得利润，自己承担风险；而中外合资经营企业、中外
合作经营企业却是外国企业、外国经济组织、外国个人与中国企业、中国经济组
织共同投资，共同经营，共同享受收益承担风险的企业。
1.中外合资经营企业
中外合资经营企业是指外国公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互
利的原则，经中国政府批准，在中国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共
同举办合营企业。合营企业的组织形式为有限责任公司。中外合资经营企业实际
上按照有限责任公司的特点，由中外合营者共同投资设立，各方按出资比例分享
利润和分担风险及亏损，以出资为限对企业承担有限责任。在合营企业的注册资
本中，外国合营者的投资比例一般不低于 25％，中外合营者的注册资本如果转
让必须经合营各方同意。合营各方可用货币出资，也可用建筑物、厂房、机器设
备或其他物料、知识产权等作价出资。中外合资经营企业的管理形式为董事会领
导下的总经理负责制，董事会是企业的最高权力机构，董事会根据平等互利的原
则，独立自主地决定企业的一切重大问题。合营企业的合营期限，按不同行业、
不同情况作不同的约定。中外合资经营企业的中方投资者应该是中国境内依法设
立的公司，包括在境内设立的外商投资公司，而自然人不能作为投资者。但自
2008年 9月，因外国投资者并购境内企业导致变更为中外合资企业，如果境内
企业有自然人股东，那么，中外合资企业可以保留中方自然人身份。
2.中外合作经营企业
中外合作经营企业是指外国的企业和其他经济组织或者个人按照平等互利
的原则，同中国的企业或者其他经济组织在中国境内设立的，依照共同签订的合
作经营合同，共同举办的中外合作经营企业。合作企业是属契约式，中外各方的
投资一般不折算成出资比例，企业的利润也不按出资比例分配，而是按照合作企
业合同确定投资方式、收益分配及经营管理的方式。中外合作者的投资或者提供
的合作条件可以是现金、实物、土地使用权及知识产权等。合作企业可以依法取
得中国法人资格的，其组织形式为有限责任公司，也可以不具有独立法人资格。
具有法人资格的中外合作经营企业，其权力机构是董事会；不具有法人资格的中
外合作经营企业，其权力机构通常为联合管理机构。企业实行董事会或者联合管
理机构领导下的总经理负责制，合作企业的中方应该是在中国境内依法设立的公
司，包括在境内设立的外商投资公司。
3.外资企业
外资企业即外商独资经营企业，是指依照中国有关法律在中国境内设立的，
全部资本由外国公司、其他经济组织或个人投资的企业，不包括外国的公司和其
他经济组织在中国境内的分支机构。外商独资经营企业的组织形式通常采用有限
责任公司。外资企业符合法人条件的，依法取得中国法人资格。外商投资者在中
国境内的投资、获得的利润和其他合法权益，受中国法律的保护。外资企业按批
准的章程进行经营活动，不受干预。
（二）公司成为外商投资股份有限公司的几种方式
1.新设立外商投资股份有限公司
新设立外商投资股份有限公司有发起设立和募集设立两种。以发起方式设立
的公司，按照《公司法》对发起人要求，应有 2人以上 200人以下作为发起人，
其中至少有一个发起人应为外国股东，由发起人认购公司的全部股份。以募集方
式设立的公司，除应符合上述条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前
3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近 3年经过中国注册会
计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居住所在
地注册会计师审计的财务报告。但无论是发起设立还是募集设立，其注册资本最
低限额为人民币 3 000万元（实收股本），其中外国股东购买并持有的股份不低
于公司注册资本的 25％。在股份公司设立批准证书签发之日起 90日内，发起人
应一次缴足其认购的股份。发起人在公司发行的股份缴足之前应承担连带认缴责
任。公司不能设立时，发起人为设立行为所发生的费用和债务负连带责任。
2.变更为外商投资股份有限公司
已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，
如果变更为外商投资股份有限公司的，应有最近连续 3年的盈利记录，由原外商
投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签订设立公司的协议、
章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后，根据注册资本大小报相
应的商务部门审核。
3.内资企业转变为外商投资股份有限公司
已设立的国有企业、集体所有制企业如申请转变为外商投资股份有限公司的，
外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份应占该企业注册资本的
25％以上，另外，原营业时间超过 5 年、有最近连续 3 年的盈利记录，企业的
经营范围符合外商投资企业产业政策。由中外股东作为发起人签署设立公司的协
议、章程，报企业所在地审批机关初审同意后转报给商务部审批，并提交如下材
料：原企业资产评估报告，设立公司的申请书，可行性研究报告，发起人协议，
公司章程，原企业的营业执照、最近连续 3年的资产负债表，发起人的资信证明，
其他必要的文件。申请经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购
的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
4.非上市股份有限公司申请转变为外商投资股份有限公司
内资股份有限公司可通过增资扩股引入外资股东，转变为外商投资股份有限
公司。原股份公司也应该至少经营 5年，连续 3年盈利，外国股东以可自由兑换
的外币购买并持有该股份的有限公司的股份占公司注册资本的 25％以上；股份
有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策。
5.上市的股份有限公司转变为外商投资股份有限公司
股份有限公司通过向社会公开发行人民币特种股票（Ｂ股）；通过增资扩股
或转股发行外国股东持有的股份或通过境外直接上市方式发行外资股，转变为外
商投资股份有限公司。
以上五种方式是公司成为外商投资股份有限公司的途径，无论采用何种方式，
设立外商投资股份有限公司需要满足以下几个基本条件：设立后注册资本不低于
人民币 3 000万元，外国股东持有的股份不低于 25％，经营范围符合我国外商
投资企业产业政策。
虽然公司通过以上五种方式可以成为外商投资股份有限公司，但从上市前改
制重组的角度考虑，本章主要是讨论变更为外商投资股份有限公司，即已设立的
中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业整体变更为外商投资股份公司
的情况。
（三）外商投资企业在重组时应考虑的主要因素
1.股权比例设置
根据中国证监会的有关要求，为防止一股独大给公司治理结构带来负面影响，
使拟上市公司建立合理制衡的股权结构，单个发起人直接或间接占拟上市公司总
股本的比例一般不要超过 70％。因此，外商独资企业在重组时至少 30％的股权要
由其他发起人股东持有。
2.发起人的资格
一般情况下，外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人。自 2008
年 9月商务部的有关文件规定：如中方自然人原属于境内内资公司的股东，因外
国投资者并购境内公司的原因导致中方自然人成为中外合资经营企业的中方投
资者的，该中方投资者的股东身份可以保留，但应该经相应批准股份公司设立的
商务部门同意。
外商投资股份有限公司中外国股东可以是“外国的公司、企业和其他经济组
织或个人”，包括国外有限合伙制企业以及其他非公司性质的组织。中方股东可
以是中方公司、其他经济组织，但不含自然人。所以，当拟上市公司设置股权激
励时，高管人员不能直接作为公司的股东，只能采用间接持股的形式。
拟上市公司如引入供应商、客户等作为发起人股东，基于尽量减少发生关联
交易的原则，建议该发起人的持股比例应保持在 5％以内。
3.关于“虚拟外资股东”的退出
这里讲的“虚拟外资股东”是指实际控制人仍为中方股东，为了使公司成为
外资企业而设立的“虚拟外资股东”，代持中方股份。在前些年，由于我们的税
收政策分为内资企业与外资企业，外资企业在税收上可以享受“两免三减半”的
政策。因此，许多民营企业为了得到这项政策，设置了“虚拟外资股东”。上市
发行时要求发行人的股权清晰，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷。为了能实现顺利上市，重组时必须解决这个股权“隐患”，那么
如何有效解决呢？“虚拟外资股东”在重组时应该退出。但外资企业的股权重组
与内资企业相比有许多特殊性，如果外资企业成立不足 10年，重组中若外资性
质发生变化，以前“两免三减半”的税收优惠还要退回，对企业来说得不偿失。
因此，在“虚拟外资股东”退出的同时，应该有其他外资股东收购这部分股份。
4.关于资产的完整性与独立性
企业独立经营能力是公开发行股票的最基本的条件，也是企业能保持盈利的
重要因素。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及相关规定，拟上市公司
要合法拥有与生产经营有关的经营性资产，如土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，土地以出让形式或者以长期租赁的形式
获得，商标和专利应该本公司独自具有，不能与其他企业共同使用。企业应具有
独立的原料采购和产品销售系统，非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系
及相关资产。
另外，拟上市公司的控股股东，其在境外可能会有与境内公司相同或者相似
的业务，拟上市企业与其控股股东、其他关联企业之间不可避免地存在大量的关
联交易。因此，怎样建立起拟上市公司相对独立、完整的产供销体系，保证其有
直接面向市场独立经营的能力，要避免拟上市公司与其控股股东以及关联企业之
间的同业竞争，这一点是外资企业改制重组中将会遇到的难点。如果存在同业竞
争问题，可以考虑以吸收合并或其他方式置入拟上市公司，或者以股权收购、清
算注销等方式予以解决。
5.关于上市后外资股的比例
上市发行股票后,其外资股占总股本的比例不低于 10％；境内上市发行股票
后外资比例低于总股本 25％的,应缴回外商投资企业的批准证书,并按规定办理
有关变更手续。
6.关于外商投资企业改制为股份公司的审批部门及权限
过去外商投资企业改制为股份公司，一直由外经贸部审批，2003年后由商
务部审批。2008年以来，商务部加大了外商投资企业设立及变更事项行政许可
事项的下放力度，将审批权陆续下放省级商务主管部门和国家级经济技术开发区。
依据《外商投资准入管理指引手册》（2008年版）审核权限如下：
（1）省级商务管理部门
注册资本折合 1亿美元以下鼓励类、允许类及注册资本折合 5 000万美元以
下限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由
省级商务部门审核。
（2）商务部
注册资本折合 1亿美元以上鼓励类、允许类及注册资本折合 5 000万美元以
上限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由
省级商务部门上报商务部审核。
（四）外商投资企业整体变更为股份有限公司的程序
除可不采取有限责任公司制的中外合作企业外，其他外资企业都采取有限责
任公司的形式，可依据《公司法》的有关规定以发起设立或者整体变更设立的方
式，改制为股份有限公司。
外商投资股份有限公司是指将公司全部资本划分成等额股份，股东以其所认
购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同
持有公司股份，外国股东购买并持有的股份占公司注册资本 25％以上的企业法
人。外商投资企业如果在国内证券市场上市发行股票，首先应将公司改制为股份
有限公司。因此，这里主要阐述外商投资企业整体变更为股份有限公司。
中外合资经营企业、外资企业和具有法人资格的中外合作经营企业若其组织
形式为有限责任公司，并按照《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
和《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定，按原公司账
面审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，并符合上市发行股票的要求，
最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有
发生变更的，可以连续计算持续经营时间。也就是说，外商投资股份公司的营业
执照上的成立时间为有限公司成立的时间。
1.整体变更的程序
（1）召开董事会拟订公司整体变更方案并作出决议
董事会是合资企业、合作企业的最高权力机构，公司变更是重大事宜，应由
董事会作出决议。董事会应对公司变更为股份有限公司的有关事项制订方案，如
注册资本、折股数额、变更章程、发起人持股比例、可行性研究报告、设立公司
的申请书等。
（2）改制方案上报有关政府部门审核批复
外商投资企业整体变更为股份有限公司时，根据注册资本数额需要报省商务
部门或者商务部审批。报批时提交如下材料：原外商投资企业的合同、章程；原
外商投资企业董事会关于企业改组的决议；原外商投资企业投资者关于终止原合
同、章程的决议；原外商投资企业的资产评估报告；发起人（包括但不限于原外
商投资企业投资者）协议；公司章程；原外商投资企业的营业执照、批准证书，
最近连续 3年的财务报告；设立公司的申请书；发起人的资信证明；可行性研究
报告。企业得到商务部门审批后，根据上市要求，进行改制重组的准备与实施。
（3）聘请中介机构进行尽职调查
聘请有关中介机构对公司的财务、法律、资产等方面进行调查准备，尽职调
查的主要内容包括：改制企业的历史沿革和股权结构，业务和资产结构，经营和
财务情况，主营业务和市场规划，以及土地、房产、知识产权等资产的权属情况
等，为制订可行的改制重组方案提供基础数据。
（4）制订改制方案
在尽职调查的基础上，拟订改制重组方案，划分业务和资产范围。确定改制
方案主要从以下方面考虑：
一是突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持
续发展能力。
二是保持公司的独立性，有效避免同业竞争、减少和规范关联交易。
三是保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和
风险，兼顾原企业的生存能力。
（5）确定发起人及出资方式和股权比例
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）共同签订
《股份有限公司发起人协议》，并订立章程，《股份有限公司发起人协议》需要明
确几个事项：一是确定股份公司注册资本的数额，应由各发起人共同协商确定注
册资本的数额，由原有限公司的账面审计净资产折股，然后由会计师事务所验资；
二是各发起人的持股比例，原则上以其已拥有的有限责任公司的股权比例，认购
股份有限公司相应的发起人股份，如有调整应在此阶段商定；
三是起草订立公司章程。
（6）到登记机关办理登记手续
在整体变更申请得到商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购
的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续，经公司登记机关核准登记，取得
公司登记机关换发的营业执照。
2.外资企业变更为外商投资股份公司所要提供的材料
（1）下级商务部门的转报文件；
（2）设立公司的申请书（委托中介机构办理的应有委托书）；
（3）原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；
（4）原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议；
（5）发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议；
（6）股份公司章程；
（7）原外商投资企业资产评估报告；
（8）公司验资报告、最近连续 3年的财务报告；
（9）原外商投资企业的合同、章程；
（10）原外商投资企业的营业执照、批准证书；
（11）发起人的资信证明；
（12）设立股份公司的可行性研究报告；
（13）申请人按要求提交的文件清单及联系人。
五、有限责任公司整体变更为股份公司的案例
（一）有限公司整体变更为股份公司
案例 2-1：浙江富春江水电设备有限公司整体变更为股份公司案例注：案例
参考《浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行股票招股书》。
浙江富春江水电设备股份有限公司（简称：浙富股份 002266），主要从事成
套水轮发电机组的研发、生产及销售，产品涵盖贯流式发电机组、轴流式水轮发
电机组和混流式水轮发电机组三大机型，尤其在贯流式及轴流式机组上达到国内、
国际一流制造水平。2007年 8月，公司采取有限责任公司整体变更的方式，改
制为股份有限公司，2008年 7月，在深圳证券交易所中小企业板上市发行股票。
公司的前身为浙江富春江水电设备有限公司（简称：富春江水电），在经过
几次股权转让和增资后，富春江水电于 2007年 8月 15日召开股东会决议，以截
至 2007年 7月 31日经审计后公司账面净资产值按 1∶的比例折股，整体
变更设立浙江富春江水电设备股份有限公司。
2007年 8月 15日，富春江水电全体股东签署《发起人协议书》。2007年 8
月 18日，浙江富春江水电设备股份有限公司召开创立大会暨首次股东大会，审
议通过了《关于设立浙江富春江水电设备股份有限公司的议案》、《发起人关于浙
江富春江水电设备股份有限公司筹备工作报告》、《浙江富春江水电设备股份有
限公司设立费用报告》、《关于制定〈浙江富春江水电设备股份有限公司章程〉的
议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关于
采取累计投票制方式选举公司董事的议案》、《关于采取累计投票制方式选举公
司监事的议案》等，并选举了董事会成员和由非职工代表担任的监事成员。
2007年 8月 21日，富春江水电以截至 2007年 7月 31日经审计的账面净资
产 15 847万元，按 1∶的比例折为 10 739万股本，整体变更设立浙江富
春江水电设备股份有限公司。浙江省工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，
公司注册资本为 10 739万元，净资产超过折股部分 5 108万元计入股份公司资
本公积金，浙江天健会计师事务所于 2007年 8月 16日出具《验资报告》验证。
案例点评：富春江水电经综合考虑，在改制时按照 1∶折股，通过改
制中的缩股，在公司净资产不变的情况下，使公司每股盈利和每股的净资产等财
务指标得到提高，有利于公司股票的发行定价。
案例 2-2：桂林三金药业集团有限公司整体变更为股份公司案例案例参考
《桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票招股书》。
桂林三金药业股份有限公司（简称：三金药业 002275），主要从事咽喉口腔
用药系列、抗泌尿系感染用药系列及心脑血管用药系列中成药产品的研究、生产
与销售，以及其他天然药物和生物制剂等的研究开发。主要产品为西瓜霜润喉片、
桂林西瓜霜、三金片等。公司于 2001年 12月 28日由有限责任公司整体变更为
股份公司，2009年 6月 29日在深圳证券交易所发行股票上市，发行股数 4 600
万股，每股发行价格 元，发行市盈率 倍。
公司前身为桂林三金药业集团有限责任公司，2001年 12月，经广西壮族自
治区政府批准，集团有限公司整体变更为股份有限公司。2001年 12月 28日，
经股份公司创立大会审议通过，原有限责任公司 43名股东共同作为发起人，按
照有限责任公司净资产 1∶1的比例整体变更为股份有限公司，以审计后 2001
年 8月 31日为基准日的公司净资产 12 000万元人民币折为股份公司 12 000万
股股份。
2007年 9月 19日，广西壮族自治区工商行政管理局向三金药业核发了《企
业法人营业执照》。
2007年 3月，股份公司股东大会审议通过了《2006年度利润分配议案》，同
时以公司现有股东 12 000万股为基数，每 10股送 24股，同时派发现金红利 12
元（含税），送股后增加股本 28 800万股，总股本增至 40 800万股，会计师事
务所出具《验资报告》。
上市前公司股权结构为：
股东 股份（股） 持股比例
桂林三金集团有限公司 277 440 000 ％
邹节明 41 072 806 ％
王许飞 12 097 479 ％
谢元钢 5 833 322 ％
孙家琳 5 101 901 ％
韦葵葵 4 385 282 ％
王淑霖 4 385 ％
谢忆兵 4 385 ％
续表
股东 股份（股） 持股比例
李荣群 4 010 ％
翁毓玲 4 004 211 ％
其他 33位自然人 45 283 679 ％
合 计 408 000 000100％
案例点评：三金药业在上市前，采用送红股方式是一次将公司净资产重新分
配，送股后公司的公积金与未分配利润减少的同时，增加了实收资本，使各个股
东按比例提高持股数，既考虑了老股东利益，也有利于公司股票的发行。
(二)外商投资企业整体变更为股份有限公司
案例 2-3：山东九阳小家电有限责任公司整体变更为股份公司案例案例参考
《山东九阳股份有限公司首次公开发行股票招股书》。
山东九阳股份有限公司（简称：九阳股份 002242）主要从事厨房小家电系
列产品的研发、生产和销售，产品包括豆浆机料理机、榨汁机、电磁炉、紫砂煲、
电压力煲、开水煲等，豆浆机市场占有率超过 80％，行业排名第一位；料理机、
榨汁机国内市场占有率超过 30％，行业排名第一位；电磁炉国内市场占有率超
过 10％，行业排名第二位；开水煲国内市场占有率 ％，行业排名第二位；紫
砂煲行业排名第二位。
公司前身为成立于 2002年 7月 8日的山东九阳小家电有限公司，2005年 3
月 10日，山东九阳股东会通过决议，同意 Bilting Developments Limited 向
山东九阳增资人民币 350万元，占新合资公司注册资本的 ％，将山东九阳
变为外商投资企业，享受“二免三减半”的税收优惠政策。此后，公司又经过几
次股权转让和增资，使股权结构更为合理。
2007年 7月 19日，发起人共同签署《九阳股份有限公司发起人协议》，将
山东九阳截至 2007年 6月 30日经审计净资产额在留存 20 524 元的资本
公积金后按 1∶1的比例一次性折为股份公司的股份，共同以发起方式设立九阳
股份，公司注册资本 20 000万元。
同日，山东九阳召开董事会并作出决议，全体董事一致同意按《九阳股份有
限公司发起人协议》的约定将山东九阳整体变更为股份有限公司。
2007年 8月 27日，商务部出具了商资批［2007］1421号《关于同意山东九
阳小家电有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》；2007年 8月 28日，
商务部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了山东九阳整体变
更为九阳股份有限公司。
2007年 9月 12日，九阳股份召开创立大会暨第一届股东大会，全体发起人
出席，一致通过了《关于以整体变更方式设立九阳股份有限公司的议案》、《九阳
股份有限公司折股方案》、《审议九阳股份有限公司筹建工作报告》、《九阳股份
有限公司章程》及《关于九阳股份有限公司设立费用情况的报告》，并选举了董
事会成员和非由职工代表出任的监事会成员。
2007年 9月 19日，山东省工商行政管理局向九阳股份核发了《企业法人营
业执照》。上市前公司的股权结构为：
股东名称股数（万股）比例
上海力鸿新技术投资有限公司 13 ％
Bilting Developments Limited4 ％
Dinghui Solar Energy (HongKong) Limited1 ％
上海鼎亦投资有限公司 ％
合 计 20 ％
