（企业融资）非金融企业债
务融资工具承销人员行为
守则
中国银行间市场交易商协会公告
[2009]第 12号
为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销人员
的承销行为，营造健康有序的市场环境，维护广大市场参和者正
当权益，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具承销人员行为守则》，经
2009年 8月 25日第壹届常务理事会第四次会议审议通过，现予
以发布施行。
二〇〇九年十月二十八日
银行间债券市场非金融企业债务融资工具
承销人员行为守则
第壹章总则
第壹条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（简
称“债务融资工具”）承销人员的承销行为，促进银行间债券市
场健康发展，根据关联法律法规、监管部门规章和《中国银行间
市场交易商协会章程》，制定本守则。
第二条承销人员从事承销业务应遵循诚实守信、客观公正、
勤勉尽责的原则。
本守则所称承销人员，是指中国银行间市场交易商协会（简
称“交易商协会”）承销类机构会员中从事债务融资工具营销、
尽职调查、注册文件制作和申报、销售、后续督导以及交易商协
会界定的其他承销行为的人员。
第三条交易商协会依据本守则对承销人员的承销行为进行自
律管理，承销人员应接受且配合交易商协会的监督和管理。
第二章具体行为守则
第四条承销人员应遵守关联法律法规、监管部门规章、交易
商协会的自律规范文件以及所于机构的规章制度，主动学习掌握
最新政策、关联知识和市场动态，提高专业胜任能力。
第五条承销人员应积极参加非金融企业债务融资业务关联培
训，通过考试且获得结业证书。
第六条承销人员担任客户及其关联方董事、监事、高级管理
人员，或存于其他足以影响其独立性的情形，应当回避。
第七条承销人员应遵循“以市场为导向、以客户为中心”的
服务原则，于客户提出的个性化需求的基础上，结合监管政策、
行业自律规范文件、所于机构运营能力等向客户提供合法、合规、
合理的业务建议及服务承诺，合理引导客户预期。
第八条承销人员应严格遵守保密原则，自觉保守因承销工作
获知的商业秘密、企业非公开信息等，但下列情况除外：
（壹）司法机关、政府监管部门及行业自律组织按有关规定
进行检查、调查、取证的；
（二）有关法律、法规要求提供的。
承销人员于承销服务结束或离开所于承销机构后，仍应按照
有关规定或合同约定承担保密义务。
第九条客户或投资者提出涉嫌违反法律、法规、监管部门规
章、交易商协会自律规范文件要求的，承销人员应当拒绝，告知
对方且提出改正建议，对方拒绝改正的，承销人员应向所于机构
及交易商协会方案。
承销机构或其管理人员对承销人员提出涉嫌违反法律、法规、
监管部门规章、交易商协会自律规范文件要求的，承销人员应及
时向上级管理人员或董事会方案；所于机构未妥善处理的，承销
人员应及时向交易商协会方案。
关联机构及人员应支持承销人员的上述方案行为，维护其合
法权益。
第十条承销人员于营销过程中应遵守下列规定：
（壹）严格按照所于机构关联业务和风险管理制度，审慎选
择营销目标；
（二）加强客户辅导工作，让客户充分了解债务融资工具关
联法律、法规、监管部门规章、交易商协会自律规范文件，明确
其权利义务和面临的风险；
（三）了解银行间债券市场基本情况，向客户就市场运行机
制、发行定价机制等进行解释说明，加深客户对产品及发行方式
的认识；
（四）帮助客户了解发行文件公告、债务融资工具存续期内
的定期信息披露和重大事项公告等各项信息披露义务；
（五）充分尊重同业机构关联从业人员，维护本行业职业声
誉。
第十壹条承销人员于尽职调查过程中应遵守下列规定：
（壹）根据发行人及其所于行业特点，对影响发行人运营、
财务情况、偿债能力和意愿等重要事项展开有针对性、有计划的
调查；
（二）通过查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、
印证和讨论等方法，对发行人形成全面、客观的认识；
（三）保持职业的怀疑态度，对发行人或其他机构提供的文
件、资料等保持合理怀疑且进行适当核查；
（四）客观详尽地记录工作程序和收集到的资料，妥善保存
尽职调查工作底稿，本着谨慎客观的原则形成尽职调查结论，撰
写尽职调查方案。
第十二条承销人员于注册文件制作及申报过程中应遵守下列
规定：
（壹）保证注册文件内容真实、准确、完整，不存于虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏；
（二）于注册过程中若获知可能影响发行人偿债能力的重大
事项，或发现发行人、其他机构提供的材料有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，应及时向所于机构和交易商协会方案；
（三）尊重注册评议人员针对注册文件的意见，协助企业根
据反馈意见及时完成注册文件的补充完善。
第十三条承销人员于销售过程中应遵守下列规定：
（壹）于充分收集市场信息、了解投资者需求的基础上，按
行业公认的市场化定价机制，结合发行人和债务融资工具具体情
况，合理确定利率区间，且依据市场化发行方式确定发行结果；
（二）销售推介时应谨慎客观，向投资者充分揭示投资风险；
（三）严格按照关联操作规范，认真细致地办理簿记建档、
资金汇划、债券托管等事项；
（四）妥善保存关联交易记录、凭证等资料；
（五）发现异常或可能对发行工作产生重大影响的情况，应
及时向所于机构和交易商协会方案。
第十四条承销人员于后续督导过程中应遵守下列规定：
（壹）于债务融资工具存续期间，对发行人进行持续跟踪调
查，及时、准确地掌握发行人运营及偿债能力变化情况；
（二）指导发行人建立信息披露管理制度，督促且协助发行
人及时按要求完成信息披露工作，保证信息披露的真实性、准确
性和完整性；
（三）跟踪发行人债务融资工具募集资金使用情况，督促发
行人严格执行募集资金使用用途及时披露、方案募集资金用途变
更情况；
（四）督促且协助发行人及时安排债务融资工具本息到期兑
付关联事宜；
（五）依据所于机构的应急管理预案和交易商协会的关联自
律规范文件，协助发行人处理各类突发事件。
第三章禁止行为
第十五条壹般性禁止行为：
（壹）收取回扣、贵重物品等影响承销工作独立性的行为；
（二）泄露客户非公开信息，或利用承销行为获得的非公开
信息谋取个人利益；
（三）不正当竞争行为；
（四）和客户或其关联人员有不正当的口头或书面利益协定；
（五）其他违反法律、法规、监管部门规章、交易商协会自
律规范文件的行为。
第十六条禁止承销人员于营销过程中从事下列行为：
（壹）采取误导、欺诈、虚假宣传、贬低同行等不正当手段
营销承揽业务；
（二）通过不正当利益输送方式承揽业务；
（三）承诺(或实际)降低或变相降低市场约定的承销费率；
（四）对债务融资工具注册进度、发行定价等不确定事项做
出承诺；
（五）接受客户提出的违背关联法律、法规、监管部门规章、
交易商协会自律规范文件的不合理要求。
第十七条禁止承销人员于尽职调查过程中从事下列行为：
（壹）随意改变尽职调查工作计划或省略工作计划中规定的
步骤；
（二）于工作底稿或尽职调查方案中故意隐瞒获取的有关发
行人运营、财务情况、偿债能力和意愿等重大信息；
（三）伪造、篡改或者故意毁损所获信息、资料。
第十八条禁止承销人员于注册文件制作和申报过程中从事下
列行为：
（壹）违反《银行间债券市场债务融资工具发行注册规则》
等自律规范文件要求，于注册文件信息中存于虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
（二）伪造、变造注册文件关联内容，包括但不限于图章、
签名、数据、日期等；
（三）干扰正常的注册工作。
第十九条禁止承销人员于销售过程中从事下列行为：
（壹）误导发行人；
（二）误导投资者；
（三）操纵市场、内幕交易和欺诈等非法行为；
（四）隐匿、伪造、篡改或者故意毁损销售过程中的各种交
易记录、凭证等资料。
第二十条禁止承销人员于后续督导过程中从事下列行为：
（壹）为发行人不披露、延迟披露应披露信息提供便利，或
隐瞒发行人的上述行为；
（二）协从发行人披露虚假、误导性信息，或隐瞒发行人的
上述行为；
（三）故意隐瞒发行人于债务融资工具存续期间违反募集说
明书关联约定、交易商协会自律规范文件的事实；
（四）故意隐瞒发行人运营或其他影响偿债能力变化的重大
事项。
第四章监督及惩戒
第二十壹条承销机构应根据本守则制定相应的承销人员管理、
培训和监督制度，督促承销人员依法合规执业。
第二十二条交易商协会对承销人员执行本守则的情况进行定
期或不定期检查，检查方式包括但不限于电话询问、书面询问、
当面约谈及现场取证。承销机构和有关人员应配合协会的监督工
作。
第二十三条市场成员发现承销人员有违反本守则行为的，可
及时向交易商协会举报，且提供有效的证据材料，包括但不限于
电话录音、书面合同等关联材料。交易商协会接受投诉举报，且
将通过调查取证对所举报情况进行核实和认定。
第二十四条承销人员因承销行为受到所于承销机构处分的，
承销机构应于作出处分决定之日起十个工作日内向交易商协会通
报。
第二十五条对有本守则规定禁止行为的承销人员，交易商协
会视其情节轻重，分别给予以下处罚：
（壹）责成其所于机构予以批评教育；
（二）诫勉谈话；
（三）书面警告；
（四）市场公开谴责；
（五）建议关联机构暂停或取消任职资格；
（六）市场禁入；
（七）交易商协会依据关联自律规则能够采取的其他处罚措
施。
涉嫌违法违规的，将移交有关部门处理。
第二十六条承销人员若能够提供相应证据证明已采取适当措
施维护本守则的有关规定，可免予处罚。
第五章附则
第二十七条本守则所涉关联用语的含义：
（壹）营销，是指为目标客户提供服务建议方案，为所于机
构承揽债务融资工具承销业务的行为；
（二）尽职调查，是指按交易商协会关联自律规范文件要求，
对发行人进行充分调查，掌握发行人基本情况及重大事项，以判
断发行人仍款意愿和仍款能力的行为；
（三）注册文件制作和申报，是指制作债务融资工具发行注
册所需文件，合理确认发行人注册文件的真实性、准确性和完整
性，向交易商协会报送该文件且根据交易商协会建议进行修改，
协助发行人完成债务融资工具注册的行为；
（四）销售，是指向银行间市场投资者销售债务融资工具，
包括设计发行方案、路演推介、组织承销团、簿记建档、招投标、
资金汇划等工作的行为；
（五）后续督导，是指债务融资工具存续期内协助发行人履
行风险排查、信息披露、本息兑付、应急处理等义务的行为。
第二十八条本守则由交易商协会秘书处负责解释。
第二十九条本守则自发布之日起施行。
