财管 第五小组
组长：赵诗丹
组员：
雷姗姗、叶凤、张冬梅、张凯华、张蕾、
张子剑、赵莉雯、赵秀芹、郑晓阳、周昊、
张婧、杨国臣
混合性筹资
有这样一种筹资方式，叫混合性筹资，这
是一种特殊的筹资方式。
可以说，他就像游走徘徊在股权性筹资与
债券性筹资之间的一条变色龙。
通俗地讲，就是它可以变成你任意想要的
那一种，这种被动的“变”给筹资者改变
筹资结构提供了很大的空间。
一、发行优先股筹资
二、发行可转换债券筹资
三、发行认股权证筹资
一、优先股
优先股的特点
优先股的种类
优先股的发行动机
优先股筹资的优缺点
优先股案例讨论
优先股是相对于普通股 (ordinary share)而
言的。主要指在利润分红及剩余财产分配
的权利方面，优先于普通股。
一、优先股的主要特征
优先股的主要特征
1.优先分配固定的股利：
在分配公司利润时可先于普通股且以约定的
比率进行分配。
2.优先分配公司剩余财产：
当股份有限公司因解散、破产等原因进行清
算时，优先股股东可先于普通股股东分取
公司的剩余资产。
优先股的主要特征
3.优先股股东一般无表决权：
优先股股东一般不享有公司经营参与权，
即优先股股票不包含表决权，优先股股东
无权过问公司的经营管理，但在涉及到优
先股股票所保障的股东权益时，如公司连
续几年不支付或无力支付优先股股票的股
息，优先股股东可发表意见并享有相应的
表决权。
优先股的主要特征
4.优先股可由公司赎回：
优先股股东不能要求退股，却可以依照优
先股股票上所附的赎回条款，由股份有限
公司予以赎回。大多数优先股股票都附有
赎回条款。
优先股
的种类
优先股按
股利是否
可积累支付
优先股
按股利是否
分配额外股利
优先股
按公司
可否赎回
累积
优先股
非累积
优先股
参与
优先股
非参与
优先股
可赎回
优先股
不可赎回
优先股
累积优先股（cumulative Preference
Shares）
累积优先股：是指当公司在某个时期内所盈利不
足以支付优先股股息时，则累计到次年或以后某
一年盈利时，在普通股的红利发放之前，连同本
年优先股的股息一并发放。
目的：主要是为了保障优先股股东的收益不致因
公司盈利状况的波动而减少。由于规定末发放的
股息可以累积起来，待以后年度一起支付。因此，
对于股东来说，股息收入只是时间迟早的问题，
这就有利于保护优先股投资者的利益。
非累积优先股（Non-cumulative
Preference Shares）
发行非累积优先股票，对于股份公司来说，因不承担以往
未付足优先股股息的补偿责任，故不会加重公司付息分红
的负担。但对于投资者来说，股息收入的稳定性差，即公
司盈利多时只能获取固定的股息，而公司盈利少时则可能
得不到规定的股息，故不如累积优先股有吸引力。大多数
优先股是累积优先股，只有极少数优先股是非累积优先股。
特点是股息分派以每个营业年度为界，当年结清。如果本
年度公司的盈利不足以支付全部优先股股息，对其所欠部
分，公司将不予累积计算，优先股股东也不得要求公司在
以后的营业年度中予以补发。
参与优先股（Participate in preferred
stock ）
参与优先股票，是指除了按规定分得本期固定股息外，还
有权与普通股股东一起参与本期剩余盈利分配的优先股票。
特点是放弃了股东投票权换取有限剩余资产优先分配权。
这种附加条件是对优先股投资者的一种优惠，使他们有机
会获得高于固定股息的收益。
1.全部参与优先股票
在全部参与优先股票的情况下，参与优先股票有权与普通
股票一起等额分享本期的剩余盈利，其收益没有上限规定。
2.部分参与优先股票
在部分参与优先股票的情况下，参与优先股票有权在一定
额度内与普通股票一起分享本期的剩余盈利，其收益有上
限制约。
非参与优先股（Not participate in
preferred stock ）
非参与优先股票是一般意义上的优先股票，其股息的收入
仅以事先规定的股息率为限，即使公司在本期内盈利很高，
普通股票股东获取股利很多，它也不能与普通股票一起再
次分享公司的剩余盈利。因此，这种优先股票的收益是限
定的，其优先的体现不是在股息多少上，而是在分配顺序
上。与参与优先股比较：当企业利润增大，除享受既定比
率的利息外，还可以跟普通股共同参与利润分配的优先股，
称为“参与优先股”。除了既定股息外，不再参与利润分
配的优先股，称为“非参与优先股”。一般来讲，参与优
先股较非参与优先股对投资者更为有利。
投资者没有自己去选择获得参与优先股或非参与优先股的
权利，而是发行股票的公司去选择哪些投资人有获得参与
优先股的资格。为什么分这两种，是因为发行公司为了吸
引投资者投资他们的股票。
可赎回优先股（Redeemable
Preference Stock）
一般的股票从某种意义上说是永久的，因为它的有效期限
是与股份公司相联系的；而可赎回优先股票却不具有这种
性质，它可以依照该股票发行时所附的赎回条款，由公司
出价赎回。股份公司一旦赎回自己的股票，必须在短期内
予以注销。
在现实中，大部分可赎回股票属于强制赎回，赎回的主动
权掌握在股份公司手中。股份公司赎回优先股票的目的一
般是为了减少股息负担。所以，往往是在能够以股息较低
的股票取代已发行的优先股票时予以赎回。赎回的价格是
事先规定的，通常高于股票市场价值，其目的在于补偿股
东因股票被赎回而可能遭受的损失，保护股票持有者的利
益，同时也可以规范股份公司的赎回行为。
公司不可赎回的优先股称为不可赎回优先股。
优
先
股
的
发
行
动
机
•
维
持
举
债
能
力
•
防
止
公
司
股
权
分
散
化
•
增
加
普
通
股
股
东
权
益
•
调
剂
现
金
余
缺
•
改
善
公
司
资
本
结
构
优先股发行的目的和动机
1.防止股权分散化。 优先股股东不具有公
司表决权，因此，公司出于普通股发行会
稀释其股权的需要，在资本额一定的情况
下，发行一定数额的优先股，可以保护原
有普通股对公司经营权的控制。
2.提高举债能力。 由于优先股筹资属于股
权资本筹资的范围。因此，它可作为公司
举债的基础，以提高其举债能力。
(资产负债率=负债总额/资产总额)
优先股发行的目的和动机
3.增加普通股股东权益。由于优先股的股
息固定，且优先股对公司留存收益不具有
要求权，因此，在公司收益一定的情况下，
提高优先股的比重，会相应提高普通股股
东的权益，提高每股净收益额，从而具有
杠杆作用。
4.调整资本结构。由于优先股在特定情况
下具有“可转换性”和“可赎回性”，因此它在
公司安排自有资本与对外负债比例关系时，
可借助于优先股的这些特性，来调整公司
的资本结构，从而达到公司的目的。
优先股发行的目的和动机
也正是由于上述动机的需要，因此，按照
国外的经验，公司在发行优先股时都要就
某一目的或动机来配合选择发行时机。大
体看来，优先股的发行一般选择在以下几
种情况:公司初创，急需筹资本时期；公司
财务状况欠佳，不能追加债务时，或公司
发行财务重整时，为避免股权稀释时；等
等
优先股筹资评价
优点
没有固定的到期日，不用偿付本金
股利既有固定性又有一定的灵活性
保证普通股股东对公司的控制权
优先股属于股权资本，发行优先股有利
于增强公司的股权资本基础，提高借款
举债能力
缺点
资本成本较高
制约因素较多
可能形成较重的财务负担（累积优先股）
补充：优先股的收回方式
1.溢价方式
公司在赎回优先股时，虽是按事先规定的价格
进行，但由于这往往给投资者带来不便，因而发
行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”。
2.公司在发行优先股时
从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债
基金”，专用于定期地赎回已发出的一部分优先
股。
3.转换方式
即优先股可按规定转换成普通股。虽然可转换
的优先股本身构成优先股的一个种类，但在国外
投资界，也常把它看成是一种实际上的收回优先
股方式，只是这种收回的主动权在投资者而不在
公司里，对投资者来说，在普通股的市价上升时
这样做是十分有利的。
引申：我们的思考
优先股的“优先”听起来确实让人开心，但是。
。。。。。
首先，一家企业可以通过优先股的形式举
债，而这些债务却不会在资产负债表上体
现出来，这些隐蔽的债务会不会影响公司
的决策呢？？？
其次，虽然优先股的收益是置于普通股股
息之上，但是必须首先得到满足的，这才
是“优先”的意义，假如企业破产，优先股的
持有者并没有什么实质性的保护。
最后，优先股支付更多报酬，是因为它们有
一些不受欢迎的条款限制，例如它会长期锁
定在一个利率上(目前大多数新发行的优先股，
期限都至少有三十年)，事实上，假如未来的
利率环境允许企业以更低的成本举债，他们
完全可以随时召回优先股。
此外，在普通股价格大涨的时候，优先股往
往是不可能获得相同的涨幅的。优先股是根
据企业的回报率和安全性定价的，而不是根
据企业的市场潜力定价的，换言之，它们潜
在的上涨空间是有限的，但是下跌可能却是
无限的。
优先股的案例
古特曼诉伊利诺依中央铁路公司
案情简介
1922年本案当事人伊利诺依中央铁路公司（ILLINOIS CENTRAL
RAILROAD CO.）发行了186475股6%非累积可转换优先股份，有关这些
优先股的权利规定如下：
优先股应在分红和资产分配时享有优先权，有权在向普通股东支
付任何红利之前，每一财务年度接受公司董事会决定的从公司盈余或
净利润中支出的不超过7%的红利，但这些红利不累积。任何一个财务
年度在向优先股股东完全支付或提供红利之前，都不得向公司的普通
股宣布、支付或提留红利。
该公司自1932年至1948年没有向优先股宣布分红。事实上公司在
1937年至1948年间每年都有足够的超过优先股红利所需数额的净收入。
原告古特曼是公司非累积优先股股份的持有人，提起诉讼主张董事会
在1937年至1948年间宣布不分红的主张是不适当的。
但最后败诉
案例评析
本案主要解决非累积优先股的权利问题。非累积优先股
的红利具有非常大的不确定性。从本案事实与判决即可以
看出。非累积优先股的红利是不累积的，无论公司有没有
净利润。对于非累积优先股，公司是否分配红利，依然取
决于董事会的商业判断。所以如果公司董事会决定不分红，
对于非累积优先股来说，当年的红利就跳过去了，以后也
无权获得累积与分配。因此容易造成“不公平”。如果公司
被普通股股东所控制，公司就可以选择不分红，但是董事
会必须有合理的商业判断理由，公司利润的累积可以直接
使普通股股东的股份增值。因为优先股在公司清算时所得
到的财产是固定的，所以公司资产的增加并不会使优先股
股东直接获得经济利益。
可见，非累积优先股的股东，可能处于非常不利的地
位。
如何改变非累积优先股股东的不利地位，美国公司法
实践采取了一些办法。
一些州法院将非累积优先股在公司有利润的年份作为
累积的优先股对待。即如果公司当年有利润，无论公司是
否宣布分红，非累积优先股的红利是累积的。如新泽西州，
即属于这样的州，所以本案法官说，我们不采用新泽西州
法院判决的原则。另一方面，美国法院认为优先股股东与
公司的关系主要是合同关系。因此他们认为，解决优先股
股东权利的问题，应首先通过合同。所以合同的内容决定
了优先股股东的主要权利。优先股股东依公司法所享有的
股东权是次要的，在有些方面，有些时候享有。
2、发行可转换债券
可转换债券有债务与权益筹资的
双重性
可转换债券的发行资格与条件
可转换债券的要素
可转换债券优缺点
可转换债券的发展
1843年美国ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＥＲＩＥ
铁道公司发行第一张可转换公司债券，但
此后１００多年，可转换公司债券一直在
证券市场中处于非常不清晰的地位，没有
得到市场的认同和重视，直到２０世纪７
０年代，美国经济极度通货膨胀使得债券
投资人开始寻找新的投资工具，可转换公
司债券由此进入人们的视野，并在此后３
０年在全球迅速发展起来。
发行可转换债券
定义：可转换债券是债券的一
种，亦称可转债，它可以转换
为债券发行公司的股票，通常
具有较低的票面利率。从本质
上讲，可转换债券是在发行公
司债券的基础上，附加了一份
期权，并允许购买人在规定的
时间范围内将其购买的债券转
换成指定公司的股票。
特征：可转换债券具有债
务与权益筹资的双重性
1 债务性
与其他债券一样，可转换债
券也有规定的利率和期限，投
资者可以选择持有债券到期，
收取本息。（转换之前、转换
期过后为转换的）
2 股权性
可转换债券在转换成股票之
前是纯粹的债券，但在转换成
股票之后，原债券持有人就由
债券人变成了公司的股东，可
参与企业的经营决策和红利分
配，这也在一定程度上会影响
公司的股本结构。
3 可转换性
可转换性是可转换债券的重
要标志，债券持有人可以按约
定的条件将债券转换成股票。
转股权是投资者享有的、一般
债券所没有的选择权。可转换
债券在发行时就明确约定，债
券持有人可按照发行时约定的
价格将债券转换成公司的普通
股票。
正因为具有可转换性，可转
换债券利率一般低于普通公司
债券利率，企业发行可转换债
券可以降低筹资成本。
• 可转换债券持有人还享有在一定条件
下将债券回售给发行人的权利，发行
人在一定条件下拥有强制赎回债券的
权利。
• 可转换债券兼有债券和股票双重特点，
对企业和投资者都具有吸引力。
• 可转换债券具有双重选择权的特征。
一方面，投资者可自行选择是否转股，
并为此承担转债利率较低的机会成本；
另一方面，转债发行人拥有是否实施
赎回条款的选择权，并为此要支付比
没有赎回条款的转债更高的利率。双
重选择权是可转换公司债券最主要的
金融特征，它的存在使投资者和发行
人的风险、收益限定在一定的范围以
内，并可以利用这一特点对股票进行
套期保值，获得更加确定的收益。
可转换债券的发行资格
与条件
• 发行资格：根据国家有关规定，上市公司
和重点国有企业具有发行可转换债券的资
格，但应经省级政府或国务院有关企业主
管部门推荐，报证监会审批。
• 发行条件：
1、公司最近一期未经审计的净资产不低于
人民币15亿元
2、最近3个会计年度实现的年均可分配利
润不少于公司债券的1年利息
3、最近3个会计年度经营活动产生的现金
流量净额平均不少于公司债券1年的利息
4、本次发行后累计公司债券余额不超过最
近一期末净资产额的40%，预计所附股权全
部行权后募集的资金总量不超过拟发行债
券金额
可转换债券的要素
⒈有效期限和转换期限。就可转换债
券而言，其有效期限与一般债券相同，
指债券从发行之日起至偿清本息之日
止的存续期间。转换期限是指可转换
债券转换为普通股票的起始日至结束
日的期间。大多数情况下，发行人都
规定一个特定的转换期限，在该期限
内，允许可转换债券的持有人按转换
比例或转换价格转换成发行人的股票。
我国《上市公司证券发行管理办法》
规定，可转换公司债券的期限最短为3
年，最长为5年，自发行结束之日起6
个月方可转换为公司股票。
•
⒉股息率。
可转换债券的票面利率是指可转换债券
作为一种债券时的票面利率，发行人根
据当前市场利率水平、公司债券资信等
级和发行条款确定，一般低于相同条件
的不可转换债券。可转换公司债券应半
年或1年付息1次，到期后5个工作日内应
偿还未转股债券的本金及最后1期利息。
⒊转换比率或转换价格。
转换比率是指一定面额可转换债券
可转换成普票的股数。用公式表示为：
转换比例=可转换债券面值╱转换价格
转换价格是指可转换债券转换为每
股普通股份所支付的价格。用公式表示
转换价格=可转换债券面值╱转换比例
一般是转换价格先确定，以发行可转债
的前一个月股票的平均价格为基准，上
浮一定的幅度作为转换价格。
补充
• ⒋赎回条款与回售条款。赎回是指发行人在
发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发
行在外的可转换公司债券。
赎回条件一般是当公司股票在一段时间内
连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可
按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未
转股的可转换公司债券。
回售是指公司股票在一段时间内连续低于
转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券
持有人按事先约定的价格将所持可转换债券
卖给发行人的行为。
赎回条款和回售条款是可转换债券在发行
时规定的赎回行为和回售行为发生的具体市
场条件。
• ⒌转换价格修正条款。转换价格修正是指发
行公司在发行可转换债券后，由于公司尚未
送股、配股、增发股票、分立、合并、拆细
及其他原因导致发行人股份发生变动，引起
公司股票名义价格下降时而对转换价格所做
的必要调整。
可转换债券优缺点
优点
利于降低资本成本
利于筹集更多资金
利于调整资本结构
赎回条款的规定可以避免公司的筹资损失
可转换债券优缺点
缺点
转股后可转换债券筹资将失去利率较低的好处
若确需股票筹资，但股价并未上升，可转债持有
人不愿转股时，发行公司将承受债务压力
公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某
一幅度时的回售条款的规定将使发行公司遭受损
失
3、发行认股权证筹资
认股权证的要素
认股权证特征
认股权证价值
认股权证的发行用途
认股权证的种类
认股权证筹资的优缺点
发行认股权证
最早的股本权证由美国电力公司在１９１
１年发行。在１９２９年开始的经济大危
机之前的数年，是美国认股权证交易历史
的一个高峰。经济危机发生之后，认股权
证价格波动大的特征，为它招来广泛的非
议和批判。
我国香港市场上首只股本权证上市时间是
１９７３年，首只衍生权证上市时间是１
９８９年。
发行认股权证
欧洲是全球主要的权证市场，其中以德国
市场最多，其次为意大利、瑞士和奥地利
亚证券市场的权证市场也具有一定规模。
在亚太，以香港规模最大，新加坡和台湾
的认股权证市场也具有一定的规模，并处
于迅速发展之中。
香港市场权证的发展最为瞩目，目前已跃
居全球交易量最大的权证市场。
认股权证的定义
1指一种以约定的价格和时间（或在权证协
议里列明的一系列期间内分别以相应价格）
购买或者出售标的资产的期权。
2认股权证是由股份公司发行的，能按特定
的价格，在特定的时间内购买一定数量该
公司股票的选择权凭证。
认股权证的要素
认股期限：指认股权证的有效期
认股价格：认股权证在发行时,发行公司即要确定
其认股价格。 认股价格的确定一般以认股权证发
行时,发行公司的股票价格为基础,或者以公司股
价的轻微溢价发行
认股数量：认股数量是指认股权证认购股份的数
量, 它可以用两种方式约定：一是确定每一单位
认股权证可以认购多少公司发行的普通股；二是
确定每一单位认股权证可以认购多少金额的普通
股。
认股权证的要素
赎回权：发行认股权证的股份有限公司大
都制定了赎回权条款,即规定在特定情况下,
公司有权赎回其发行的认股权证。
认股价格的调整：通常情况下,认股权证按
既定的认股价格运行。但在诸如送股、 配
股等特定情况下,认股权证的发行公司就必
须对认股价格进行调整
认股权证的要素
收购权益
在对认股权证进行的约定中,往往还有这样
的条款,即如果有购买者对某家上市公司提
出了收购要约, 那么收购方还要对这家上市
公司已经发行在外的认股权证提出收购要
约。这样一来, 认股权证的持有者便能立即
实施认股并接受收购要约中应有的利益。
认股权证的要素
认股权证的发行
认股权证一般采取两种方式发行。最常用的一种
方式是, 在新发行优先股份或公司债券时对优先
股或公司债的投资者发行认股权证, 因投资者对
认股权证无须支付认购款项,从而可增强公司优先
股份或债券对投资者的吸引力。
另一种发行方式为单独发行,是发行公司对老股东
的一种回报。 其具体做法是按老股东的持股数量
以一定比例对其发放。
认股权证的要素
认股权证的交易
认股权证的交易既可以在交易所内进行,也
可以在场外交易市场上进行,其具体交易方
式与股票类似。
认股权证特征
它赋予持有者在一定期间以事先约定的价
格优先购买发行公司一定数量普通股票的
权利。它的发行可以随附优先股或债券，
也可以与优先股或债券相分离。公司发行
认股权证的主要目的是吸引广大投资者和
某些投资机构购买公司发行的债券或优先
股票。
认股权证特征
1．对发行公司而言，发行认股权证是一种特殊的
筹资手段。发行认股权证的主要目的，通常是为
了吸引广大投资者和某些投资机构购买公司发行
的新债券或优先股股票，它是促销的一种手段。
2．认股权证本身含有期权条款，其持有人在认股
之前，对发行公司既不拥有债权也不拥有股权，
而只是拥有股票认购权。
3．认股权证具有价值和市场价格。用认股权证购
买普通股票，其价格一般低于市价。这样认股权
证就有了价值。
认股权证的价值
1.理论价值。认股权证在其有效期限内具
有价值。认股权证有理论价值与实际价值
之分。其理论价值可用下式计算：
V=（P－E）N
V——认股权证理论价值；
P——普通股股票市场价格；
E——认购价格或执行价格；
N——一张认股权证可买到的股票数。
〔例〕瑞奇股份有限公司发行认股权证筹资，
规定每张认股权证可按20元认购1股普通股
票。公司普通股票每股市价是23元。认股权
证理论价值是多少？
公司认股权理论价值是：
V =（P－E）N
=（23－20）×1
=3（元）
认股权证的价值
2.实际价值。认股权证的实际价值是认股
权证在证券市场上的市场价格或售价。一
般情况下，实际价值通常高于理论价值。
认股权证的实际价值是受市场供求关系的
影响，由于套购活动和存在套购利润，认
股权证的实际价值最低限为理论价值。认
股权证的实际价值大于理论价值的部分称
为超理论价值的溢价。由于认股权证的投
资具有较大的投机性，给予了投资者以高
度的获利杠杆作用，所以形成认股权证的
超理论价值的溢价。
认股权证的发行用途
1.保护原有股东权益
在公司发行新股时，为避免原有股东每股
收益和股价被稀释，给原有股东配发一定
数量的认股权证（即配股权证），使其可
以按优惠价格认购新股。（最初的功能）
2.作为奖励发给本公司的管理人员（所谓
“奖励期股”，其实是奖励认股权证，与
看涨期权并不完全相同）。有时，认股权
证还作为奖励发给投资银行机构。
认股权证的发行用途
3.促进其他筹资方式的运用
作为筹资工具，认股权证与公司债券等同
时发行，用来吸引投资者购买票面利率低
于市场利率的长期债券等。（促销的功能）
4.为公司筹集额外的资金
认股权证的种类
1.按允许购买的期限长短分类，可将认股权证分为长期认
股权证与短期认股权证。短期认股权证的认股期限一般在
90天以内;长期认股权证认股期限通常在90天以上。
2.按认股权证的发行方式分类，可将认股权证分为单独发
行认股权证与附带发行认股权证。依附于债券、优先股、
普通股或短期票据发行的认股权证，为附带发行认股权证。
单独发行认股权证是指不依附于公司债券、优先股、普
通股或短期票据而单独发行的认股权证。
3.按认股权证认购数量的约定方式，可将认股权证分为备
兑认股权证与配股权证。备兑认股权证是每份备兑证按一
定比例含有几家公司的若干股股票。配股权证是确认老股
东配股权的证书，它按照股东持股比例定向派发，赋予其
以优惠价格认购公司一定份数的新股。
认股权证筹资的优缺点
优点：
1降低相应债券的利率，
筹资成本较低。
2为公司筹集额外数额
的资金
3促进其他筹资方式的
运用
4兼并目标公司的融资
工具
缺点：
1灵活性较少
2 稀释普通股收益
3附带认股权证债券的承
销费用高于普通债务融
资
4容易分散企业的控制权
5认股权证行使转换权的
时间不确定
•
