某某国际信托有限公司
某某地产某某单一资金信托计划
方案说明
调研部门：投资信托总部
执行小组：
调研时间：2011 年 3 月
一、项目要素
信托计划名称 某某单一资金信托计划
委托人（受益人） 合格投资者
出让人/回购人 某某地产建设工程集团有限公司
信托金额 30000 万元
信托期限 24 个月（满 18 个月后可提前终止）
信托目的 委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托
人，指定受托人增资受让股权，到期转让股权并定期获取信托收益。
委托人年均收益率 9％/年（暂定）
回购方式 每三个月支付一次
信托收益分配方式 按季分配
信托报酬率 不低于 1％/年
保证方式 增资扩股 50%，30%股权质押，土地和在建工程抵押，某某担保。
二、股权标的公司（兼担保人）基本情况表
客户全称 某地级市某某建设投资有限公司
住 所 某地级市市鹤城区鹤州北路火车站广场
企业法人代码 Xxxxxxxxxx
贷款证
(卡)号
Xxxxxxxxxxxx
开户账号
和开户行
Xxxxxxx
某地级市鹤城农信合
作联社
营业执照号码 Xxxxxxxxxxxx 成立日期 2008 年 3 月 13 日 注册资本 5000 万元
公司类型 有限责任公司 总资产 70402 万元 实收资本 5000 万元
法定代表人 某 身份证 Xxxxxxxx 国籍 中国
经营范围 凭有效资质进行房地产开发
股本结构
出资人 出资金额 占比
某某地产建设工程集团 3000 万元 60%
Xxx 1750 万元 35％
Xxx 250 万元 5%
三、操作模式
我部拟设立“某某单一资金信托计划”，募集资金不超过 30000 万元，我司作为受托
人，以我司的名义增资扩股某某地产建工名下的某地级市某某建设投资有限公司 50%的
股权，即对该公司增资扩股 5000 万元至 10000 万元，剩余募集资金进入该公司资本公
积，同时，某某地产建工将自身持有的 3000 万股质押给我司，为其自身未来受让我司
持有的某某建设 50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供质押担保。24 个月后
（满 18 个月后可提前回购），出让人按原价回购我司持有某某建设 50%的股权。同时，
信托股权转让行权费及其支付方式约定为:自信托成立之日起每满三个月之日,某某地产
建工向我司支付 750 万元(3 亿元×10%/年×1/4)行权费,但信托期限届满前最后一期行权
费应于信托期满前一个月支付。
信托资金将用于商业广场二期开发建设。信托期满，某某地产建工将以其工程结算
收回的资金回购上述 50%之某某建设股权。某某建设承担连带担保责任，并提供商业广
场二期用地（面积 13467 平方米评估价值 万元）和在建工程（已投入 亿元）
作为抵押。
我司作为受托人按照信托合同的约定管理、运用和处分信托财产，以获取的信托财
产在扣除约定的信托报酬和信托费用（年率 1%）后支付给受益人。本信托为自益信托，
受益人为委托人本人。
四、出让人（回购人）基本情况
（一）基本情况
出让人（回购人）某某地产建设工程集团有限公司创立于 2000 年 6 月，企业注册
地址为某地级市市顺天北路，注册资本 8800 万元人民币。成立时名称为湖南某地级市
东兴（集团）房地产开发有限公司，历经多次更名后，2010 年 3 月变更为现在的名称。
集团公司主营业务为房地产开发和建筑施工，是一家集城市综合开发建设、建筑施
工、水泥生产销售为主，以商业零售业与房地产中介为辅，逐步形成主业优势突出，辅
业发展强劲的综合性多元化企业集团。集团公司房地产开发资质为二级，房屋建筑工程
施工总承包一级，企业性质为民营，主要股东为某某某、某某某。
公司自成立以来，先后成功创办了某地级市东兴步行街，某地级市 xx 购物广场。
开发建设的项目有某地级市电脑城、某地级市车辆配件市场、某地级市迎丰东路改造工
程、锦溪南路改造工程、顺天大道工程、银湾小区等项目。企业于 2007 年通过了质量
管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理三大体系认证，并先后被评省级
重合同守信用单位、银行 AA 信用等级单位、消费者信得过单位、优秀施工企业，并于
2005 年列入湖南省“湘西大开发”重点骨干企业，2007 年入选首届湖南省地产资信 100
强企业以及中国建设系统企业信用、信誉“AAA”级企业。
全资子公司——湖南辰溪 xx 水泥有限公司，注册资金 7000 万元。公司具有百年的
回转窑水泥生产经验，是全国最早四家水泥厂之一，曾被誉为“中国水泥工业的摇篮”。
现有两个生产基地，两条干法回转窑生产线，年产优质高标号水泥 120 万吨。“华中”牌
水泥具有粘结性好、水化热低、抗压耐磨、抗酸碱盐侵蚀能力强的特点，被广泛使用于
地下水体、大体积混凝土和强度要求高的工民建工程，并于 1999 年通过了国家 ISO9002
标准质量保证体系认证和产品质量认证。公司凭着良好的信誉和业绩，先后被评为湖南
省水泥企业综合实力 50 强、湖南省重合同守信誉单位、中国优秀建材企业，产品为首
批免检产品、名牌产品，华中品牌为著名商标。
表 1：基本情况表
客户全称 某某地产建设工程集团有限公司
住 所 某地级市市顺天北路
企业法人代码 Xxxxxxx
贷款证
(卡)号
Xxxxxx
开户账号
和开户行
Xxxxxxxxx
建行某地级市鹤城支
行
营业执照号码 Xxxxxxxx 成立日期 2000 年 6 月 20 日 注册资本 8800 万元
公司类型 有限责任公司 总资产 123232 万元 实收资本 8800 万元
法定代表人 Xxx
身份证
号码
Xxxxxxxx 国籍 中国
经营范围
凭资质从事道路、桥梁、隧道、公共广场工程，给排水、污水处理工程、燃气、热力工
程、各类城市生活垃圾处理工程，工业与民用建筑工程总承包；机械及电器设备制作、
安装；预制构件生产、销售；建筑材料、金属材料的销售；工程技术咨询服务；建筑材
料、机械设备租赁；凭资质从事房地产开发经营；酒类、饮料销售。
股本结构
出资人 出资金额 占比
Xxx 6820 万元 %
Xxx 1980 万元 ％
（二）财务分析
根据某某地产建工提供的经审计的 2008 年度、2009 年度、2010 年度审计报告财务
报表，进行财务分析如下：
截止 2010 年 12 月，总资产 130337 万元，总负债 54979 万元，资产负债率
％。
表 2：资产负债表
2008 年 12 月 2009 年 12 月 2010 年 12 月
流动资产：
货币资金 12,799, 47,542, 9,524,
短期投资
应收账款 47,149, 46,406, 24,817,
减：坏账准备 160, 133, 136,
应收账款净额 469,988, 46,272, 24,681,
其他应收款 32,313, 15,362, 17,750,
预付账款 93,881, 104,329, 272,082,
应收补贴款
存货 157,841, 124,174, 589,468,
待摊费用 440, 410, 24,
待处理流动资产净损失 16,
流动资产合计 344,282, 338,093, 913,532,
长期投资：
固定资产：
固定资产原价 198,799, 298,987, 361,485,
减：累计折旧 30,143, 43,867, 58,327,
固定资产净额 168,656, 255,119, 303,158,
在建工程 18,552, 4,943, 8,972,
固定资产清理
固定资产合计 187,208, 260,063, 312,130,
无形资产及其他资产：
无形资产 62,561, 69,806, 73,335,
其他长期资产
递延资产 2,259, 3,479, 4,372,
无形资产及其他资产合计 64,820, 73,286, 77,707,
递延税项：
资产总计 596,311, 671,443, 1,303,370,
流动负债：
短期借款 26,300, 14,900, 112,000,
应付账款 31,140, 11,868, 45,238,
预收账款 45,456, 127,825, 45,266,
应付工资 44,120, 2,031, 1,049,
应付福利费 1,032, 578, 422,
应交税金 25, -682, 79,
其他未交款 -39, -516, -891,
其他应付款 44,120, 21,942, 118,039,
预提费用 929, 99, 149,
流动负债合计 149,997, 178,046, 322,065,
长期负债：
长期借款 122,500, 105,900, 227,500,
长期应付款 220, 220, 220,
其他长期负债 14,884,
长期负债合计 137,604, 106,120, 227,720,
递延税项：
负债合计 287,601, 284,166, 549,785,
少数股东权益 35,251, 35,451, 55,951,
所有者权益或股东权益：
实收资本（或股本） 88,000, 88,000, 88,000,
资本公积 110,724, 110,724, 376,671,
盈余公积 8,329, 13,711, 31,695,
其中：公益金 1,912, 1,912, 1,912,
未分配利润 66,404, 139,389, 201,266,
所有者权益（或股东权益）合计 308,710, 387,276, 753,585,
负债及所有者权益（或股东权益）总计 596,311, 671,443, 1,303,370,
2009 年底，某某地产建工的资产总计 67144 万元，流动资产 33809 万元，固定资
产 26006 万元，无形资产及其他资产 7329 万元，分别占比为 ％、％、
％。
流动资产中，占比较大的是应收账款、预付账款和存货，金额分别为 4627 万元、
10433 万元、12417 万元，分别占比 ％、％、％。应收账款和预付账款
主要是因承建的基建项目发生的垫资和预付材料款，应收账款 76％帐龄在一年以内，预
付账款 85％帐龄在两年以内。存货主要是承建的基建项目尚未结算的资金。
固定资产 26006 万元，其中占比较大的是房屋建筑物（含土地）、机器设备，金额
分别为 12090 万元、12994 万元。
2009 年底，某某地产建工总负债 28417 万元，流动负债 17805 万元，长期负债 10612
万元，分别占比 ％、％。
流动负债中，占比较大的是预收账款、应付账款和其他应付款。金额分别为 12783
万元、1187 万元和 2194 万元，分别占比 ％、％和 %。内容主要是承建
基建项目发生的预收款和应付款。短期借款为工行的三笔借款，目前均已到期归还。
长期负债中主要项目是金融机构 5 笔贷款，合计 10590 万元。
表 3：损益表
2008 年 12 月 2009 年 12 月 2010 年 12 月
一、主营业务收入 237,738, 371,301, 504,133,
减：主营业务成本 165,085, 263,137, 363,820,
主营业务税金及附加 4,714, 6,722, 12,353,
二、主营业务利润 67,938, 101,440, 127,958,
加：其他业务利润 2,762, 2,214, 2,081,
减：营业费用 6,273, 3,821, 5,463,
管理费用 25,712, 25,445, 31,169,
财务费用 10,457, 8,413, 13,423,
三、营业利润 28,258, 65,975, 79,984,
加：投资收益 -58, 396,
补贴收入 6,722, 10,834, 6,920,
营业外收入 281, 4,149, 267,
减：营业外支出 4,955, 1,357, 2,034,
加：以前年度损益调整 1,338, -725, 299,
四、利润总额 31,587, 79,272, 85,437,
减：所得税 3,802, 5,575,
少数股东权益
五、净利润 31,587, 75,469, 79,862,
加：年初未分配利润 37,312, 66,404, 139,389,
其他转入
六、可供分配的利润 68,900, 141,874, 219,251,
减：提取法定盈余公积 2,591, 2,289, 17,984,
提取法定公益金
七、未分配利润 66,404, 139,389, 201,266,
上表显示，某某地产建工经营稳定，利润额和利润率逐年增加。
表 4：现金流量表
项 目 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 293,065, 434,413, 443,163,
收到的租金
收到的税费返还 6,250, 10,834, 6,920,
收到的其他与经营活动有关的现金 44,247, 36,517, 389,989,
现金流入小计 343,563, 481,765, 840,073,
购买商品、接受劳务支付的现金 230,850, 259,189, 963,498,
经营租赁所支付的现金 215,
支付给职工以及为职工支付的现金 17,588, 14,455, 21,317,
实际交纳的增值税款 20,550, 5,972, 7,917,121,98
支付的所得税款 - 3,000, 1,
支付的除增值税、所得税意外的其他税费 6,775, 7,906, 11,255,741,60
支付的其他与经营活动有关的现金 38,870, 1,974, 19,822,
现金流出小计 314,851, 292,497, 1,023,811,
经营活动产生的现金流量净额 28,712, 189,267, -183,738,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 12,990,
分得股利或利润所收到的现金 5, 396,
取得债券利息收入所收到的现金 -
处置固定、无形和其他长期资产所收回现金净额 115,
收到的其他与投资活动有关的现金 - 200, 20,500,
现金流入小计 13,111, 596, 20,500,
购建固定、无形和其他长期资产所支付的现金 64,441, 103,824, 80,055,
权益性投资所支付的现金 12,990,
债券性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 77,431, 103,824, 80,055,
投资活动产生的现金流量净额 -64,320, -103,228, -59,555,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 -
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 191,000, -11,400, 218,700,
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,492,
现金流入小计 192,492, -11,400, 218,700,
偿还债务所支付的现金 137,700, 31,484,
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿还股利或利润所支付的现金
偿还利息所支付的现金 14,736, 8,413, 13,423,
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,570,
现金流出小计 155,006, 39,897, 13,423,
筹资活动产生的现金流量净额 37,486, -51,297, 205,276,
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,878, 34,742, -38,017,
上表显示，某某地产建工因业务量的增长，生产经营活动产生的现金流也大幅度增
加，而生产经营产生的现金流大部分用于投资活动和偿还债务。说明企业有稳定的现金
流用于滚动开发，经营中能合理安排债务。
表 5：财务比率
日 期 2008.
12
2009.
12
2010
.12
资产负债率 % % %
长期偿债能力
利息保障倍数
流动比率
短期偿债能力
速动比率
总资产周转率
存货周转率 运营效率指标
应收账款周转率
主营业务利润率 % % %
资产收益率 % % %盈利能力
净资产收益率 % % %
上表显示，某某地产建工财务指标均较为合理。资产负债率和利息保障倍数表明企
业长期偿债能力强，尚有融资余地。以 2009 年的税前利润计算，财务费用每年增加 3600
万元，利息保障倍数仍有 ，表明每年支付利息有保障。流动比率超过 2，速动比率
超过 1，都是企业资本良性运转的标致。2010 年 6 月速动比率降为 ，表明企业长期
投入较大，短期偿债能力受到影响。总资产周转率和存货周转率不高，表明企业存货比
例较高，周转效率较低，考虑到目前建工企业普遍存在垫资现象，垫资比例高、占用周
期长，财务指标也符合该行业的一般特点。应收账款周转率较高，体现企业对应收账款
的管理较为合理。盈利能力指标表明企业盈利能力强。
（三）贷款卡信息
贷款卡信息显示，截止 2010 年 12 月 31 日，贷款余额 13150 万元，无其他类型的
金融机构负债信息，无不良负债信息。
（四）综合评价
综上，某某地产建工经过 10 年多的积累，已经集中了一个资深建工企业的各方面
优势：基础扎实、经营稳定、盈利能力强、具有较强的长期偿债能力和短期偿债能力，
对企业的运作、债务的管理都较为科学。企业注重商誉，资信状况良好。
某某地产建工与某地级市市城市建设投资有限公司签署的火车站站前广场改造项
目《工程施工协议》，合同价款 亿元。按合同约定，承包人完成 亿元的工程量
后，发包人以商业广场 67 亩土地作价交付给某某地产建工。某某地产建工以土地入股
某某建设，并承包了某某建设的施工。某某地产建工将从某某建设获得结算的工程款，
并在项目结束后获得利润分红。某某地产建工以工程结算收回的资金到期回购经营收益
权，资金来源充足、可靠。
商业广场项目开发企业达到国家二级资质，五证齐全，自有资金投入率达到
％，各项证照合法合规。我司支持某某地产建工承建商业广场项目亦符合各项规定的要
求。
五、抵押物基本情况
抵押物包括：某某建设名下商业广场二期用地及在建工程。
商业广场二期用地
商业广场二期用地位于火车站站前广场，面积 13467 平方米，评估价值 万
元。该地块地位特殊，周边经济活动繁荣，增值潜力巨大。
上述抵押物价值合计 亿元，抵押折率 %。抵押物价值充足，流动性
好，并具有一定的约束力，能够有效保障信托财产的安全。
商业广场二期在建工程
截至 2011 年 3 月 31 日，商业广场二期已经投入资金 亿元开发建设。
六、担保人基本情况
（一）担保人简介
担保人某地级市某某建设投资有限公司于 2008 年 3 月 13 日经某地级市市工商行
政管理局批准成立，注册资本为 5000 万元，法定代表人为 xxx，企业类型为有限责任公
司，企业性质为民营。经营范围是：凭有效资质进行房地产开发。房地产开发资质：二
级。
公司投资的火车站站前广场改造工程，地处某地级市核心商业地段。某地级市几十
年的发展，均以火车站为核心向四周辐射，2007 年，市委市政府经过 10 年精心酝酿和
准备，为提高某地级市城市形象，打造某地级市大“客厅”，决定对火车站站前广场进行
彻底改造。改造项目占地面积约 116 亩，拟建地下商场、停车场，地上商场和写字楼、
酒店式公寓，总建筑面积约 27 万，总投资约 10 亿元。项目规划设计由中国同济大学、
湖南省城市学院规划设计研究院 10 余位专家、教授联袂精心创作，2009 年 3 月开工建
设，预计 2011 年 12 月竣工。项目建成后，必将成为某地级市市的标志性建筑和形象“窗
口”，成为某地级市市民休闲、购物、娱乐、美食、集会的中心。
某某建设注册成立时，名称为某地级市中地置业有限公司，2010 年 4 月，因出资人
的变化而更名。
（二）财务分析
根据某某建设提供的经审计的 2008 年度、2009 年度、2010 年度审计报告财务报表，
进行财务分析如下：
截止 2009 年底，某某建设总资产 56818 万元，总负债 13844 万元，资产负债率
％；截止 2010 年 12 月底，总资产 66201 万元，总负债 19852 万元，资产负债率
％。
表 7：资产负债表
2008 年 12 月 2009 年 12 月 2010 年 12 月
流动资产：
货币资金 304, 22,175, 3,818,
其他应收款 1,200, 4,990, 3,948,
预付账款 50,000, 243,610, 182,994,
存货 163,682, 297,341, 471,185,
流动资产合计 215,187, 568,118, 661,946,
长期投资：
固定资产：
固定资产原价 153, 190, 234,
减：累计折旧 126, 172,
固定资产净值 153, 63, 62,
固定资产合计 153, 63, 62,
无形资产及其他资产：
递延税项：
递延税款借项
资产总计 215,340, 568,182, 662,009,
流动负债：
短期借款
应付账款 152, 440, 300,
预收账款 7,220, 92,368, 33,956,
应付工资 313, 312,
应交税金 -1,620, -592 ,
其他应付款 10,443, 27,890,
流动负债合计 7,372, 101,943, 62,016,
长期负债：
长期借款 36,500, 136,500,
长期负债合计 36,500, 136,500,
递延税项：
负债合计 7,372, 138,443, 198,516,
所有者权益或股东权益：
实收资本（或股本） 50,000, 50,000, 50,000,
减：已归还投资 159,900, 337,016, 337,016,
未分配利润 -1,932, 42,721, 73,101,
所有者权益（或股东权益）合计 207,967, 429,738, 463,492,
负债及所有者权益（或股东权益）总计 215,340, 568,182, 662,009,
截止 2009 年底，某某建设总资产 56818 万元，主要为流动资产，56812 万元。流动
资产中，占比较大的是预付账款和存款，金额分别为 24361 万元、29734 万元，分别占
比 ％、％。
截止 2009 年底，某某建设总负债 13844 万元，其中，流动负债 10194 万元，长期
负债 3650 万元，分别占比 ％、％。流动负债中占比最大项目是预收账款，为
预收购房款。长期负债 3650 万元为鹤城信用联社的三年期贷款。
表 8：损益表
2008 年 12 月 2009 年 12 月 2010 年 12 月
一、主营业务收入 141,284, 161,021,
减：主营业务成本 90,720, 112,714,
主营业务税金及附加 5，495,
二、主营业务利润 50,563, 42,811,
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 1,932, 5,706, 7,855,
财务费用 3,
三、营业利润 -1,932, 44,853, 34,956,
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 41, 95,
减：营业外支出 3, 18,
四、利润总额 -1,932, 44,891, 35,340,
减：所得税 237, 1,585,
少数股东权益
五、净利润 -1,932, 44,654, 33,754,
加：年初未分配利润 -1,932, 42,721,
其他转入
六、可供分配的利润 -1,932, 42,721, 76,476,
七、未分配利润 -1,932, 42,721, 73,101,
上表显示，某某建设成立近三年，因开发商业广场项目已实现可观利润。
表 9：现金流量表
项 目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 206,432, 102,609,
收到的租金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 7,220, 213,810, 50,029,
现金流入小计 7,220, 420,242, 152,639,
购买商品、接受劳务支付的现金 163,682, 417,702, 207,499,
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 880, 1,686, 2,548,
实际交纳的增值税款
支付的所得税款 237,
支付的除增值税、所得税意外的其他税费 1,620, 6,897,
支付的其他与经营活动有关的现金 52,098, 3,583, 50,132,
现金流出小计 216,662, 424,830, 267,077,
经营活动产生的现金流量净额 -209,442, -4,588, -114,438,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金
153, 10,036, 44,
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 153, 10,036, 44,
投资活动产生的现金流量净额 -153, -10,036, -44,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 209,900,
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 100,000,
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 209,900, 100,000,
偿还债务所支付的现金 -36,500,
偿还利息所支付的现金 3, 3,874,
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 - -36,496, 3,874,
筹资活动产生的现金流量净额 209,900, 36,496, 96,125,
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 304, 21,871, -18,357,
上表显示，某某建设近年因开发商业广场项目，投入了大量现金，生产经营活动产
生的现金流入尚不够承担生产经营活动所需的现金流出，筹资活动产生的现金流均投入
了生产经营活动和投资活动。
表 10：财务比率
日 期
2
2
资产负债率 % % %
长期偿债能力
利息保障倍数
流动比率
短期偿债能力
速动比率
总资产周转率
存货周转率 运营效率指标
应收账款周转率
主营业务利润率 % %
资产收益率 % % %盈利能力
净资产收益率 % % %
上表显示，某某建设的资产负债率较低，因财务费用为零或较少，利息保障倍数没
有实际意义。流动比率和速动比率较高。说明企业有较好的长期偿债能力和短期偿债能
力。总资产周转率和存货周转率低，说明企业资产运营效率低，也说明资产中存货的比
重较大，而且积压严重，周转缓慢。这也符合房地产企业投入大、开发周期长的一般特
点。2009 年盈利能力指标较好，预计未来几年仍将保持稳定增长趋势，表明企业盈利能
力强，也说明房地产行业的普遍创利能力。
（三）商业广场项目
1、项目概况
某某国际商业广场位于某地级市市中心区，是火车站的门户，是中密度的公建开发
项目，其地形条件较独特；基地内部地势，南低北高，起伏较大，基地与周边道路高差
变化很大。广场规划总占地 亩，统一规划，分步实施，分 3 年开发。项目总建筑
面积 M2。
项目按“一轴三区”进行规划。一轴：由火车站站房往南延伸至城市广场，至东面商
场主入口，三点连成一条“L”型的景观主轴。“三区”：A 区：站前广场、公交停车场区站
房与站前路之间，以功能性为主，集散人流，广场上有六个地下层出入口，连接广场竖
向交通。广场东侧为城市公交车站。B 区：城市绿化广场区站前路与迎丰西路之间为城
市开放广场，供市民休闲、娱乐、交流、展示的平台。基地内南北高差 6 米左右，设计
将站前路以南的城市绿化广场与站前路持平，广场下利用高差形成了一个大型的半地下
商业中心，商业主出入口面向迎丰西路。C 区：商业、公寓区，基地东侧为一大型商业
综合体，裙楼五层商业，三栋塔楼为两栋 25 层、一栋 22 层公寓。
图 2：商业广场地理位置
项目分为商业广场和综合楼，商业广场为地下两层，共计 99113 M2，其中商铺面积
为 51332 M2，停车场面积为 47781 M2。位于主干道迎丰西路与团结巷的交叉口；综合
楼建建筑面积 M2。1—5 层为商业裙楼及会展中心，面积 45201 M2；地下停车
场 11300 M2。5 层以上均为住宅（两栋 25 层、一栋 22 层），全部为中小户型设计，建
筑面积 104737 M2。
图 3：商业广场模型
项目总投资 108799 万元，其中土地费用 53600 万元，前期工程费 1474 万元，基础
设施建设费 987 万元，建筑安装工程费 43248 万元，公共配套设施建设费 3000 万元，
管理费用 3240 万元，不可预见费用 3250 万元。经测算，该项目可实现销售收入
万元，可实现利润 万元，净利润 万元，年投资利润率为
%，项目效益良好。
项目资金来源为：自有资金 66799 万元，占项目总投资 %，截止到 2010 年 3
月 31 日全部到位；预售收入 22000 万元，占总投资 %；融资 20000 万元，占总投
资 %。项目开发期为 3 年。目前，项目五证齐全，自有资金投入达到 ％。
2、资金安排
商业广场项目总投资约 12 亿元，目前已投入 亿元，预计投入 2 亿元即可实现主
体封顶从而启动银行按揭，再投入 3-4 亿元可以完成全部工程。
截止 2010 年 8 月 27 日，已销售 M2，合同价款 亿元。其中广场部分
以及裙楼的商铺销售收入 亿元，预收购房款 50%；塔楼部分公寓销售收入 亿元，
预收购房款 30%；合计已实现收入约 亿元。预计 2011 年 10 月，可完成全部销售，
增加预收购房款约 亿元。
预计 2011 年 3 月实现主体封顶后，商铺部分按揭款约 亿元、公寓部分按揭款
约 亿元将陆续进入某某建设。届时，资金投入基本完成，按揭款可作为工程款支付
给某某地产建工，以保证信托财产的安全。
资金投入和销售收入安排大致如下：
时间 计划投入 说明 时间 可用资金 说明
2010-3 亿元 购地及前期费用 2009-3 亿元 自有资金及工程
2011-3 2 亿元 主体封顶 2010-8 亿元 已收购房款
2011-1
2
3-4 亿元 全部完成 2011-2 亿元 未售部分预计购房款
2011-3 后 亿元 已售商铺按揭款
2011-3 后 亿元 已售公寓楼按揭款
合计 约 12 亿元 合计 约 17 亿
元
投入方面：至 2011 年 3 月，完成投资约 9 亿元；至 2011 年底，完成全部投资约 12
亿元。回收方面：至 2010 年 8 月，已收购房款 亿元；至 2011 年 2 月，未售部分预
收购房款约 亿元；至 2011 年底，现已销售部分的按揭款合计 亿元；未售部分按
揭款暂时无法计算；自有资金和销售收入合计超过 17 亿元。未售部分若实现 60％的销
售，自有资金和销售收入也将超过 15 亿元，足以完成全部投资（包括支付工程款）和
清偿所有债务。
3、销售管理
商业广场的销售直接影响到某某地产建工的工程款结算进而影响到信托财产的安
全，因此，本项目的销售环节显得尤为重要。为了加强保障，某某地产建工除了承建工
程、提供“华中”牌高标号水泥，在质量上做足文章，还将旗下的物业管理和销售队伍
——“某某地产房博”用在了销售管理的第一线。某某地产的销售队伍控制了第一手的销
售资料，从而保障了销售款的科学管理。
（四）贷款卡信息
贷款卡资料显示，截止 2010 年 8 月 31 日，贷款余额 11200 万元，无其他类型的金
融机构负债信息，无不良负债信息。
（五）综合评价
综上，某某建设成立不到三年，已实现可观利润，今年 3 月，某某建设成为某某地
产建工的控股子公司，房地产企业和建工企业实现了强强联手，也保证了房地产企业持
续稳健的发展。某某建设经营稳定，盈利能力强。由其作为担保人承担连带保证责任，
收益权回购以及每年支付信托收益有保障。
为表示担保人的担保能力和履约意愿，担保人愿意和我司及按揭银行签订三方《共
管协议》，共管公寓楼部分的按揭账户。《共管协议》约定，公寓楼部分的全部按揭款进
入共管账户；共管账户超过 2 亿元的部分担保人可以自由支配；信托期限满 18 个月，
如共管账户余额足以回购信托财产可以提前回购收益权并终止信托，等。《共管协议》
的签订，提升了担保信用等级，确保了公寓楼按揭款的专款专用。
七、某地级市市基本情况
因出让人（回购人）、担保人以及抵押物均位于湖南省某地级市市，有必要对某地
级市市作一个基本了解。
（一）某地级市市区位分析
某地级市市地处湖南省西南部，沅水中上游，地理位置跨北纬 25°52′22″—29°1′35
″，东经 108°47′13″-111°6′30″，东倚雪峰山脉，与邵阳市、益阳市娄底市接壤，北靠武
陵山脉，与张家界，湘西苗族自治州交界，南与广西桂林市、柳州地区相连，西接贵州
苗岭，与黔东南自治州、铜仁市毗邻。
图 4：某地级市
某地级市市辖 10 县 1 市 2 区和一个省级开发区和一个省级工业园，总面积 万
平方公里，其中，城区建成面积 32 平方公里。
某地级市区位条件独特，交通优势明显。自古就有“黔滇门户”、“全楚咽喉”之称，
是东中部地区通向大西南的桥头堡和国内重要交通枢纽城市。素有“滇黔门户”、“全楚
咽喉”之称。焦柳、湘黔以及随着近年来的开通，铁路已呈“大”字形在某地级市交汇，
贯穿市内 11 个县（市、区）；每天有 50 多对旅客列车始发和过境，年发送旅客 342 万
人次、货物 52 万吨；某地级市火车编组站具有 万个车皮编组能力，是中国九大铁路
编组站之一；火车可直达北京、上海、广州、武汉、成都、昆明、重庆等大都市；公路
网络框架基本形成，市内通车里程 7800 公里，320、在城区交汇，320、209、319 三条
国道过境 12 个县（市、区），沪昆、长吉高速公路穿境而过，邵怀高速已竣工通车，包
茂、娄怀高速已陆续开工建设；芷江机场复航，已经开通了、北京、广州、上海、昆明
航线，并将努力打造成为湖南第二大航空港，沅江水运通江达海，随着的即将建设和渝
怀铁路的东延规划（怀永郴和），芷江机场的扩建，四位一体的立体交通网络将日臻完
善，不久的将来，某地级市的西进东出、北上南下将更加便捷。优越的区位，便捷的交
通，让某地级市成为湘鄂渝黔桂五省（市、区）周边地区重要的人才交流、物资流动、
信息集散频繁的经济文化中心。
（二）某地级市社会经济发展状况
2009 年，全市地区生产总值为 亿元，增长 %，比上年提高 个百分点，
高于全省平均 个百分点，居全省第 7 位。其中第一产业增加值 亿元，增长 %；
第二产业增加值 ，增长 %；第三产业增加值 亿元，增长 %按常住
人口计算，全市人均地区生产总值 12034 元，增长 %.三次产业比重由上年的 ：
： 调整为 ：：。
2009 年，全市完成社会消费品零售总额 亿元，增长 %，增幅居全省第
1.全市外贸进出口总额 3865 万美元，增长 %.其中，出口总额 1502 万美元，下降
%；进口总额 2363 万美元，增长 %。
2009 年，全市金融机构年末各项存款余额为 亿元，比年初增长（下同）
%.其中居民储蓄存款余额 亿元，增长 %；企业存款余额 亿元，增
长 %.年末各项贷款余额 亿元，增长 %.其中工业贷款余额 亿元，增
长 %；商业贷款余额 亿元，增长 %；消费信贷贷款余额 亿元，增长
%；中长期贷款余额 亿元，增长 %。
2009 年，全市城镇居民人均可支配收入 11114 元，增长 %，比上年提高了
个百分点，扣除价格因素实际增长 %；人均生活消费支出 8535 元，增长 %；人
均食品支出 3150 元，城镇居民恩格尔系数为 %，下降了 个百分点。
2009 年，全市共有星级饭店 46 家（其中 3 星级饭店 13 家），新增 2 家，共有床位 7369
张。共有旅行社 39 家，新增 5 家，持证导游 300 余人。国家等级景区（点）17 家，新增 4A
级 1 家。全市游客接待总量 万人次，实现旅游总收入 亿元，分别增长
%、%。
（三）某地级市房地产市场分析
近年来，某地级市市委加强土地管理，政府加大了土地招标、拍卖和挂牌出让力度，
对商业、旅游、娱乐和房地产等经营性用地一律实行招标、拍卖、挂牌方式公开出让；
工业用地不允许划地招商、零地价招商，必须实行招标、拍卖、挂牌方式出让，其出让
价格不得低于公布的最低价标准。凡土地使用权出让、土地使用者申请改变工地用途或
者申请改为出让土地使用权、划拨土地使用权单独或者连通地上建筑物和附着物转让、
国有企业事业单位或者国有控股企业土地使用权转让以及因土地出让引起的土地使用
权转让、法院判决用于债务的土地使用权转让等都必须进入市土地矿业权交易市场公开
交易。任何单位和个人不得以审核理由自行招标、拍卖或者变形招标、拍卖土地使用权。
同时建立了土地交易有形市场，成立了土地储备中心，成立市土地储备委员会，负责决
策、协调、监控有关土地储备和出让事宜。
2009 年 1-6 月份，某地级市市共发生商品房交易面积 万平方米，同比上升了
%，销售均价由去年同期的 1509 元/平方米上升到 1857 元/平方米，上涨了 23%；
二手房交易面积 万平方米，同比上升 %，销售均价由去年同期的 1197 元/平
方米上升到 1562 元/平方米，同比上涨了 30%。
2010 年 1-2 月份，某地级市市城区商品房累计批准预（销）售 万平方米、4463
套，同比分别增长 %/%，其中，商品房住宅批准预销售 万平方米/1881
套，分别占商品房批准预售比重 %/%。本级新建商品房累计销售 万平
方米、111543 套，与去年同期相比分别增长 %和 %，其中，新建商品住宅销
售 万平方米、1458 套，分别占新建商品房销售比重 %/%。2009 年 1-7
月份全市商品住宅投资 亿元，同比增长 %，占投资比重的 %，商业用房
投资 亿元，同比减少 %，占投资比重 %￥，办公用房投资 758 万元，同
比减少 %，其他建设投资 115432 万元。从统计数据可看出，商品住宅投资比重日
益加大，商业用房投资逐步放缓。
八、风险揭示与承担
（一）主要风险
1、出让人（回购人）和担保人经营管理风险
指由于某某地产建工和某某建设受多种因素的影响，如管理能力、财务状况、行业
风险、市场前景、人员素质、投资风险等，影响其盈利能力，造成了实际结果偏离期望
值，可能造成代垫的建安费用不能及时结算，影响经营收益权的按时足额回购。
2、抵押物的风险
房地产市场具有不可预测性，抵押物受政策风险、市场风险等的影响，极有可能造
成商铺或土地价值的减损，与评估价值发生较大偏离，从而影响抵押率，降低担保效率。
3、履约风险
指出让人在回购之日未能按照合同约定按期回购，担保人未能按照合同承担连带担
保责任的风险。
4、不可抗力的风险
信托存续期间存在不可预见或不可抗力的风险，会对信托的设立、运营以及收益所
产生的各种风险。
5、其他风险
政策风险、利率风险、信用风险、市场风险、自然风险和意外风险等超出受托人自
身直接控制能力之外的风险，可能导致信托财产利益受损。
（二）风险控制措施及风险承担
1、受托人将加强内部管理，恪尽职守，严格履行受托人义务；认真履行资产管理
人的职责，监控出让人（回购人）的生产经营，并及时通报委托人关于担保人和抵押物
的重大信息。
2、担保人某某建设承担连带保证责任可以有效降低信托财产的风险。为确保回购
人信托到期能有效回购信托收益权，担保人自愿将商业广场塔楼公寓部分的按揭款作为
归还某某地产工程款的主要来源，在该按揭款未达到 20000 万元前不支取该款项，同意
与我司、按揭银行三方就此签订《共管协议》，共管按揭款账户资金。此外，某某建设
亦承诺，信托期间，每月提供销售明细及银行对账单，作为受托人对销售情况进行监管
的依据。
3、设定抵押物亦使信用增级。抵押物价值充足，流动性好，并具有一定的约束力，
能够有效保障信托财产的安全。受托人将严格履行抵押物评估和抵押登记程序，保障抵
押物足值、有效。
在此基础上，当商业广场二期用地地上建筑物达到在建工程抵押条件时，追加在建
工程抵押，随着销售进度逐步解押。追加在建工程抵押，有利于监督销售和按揭款的回
笼。
4、回购收益权期限设定为“满 18 个月可提前回购”，有利于转让人安排资金，规避
流动性风险。
5、受托人将选择具有一定投资意识和风险承担能力的合格投资者，并保证投资者
对出让人（回购人）及担保人的情况详细了解，对于可能出现的风险明确知晓。
6、我部拟主要在建行系统推介本产品，并选择湖南省建行作为保管银行，建行亦
为三方共管的当事人之一。保管、推介和共管均与建行签约，相互牵制、便于后续跟踪
管理。
7、受托人不承诺信托财产不受损失亦不保证信托财产的最低收益。受托人信托合
同及信托文件约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托合
同及信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；
不足赔偿时，由委托人自担。若因国家法律政策调整、战争、自然灾害等不可抗力造成
的信托资金损失，由委托人以其信托财产承担。
九、结论
综上所述，我部认为，可以设立“某某单一资金信托计划”，信托资金用于增资扩股
受让出让人名下的某某建设 50%股权，资金规模 30000 万元，期限 24 个月（满 18 个月
可提前终止），转让资金用于开发建设某某国际商业广场二期项目。信托收益按季分配。
信托到期日，由出让人按照原价回购该股权（满 18 个月可提前回购），以其工程结算
收回的资金作为回购股权的资金来源，某某建设商业广场二期用地抵押，并在商业广场
二期用地地上建筑物达到在建工程抵押条件时，追加在建工程抵押作为回购保证，同时，
某某建设承担连带担保责任。我司信托报酬率初定不低于 1%/年，信托到期，我司预计
可实现 300 万元信托收入。
鉴此，我部认为，本信托计划信托收益权出让方实力雄厚、经营稳健、抵押财产价
值较高、风险可控性强、信托利益可观，建议公司准予推出本项目。
投资信托总部
2011 年 3 月 31 日
信托执行小组： 、
部门经理：
总部领导：
分管领导：
