TIME WARNER CABLE
公司并购整合
第一部分
中国和美国金融及会计
系 统 概 述
2
3
金融体系
金融中间机构
政府
机构
银行
非银行
金融机
构
金融市场
股票 基金
风险
资本
不动
产
外国分支
直接
投资
间接
投资
4
中国金融中间机构
政府
机构
财政
部
银行
中央
银行
中国
人民
银行
政策
性银
行
中国发展银行
中国进出口银行
中国农业发展银
行
商业银行
国有
中行、农行
建行、工行
部分 国
有
民营/
外国
非银行金融
机构
保险
公司 农村、
城市信
用合作
社, 邮
政储蓄
共同基
金
信托和
投资公
司, 融
资公司
5
美国金融中间机构
政府机构
财政部门
银行
中央银行
联帮收入
银行
商业银行
非银行金融机构
保险公司
联合机构
（例如储蓄，
信贷联盟）
共同、退休
基金
融资公司
经纪人/ 经
销商
投资银行
6
中国 美国
• 中国证券监督管理委员
会(CSRC)
• 证券交易所
• ( 上海,深圳,香港)
调控者
• 普通股
• (A股, B股,H股 )
市场结构
• 上海综合股价指数
股票的种类
• 交易税
主要股票指数
税
• 证券交易委员会(SEC)
• 证券交易所(纽约股票
市场与欧交所)
• 场外交易市场(纳斯达
克)
调控者
• 普通股
• 优先股
市场结构
• 道琼斯工业平均指数，
标准普尔500指数
股票的种类
• 资本收益税
• 股息税
主要股票指数
税
金融市场--股票市场
7
中国 美国
金融市场—债券市场
• 银行间债券市场
• 外汇市场
• 场外交易市场
• 政府债券（中央银行
票据和债券）
• 政策性金融债券
• 公司债券
市场结构
• 无
债券的种类
债券评级
• 证券交易所（纽约
股票市场与欧交所)
• 场外交易市场
• 财政部证券（国债/
注意/账单）
• 市政债券
• 证券
• 公司债券onds
市场结构
• 穆迪和标准普尔
债券的种类
债券评级
8
体系
会计准则
财务报告和披露
框架
基本假设
财务报表的类型
财务报表要素
会计系统
9
会计准则
中国，新会计准则与国际会计准则基本接轨。（2010，2012）
美国，美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会正在联合编
制标准。（2010，跨国公司；2014，全部上市公司）
会计准则
美国一般公认会计原则
中国会计准则和中国一般公认会计原
则
影响会计准则发展的主
要机构
美国：美国证券交易委员会，财务会
计准则委员会
中国：中国证监会，财政部，法律
10
财务报告与披露
中国 美国
会计期间
---确定为1月1日至12月31日
上市公司需要披露季度、半年度和年
度业绩报告。报告可在公司网站和证
券交易所网站查阅。
第二部分
TIME WARNER CABLE
并购经验分享
11
12
回答四个问题
为什么发起并购？
如何做好尽职调查？
如何做好评估？
如何做好整合？
成功交易的三大关键因素：
• 深入的尽职调查
• 评估
• 整合
13
为什么发起并购？
并购对增加股东的投资回报具有重要作用。
时代华纳有线在进行交易评估时，注重三大主要利益：
潜在利益 时代华纳有线的收购说明 关键驱动因素
1）扩大经营规模 用176 亿美元收购Adelphia
系统
- 增加了40% 以上的用户
- 提升主要市场的份额（纽
约、洛杉矶、德克萨斯州）
2）以极具吸引力的价格购
买收入和现金流
用30 亿美元收购Insight电
讯
- 每年节约1亿美元的成本
- 税后利润净现值为3亿美
元
3）拓展新产品或新服务 用3亿美元收购 Navisite公
司
- 使时代华纳有线进入云服
务和网络托管业务领域
14
如何做好尽职调查？
• 详细调查所有业务范围
– 用户（数量、类型 ）
– 价格（增值或低端服务）
– 增长潜力
– 成本（规划成本、维护成本、员工成本）
– 资本性支出
– 网络（生产规模、网络体系结构 ）
– 会计
– 法律问题
– 税收影响
• 详细的增效评估
– 我们怎样不断改善业绩？
– 可以降低哪些业务成本？
• 规划
• 网络
• 重复的高层管理
• 通过尽职调查发展运营预测和发现任
何潜在问题
15
如何做好评估？
两大主要评估指标
• 按现值计算的现金流量（“DCF”）分析
根据尽职调查的情况预测核心业务及协同效应
• EBITDA/OIBDA
EBITDA=Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization，即息税折旧及摊销前利润
OIBDA=Operating Income Before Depreciation and Amortization，
即折旧和摊销前营业收入
估价是买家的总价值
• 而非我方需支付的价格
• 需要为本公司股东保留有意义的价值（我方价值和采购价之间的差值）
16
如何做好整合？
• 在完成收购之前成立整合团队
需包括业务团队和交易团队的关键成员
• 要求对整合后的公司情况有清晰的了解
– 财务与运营目标（用户发展目标、收入目标、成本节约、现金流目标）
• 根据关键的节点，制定关于实现预期目标的详细时间表
• 将各个财务与运营目标分解成小目标
例如，用户发展目标应考虑新品牌、潜在价格变化和待售附加服务的影响。
• 仔细评估每个步骤对其他目标的影响
例如，如果节约成本是主要目标，那么节约成本将对营销预算产生什么影
响？对用户发展目标又有什么影响？
• 整合团队和公司内部之间的沟通至关重要
第三部分
TIME WARNER CABLE
融合管理案例分享
17
18
Time Warner Cable 近期在美国中西部收购了两家公司： NewWave和Insight
进行并购的驱动力：规划、平台及人员的协同优势
并购后融合管理的目的：保持经营优势，将客户及经营影响降到最低，达成计
划的整合协同优势
关键点：
自始自终必须重视客户体验及影响以保持不间断的客户关系，确保收入来源最大
化；
各业务平台的对接与拓展迁移；
关键人员衔接（业务、理念）
并购整合的经验涉及：
1. 战略观点
2. 端到端规划
3. 一日规划
4. 组织机构
5. 财务机制
6. 内部沟通
7. 产品、品牌及客户交流
19
TWC、Insight和New Wave：
肯塔基、印第
安纳、田纳西、
西弗吉尼亚
哥伦布/
俄亥俄中部
TWC – 现
有
150k 550k
New Wave 70k
Insight 600k 90k
共计 820k 640k
20
1. 通过规划、平台、人员（人数）、和其他节约实现协同优势
2. 通过提供优秀的产品和较高的客户体验更好的服务我们的客户
3. 在将客户及经营影响降到最低程度的同时，实施组织机构和基础建
设一体化
4. TWC和Insight、New Wave各业务系统的对接、迁移、优化
5. 实现TWC先进产品和服务的有效开展
6. 简化组织机构并融入TWC的西部区域经营模型
7. 成为统一的经营单位
战略观点--整合原则和目标：
首要整合目标：在将客户及经营影响降到最低程度的同时，实现理想的
协同优势
21
肯塔基称为西部的
一部分
优化肯塔基经营模
型
整合呼叫中心、仓
库、调度中心、外
包呼叫、移动KIWI
和NW呼叫
实施TWC基础设施和平台
•开单
•GIA电话
•TWC视频产品
•TWC电子邮件、门户
•电子交易系统
领导及职责
新成立的肯塔基区域通
告
形成3个区域；3位总经
理
区域职能化：
•财务
•人力资源
•工程
•通信
•信息技术
•经营
引入TWC销售
阶段1：
阶段3：
阶段4：
阶段2：
按照所述的原则和环境，规划并使用阶段性的方法对协同优势
的实现及将客户和经营影响降至最低程度进行平衡。
继续通过全部四个阶段寻求协同优势
整合
优化1
2个月
整合
24个月
优化
21
阶段性整合优化方案：
22
端到端规划-为成功整合所使用的项目结构：
执行委员会的职责
整体整合策略
最终决策者
未解决关键问题的极限升级点
月度会议（初期可以半月进行一次）
核心小组（整合工作小组领导）
领导小组/ 规则小组
项目的业务监督
执行委员会
项目的整体方向
关怀
工作小组
领导
1 开单/信息
技术
工作小组
领导
4
规划
工作小组
领导
7
销售
工作小组
领导
2
网络
工作小组
领导
5 NOC
工作小组
领导
6
品牌
工作小组
领导
3
人力资源
工作小组
领导
N
领导小组/规则小组的职责
整合策略，特别是职能化区域
指导核心小组
对活动划分优先次序并在项目范围内进行沟通
规则小组关注技术平台
周例会
核心小组的职责
日常职责为管理工作小组
主要与合作伙伴进行对接
制定详细的工作计划
管理工作小组的节点和交付物
成员：所有整合工作组的领导
周例会
项目管理
（IBB咨询小组）
整合策略
•帮助制定整体及个体工作小组
整合策略
•协助生成开通计划及序列方法
数据需求
•协助制定数据需求
•分析、管理和跟踪反馈
项目管理
•促进执行委员会、领导小组和
核心小组会议
•整理并管理整体整合计划
•识别、升级并主动管理关键风
险、问题及行动项
23
端到端规划-积极务实的整合计划：
跨职能切入计划
职能范围整合计划
销售及市场
品牌
计算机辅助
可靠性估价
目前
产品
检查点#1
检查点#2 检查点#3 转换演习
开单/
信息技术
产品
销售
及市场
计算机辅助
可靠性估价
品牌
完整的整合计划 进度表
职能领导的任务是制定职能范
围整合计划
规划职能范围策略大纲及整合
行动步骤及关键里程碑
职能小组整合计划合成主计划，
跟踪每个整合曲线的开展
切入计划是在跨职能的高度上
制定的，根据波表和个体整合
计划
计划包括切入步骤、关键假设、
职能属地、风险、意外事件、
缓解策略和资源要求
24
1. 执行控制
2. 进程表
3. 详细的职能计划
1. 执行控制，强调关键节点和职责范围
2. 进程表的使用是为了在实际的实施层面
更好的理解关键节点和职责范围
3. 详细的职能计划将保持
在个体小组层面。关键
节点将被提取并整合到
进程表及执行控制表中。
端到端规划-整合计划的三层架构：
25
通过完全投入的整合引导，结合组织机构支持及快速动员，实现一些关
键的一日任务
关键工具可用性
电子邮件和网站，是重要沟通工具，必须一开始就到位
关注人员
快速确定留守人员
推出TWC工资单和津贴使得新员工感觉从一开始就是TWC的员工
制定关键的业务决策,需考虑延续（奖惩、休假等）
财务控制
建立PeopleSoft基本分类账、采购及其他模块以实现控制
更改账户（应付及应收）以实现资金控制
建立批准机制以授权当地管理层进行审查
一日规划：
26
市场运营总监向Bill Thompson汇报
组织机构--目前的组织机构：
Insight区域领导层 6个Insight区域的说明:
- 路易维尔 - 西南部
- 肯塔基背部 - 博林格林
- 列克星敦 - 哥伦布
区域副总
裁
人力资源
经理
经理、收
集
经理、业
务运营
经理, Cust
计算机辅
助可靠性
估价
经理、销
售
经理、技
术运营
KIWI 3个KIWI区域的说
明：
- 里士满
- 欧文斯伯勒
- 特雷霍特
市场运营
总监
前台经理
直接销售
经理
技术经理
NewWave总经理向Mark Dunford汇报 市场运营总监向Bill Thompson汇报
呼叫由SWO
进行
New Wave 结构 3个NewWave区的
说明：
- 中部
- 西部
- 西南部
总经理
前台经理 技术经理 销售经理
呼叫由曾斯维
尔进行
27
组织机构—新的组织机构：
住宅：
肯塔基的11个市场将会划分为三个区域和关键“职能”
Insight哥伦比将会整合到TWC俄亥俄中部市场
商业：
Insight肯塔基、New Wave和现有-TWC市场将
组织成新的商业销售领域（领域4）
Insight哥伦布将会融入TWC哥伦布销售领域
（领域2）
AVP
(Mark
Dunford)
总经理 西
部（J.
Avery）
总经理 中
部（T.
Klinefelter
）
总经理 东
部（R.
Testa）
计算机辅
助可靠性
估价
（M.
Cutler）
市场运营
（Clarke
）
市场、工程人力
资源、财务、信
息技术/开单、通
信及政府关系
市场运营
经理
计算机辅
助可靠性
估价 经理
市场销售
经理
市场运营
经理
计算机辅
助可靠性
估价经理
市场销售
经理
市场运营
经理
计算机辅
助可靠性
估价经理
市场销售
经理
28
组织机构—组织模式过渡：
目前状态 未来状态（3个区域+哥伦布）
现有模型所面临的挑战
偏远区域缺少足够数量
整个覆盖范围内业务方法不一
致
覆盖范围重叠
三个区域模型的优势
实现理想的协同合作
允许平顺的过度，不会中断运营
当地领导，决策的制定更贴近客
户
区域 基础 高速数据 电话
新肯塔基弗洛伦斯 90,277 70,239 33,773
列克星敦 89,086 79,925 30,999
现有–里士满 99,625 78,267 26,380
NewWave –西部 34,812 23,776 15,378
路易斯维尔 312,938 255,140 121,255
埃文斯维尔 64,095 49,208 30,865
博林格林 30,560 24,671 11,047
现有– 欧文斯伯勒 47,621 28,845 11,342
NewWave – 中部 24,872 11,029 7,003
NewWave – 西部 8,777 6,233 3,318
现有- 特雷霍特 21,464 14,021 5,497
哥伦布 91,134 81,781 33,748
区域 基础 高速数据 电话
肯塔基– 东部
313,80
0
252,207 106,530
肯塔基- 中部
312,93
8
255,140 121,255
肯塔基- 西部
197,38
9
189,946 181,422
共计
802,66
3
627,333 291,360
俄亥俄中部 数量
545,00
0 365,000 202,000
哥伦布- 俄亥俄中部
636,13
4
446,781 235,748
29
首先，TWC建立了财务机制以确保可以实现预期的协同优势
建立一个整体的目标模型，集成合作及市场支持
• 明确协同合作的关键领域。其中包括降低规划成本，减少人数等
• 依照预期目标，每个职能小组给出财务目标和时间节点
• 依照总体目标，假定三年的整合和优化途径
• 制定综合的协同优势跟踪体系，并反馈完善
• 建立负责人负责制
预期目标驱动运营预算
• 协同优势融入运营预算
• 运营人员对达成结果负责
TWC保持跟踪以达成预期的理想协同优势。
财务机制：
30
内部沟通：
项目组 (Don Erickson + IBB)
1.整合策略
帮助制定整合策略
协助生成切入及序列计划
2.数据需求
协助制定数据需求
分析、管理及跟踪反馈
3.项目管理
促进执行、领导、及核心
小组会议
整理并管理整体整合项目
计划
识别、升级并管理关键项
目层级风险、问题和措施
制定每周沟通计划
职能小组领导
1.职能小组整合策略
制定整合方法分派给职能
领域
2.数据需求
整个特定的工作小组数据
需求
通过项目小组形成漏斗状
的需求
3.分派职能领域的项目管理
激励工作小组
主动管理分派的整合工作
小组
升级需要领导小组决策的
问题和风险
完成一页每周情况报告
一页每周情况
汇报
每周小组情况
汇报例会
沟通机制
31
内部沟通：
正式的沟通和定期的例会
说明 周一- 周三 周四 周五
会议 • 一对一小组
• 跨职能小组
• 核心小组 • 领导小组
• 规则小组
目的 / 日程 • 深入使用一页整合方法、
工作小组进程、风险和
问题
• 实施情况及特殊请款管
理
• 高层次状态更新
• 问题升级管理
• 关键跨职能问题的决策
参会人员 • 团队领导和被任命人员
• Don Erickson, IBB
• 核心小组领导
• Don Erickson, IBB
• 领导小组
• 规则小组
• Don Erickson, IBB
文件 •一页整合方法
•一页每周情况汇报
•每周沟通计划（草案） • 每周沟通计划
• 每周执行管理更新
• 主要风险预测
• 关键决策备忘录
32
内部沟通：
及时、综合的多平台员工沟通
制定以员工为目标的子网站，包括很多常见问题解答
进行面对面的沟通，包括管理层及一线员工：讨论正在进行中的整合
及明确需沟通问题
Insight的高层小组举行每周两次的会议，
• 讨论员工反馈及问题
第一天:
• Glenn Britt和Bill Goetz向新员工发出信函，欢迎他们加入TWC
• TWC管理层亲自到所有的Insight基地面对面的与员工见面
• 员工有邮箱，邮箱收件人表及所有的TWC网站来加强联系
33
产品、品牌及客户交流—产品规划：
指导原则
为了客户，不应当改变产品和服务
为了客户，不应当改变费率（除了年增长率）
特殊情况:
•TWC不提供的产品和服务 – 对于规划，具体情况具体分析
•订购量低的产品– 借机作“清理活动”，将其转移到更受欢迎的产品
ID Insight产品
包括的特点 Insight 肯塔基/
印第安纳费率卡
Insight
哥伦布
费率卡
受影响的用
户数量 TWC 产品 包括的特点
TWC SWO
费率卡
TWC
MOH 费
率
4 未公开数量 $
$
21,000 私有清单 包括未公开及未列出的
$
$
5 电视机来电显示
只针对列克星敦，需要高清晰/数
字视频录像机接收器和Insight电
话服务， 包括通话记录显示
$ - $ - 11,900 电视机来电显示
允许客户在电视屏幕上看到来电人。
提供呼叫人姓名和电话号码的文本
框。需要客户有数字电视
$
-
$
-
6
额外的电话线
$
(范围: $8 – 12)
$
7,000
第二线未限制当
地
$
$
7 第二线
未限制州级
$
$
8 第二线
未限制国家
$
$
9 未列出数量 $
$
1,700 私有清单 包括未公开及未列出的
$
$
产品规划 – 需求对比样本
34
产品、品牌及客户交流—品牌：
阶段性的方法切换到TWC品牌
确定时间节点的关键考虑：
• 考虑到可能对品牌造成的影响，例如费率增加、基础设施迁移等
• 对规划的启动进行一些平衡，如更多频道、更快的速度、提升改进的服务
等
阶段性的方法包括：
• 面向员工的即刻改变。他们对于TWC是敏锐的，并且可以“从内向外”向
客户传达即将到来的益处
• 通过电子邮件切入开始面向客户的品牌推广
• 制定详细的品牌推广任务清单，并分类到各个时间节点下，例如营业额、
电话铃音、品牌推广活动等
35
产品、品牌及客户交流—客户交流：
为客户建立网站，使其能够获得最新的咨询
对于关键的产品和基础设施变更，提前发出信函
呼叫中心的客服代表接受特殊的培训以便回答相关的问题
与员工进行从内向外的品牌推广和信息传递，员工是与客户进行接触
的关键沟通媒介，传递这样的信息“In the end, you’ll be getting a
lot more”
36
谢 谢
