传真表决：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事授权：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
表决方式：董事会决议表决方式为不记名投票或者记名投票，选择何种投票方式，可先通过不记名投票来确定。每名董事有一票表决权。
会议记录：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
记录内容：董事会会议记录包括以下内容：
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
会议议程；
董事发言要点；
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事责任：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。
独立董事：公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
公司股东或股东单位的任职人员；
公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
董事会秘书：董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。
秘书资格：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
秘书职责：董事会秘书的主要职责是：
准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
公司章程所规定的其他职责。
资格禁止：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。
秘书任命：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
监事与监事会
监事资格：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
资格禁止：《公司法》第５７条、第５８条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事任期：监事每届任期1年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
资格免除：监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事辞职：监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
监事义务：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
监事会：公司设监事会。监事会由〔人数〕名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
监事会职权：监事会行使下列职权：
检查公司的财务，监事人员可以不经董事长、经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证；
对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；
当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
提议召开临时股东大会；
列席董事会会议；
就特别事项举行调查听证会，并有权要求相关董事出席及接受质询；
公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
专业审计：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
会议通知：监事会每年至少召开4次。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
通知内容：监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
会议方式：监事会的议事方式为会议，除非监事有不同意见，还可以采用网络、传真方式。
表决方式：监事会的表决程序为记名或者不记名投票表决，选择何种方式，可以先通过不记名方式表决。
会议记录：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
经理
经理资格：公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之二，进行人员数量比例计算时采用四舍五入的方法。
资格禁止：《公司法》第５７条、第５８条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
经理任期：经理每届任期1年，经理连聘可以连任。
经理职权：经理对董事会负责，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制订公司的具体规章；
提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
提议召开董事会临时会议；
公司章程或董事会授予的其他职权。
列席会议：经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
经理义务：经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，经理应当承担赔偿责任；经理对自己的报告负有举证义务；经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。
经理责任：经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
工作细则：经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
细则内容：经理工作细则应包括下列内容：
经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 公司经理进行职务交接的方法及责任；
董事会认为必要的其他事项。
经理义务：公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；经理离职、辞职、解除职务或者其他事由不再从事公司具体经营的，公司同意按上年度平均收入支付补偿金的，经理在公司支付补偿金的时间里不得到与公司业务可能产生竞争的其他公司任职或者向其他公司提供顾问类帮助、建议。
经理辞职：经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职报告应当提前三个月提出。
财务、会计与审计
财务公开：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会计制度，向董事、股东公开财务报告。
编制报告：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
报告内容：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
资产负债表；
利润表；
利润分配表；
财务状况变动表（或现金流量表）；
会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第３项以外的会计报表及附注。
报告依据：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
会计帐册：公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储；除非股东会同意，不得以个人名义购买物品。
公司财务主管人员应当是《会计法》中认可的会计人员，财务主管负责保管公司的财务章、帐薄和原始凭证。
财务主管人员由董事会聘任和决定报酬，向董事会负责并报告工作。
董事会应当向揭发公司内部徇私舞弊的财务人员提供就业保护，使其免受经理人员的打击报复；对有重大贡献的财务人员，应当对其奖励，奖励额为公司利益免受损害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；资金的来源由造成公司损失的责任人来承担。财务主管人员应当保存一份公司对外签订合同的原件，此件仅供向董事会、股东会进行汇报。
利润分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
弥补上一年度的亏损；
提取法定公积金百分之十；
提取法定公益金百分之五；
提取任意公积金；
支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
公积金：股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
股利派发：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股利形式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
内部审计：公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；公司股东会有权聘请审计人员，公司管理者应当向这些审计人员提供相应的条件，使其能够正常的工作；不同审计人员的结果有差异的，股东会有权选择；相关人员有权将此事提交法院进行最终确定。
审计实施：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
会计事务所：公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘用决定：公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
会计权利：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
会计空缺：如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当在股东大会召开时提请股东追认其效力。
会计报酬：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
会计聘任：公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因。
会计解聘：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
合并、分立、解散和清算
分立合并：公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序办理：
董事会拟订合并或者分立方案；
股东大会依照章程的规定作出决议；
各方当事人签订合并或者分立合同；
依法办理有关审批手续；
处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
办理解散登记或者变更登记。
分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在〔报纸名称〕上公告三次。
债权人权利：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以了解公司清偿债务的情况。
股东权利：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
分并债务：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
分并登记：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
营业期限届满；
股东大会决议解散；
因合并或者分立而解散；
不能清偿到期债务依法宣告破产；
违反法律、法规被依法责令关闭。
清算组织：公司因有本节前条第1、2项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第4项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第5项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
职权过渡：清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，董事会应当根据清算组的要求提供全部信息、文件资料；清算期间，公司不得开展新的经营活动。
组织职权：清算组在清算期间行使下列职权：
通知或者公告债权人；
清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
处理公司未了结的业务； 、
清缴所欠税款；
清理债权、债务；
处理公司清偿债务后的剩余财产；
代表公司参与民事诉讼活动。
清算通知：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种本地重要报刊上公告三次。
责任申报：债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
清算方案：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
财产清偿：公司财产按下列顺序清偿：
支付清算费用，包括律师费和审计费；
支付公司职工工资和劳动保险费用；
交纳所欠税款；
清偿公司债务；
按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第1至4项规定清偿前，不分配给股东。
清算结果：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后；清算组认为公司财产情况能够继续经营下去的，经股东会表决可以继续经营；清算组认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院；股东会可以就是如何处分进行表决。
清算报告：清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
清算责任：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
通知和公告
通知形式：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。
通知送达：公司发出的通知，以公告方式进行的，公告期满视为所有相关人员收到通知。
电子通知：公司召开股东大会的会议通知，以书面邮件方式进行；除非股东反对，可以通过传真或者网络通知。
电子通知：公司召开董事会的会议通知，以书面邮件方式进行；除非董事反对，可以通过传真或者网络通知。
电子通知：公司召开监事会的会议通知，以书面邮件方式进行；除非监事反对，可以通过传真或者网络通知。
送达通知：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第15个工作日为送达日期。
通知未达：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此当然无效。
通知举证：公司对是否通知到股东负有举证的义务；不能证明的，视为没有通知到股东。
修改章程
修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
股东大会决定修改章程。
章程登记：股东大会决议通过的章程从通过时或者股东会决定的时间生效；修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准并自批准之日起生效；涉及公司登记事项的，董事会应当依法办理变更登记。
董事会责任：董事会依照股东大会修改章程的决议修改公司章程，公司经营范围中的特定内容不修改章程、不进行备案、不办理批准的，董事会应当承担因此所产生责任。
信息披露：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应通知全体股东。
附则
章程细则：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触；基于某种章程细则得出的结果显然与章程相抵触的，该细则无效。
章程文字：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在〔公司登记机关全称〕最近一次核准登记后或者股东会表决的中文版章程为准。
数字定义：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
章程解释：章程由公司董事会负责解释；股东有争议的，可以提交股东会解释；董事会、股东会均可以就未定事项提出创制方案，由后由股东会表决。
