陕西万德信息科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
（内蒙古呼和浩特市锡林南路 18 号）
二零一六年七月
陕西万德信息科技股份有限公司 公开转让说明书
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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目录
声明................................................................ 2
目录................................................................ 3
重大事项提示........................................................ 5
第一节基本情况..................................................... 10
一、公司简要情况............................................... 10
二、股份挂牌情况............................................... 11
三、公司股权结构及主要股东情况................................. 13
四、公司股本形成及变化......................................... 19
五、重大资产重组............................................... 26
六、董事、监事、高级管理人员基本情况........................... 26
七、最近两年主要会计数据和财务指标简表......................... 28
八、相关机构和项目经办人员情况................................. 30
第二节公司业务..................................................... 32
一、公司主营业务、主要服务及用途............................... 32
二、公司内部组织结构、服务流程及方式........................... 39
三、公司业务关键资源要素....................................... 43
四、公司主要业务相关情况....................................... 53
五、商业模式................................................... 60
六、公司所处行业的基本情况..................................... 62
七、公司的竞争地位及未来发展空间............................... 80
八、公司未来发展策略........................................... 84
第三节 公司治理.................................................... 88
一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履职情况....... 88
二、董事会对公司治理机制的评估................................. 90
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况..... 91
四、公司独立性................................................. 92
五、同业竞争................................................... 93
六、关联方占款、担保情况....................................... 96
七、董事、监事、高级管理人员的相关情况......................... 98
第四节 公司财务................................................... 102
一、最近两年的财务报表........................................ 102
二、最近两年财务会计报告审计意见类型.......................... 126
三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计.................. 126
四、最近两年的利润形成的有关情况.............................. 147
五、最近两年的主要会计数据和财务指标分析...................... 160
六、报告期内主要资产情况...................................... 166
七、报告期内主要负债情况...................................... 178
八、最近两年的股东权益情况.................................... 185
九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.................... 186
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................ 191
十一、报告期的资产评估情况.................................... 192
十二、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分
配政策........................................................ 192
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十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.............. 193
十四、风险因素................................................ 194
第五节有关声明.................................................... 198
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明...................... 198
二、主办券商声明.............................................. 199
三、律师声明.................................................. 200
四、会计师事务所声明.......................................... 201
五、资产评估机构声明.......................................... 202
第六节附件........................................................ 203
一、主办券商推荐报告.......................................... 203
二、财务报表及审计报告........................................ 203
三、法律意见书................................................ 203
四、公司章程.................................................. 203
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.................... 203
六、其他与公开转让有关的重要文件.............................. 203
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列投资风险或重大事项：
一、客户集中度较高的风险
公司主要从事信息技术服务业务和信息技术开发业务，其中技术服务业务的
收入占比较高，其收入主要来源于亚信集团，2014 年度、2015 年度来自亚信集
团的收入占当期主营业务收入的比例分别为 %、%。虽然公司与亚信
集团已建立长期稳定的合作关系，但如果亚信集团经营情况发生不利变化或与公
司终止合作，且公司在新客户的开发方面受阻，则对公司的生产经营造成不利影
响。
针对上述风险，公司通过各种途径稳固和深化与现有重点客户的合作关系，
同时，坚持进行市场和客户培育，通过提升服务质量水平，开辟技术服务蓝海领
域，以创新为突破点进击新兴业务领域，不断拓展新的销售客户。
二、税收优惠政策变动风险
报告期内，公司享受的主要税收优惠为：
所得税优惠：公司于 2015 年 8 月 31 日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政
厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局共同颁发的《高新技术企业》证书，
适用的所得税税率为 15%。
增值税免征优惠：根据财税【2013】37 号《关于在全国开展交通运输业和
部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，公司提供技术转让、
技术开发所取得的收入，经相关审批备案后免征增值税。
若上述税收优惠政策发生变化，或公司未来不能通过高新技术企业认定，将
会增加公司税收负担，进而对公司盈利产生不利影响。
针对上述风险，一方面，公司将继续投入政府所扶持技术项目，争取政府补
助红利，充分利用政策扶持优势。另一方面，公司积极拓宽各类产品与服务，创
新推动业务发展，提高公司的盈利能力。
三、市场竞争风险
软件和信息技术服务行业的竞争呈现激烈化态势。首先，软件行业所处市场
为一个较为开放的市场，面对软件服务外包业务持续增长的需求，来自国内外同
行的竞争日趋激烈；其次，国家政策的引导扶持，促进了软件和信息技术服务业
的发展，企业数量基数大且不断增加，同时企业规模较小，行业集中度较低，并
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购重组频繁，竞争加剧。如公司不能准确分析市场发展规律并保持前瞻性，持续
加强服务创新，提高市场开发能力，将对公司的经营发展产生不利影响。
四、产品和技术不能及时升级换代的风险
软件行业正处于快速发展阶段，产品和技术的更新换代快，用户需求不断提
高。公司涉猎电信 BOSS／CRM、大数据、电子商务、电子政务、移动应用、自
动化测试、SaaS 业务、云计算等多项业务 ，其生存和发展很大程度上取决于是
否能够根据更新迭代的 IT 技术，匹配不断变化的客户需求。公司必须尽可能准
确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于软件开发、升级，
才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋
势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和
升级，将导致公司的市场竞争能力下降，因而公司存在一定的技术风险。
针对上述风险，公司紧盯市场发展变化和行业技术发展趋势，密切关注新技
术、新产品的发布与应用；设立市场调研小组，广泛调研客户的需求，评估对公
司产品的影响和应用可行性等；适时提请公司自主立项，对新技术应用进行研究，
以此不断开发和完善新品，满足市场需求。
五、核心技术人员流失的风险
软件和信息技术服务行业为知识和技术密集型行业，核心技术人员是公司生
存与发展的根本，亦是公司核心竞争力的重要来源。公司涉猎业务所需技术复杂
且难度系数较高，掌握这些技术需要经验和技术沉淀，因此对从业人员的专业性
要求较高。经过数年的发展和积累，公司拥有一批在项目实践中积累了丰富的开
发和服务经验的人才，为公司的稳定发展奠定了基础。但软件行业企业在人力资
源方面一般都面临人员流动性大，知识结构更新快等问题，高素质人才的争夺日
趋激烈，如公司核心技术人员流失且人才引进未能满足需求，则会对公司经营造
成不利影响。
针对上述风险，公司积极加强企业文化建设，加强公司内聚力，维护公司人
员尤其是核心技术人员的稳定。建立可靠的人才引入机制，扩宽人才输入渠道，
加强与高校、科研单位等人才机构的合作与联系，同时优化员工培养体系，搭建
公司内部持续学习平台，外部、内部同时供应高级人才。
六、规模扩张带来的管理风险
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报告期内，公司业务稳步快速发展，经营规模不断扩大，员工人数不断增加，
组织结构和管理体系日趋复杂，随着公司业务进一步扩充，对公司的管理层提出
了更高的要求。虽然在过去的经营实践中公司管理层在管理快速成长的企业方面
已积累了一定的经验，但是如不能及时有效提高经营管理水平适应公司业务发展
速度则可能对公司生产经营造成不利影响。
针对以上风险，公司将逐步完善组织结构和管理体系，优化使用矩阵式管理
模式。公司管理层将在今后加强学习，加强分工合作，提供公司整体经营管理水
平，同时，通过外部引进高水平的管理人才，适应公司业务发展速度，提高经营
管理水平。
七、公司治理和内部控制风险
股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶
段发展的内部控制体系，但由于股份公司成立时间短，公司各项管理控制制度的
执行尚需经过较长时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营
过程中不断完善，同时公司的快速发展，经营规模的不断扩大将对公司治理提出
更高的要求。因此，公司未来经营中存在因公司治理和内部控制滞后影响公司持
续稳定健康发展的风险。
针对以上风险，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定
规范 “三会”运作，完善法人治理结构，加强内部控制体系建设，严把风险管理
关。公司管理层将在今后加强学习，在日常经营管理中严格执行各项内部规章制
度，切实保障公司的规范运作。
八、软件著作权作价出资后减资事项
在有限公司阶段，股东周健曾以 850 万软件著作权出资、刘泽扬曾以 450
万软件著作权出资。周健用以出资的软件著作权及定价情况如下表：
项目 定价（万元）
《基于 SaaS 技术架构的移动办公云平台软件 》 180
《智能化统一公文交换系统 》、《智能化行政事务督查督办系统 》 670
合计 850
刘泽扬用以出资的软件著作权及定价情况如下表：
项目 定价（万元）
《基于元数据库的数据交换与共享平台软件 》 220
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《项目管理系统 》、《信息简报采集及报送系统 》 230
合计 450
因为周健的 850 万元和刘泽扬的 220 万元软件著作权（即《基于元数据库的
数据交换与共享平台软件 》）完成于其任职有限公司期间，且与其职务具
有较大的相关性，故该部分软件应属于职务作品，著作权的权属及权利行使具有
不确定性。
刘泽扬用于出资作价 230 万元人民币的《项目管理系统 》、《信息简
报采集及报送系统 》两项软件著作权的完成日期为 2011 年 03 月 05 日，早
于其在万德软件的入职时间。
为保证公司出资真实、充足，2015 年 08 月 28 日，有限公司召开股东会议，
决议同意进行减资，注册资本由 2000 万元减少至 930 万元，减少 1070 万元，减
少部分为周健的全部无形资产出资及刘泽扬的 220 万元无形资产出资。
九、政府补助变化风险
公司致力于提供软件及信息技术外包服务、软件定制化技术开发服务及相
关产品销售。2014 年度、2015 年度，公司计入当期损益的政府补助分别为
2,420,元、1,291,元，占同期利润总额的比重为%、%。
取得政府补助的时间、金额具有不确定性。若未来产业政策发生调整，政策扶
持力度减弱，可能会对公司产生一定的影响，但随着公司营业收入的增加，对
公司的影响越来越小。
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释义
万德信息、公司、股份公司 指 陕西万德信息科技股份有限公司
万德软件、有限公司 指 陕西万德软件有限公司
本说明书、本公开转让说明书 指 陕西万德信息科技股份有限公司公开转让说明书
实际控制人 指 周健、徐杰
公司章程 指 陕西万德信息科技股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司、全国
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司、全国中小企业股份转让
系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司
报告期、最近两年 指 2014 年度、2015 年度
审计机构、希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
大正海地人 指 北京大正海地人资产评估有限公司
律师事务所 指 上海先诚律师事务所
三会 指 陕西万德信息科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
万德奥星 指 北京万德奥星科技有限公司
上海鹏携 指 上海鹏携投资中心（有限合伙）
上海睿芒 指 上海睿芒投资中心（有限合伙）
西安英诺 指 西安英诺软件有限公司
西安象限 指 西安象限信息技术有限公司
亚信集团 指 亚信科技（中国）有限公司及其关联企业
希会审字（2016）0880 号
审计报告
指
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 02 月 28 日出具的希
会审字(2016)0880 号《审计报告》
大正海地人评报字(2016)第
069E 号评估报告
指
北京大正海地人资产评估有限公司 2016 年 03 月 07 日出具的大正
海地人评报字(2016)第 069E 号《评估报告》
元 指 人民币元（特指除外）
SaaS 指 Software-as-a-Service（软件即服务）的软件应用模式
MySQL 指 关系型数据库管理系统
电子政务系统 指
基于互联网技术的面向政府机关内部、其他政府机构、企业以及社
会公众的信息服务和信息处理系统
BOSS 指 Business & Operation Support System、业务运营支撑系统
CRM 指 客户关系管理系统
CVS 指 C/S 系统，常用的代码版本控制软件
特别说明：本公开转让说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
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第一节基本情况
一、公司简要情况
中文名称：陕西万德信息科技股份有限公司
英文名称：Shanxi Seed Information Technology Co., Ltd.
法定代表人：周健
有限公司设立日期：2009 年 02 月 20 日
股份公司设立日期：2016 年 03 月 23 日
注册资本：2000 万元人民币
住所：西安市高新区高新路 86 号领先心城 1 单元 10903 室
邮编：710075
电话：029-68979881
网址：
信息披露负责人：刘泽扬
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订
版），公司所处行业是“信息传输、软件和信息技术服务业行业” （行
业代码：I）中的“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）。根据
国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司
所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”（行业代码：I）
中“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）下属行业“软件开发”
（行业代码：I6510）。根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂
牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业属于“信息传输、软件
和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业”之“软件开发”（行
业代码：I6510）。
经营范围：计算机软件技术的开发与服务外包业务；IT 技术服务；IT 技术
咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或
禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：软件及信息技术服务、为客户提供软件定制化技术开发服务及相
关产品销售。
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统一社会信用代码：91610000684765927W
二、股份挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票简称 【】
股票代码 【】
股票种类 人民币普通股
每股面值 人民币 1 元
股票总量 20,000,000 股
股份转让方式 协议转让
挂牌日期 【】年【】月【】日
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（二）股份限售安排及股份自愿锁定的承诺
（三）本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况
股份公司成立于 2016 年 03 月 23 日，截至公司股票在全国股份转让系统挂
牌之日，股份公司成立不满一年，无可进行公开转让的股份。
股东所持股份
的限售安排及
股东对所持股
份自愿锁定的
承诺
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高
级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定：
“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行
过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得
的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续
持有人应继续执行股票限售规定”。
《公司章程》第二十八条规定：”发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让”。
《公司章程》第二十九条规定：”公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份”。
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三、公司股权结构及主要股东情况
（一）公司股权结构图
（二）公司股东情况
1、公司控股股东、实际控制人基本情况
上海鹏携持有公司70%的股份，上海鹏携为公司控股股东，上海鹏携基本情
况如下：
企业名称 上海鹏携投资中心（有限合伙）
工商登记机关 上海市金山区市场监督管理局
统一社会信用代码 91310116MA1J844U1F
企业住所 上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4457室
执行事务合伙人 周健
出资结构
出资人 出资额（万元） 比例（%）
周健（普通合伙人）
刘泽扬（有限合伙人）
郑智先（有限合伙人）
企业类型 有限合伙企业
经营范围
投资、实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），
投资咨询（除经纪），计算机软硬件开发及维护，计算机信息技术咨
询服务，计算机、软件及辅助设备销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015年12月08日
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周健系上海鹏携唯一普通合伙人并执行合伙事务，能实际支配上海鹏携经营
决策；周健及其妻子徐杰分别直接持有公司 %、%股份，周健、徐杰合
计控制公司 85%的具有表决权的股份。自 2014 年以来，周健、徐杰合计控制公
司有表决权的股份比例均超过 50%。经核查股东的相关声明、历年有效的公司章
程、股东会（股东大会）决议等文件并对相关人员进行访谈，未发现任何限制周
健、徐杰行使表决权的相关事项。且周建、徐杰分别为公司董事长、董事，直接
参与公司经营管理。综上，周健、徐杰系公司共同实际控制人。
（1）周健，男，1975 年 05 月出生，中国国籍，汉族，本科学历，无境外
永久居留权，身份证号码为：140202197505XXXXXX，登记住所：西安市雁塔
区高新路 XXXXXX。1998 年 07 月至 2000 年 04 月担任清华同方科技股份有限
公司天津软件基地项目经理；2000 年 05 月至 2002 年 02 月担任西安文华软件有
限公司总经理；2002 年 03 月至 2005 年 02 月担任陕西时光软件有限公司产品总
监；2005 年 03 月至 2009 年 01 月担任西安文华信通科技股份有限公司软件事业
部总经理；2009 年 02 月至 2016 年 03 月担任万德软件监事；2016 年 03 月至今
担任公司董事长及法定代表人。
（2）徐杰，女，1979 年 09 月出生，中国国籍，汉族，硕士学历，无境外
永久居留权，身份证号码为：610502197909XXXXXX，登记住所：西安市雁塔
区高新路 XXXXXX。2009 年 07 月至 2016 年 03 月担任万德软件执行董事、总
经理、研发经理；2016 年 03 月至今担任公司董事、研发经理。
2、前十名股东及持股 5%以上股东
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 股东性质
1 上海鹏携 1400 合伙企业股东
2 上海睿芒 200 合伙企业股东
3 周健 170 自然人股东
4 徐杰 130 自然人股东
5 刘泽扬 100 自然人股东
合计 2,
自然人股东情况：
（1）周健、徐杰，具体情况参见“第一节基本情况/三、公司股权结构及主
要股东情况/（二）公司股东情况/1、公司控股股东、实际控制人基本情况”。
（2）刘泽扬，男，1974 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久
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居留权。2008 年 01 月至 2010 年 02 月担任亚信科技（中国）有限公司销售经理；
2011 年 05 月至 2016 年 03 月担任万德软件副总经理；2016 年 03 月至今担任公
司董事、总经理、信息披露负责人。
机构股东情况：
（1）上海鹏携，具体情况参见“第一节基本情况/三、公司股权结构及主要
股东情况/（二）公司股东情况/1、公司控股股东、实际控制人基本情况”。
（2）上海睿芒
企业名称 上海睿芒投资中心（有限合伙）
工商登记机关 上海市金山区市场监督管理局
统一社会信用代码 91310116MA1J84KR9B
企业住所 上海市金山区张堰镇花贤路 69 号 1 幢 A4456 室
执行事务合伙人 刘泽扬
出资结构
出资人 出资额（万元） 比例（%）
刘泽扬（普通合伙人）
郑智先（有限合伙人）
企业类型 有限合伙企业
经营范围
投资、实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），
投资咨询（除经纪），计算机软硬件开发及维护，计算机信息技术
咨询服务，计算机、软件及辅助设备销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 12 月 14 日
关于公司股东中私募投资基金及私募投资基金管理人登记备案的核查：
经核查，上海鹏携、上海睿芒仅做为公司的持股平台，上海鹏携出资人为周
健、刘泽扬、郑智先，上海睿芒出资人为刘泽扬、郑智先，资金来源于其自有资
金投入，不存在向他人募集资金的情况，根据上海鹏携、上海睿芒的说明，其主
要业务为对公司进行投资，没有从事或计划从事私募投资业务的情况，其资产也
未委托私募基金管理人进行管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定
的私募投资基金或私募投资基金管理人。
3、公司股东之间的关联关系以及股东直接或间接持有的股份是否存在质押
或其他争议事项
截至本公开转让说明书签署之日，股东周健及徐杰系夫妻关系；周健、刘泽
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扬、郑智先为上海鹏携的出资人，出资比例分别为 %、%、%，
周健为执行事务合伙人；刘泽扬、郑智先为上海睿芒的合伙人，出资比例各为
50%，刘泽扬为执行事务合伙人。经核查，并经公司、股东说明，股东直接或间
接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项。
（三）公司子公司、分公司情况
1、子公司情况
截至本公开转让说明书签署日，万德信息有 1 家全资子公司——北京万德奥
星科技有限公司。
（1）万德奥星基本情况如下：
企业名称 北京万德奥星科技有限公司
工商登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
统一社会信用代
码
911101055890880168
公司住所 北京市朝阳区霄云路 21 号 1 幢 7 层 704 室
法定代表人 冯淼
股权结构
出资人 出资额（万元） 比例（%）
陕西万德软件有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围
技术推广服务；计算机系统服务；工程勘察设计；企业管理咨询；会议
服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；软件设计；销售通讯设
备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
成立日期 2012 年 01 月 16 日
（2）子公司财务指标情况：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 1,417, 2,137,
非流动资产 5, 12,
资产合计 1,422, 2,150,
流动负债 598, 2,105,
非流动负债 - -
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债合计 598, 2,105,
净资产 824, 45,
营业收入 5,810, 2,521,
净利润（净亏损） 779, -803,
综合收益总额 779, -803,
（3）万德奥星的设立
①2012年01月05日，北京津泰会计师事务所有限公司出具的京津泰会验字
【2012】0009号《验资报告》确认，“截至2012年01月05日止，贵公司（筹）已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹佰万元整，各股东以
货币出资100万元”。
②万德奥星向北京市工商行政管理局朝阳分局递交了《董事会成员、经理、
监事任职证明》，由冯淼担任万德奥星的执行董事、经理，周健担任监事。
③2012年01月05日，股东周健、冯淼签署通过了《北京万德奥星科技有限公
司章程》。
④2012年01月09日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业名称预先核
准通知书》【（京朝）名称预核（内）字[2011]第0119065号】，“北京万德奥星
科技有限公司”之名称被核准。
⑤2012年01月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向万德奥星核发了注册
号为“110105014575929”的《企业法人营业执照》，根据该营业执照的记载，企
业名称为北京万德奥星科技有限公司，住所为北京市朝阳区建外大街甲12号15
层1550，法定代表人为冯淼，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
注册资本为人民币100万元，实收资本为人民币100万元。经营范围为许可经营项
目：无；一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；工程勘察设计；企业
管理咨询；会议服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；软件设计；销售
通讯设备。
万德奥星设立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 冯淼
2 周健
合计
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18
经冯淼、周健的书面说明，冯淼所持股权实系为周健代持。形成股权代持的
具体原因为：2012年初，为了拓展北京地区的软件外包业务市场，周健决定在北
京新成立一家公司，由于资金紧张的缘故，周健向冯淼借款50万元用于出资。为
打消冯淼对于资金安全的疑虑，周健与冯淼签订了附加股权代持条款的借款协议，
核心条款为：（1）冯淼借款50万元给周健用于股东出资，款项直接由冯淼汇至
万德奥星公司账户；（2）冯淼为周健代持此50万元股权，成为万德奥星名义股
东并担任执行董事。
（3）万德奥星的第一次工商变更
①2013年02月21日，万德奥星召开股东会会议，会议一致通过如下决议：变
更住所，同意地址变更为北京市朝阳区霄云路21号1幢7层704室。变更住所，同
意修改后的章程。
②2013年02月21日，北京市工商行政管理局朝阳分局向万德奥星核发了注册
号为“110105014575929”的《企业法人营业执照》。
（4）万德奥星的第二次工商变更
①2015年12月08日，万德奥星召开股东会会议，会议一致通过如下决议：同
意增加新股东陕西万德软件有限公司；同意股东冯淼将其持有的出资万元
转让给陕西万德软件有限公司；股东周健将其持有的出资万元转让给陕西
万德软件有限公司；同意修改公司章程。
②2015年12月08日，万德奥星作出股东会决定；同意陕西万德软件有限公司
成为公司唯一股东；同意修改公司章程。
③2015年12月08日，冯淼、周健分别与万德软件签订《转让协议》，将其二
人所持万德奥星股权共计人民币100万元转让给万德软件。根据周健的要求，公
司直接将冯淼代持周健名下股权对应的价款汇至冯淼的银行账户，至此，周健与
冯淼的债权债务关系及代持关系解除。
上述转让作价依据为：
根据希格玛会计师事务所对万德奥星报表审计结果，万德奥星净资产为
824,元。根据陕西智盛资产评估有限公司以2015年11月30日为基准日出
具的陕智评报字（2015）101号北京万德奥星科技有限公司拟股权转让项目资产
评估报告书，万德奥星2015年11月30日以成本法进行评估的净资产评估值为
万元。考虑万德奥星已有的业务及在北京地区开展业务的情况以及万德奥
星已有的客户情况，以万德奥星实收资本100万元进行收购。
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19
④2015年12月29日，北京市工商行政管理局朝阳分局向万德奥星核发了统一
社会信用代码为“911101055890880168”的《企业法人营业执照》。万德奥星变更
后的股权结构为：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）
1 陕西万德软件有限公司
合计
2、分公司情况
截至本公开转让说明书签署日，公司已设立郑州分公司。
企业名称 陕西万德软件有限公司郑州分公司
工商登记机关 郑州市工商行政管理局金水分局
注册号 410105000330144（1-1）
公司住所 郑州市金水区马李庄桑园村民组门牌 35 号
负责人 王新艳
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围
计算机软硬件开发及销售；企业管理咨询。（以上范围，国家
法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2012 年 12 月 04 日
四、公司股本形成及变化
（一）有限公司设立
1、2008年09月28日，陕西省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》【内名称预核内字[2008]第0000081008304号】，“陕西万德软件有限公司”
之名称被核准。
2、2009年01月13日，中兴华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具中兴
华验字（2009）第013号《验资报告》，报告显示：“经审验，截至2009年01月12
日止，贵公司（筹）已收到投资各方缴纳的实收资本合计人民币壹佰万元整。上
述出资额均为货币出资，占注册资本的100%”。
3、2009年02月20日，陕西省工商行政管理局向公司核发了注册号为
“610000100182210”的《企业法人营业执照》，根据该营业执照的记载，企业名
称为陕西万德软件有限公司，住所为西安市高新区高新路86号领先心城1单元
10903室，法定代表人为徐杰，企业类别为有限责任公司（自然人投资或控股），
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注册资本为人民币100万元，实收资本为人民币100万元。经营范围为：计算机软
硬件的开发及销售；计算机及计算机网络通讯产品的研究、生产、销售；计算机
系统集成及技术服务、咨询；企业管理咨询服务。
有限公司设立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 徐杰 货币
2 周健 货币
合计 ——
（二）有限公司股权及股权结构的变化
1、2012 年 12 月 19 日，有限公司第一次增资
（1）2012年09月18日，陕西智胜资产评估有限公司出具陕智评报字（2012）
065号资产评估报告书，报告显示：“经评估，在评估基准日2012年9月15日，周
健、刘泽扬因投资涉及的《基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件和基于
元数据库的数据交换与共享平台软件》计算机软件著作权评估价值为
4,000,元（大写人民币肆佰万元整）”。
《基于SaaS技术架构的移动办公云平台软件》和《基于元数据库的数据
交换与共享平台软件》，两项软件著作权的所有权人分别为周健、刘泽扬，
开发完成日期均为2012年05月06日。
（2）2012年09月19日，刘泽扬、周健分别与万德软件签署《计算机软件著
作权转让协议》，确认将原先各自拥有的软件著作权转让给陕西万德软件有限公
司。同年12月11日，中华人民共和国国家版权局出具计算机软件著作权转让合同
登记证书予以确认。
（3）2012年12月19日，有限公司召开股东会议并通过如下决议：一、同意
变更注册资本由100万元变更为600万元，实收资本由100万元变更为600万元。二、
新增股东刘泽扬本次出资270万元，出资方式为：货币出资50万元，软件著作权
出资220万元（即《基于元数据库的数据交换与共享平台软件》），累计出
资270万元，占变更后注册资本的45%；周健本次出资230万元，出资方式为：货
币出资50万元，软件著作权出资180万元（即《基于SaaS技术架构的移动办公云
平台软件》），累计出资300万元，占变更后注册资本的50%，徐杰保持原
有出资额不变，占变更后注册资本的5%。
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（4）2012年12月20日，陕西智翔联合会计师事务所（普通合伙）出具陕智
翔验字（2012）第010号验资报告，报告显示：“经审验，截至2012年12月19日止，
贵公司已收到出资各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元整
（大写）”。
（5）2012年12月21日，陕西省工商行政管理局核发新的《企业法人营业执
照》。
变更后的股权结构为：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周健 货币+实物
2 刘泽扬 货币+实物
3 徐杰 货币
合计 ——
2、2013 年 04 月 10 日，有限公司第二次增资
（1）2013年04月10日，有限公司召开股东会并形成以下决议：同意公司注
册资本600万元，实收资本600万元，变更为注册资本1100万元，实收资本1100
万元。本次增加500万元，其中货币实缴出资500万元。同意股东刘泽扬此次以货
币增资400万元；同意股东徐杰此次以货币增资100万元；变更后，出资情况如下：
股东刘泽扬出资670万元，持股比例为%，股东周健出资300万元，持股比例
为%，股东徐杰出资130万元，持股比例为%。
（2）2013年04月15日，陕西诚悦会计师事务所有限责任公司出具陕诚验字
（2013）F-421号《验资报告》，报告显示：“截至2013年04月15日止，贵公司已
经收到刘泽扬、徐杰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元。各
股东以货币出资500万元”。
（3）2013年04月19日，陕西省工商行政管理局核发新的《企业法人营业执
照》。
变更后的股权结构为：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 徐杰 货币
2 周健 货币+实物
3 刘泽扬 货币+实物
合计 ——
3、2013 年 05 月 20 日，有限公司第三次增资
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（1）2013年04月12日，周健办理取得了《智能化统一公文交换系统》、
《智能化行政事务督查督办系统》2项软件著作权登记，刘泽扬办理取得了
《项目管理系统》、《信息简报采集及报送系统》2项软件著作权登记，
其中刘泽扬拥有的两项软件著作权首次发表日期为2011年04月21日。
2013年04月15日，陕西智胜资产评估有限公司对上述软件著作权出具陕智评
报字（2013）039号资产评估报告书，报告显示：“经评估，在评估基准日2013
年4月12日，周健、刘泽扬因投资涉及的计算机软件著作权评估价值为
9,000,（大写人民币玖佰万元整）”。
（2）2013年05月06日，中华人民共和国国家版权局出具《计算机软件著作
权转让合同登记证书》，对刘泽扬、周健将原先各自的软件著作权转让给陕西万
德软件有限公司的事实予以确认并对上述合同予以登记。
（3）2013年05月20日，有限公司召开股东会并形成以下决议：公司注册资
本1100万元人民币，实收资本1100万元人民币，变更为注册资本2000万元人民币，
实收资本2000万元人民币，其中新增的900万元人民币由股东周健以无形资产形
式（即《智能化统一公文交换系统》、《智能化行政事务督查督办系统》）
出资670万元人民币，刘泽扬以无形资产形式（即《项目管理系统》、《信
息简报采集及报送系统》）出资230万元人民币。
（4）2013年05月22日，陕西智翔联合会计师事务所（普通合伙）出具陕智
翔验字（2013）第007号验资报告，报告显示：“经审验，截至2013年05月22日止，
贵公司已收到出资各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币玖佰万元整
（大写），各股东以软件著作权出资900万元”。
（5）2013年05月30日，陕西省工商行政管理局核发新的《企业法人营业执
照》。
变更后的股权结构为：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 徐杰 货币
2 刘泽扬 货币+实物
3 周健 货币+实物
合计
4、2015 年 08 月 28 日，有限公司减资、第一次股权转让
（1）职务作品是指公民为完成法人或者其他组织工作任务所创作的作品。
周健曾以850万软件著作权出资、刘泽扬曾以450万软件著作权出资，但因其中周
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23
健的850万元和刘泽扬的220万元软件著作权完成于其任职有限公司期间，且与其
职务具有较大的相关性，该部分软件应属于职务作品，著作权的权属及权利行使
具有不确定性。
刘泽扬用于出资作价230万元人民币的《项目管理系统》、《信息简报
采集及报送系统》两项软件著作权的完成日期为2011年03月05日，早于其在
万德软件的入职时间，不属于职务作品。
为保证出资无瑕疵，故周健、刘泽扬决定对其以职务作品出资的无形资产进
行减资。
2015年08月28日，有限公司召开股东会议并通过如下决议：一、同意减少公
司注册资本1070万元，由2000万元减少至930万元，其中：股东周健以知识产权
方式出资减少注册资本850万元（即以《基于SaaS技术架构的移动办公云平台软
件》、《智能化统一公文交换系统》及《智能化行政事务督查督办系统
》的无形资产出资），股东刘泽扬以知识产权方式出资减少注册资本220万
元（即以《基于元数据库的数据交换与共享平台软件》的无形资产出资）。
二、同意公司股东股权变更，其中：股东刘泽扬将其持有本公司%的股权共
计万元转让给股东周健，股东徐杰将其持有本公司%的股权共计
万元转让给股东周健。
同日，徐杰、刘泽扬分别与周健签署《陕西万德软件有限责任公司股权转让
协议》，将其持有的万德软件%股权、%股权以人民币万元、
万元的价格转让给周健。
（2）2015年09月02日万德软件在《三秦都市报》公告了减资事项，在《公
司法》规定的时间内，万德软件未接到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。
（3）2015年12月02日，陕西省工商行政管理局核准上述减资事项并核发新
的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91610000684765927W。
变更后的股权结构为：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周健 货币
2 刘泽扬 货币+实物
3 徐杰 货币
合计 ——
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本次变更前后，股东的持股比例不变。刘泽扬将其%的股权转让给股东
周健的行为系公司股东出于保持股权结构稳定，避免减资事项导致公司股权结构
重大变化的考虑。
5、2015 年 12 月 08 日，有限公司第二次股权转让
（1）2015年12月08日，有限公司召开股东会议并通过如下决议：股东刘泽
扬将其持有的万德软件10%的股权转让给上海睿芒。股东刘泽扬将其持有的万德
软件30%的股权转让给上海鹏携。股东周健将其持有的万德软件40%的股权转让
给上海鹏携。
（2）2015年12月08日，周健、刘泽扬分别与上海鹏携签署《陕西万德软件
有限责任公司股权转让协议》，将其持有的万德软件40%股权、30%股权以人民
币372万元、279万元的价格转让给上海鹏携。刘泽扬与上海睿芒签署《陕西万德
软件有限责任公司股权转让协议》，将其持有的万德软件10%股权以人民币93万
元的价格转让给上海睿芒。
变更后的股权结构为：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 周健 货币
2 刘泽扬 货币
3 徐杰 货币
4 上海鹏携 货币+实物
5 上海睿芒 货币
合计 ——
上海鹏携、上海睿芒均成立于2015年12月，均系公司股东出于优化股权结构，
引入新股东郑智先而设立，均为公司的持股平台。本次股权转让后郑智先间接持
有公司股份万股。上海鹏携的合伙协议中约定，郑智先以货币出资
万元享有万元的出资份额，其余万元计入资本公积。因此，郑智先
取得上海鹏携每一出资份额的成本为2元，对应取得万德软件每股成本为2元。
上海鹏携的合伙协议中约定，郑智先以货币出资93万元享有万元的出资
份额，其余万元计入资本公积。因此，郑智先取得上海鹏携每一出资份额的
成本为2元，对应取得万德软件每股成本为2元。
2014年末，公司每股净资产为元，郑智先取得公司股份成本不低于每股
净资产，作价公允，不存在股份支付情形。
（三）有限公司整体变更为股份有限公司
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1、2016年02月13日，万德软件召开临时股东会并通过了《关于同意有限公
司整体变更为股份有限公司的议案》的决议，确定以2015年12月31日作为整体变
更设立股份有限公司的改制基准日。
2、2016年02月28日，希格玛出具希会审字（2016）0880号审计报告：“截至
2015年12月31日，万德软件经审计的净资产为20,759,元。”
3、2016年02月29日，万德软件召开临时股东会并作出决议，同意以万德软
件截至2015年12月31日经审计的账面净资产20,759,元；按:1的比例折
股为股份有限公司总股本2000万股，其余759,元计入资本公积，股份有限
公司设立后注册资本为2000万元 。
4、2016年02月29日，万德软件全体股东签订《发起人协议》，一致同意以
整体变更的方式设立万德信息。
5、2016年03月07日，大正海地人出具“大正海地人评报字(2016)第069E号《评
估报告》”，报告载明：“至评估基准日，陕西万德软件有限公司的总资产帐面值
4,万元，评估值4,万元，增值额万元，增值率%；负债帐面
值2,万元，评估值2,万元，无增减变化；所有者权益（净资产）帐面
值2,万元，评估值2,万元，增值额万元，增值率%”。
6、2016年03月15日，希格玛出具希会验字(2016)0019号《验资报告》，报
告载明：“截至2016年3月15日止，贵公司（筹）已收到全体股东以陕西万德软件
有限公司净资产折合的股本总额合计人民币20,000,元。”
7、2016年03月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于以整体变更方式设立陕西万德信息科技股份有限公司的议案》、《关于陕西万
德信息科技股份有限公司的折股方案》、《关于陕西万德信息科技股份有限公司
的筹建工作报告》等议案。
8 、 2016 年 03 月 23 日，公司取得陕西省工商局核发的注册号为
91610000684765927W号的《营业执照》。根据该执照，公司名称为“陕西万德信
息科技股份有限公司”，住所为陕西省西安市高新区高新路86号领先心城1单元
10903室，法定代表人为周健，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资
或控股），公司章程确定注册资本为2000万元，经营范围：计算机软件技术的开
发与服务外包业务；IT技术服务；IT技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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9、整体变更完成后，万德信息股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 股东性质
1 上海鹏携 1400 合伙企业股东
2 上海睿芒 200 合伙企业股东
3 周健 170 自然人股东
4 徐杰 130 自然人股东
5 刘泽扬 100 自然人股东
合计 2, --
五、重大资产重组
报告期内，公司合并了北京万德奥星科技有限公司。2015年12月08日，公司
与冯淼、周健签订转让协议，冯淼、周健将二人所持万德奥星100%股权共计人
民币100万元转让给万德软件。万德奥星于2015年12月29日完成上述股权变更的
工商事项登记。
公司支付银行存款1,000,元，合并日子公司账面净资产824,元，
长期股权投资入账价值824,元，冲减盈余公积175,元。
除上述事项外，公司无重大资产重组情形。
六、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事会成员情况
截至本说明书签署日，本公司董事会由 5 名董事组成，具体情况如下：
姓名 任职情况 任期 持股比例（%）
周健 董事长 三年
徐杰 董事 三年
刘泽扬 董事 三年
郑智先 董事 三年 -
林斌 董事 三年 -
周健、徐杰，具体情况参见“第一节基本情况/三、公司股权结构及主要股东
情况/（二）公司股东情况/1、公司控股股东、实际控制人基本情况”。
刘泽扬，具体情况参见“第一节基本情况/三、公司股权结构及主要股东情况
/（二）公司股东情况/2、前十名股东及持股5%以上股东”。
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郑智先，男，1974年03月出生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。
1999年07月至2001年09月担任朗讯科技中国有限公司贝尔实验室研究员；2001
年09月至2004年01月担任亚信科技中国有限公司市场部产品经理；2004年02月至
2014年03月担任中国惠普有限公司企业服务部咨询总监；2014年04月至今担任深
圳天源迪科信息技术股份有限公司国际清算事业部经理；2016年03月至今担任公
司董事。
林斌，男，1967年06月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1988
年02月至1992年06月担任中国储运西安公司副科长；1992年07月至1999年12月，
担任中国机电设备西北公司科长；2000年01月至2003年05月，担任Cycad
(Beijing)Co.,Ltd CTO；2003年06月至2005年08月，担任深圳天际通科技有限公司
总经理；2005年09月至2008年10月，担任西安文华信通科技有限公司总经理；2009
年11月至2010年02月，担任万德软件高级顾问；2010年03月至2015年05月担任中
国电子西安产业园副总经理；2015年06月至今担任中国电子柳州产业园筹备组副
组长；2016年03月至今担任公司董事。
（二）监事会成员情况
截至本说明书签署日，本公司监事会由 3 名监事组成，具体情况如下：
姓名 任职情况 任期 持股比例
卢丹宁 监事会主席 三年 -
孟继颖 监事 三年 -
冯茜 监事 三年 -
卢丹宁，女，1987年10月出生，中国国籍，专科学历，无境外永久居留权。
2011年09月至2014年06月担任陕西中盈蓝海创新技术股份有限公司项目负责人；
2014年07月至2016年03月担任万德软件综合管理部经理；2016年03月至今担任公
司监事会主席、综合管理部经理。
孟继颖，女，1964年08月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。
1985年07月至1991年05月担任汉中地区粮食局干事；1991年06月至2002年03月担
任国营东方仪器厂职员；2002年04月至2006年03月担任陕西秦约会计师事务所有
限公司部门经理；2006年04月至2009年12月担任西安博华机电股份有限责任公司
财务总监；2010年01月至今担任陕西秦煤实业（集团）有限责任公司总会计师；
2016年03月至今担任公司非职工代表监事。
陕西万德信息科技股份有限公司 公开转让说明书
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冯茜，女，1985年03月出生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权，2011
年04月至2012年08月担任Thoughtworks开发工程师；2012年09月至2014年02月担
任西安中望软件资讯有限责任公司测试主管；2014年04月至2016年03月担任万德
软件测试经理；2016年03月至今担任公司职工代表监事、高级测试经理。
（三）高级管理人员情况
截至本说明书签署日，本公司高级管理人员具体情况如下：
姓名 任职情况 持股比例（%）
刘泽扬 董事、总经理
任宁 副总经理 -
李艳霞 财务负责人 -
刘泽扬，具体情况参见“第一节基本情况/三、公司股权结构及主要股东情况
/（二）公司股东情况/2、前十名股东及持股5%以上股东”。
任宁，女，1984年08月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2007
年10月至2012年02月担任西安华天通信有限公司技术服务部经理；2012年03月至
2016年03月担任万德软件外包事业部经理，2016年03月至今担任公司副总经理。
李艳霞，女，1981年10月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。
2005年05月至2012年01月担任今麦郎食品（兖州）有限公司财务主管；2012年02
月至2016年03月担任万德软件财务部经理；2016年03月至今担任公司财务负责人。
七、最近两年主要会计数据和财务指标简表
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 4, 2,
股东权益合计（万元） 2, 1,
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万
元）
2, 1,
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资
产（元/股）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 6, 2,
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29
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率
（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元
/股）
主要财务指标计算公式如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
（2）净资产收益率=当期净利润÷加权平均净资产
（3）扣除非经常性损益后的净资产收益率=当期扣除非经常性损益的净利润
÷加权平均净资产
（4）应收账款周转率=当期营业收入÷（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
（5）存货周转率=营业成本÷（（期初存货+期末存货）/2）
（6）基本每股收益=当期净利润÷加权平均股本（报告期内，公司未进行股
改，按照实收资本模拟计算，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，稀
释每股收益同基本每股收益）
（7）每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额
÷加权平均股本
（8）每股净资产=期末净资产÷期末实收资本
（9）归属于母公司的每股净资产=归属于母公司的期末净资产÷期末股本总
额
（10）资产负债率=当期负债÷当期资产
（11）流动比率=流动资产÷流动负债
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30
（12）速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产-
预付款项）÷流动负债
八、相关机构和项目经办人员情况
（一）主办券商
国融证券股份有限公司
法定代表人：张智河
住所：内蒙古呼和浩特市锡林南路 18 号
项目负责人：谯梁
项目小组成员：谯梁、沈劼、王润华
电话：010-83991866
传真：010-88086637
（二）律师事务所
上海先诚律师事务所
负责人：罗新宇
经办律师：朱俊跃、李凤玲
联系地址：上海市恒丰路 638 号苏河 1 号 703 室
电话：021-61422355
传真：021-61422355
（三）会计师事务所
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦、曹爱民
经办注册会计师：高靖杰、邱程红
地址：西安市高新区高新路 25 号希格玛大厦三层、四层
电话：029-89183960
传真：029-88275930
（四）资产评估机构
北京大正海地人资产评估有限公司
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31
负责人：陈冬梅
经办评估师：白广民、杨林贤
地址：北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 A705
电话：029-88275955
传真：029-88275955
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
电话：010-58598980
传真：010-58598977
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号
联系电话：010-63889512
传真：010-63889512
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第二节公司业务
一、公司主营业务、主要服务及用途
（一）公司主营业务
公司系一家软件产品研发和技术服务、解决方案的信息服务提供商，提供软
件及信息技术外包服务、软件定制化技术开发服务及相关产品销售，是国家认定
的“高新技术企业”、“软件企业”、“民营科技企业”、“技术先进服务企业”，以“致
力信息技术应用，促进用户价值提升”为使命，为通信、公共管理、教育及金融
保险等领域的政府及企业用户提供涵盖信息化咨询、解决方案交付、产品研发、
信息技术服务等信息化全周期的优质产品和专业服务。
公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）公司主要产品或服务及其用途
公司的主营业务分为三类：技术服务业务、技术开发业务和产品销售业务。
技术服务业务是公司主要收入来源，也是公司未来业务发展重点。公司产品销售
业务主要为公司在提供技术服务业务或技术开发业务时客户委托采购的软件或
硬件产品的销售。
1、技术服务业务
公司技术服务业务主要是针对具体的软件开发和硬件运维需求，面向通信、
公共管理、金融保险等领域的政府及大型企业提供业务软件、管理系统软件开发
服务和硬件运维服务。具体服务内容如下：
（1）IT人才外包服务
IT 人才外包服务主要是为客户提供IT人才服务，全面满足客户的 IT 人才
需求，帮助客户进行产品或应用的开发、测试、维护、运维等服务。针对客户项
目具体的人员需求，公司将优秀的开发团队或个别人才外派到客户现场进行工作，
帮助客户及时完成项目。上述人员由公司进行直接的人事管理，包括招聘、薪金
福利发放、培训和团队建设等各个环节。客户专注于提高自身的核心竞争力上，
有利于提高工作效率。
经过多年的发展，公司拥有资深的技术服务团队，技术能力覆盖软件开发、
系统分析、数据库管理、软件测试、软件实施等领域。技术服务的人才类型有产
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33
品经理、项目经理、需求分析师、架构师、DBA、IT 技术开发工程师、运维工
程师等各类型的 IT 技术人才。
（2）解决方案交付服务
解决方案交付属于IT服务中的高端部分。公司基于自身多年的软件开发、委
托开发经验，沉淀了一批行业内的业务分析和技术人才，组建了自身的解决方案
团队，帮助客户实现持续的业务增长。
解决方案团队提供移动、ICT（Information Communications Technology，即
即信息、通信和技术）融合及云场景下的商业模式设计、业务场景设计、用户体
验设计、业务流程诊断优化、方案开发实施等方面的咨询；面向未来的技术咨询
服务，包括帮助客户量身定制IT行业框架、IT战略与企业信息化规划、IT组织结
构规划、系统平台整体设计及实施规划以及与之相匹配的技术实现方案。
（3）远程测试服务
公司一直不遗余力的专注于质量优化服务，以专业的技术和最终用户的最高
期望为客户的软件和系统提供独立的第三方评测，帮助客户提高产品的市场竞争
力，确保其既有用户的忠诚支持，并赢得新用户的高度青睐。
测试在整个软件开发的生命周期中被视为至关重要的环节。作为一门专业的
功能性学科，测试需要专业人才运用专业的知识、技能和工具确保软件的质量。
公司提供的远程测试服务包括性能工程服务、产品测试服务和应用系统测试
服务，具体包括：功能测试、集成测试、系统测试、嵌入式测试、性能测试、性
能优化、可用性测试、安全测试、本地化测试、国际化测试、兼容性测试、容量
规划、应用性能管理服务等内容。通过性能工程服务，最大化降低客户的运行风
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34
险，保护客户的IT投资；通过产品测试服务，帮助客户提升软件产品质量，达到
软件产品的交付目标；通过应用系统测试服务，帮助客户有效的改善和提升应用
系统的软件质量，降低系统未来上线的运行风险。目前已构建了由测试经理、
QA（Quality Assurance，品质保证）、咨询顾问、测试设计师、测试工程师、性
能测试工程师组成的专业测试与性能工程服务团队。
公司利用最新的开发、设计工具和自动化测试脚本，依据客户预算，提供及
时、高效的服务，让客户的产品更快地交付，为客户开发人员节省时间，节约客
户内部资源成本。
2、技术开发业务
技术开发业务主要是针对传统软件功能难以兼顾特殊需求，客户委托公司为
其提供具体化、个性化的软件系统开发的全生命周期服务，包括项目计划、需求
分析、架构设计、编码开发、集成测试、部署上线等，公司最终以项目交付的形
式完成服务。具体包括：
（1）大数据平台服务
公司研发的数据资产平台核心在于有效解决对数据资产进行管理的实践性
问题，既帮助企业合理评估、规范和治理企业信息资产，又可以挖掘和发挥数据
资产价值并促进数据资产持续增值，符合大数据的跨行业合作趋势。
具体包括：
①数据中心基础平台
基础平台管控系统：用于大数据中心基础设施，包括：Hadoop、MPP、关
系数据库、消息中间件、内存数据库、实时计算平台等在多租户环境下基于安全、
运维、系统、资源的一体化管控服务。
②数据处理平台
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35
数据处理平台是大数据处理的基础，实现异构数据间的汇聚、融合、连接，
为企业打造快速、安全的大数据处理平台（Big Data Process Platform），轻松拥
抱大数据。
③数据开放平台
数据开放平台提供开放式企业数据服务平台，包含数据供应商、服务开发商、
数据消费方在内的从数据生产、数据服务封装、数据应用开发、数据服务消费的
全流程生态系统。
④决策支持平台
深入企业业务运营及企业管理的核心，辅以数据分析、业务建模和各种业务
解决方案，将企业经营中的原始数据转换为有价信息，把数据转化为企业的核心
资产之一，并以丰富的可视化方法呈现，提高企业经营、管理决策能力，做企业
智慧运营的大脑。
⑤数据资产治理平台
基于元模型驱动模式，构建一体化的数据资产管控，实现全流程、全生命周
期和全景式的“三全”治理，确保企业或组织每一份数据资产皆可靠、可信、可用。
⑥数据资产地图
提供一种全新的数据使用入口，也是整合管理数据资产的有效方式，既可以
帮助企业内部各种角色快速定位、导航、发现所需的数据资产，也可以整合外部
数据加工能力，形成类似于百度地图支持订餐操作这样的O2O场景。同时也给企
业进行数据资产规划、评估、调整提供了全面的参考依据。
⑦数据资产运营开放平台
为了满足企业数据资产在开放、合作、互联、交易等方面运营需求，在确保
安全、隐私的数据保护机制下，提供了包括多种数据开放形式和运营手段的技术
平台，从而实现各种信息资源在企业内外部不同主体之间的共享和互操作能力。
（2）电子商务平台服务
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36
电子商务一体化解决方案采用 E+E 模式，即电子商务化（EC）和企业信息
化（ERP）可帮助企业搭建连接上下游的供应链一体化流程管理平台，并实现与
企业已有管理系统集成对接，从而帮助企业充分发挥电子商务的优势，整合各方
资源，提升企业核心竞争力。具体包括：
①集成化电子商务方案：集成化电子商务方案以电商订单中心为核心，协助
企业将传统经营边界延伸至互联网，将企业的电商业务与ERP系统无缝整合，前
台电商平台、后台ERP销售、库存、收付等业务通过电商订单中心紧密衔接，帮
助企业实现电商订单的全生命周期管控。包括订单管理、发货管理、退货管理、
收付结算、库存分配、会员管理等诸多应用。
②全条码管理：全条码管理有效解决企业在入出库、工序派工和报工、库房
盘点、批次质量追溯及资产管理等环节的效率难题。ERP条码管理与库存、车间、
固定资产等业务实现数据的实时、无缝集成。更可以针对各行业用户特殊需要，
提供应用方案的设计、软硬件的全方位支持。
③网上支付与结算：网上支付与结算是与银行系统无缝衔接的电子化、网络
化的支付与结算平台。它帮助企业实现借款、报销、业务结算、对公支付、对私
支付、集团支付、现金、银行账户管理、账户资金监控、银行对账、账务处理的
一体化整合应用。
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④移动技术：基于 iOS、Android、微信等主流应用，结合多种业务协作场
移动景与业务处理流程，发挥移动设备便携特性及互联网广域优势，帮助企业全
面提升事务及业务处理能力，帮助管理者敏锐洞察商业变化，实时推送决策信息
并高效处理经营业务。
⑤商业分析：帮助企业基于 ERP 系统及其他应用系统，构建企业关键业务
指标体系、业务分析模型及管理报告体系，对各类经营管理数据进行实时分析与
加工，为管理者提供科学、准确地辅助决策信息，提升经营决策效率，规避经营
决策风险。
⑥实时通讯：企业级实时通信平台可以独立部署独立应用，具备常见即时通
讯工具的基本特性：如联系人管理、文本会话、文件传输、群组协作、截屏插图
等。
（3）移动应用服务
智能化的覆盖移动应用设计、开发、发布、维护全过程全生命周期的的支撑
类软件平台，它通过封装的、独立的组件技术体系，将复杂的个性化的软件开发
和维护简单化、人性化，系统地解决了资金、技术、人员等诸多瓶颈问题。平台
以简单实用（Simple）、快速开发（Fast）的特点满足客户个性化需求。
移动客户端开发平台以最小流量、最佳展现为宗旨，支持 iOS、Android，
实现智能手机或平板电脑进行移动业务处理、移动流程管理、移动门户和统计图
表等，可以大大拓展手机应用的业务领域。
实现一个数据中心一站管理发布，Web、APP、微信、PAD 等多终端渠道浏览。
公司提供从数据发布、组织、传播、互动、数据挖掘到决策分析的一体化解
决方案。
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（4）SaaS 运营业务服务
SaaS 的商业模式是完全创新的一种软件应用模式，既是对传统软件商业模
式的一种颠覆，又在这个模式中提供了无限的机会，公司作为一家初具规模并和
客户有着长期友好合作的技术公司，发展 SaaS 业务，既可以提高客户的抗风险
能力，有效化解市场风险，又可以将客户的合作放大，实现公司与客户的双赢。
①小微企业移动办公云平台
基于 SaaS 平台和云计算架构设计理念，公司针对规模较小、员工人数较少、
管理制度扁平化的小微型公司（企业）量身打造了万徳小微企业移动办公云平台，
实现了多租户、集团化的应用模式。万德小微企业移动办公云平台具有无需部署、
无需培训、简单易用、成本低廉等特点，客户通过手机、平板、电脑等日常电子
设备就可以方便、快捷的访问移动办公云，解决了众多小微企业内部的沟通、协
同、信息共享等问题。
②云测试平台
公司根据电信级应用系统的严格需求，在测试上不断创新，利用云平台的多
地理位置、资源集中、快速部署、弹性伸缩、成本低等特性，与测试业务结合，
凭借专业的技术、优质的服务创新的构建云测试平台。云测试平台可以缩短软件
发布周期，可以根据测试任务要求制定准确的资源计划，可以根据测试资源状况
确定测试任务容量（或容量计划）；可以按照测试项目要求建立和部署合规的测
试环境；可以优化测试任务的排程和测试资源的配置。云测试平台能够很好的适
应项目规模变化，及时准确地采集和统计与项目和环境相关的各种管理数据，提
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39
供安全、易用的测试平台。
（5）电子政务平台
公司针对省厅级（局级）政府部门、地市级政府部门、区县级政府提供全方
位一体化的电子政务解决方案，将政府的信息发布、管理、服务、沟通功能向互
联网上迁移。根据用户的政府级别的不同、项目规模的不同、需求的个性化差异，
在标准解决方案的基础上为用户提供量身定制的解决方案和个性化产品定制服
务。
针对政府实际业务需求，公司已形成了集“网站群系统”、“政务邮件系
统”、“政务办公系统”、“移动办公系统”、“公文交换系统”、“电子签章
系统”、“督查督办&信息报送”、“即时通讯系统”、“视频会议系统”、“行
政审批系统”、“统一身份认证系统” 等的一体化的电子政务平台。各系统间
数据无缝整合，实现单点认证，用户使用方便，可满足各级政府当前和未来的政
务扩展的需要，且系统的设计以实用为主，符合行政机关的办公特点，是针对于
政府应用的电子政务系统。
二、公司内部组织结构、服务流程及方式
（一）内部组织结构图及部门职责
1、公司内部组织结构图
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2、主要部门职责
部门 部门职责
研发中心
在公司业务技术发展的框架下，理解业务需求并制定公司软件产品的发展
方向及策略,驱动各个阶段的执行；制定软件技术架构及模块的设计、实
现及测试；编写用户手册，向终端用户提供技术支持；审核软件修复成果。
负责技术开发，推进技术进步；改进现有技术和算法；设计产品开发、质
量控制的流程；参与国内、外技术研讨会，保持公司技术的全球领先性；
给解决方案中心和交付支撑部提供技术支持。
解决方案中心
根据业务需要，制定公司中短期技术发展方向及战略规划；负责解决方案
开发，结合信息行业的技术趋势与客户业务趋势，开发出业界先进的业务
解决方案；负责客户的信息化解决方案规划，向客户提供业务及技术解决
方案咨询服务，包括目标方案规划、实施方案制定，方案实施及过程管控；
给交付支撑部提供技术支持，包括项目进程中遇到的技术问题，及客户技
术交流。
交付支撑部
对公司签订的客户项目提供交付服务，包括项目组组建、客户项目实施与
交付，项目交付必须满足公司既定的项目财务目标，交付经理是交付支撑
部门的核心角色，交付经理与市场销售部对一个客户项目进行技术与财务
分析，按照设定的财务与技术目标组建交付团队，进行需求分析、软件实
施及上线交付的全部过程，并管控过程中产生的技术与财务分析，完成公
司对项目级别的业务及财务指标的同时提升客户的满意度。
运营管理部
按照公司每年的业务与财务规划，制定每个项目的业务与财务指标，如项
目交付毛利率、交付里程碑与付款进度、技术人员的工时等，并对公司的
客户项目按照项目预算进行监控管理。
市场与销售部
进行市场调研及分析，负责市场战略策划；了解客户的组织结构及决策链，
并与客户保持良好、深度的关系；负责业务开发，了解客户需求点，组织
技术人员与客户有针对性的技术交流；潜在客户项目的跟进和推动，项目
结束后的拜访。
人力资源部
负责制订公司的各项人事、行政管理制度，使公司的管理工作规范化；建
立规范的人力资源体系及流程：绩效考核、岗位职责界定、新员工入职，
薪酬、福利设计、员工手册定期更新等；企业文化建设、团队建设等；员
工关系、及内部沟通管理；员工考勤、休假管理。
综合管理部
负责车辆调度、保养的管理，使车辆能够安全、高效地利用；负责制采购
流程、供应商的管理；办公室租赁、办公环境维护及办公用品的采购及发
放；固定资产的管理；档案、印章、合同等管理；前台接待管理。
财务部
建立和完善公司会计核算的有关工作细则和具体规定并实施；制定与财务
部相关的管理制度及内控制度；正确进行会计核算，填制和审核会计凭证，
登记明细帐和总帐，编制公司月度、季度、年度会计报表；负责公司税金
的计算，申报和解缴工作，进行科学的税收筹划并合理避税；负责审核对
外付款、日常报销，根据公司制度和具体业务，审核原始单据的真实性、
合法性、合规性；负责往来询证函核对及签章，必要时和供应商、客户核
对往来款项；对网银转账进行监督和授权，保证账户安全，避免空头支票；
负责现金盘点和银行存款业务核对、存款余额调节表的编制工作、财务档
案装订保管工作，根据人力提供表格及时发放员工工资等；对发票印章和
财务印章的使用进行监管；逐步建立并维护与税务、银行等机构的关系。
（二）主要业务流程及方式
1、技术服务业务流程
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2、技术开发业务流程
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3、产品销售业务流程
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三、公司业务关键资源要素
（一）公司业务所使用的技术
公司目前的业务主要为在信息技术服务中向客户提供软件设计、软件开发、
测试、系统运行维护及优化等服务，在解决方案服务中向客户提供系统规划、过
程管控、业务及系统运营等服务，其中主要涉及到的相关软件技术是公司提供服
务中的解决方案相关技术与项目交付及管理解决方案相关技能：
1、公司提供服务中的解决方案相关技术
技术类别 具体内容 来源
系统架构与设计技术
J2EE 架构设计技术 公开
面向对象分析设计技术 公开
其他架构技术及业务建模技术 公开
智慧数据分析框架架构技术 公开
智慧企业服务框架架构技术 公开
设计与开发技术 桌面开发框架技术 公开
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技术类别 具体内容 来源
JAVA 开发框架技术 公开
前端开发框架技术 公开
数据库
关系型数据库平台技术 公开
数据仓库技术 公开
数据库技术 公开
中间件平台
中间件平台技术 公开
企业身份管理及验证平台技术 公开
工作流平台技术 公开
大数据
大规模并行处理（MPP）数据库、 公开
数据挖掘网 公开
分布式文件系统 公开
分布式数据库 公开
云计算平台 公开
互联网和可扩展的存储系统 公开
云计算
云服务平台相关技术 公开
基础设施即服务（IaaS）相关技术 公开
平台即服务（PaaS）相关技术 公开
和软件即服务（SaaS）相关技术 公开
移动互联技术 基于 Android 和 iOS 的移动端开发技术 公开
2、项目交付及管理解决方案相关技能
公司在长期的项目交付过程中形成了独有的项目管理技术，将其平台化并用
于内部管理，能够优化自身的项目管理效率，降低交付风险；在项目交付的同时，
形成了一些含有自主知识产权的解决方案，能够使得公司以较低的成本进行方案
交付。
（1）项目管理所采用的技术
序号 技术名称 技术说明
项目管理所采用的技术
1 软件项目管理系统
公司自主开发的一套基于行业标准的软件项目管理系统。主要涵
盖以下功能：1）进度管理；2）人员管理；3）时间管理；4）变
更管理；5）Review 管理；6）缺陷管理；7）Q&A 管理。通过该
系统，能够对公司实施的每个项目的全过程进行有效管理，为公
司软件开发项目的高效实施和完成提供强有力保障。
（2）解决方案交付中采用的技术及平台
序号 技术名称 技术说明
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解决方案交付中采用的技术及平台
1 软件自动测试平台
公司在软件开发服务实施过程中，总结出了一套完善的软件系统
测试流程，并将其固化到自动化测试平台中。该平台通过提供以
下功能，极大地提高了 B/S 架构软件项目开发的生产效率和质量：
1）单元测试：提供标准的单元测试用例、单元测试代码自动生
成、单元测试自动执行、自动检正等；
2）连接测试：提供标准的连接测试用例、连接测试脚本、连接
测试自动执行和画面自动抓取等一系列自动化测试工具；
3）可视化测试报告：提供软件覆盖率、缺陷率、测试进度等一
系列可视化报告。
2 4A安全管理平台
实现对企业内部包括门户应用到其他应用的所有 IT 资源（应用/
服务/数据/基础设施等）的统一资源管理和访问安全控制，包含
账户管理、授权管理、鉴权管理、审计管理等多个功能模块。
3
基于的互联网应用技
术架构平台（LAMP+）
LAMP+解决方案是采纳多层次云计算和 技术构建的，面
向用户，信息汇聚和协作共享的，“平台+应用”架构模式的新一代
互联网应用架构平台，它包括：一个可扩展的软件平台和框架，
一组丰富的 Out-of-the-box 办公协作应用，一组标准的应用开发
和服务接入规范，一套成熟的业务/运营规划分析和系统落地实施
方法论。
4 移动解决方案
自主研发的移动终端解决方案，具有以下特点：
1）统一的后台业务处理层，能够和现有系统对接，充分利用现
有资源，减少重复开发；
2）展现层采用 HTML5 + Native 模式，充分发挥 HTML 的一次编
写随处运行的优势，并在需要时能够方便地集成移动终端的本地
功能；
3）支持 Android、iOS、黑莓、Windows Phone 等多种平台；
4）提供二次开发接口，方便客户自主开发。
5 数据采集处理技术
该技术主要用于批量完成多个外部系统的数据采集和转换，可
用于数据中心搭建、数据挖掘、不同系统间数据分发等多种用
途。
1）支持多种数据源（Oracle、SQL Server、文件）的数据采集；
2）高效灵活的转换配置工具：能够方便的通过画面配置常规
的数据转换处理，并提供扩充接口以满足更加复杂的处理过程
自定义需求。
6 任务管理调度技术 提供跨平台的任务调度处理，通过该技术可实现。
7
大数据中心及大数据
资产管理
基于大数据技术，对海量数据进行数据采集，清洗转换，数据加
载，数据处理，形成形式丰富易用的数据产品、报表。
8
多租户的电子商务平
台
多租户的电子商务平台是电信运营商与企业跨客户界合作的O2O
定制化互联网营销平台,抓住细分客户群行为轨迹的触点，建立基
于延伸电信销售触角，立足政企客户资源和社会资源，开发以大
型企业集团、行业单位为合作对象的项目，通过线上线下协同营
销的方式打造电信O2O跨界营销平台，运营商通过多租户的电子
商务平台与拥有自身客源深厚的企业合作，把各自的客户相互转
化为自己的客户。并通过嵌入客户企业OA，嵌入客户APP，嵌入
客户企业官网，嵌入客户微信公众号等多渠道实现不同形式的整
合营销。
9 搜索引擎优化技术
针对百度、Google、Yahoo 等搜索引擎的特点，多方面优化网站
设计、提升搜索排名。
1）网站整体结构；
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46
序号 技术名称 技术说明
解决方案交付中采用的技术及平台
2）SiteMap、索引；
3）外链、Meta_标签、Aly 标签；
4）Url 短缩、url _rewrite。
10
内容管理与发布系统
解决方案
便于用户使用的轻量型网站内容发布管理解决方案，包括：
1）通过可视化界面，内容发布前可以预览；
2）提供多级目录式的内容管理机制，便于用户操作；
3）内容发布支持指定日期发布和即时发布 2 种模式；
4）内容管理支持 Portlet 单位的权限管理。
（二）公司主要无形资产情况
1、商标
截至本公开转让说明书签署日，公司还未取得注册商标专用权。
2、软件著作权
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的软件著作权如下：
序号 软件名称
开发完成
日期
首次发
表日期
权利取
得方式
证书号 登记号
著
作
权
人
1
万德E-Power协
同办公系统[简
称：E-Power 协
同办公系
统]
2009年 07
月 10 日
2009 年
07 月 15
日
原始取
得
软著登字
第
0214377
号
2010SR026104
万
德
软
件
2
智能化产业协
作配套服务平
台软件[简称：
产业协作配套
服务平台]
2011年 04
月 01 日
2011 年
04 月 01
日
原始取
得
软著登字
第
0319753
号
2011SR056079
万
德
软
件
3
基于元数据库
的数据交换与
共享平台软件
[简称：数据交
换与共享平台]
台
2012年 05
月 06 日
2012 年
05 月 20
日
受让取
得
软著登字
第
0474677
号
2012SR106641
万
德
软
件
4
数字化矿山安
全生产与调度
指挥管理系统
2014年 04
月 30 日
未发表
原始取
得
软著登字
第
0819659
号
2014SR150420
万
德
软
件
5
项目管理系统
2011年 03
月 05 日
2011 年
04 月 21
日
受让取
得
软著登字
第
0553255
号
2013SR047493
万
德
软
件
陕西万德信息科技股份有限公司 公开转让说明书
47
序号 软件名称
开发完成
日期
首次发
表日期
权利取
得方式
证书号 登记号
著
作
权
人
6
信息简报采集
及报送系统
2011年 03
月 05 日
2011 年
04 月 21
日
受让取
得
软著登字
第
0553257
号
2013SR047495
万
德
软
件
7
万德移动办公
云平台
2011年 03
月 05 日
2011 年
05 月 03
日
原始取
得
软著登字
第
0428104
号
2012SR060068
万
德
软
件
8
基于 SaaS 技术
架构的移动办
公云平台软件
［简称：移动办
公云平台］
2012年 05
月 06 日
2012 年
05 月 20
日
受让取
得
软著登字
第
0474679
号
2012SR106643
万
德
软
件
9
基于移动互联
网的掌上城市
公共服务平台
[简称：掌上城
市]
2013年 10
月 08 日
2013 年
10 月 08
日
原始取
得
软著登字
第
0712254
号
2014SR043010
万
德
软
件
10
智能化行政事
务督查督办系
统
2011年 03
月 05 日
2011 年
04 月 21
日
受让取
得
软著登字
第
0553264
号
2013SR047502
万
德
软
件
11
智能化统一公
文交换系统
2011年 03
月 05 日
2011 年
04 月 21
日
受让取
得
软著登字
第
0553260
号
2013SR047498
万
德
软
件
12
生产信息监测
系统
2015年 03
月 20 日
未发表
原始取
得
软著登字
第
1112364
号
2015SR225278
万
德
软
件
13
社区信息化管
理平台
2015年 03
月 110 日
2015 年
04 月 20
日
原始取
得
软著登字
第
1024815
号
2015SR137729
万
德
软
件
14
基于 SaaS 架构
下的服务外包
产业协作配套
平台
2014年 12
月 10 日
2015 年
01 月 20
日
原始取
得
软著登字
第
1100705
号
2015SR213619
万
德
软
件
经核查，公司上述软件著作权均为自主研发或受让取得，不涉及到其他单位
的职务发明或职务成果，未侵犯他人知识产权。上述软件著作权资产权属清晰，
不存在权属瑕疵或潜在的纠纷。
上述软件著作权所有权人仍为有限公司，正在办理至股份公司名下。
陕西万德信息科技股份有限公司 公开转让说明书
48
3、专利权
截至本公开转让说明书签署之日，公司还未取得专利权。
4、国际互联网域名
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的国际互联网域名如下：
序号 域名 有效期 域名持有人
1 2016-09-19 万德软件
上述国际互联网域名所有权人仍为有限公司，正在办理至股份公司名下。
（三）公司业务许可、资质情况
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的业务资格、资质情况如下表：
资格或资质名称 发证单位 证书编号 颁发时间 有效期
技术贸易资格证
西安市科学
技术局
市技资证 090220858 号 2016/3/1 年检有效
ISO9001 质量管
理体系认证证书
中鉴认证有
限责任公司
NO:0070015Q11508R0M 2015/6/9 2015/6/9-2018/6/8
高新技术企业证
书
陕西省科学
技术厅、陕西
省财政厅、陕
西省国家税
务局、陕西省
地方税务局
GF201561000049 2015/8/31 三年
陕西省民营科技
企业
陕西省科学
技术厅
SXKQ—A2014070043 2015/1 三年
西安市民营科技
企业
西安市科学
技术局
西民科企证字第 01009
号
2013/12/30 年检有效
（四）主要固定资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的固定资产情况如下：
单位：元
序号 项目 原值 累计折旧 净值
1 运输设备 417, 247, 169,
2 办公设备 226, 159, 67,
3 电子设备 988, 463, 525,
公司为轻资产型软件公司，固定资产投入较少，主要固定资产为运输设备、
办公设备和电子设备。
（五）公司人员结构及核心技术人员情况
陕西万德信息科技股份有限公司 公开转让说明书
49
1、员工总体情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司员工总数为 480 人。公司在职员工情况如下
表：
（1）公司员工专业结构
类别 人数（人） 所占比例（%）
管理人员 15
技术人员 446
销售人员 12
财务人员 7
合计 480
（2）公司员工受教育程度
类别 人数（人） 所占比例（%）
研究生 8
本科 302
大专 168 35
高中及以下 2
合计 480
（3）公司员工年龄分布
年龄结构 人数（人） 所占比例（%）
25 岁（含）以下 273
26—30（含）岁 172
31-40（含）岁 31
41（含）岁以上 4
合计 480
公司及子公司通过直接缴纳或委托缴纳的形式为员工缴纳社保和公积金。公
司技术服务业务地域分布较广，在陕西境内工作及项目所在地设有分支机构或子
公司的员工的社保、公积金由公司及分支机构、子公司直接缴纳，其他员工则委
托项目所在地的人力资源服务公司委托其代为缴纳。
经核查社保缴纳清单、银行转账流水等文件，截止目前，万德信息已为员工
缴纳社会保险及公积金。
公司实际控制人周健、徐杰夫妇于 2016 年 2 月出具《承诺函》，若公司因
陕西万德信息科技股份有限公司 公开转让说明书
50
社会保险缴纳遭受相关主管部门处罚，员工要求公司赔偿、补交社保或住房公积
金，及任何其他风险，本人承诺将无条件全额承担。若公司因上述事宜遭受任何
损失，本人将无条件、全额弥补公司损失，保证不对公司未来的生产经营活动造
成任何不利影响。
2、核心技术人员的简历及持股情况
公司目前核心技术人员 3 名，基本情况如下：
（1）核心技术人员的简历
徐杰，女，1979 年 09 月出生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权，
2009 年 07 月至 2016 年 03 月担任万德软件执行董事、总经理、研发经理；2016
年 03 月至今担任公司董事、研发经理。
冯茜，女，1985 年 03 月出生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权，
2011 年 04 月至 2012 年 08 月担任 Thoughtworks 开发工程师；2012 年 09 月至
2014年02月担任西安中望软件资讯有限责任公司测试主管；2014年 04月至2016
年 03 月担任万德软件测试经理；2016 年 03 月至今担任公司职工代表监事、高
级测试经理。
董晓华，女，1977 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，
2006 年 03 月至 2009 年 08 月担任北京联想利泰软件有限公司测试工程师；2009
年 09 月至 2011 年 07 月担任诺基亚（中国）投资有限公司运维主管；2011 年 08
月至 2016 年 03 担任万德软件运维经理；2016 年 03 月至今担任公司高级运维经
理。
（2）核心技术人员持股情况
序号 姓名 在公司职务 任职期限 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 徐杰 董事、研发经理 2009 年 7 月至今
2 冯茜 监事、售前工程师 2014 年 4 月至今 --
3 董晓华 运维工程师 2011 年 8 月至今 --
（六）公司持续经营的要素
（1）良好的行业发展趋势和丰富的行业经验
公司所处的行业是一个高速发展的行业。IT 服务作为高度全球化的产业，
以网络和通信设施为基础，全球范围内不受时间和地域的限制可以将工作任务分
陕西万德信息科技股份有限公司 公开转让说明书
51
解、分配、生产并最后组合到一起。远程的软件开发及技术服务正成为企业全球
布局、应对竞争并提升国际竞争力的重要手段。我国的软件外包行业呈现了稳定
的高速增长态势，平均增速超过 30%，并在软件行业和 GDP 中的比重稳步提升，
未来发展趋势较好。同时软件外包行业的年产值即将突破万亿人民币规模，有着
巨大市场容量。
公司已在信息化服务与解决方案领域经营多年。公司对电信服务行业有深厚
的行业积累，在技术服务与解决方案领域已经形成了一定的规模并确立了自身的
核心竞争优势，特别是计费、CRM 等行业解决方案，通讯领域的软件开发、测
试、UIUE 设计及系统运行服务。
（2）良好的客户关系和服务口碑
公司在软件技术服务与解决方案市场上，经过多年的经营，公司已取得一定
的市场地位和赢得较好的口碑。公司与通信解决方案领域排名靠前的亚信科技维
持了长达五年的业务合作并建立了战略合作伙伴关系，来自亚信科技的业务逐年
增长，公司还和中国惠普有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司等公司
建立合作关系，使得公司来自于亚信科技以外客户的收入显著增加，由于这些大
型企业集团能够提供的业务量大，公司与其建立稳定合作关系后，能有效降低公
司的销售费用、关系维护成本和提高合作效率。公司具备核心 IT 咨询业务服务
能力与经验，客户交互一段时间之后对公司各类服务与产品容易形成粘性，公司
产品和服务的广度和深度将得到快速扩张，并对公司的经营业绩贡献不断增大。
因此，公司拥有的优质客户，将为公司平稳、健康发展奠定基础。
（3）高端软件开发服务能力优势
公司在软件开发与技术服务中，通过向客户提供多年高端软件开发服务，积
累了较多的行业经验及项目实施能力。公司所具备的高端软件技术服务能力优势
主要体现在如下方面：首先，公司参与的软件开发上游工程的比例较高，公司实
施业务内容则涵盖了咨询、设计、开发、测试、维护等软件全生命周期作业。其
次，公司最主要的客户亚信科技、惠普科技中国有限公司在通信、大数据、金融、
电子商务等软件应用领域具有优秀实施能力，相应的，公司的最终用户也以通信
业为主，使得项目的盈利能力较强。再次，在与大客户的长期合作中，公司参与
完成了众多行业应用软件的核心业务系统开发，包括电信公司营业厅支持系统、
计费系统、门户办公系统等。最后，公司在多年业务发展中，已建立起一支技术
过硬、项目实施经验丰富、复合型专业人才队伍，一方面使公司形成较佳的市场
陕西万德信息科技股份有限公司 公开转让说明书
52
开拓能力，另一方面也有利于公司将发达行业先进的管理经验、业务流程、技术
知识和服务手段等进行经验复制，并推动公司其它 IT 解决方案业务的快速发展。
（4）优秀的人才团队和可持续研发能力
人力资源是软件技术服务与解决方案企业的核心竞争力的主要体现。公司在
近 10 年的经营发展中，形成了较稳定的、专业又具有丰富行业经验的管理团队
和优秀的、富有实施经验的研究和技术开发团队。公司核心管理团队、开发部长
等均有在通信及信息化解决方案领域有超过 10 年的软件行业从业和管理经验；
公司还注重通过公司文化建设，员工激励机制吸引人才，增加员工对公司的归属
感。
为了建立拥有较强的跨文化沟通能力的高技术复合型人才队伍，公司以“万
德培训中心”为主导，建立了集中式的人才培训基地，为公司的软件开发项目源
源不断输送合格的人才。针对不同的入职对象，公司建立了“未来之星”、“梦想
加油站”和“万德之星”的人才培训体系，通过上述人才梯队培训机制的建立，确
保了公司在人才衔接上的可持续发展。针对绩效优秀的员工，公司还建立了“精
英训练营”的培训计划，通过对各梯队的优秀员工展开拓展训练等培训活动，增
加了员工的归属感，并使这些绩效优秀的员工几年之后能成长为核心梯队人员。
（5）精细化的项目管理能力
公司目前已获得了 ISO9001 质量管理体系认证证书。与国内一般软件企业
不同，公司凭借较好的行业软件实施能力和项目管理能力，从事的基本是项目软
件开发与服务，公司承接的软件开发项目的进度、人员安排、质量控制等均由公
司与客户协同管理和安排，因此，较佳的成本控制能力成为公司的核心竞争优势。
公司拥有较佳的项目精细化管理能力，导致了公司人员利用率较高、软件开发的
交付能力强，而作为软件企业，人力成本是公司最主要发生的成本费用，因此较
高的人员利用率能有效降低公司的运营成本。公司的项目精细化管理能力主要体
现在：首先，公司拥有软件能力成熟度模型 CMMI3 认证，并根据 CMMI3 建立
了全面的项目管理体系。其次，公司维护项目比例较高，维护项目的实施成本相
对较低，公司也能较好对项目进行规划安排。最后，公司对拟承接项目的预计准
确度较高，较好的保证了公司业务的交付能力。
（6）较低运营成本的交付中心
为了进一步降低公司的运营成本，公司总部和交付中心在西安建立。与上海、
北京等一线城市相比，西安的人员成本、运营费用等均较低，因此公司在西安建
陕西万德信息科技股份有限公司 公开转让说明书
53
设软件开发、测试与交付中心，能进一步巩固公司的成本竞争优势。为了进一步
降低公司的运营成本，保证公司承接规模更大、盈利能力更强的项目，公司除继
续加大西安交付中心的建设外，还将在武汉、成都等城市新增建设软件交付中心，
从而进一步增强公司的交付能力，降低开发成本，提高公司的核心竞争力。
综上所述，借助于业务能力、客户关系、研发能力、管理能力等关键资源和
能力，公司未来期间将在继续保持现有软件技术服务业务健康发展的基础上，不
断延伸产品研发和应用领域，增强核心竞争力，致力于信息技术应用，促进用户
价值提升，继续保持领先的软件技术和行业解决方案提供商的地位，实现公司可
持续经营。
四、公司主要业务相关情况
（一）主要产品或服务的营业收入情况
1、业务收入的主要构成
公司系一家软件产品研发和技术服务、解决方案的信息服务提供商。公司收
入主要来自于软件产品研发和技术服务、解决方案的信息服务，并无其他业务收
入。报告期内公司业务收入构成如下表：
单位：元
名称 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 61,562, 29,405,
其他业务收入 - -
合计 61,562, 29,405,
2、产品类型分布
公司的产品业务分为技术服务、技术开发、产品销售，报告期内公司产品业
务收入列示如下：
单位：元
产品类别
2015 年度 2014 年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
技术服务 51,439, 38,566, 21,699, 15,777,
技术开发 9,787, 6,341, 7,457, 3,694,
产品销售 334, 3, 249, 30,
合计 61,562, 44,911, 29,405, 19,502,
陕西万德信息科技股份有限公司 公开转让说明书
54
3、业务收入地区分布
单位：元
地区名称
2015 年度 2014 年度
金额（元） 所占比例（%） 金额（元） 所占比例（%）
东北地区 944, - 0
华北地区 28,004, 14,076,
华东地区 18,600, 7,172,
华南地区 5,292, - 0
西北地区 6,192, 7,111,
西南地区 2,528, 1,045,
合计 61,562, 100 29,405, 100
（二）产品或服务的主要对象
1、主要产品和服务的主要对象
公司系一家软件产品研发和技术服务、解决方案的信息服务提供商，主要为
通信、公共管理、教育及金融保险等领域的政府及企业用户提供涵盖信息化咨询、
解决方案交付、产品研发、信息技术服务等信息化全周期的优质产品和专业服务。
2、报告期内前五名客户的销售情况
报告期内公司的前五大客户的销售情况如下表所示：
2015 年前五名销售（亚信集团下属公司合并）情况：
单位：元
序号 客户名称
2015 年度
金额 占主营业务收入比重（%）
1 亚信集团 46,230,
2
深圳天源迪科信息技术股份有限公
司
5,400,
3
云南电信公众信息产业有限公司 1,549,
4 西安安信软件有限公司 1,480,
5 东软集团股份有限公司 944,
合计 55,603,
其中亚信集团明细情况入如下：
单位：元
陕西万德信息科技股份有限公司 公开转让说明书
55
序号 客户名称
2015 年度
金额
占主营业务收入比重
（%）
1 亚信科技（中国）有限公司 24,106,
2 亚信科技（南京）有限公司 12,873,
3 北京亚信智慧数据科技有限公司 3,831,
4 亚信（广州）软件服务有限公司 3,253,
5 北京亚信数据有限公司 979,
6 亚信科技（成都）有限公司 811,
7 杭州亚信云信息科技有限公司 374,
合计 46,230,
“2014 年前五名销售（亚信集团下属公司合并）情况：
单位：元
序号 客户名称
2014 年度
金额
占主营业务收入比重
（%）
1 亚信科技集团有限公司 21,649,
2 西安英诺软件有限公司 1,893,
3 中共双流县委员会办公室 807,
4 宜川县信息化办公室 668,
5
中国电信集团系统集成有限责任
公司陕西分公司
512,
合计 25,531,
其中亚信集团明细情况如下：
单位：元
序号 客户名称
2014 年度
金额
占主营业务收入比重
（%）
1 亚信科技（中国）有限公司 13,766,
2 亚信科技（南京）有限公司 7,168,
3 亚信科技（成都）有限公司 714,
合计 21,649,
陕西万德信息科技股份有限公司 公开转让说明书
56
[注]：除公司实际控制人、董事长周健，公司董事、总经理刘泽扬分别持有
西安英诺软件有限公司 %、%股权外（具体情况参见本公开转让说明
书“第三节公司治理/五、同业竞争”），公司董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、主要的关联方、持有公司 %以上股份股东在公司主要的客户中不
存在直接或间接持股或其他权益情况。
（三）采购情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：元
供应商名称
2015 年度
采购金额(不含税) 占总采购金额的比例(%)
辽宁信仕源人力资源管理咨询有限公司 3,297,
北京信联众成技术股份公司 2,105,
成都五环世纪科技有限公司 1,854,
南京日冲软件有限公司 1,740,
西安英诺软件有限公司 1,623,
合计 10,620,
（续上表）
供应商名称
2014 年度
采购金额(不含税) 占总采购金额的比例(%)
北京宝利信通科技有限公司 2,339,
陕西金合泰克信息科技发展有限公司 2,050,
西安英诺软件有限公司 1,949,
辽宁信仕源人力资源管理咨询有限公司 1,577,
世纪华昆科技（北京）有限公司 546,
合计 8,463,
除公司实际控制人、董事长周健，公司董事、总经理刘泽扬在报告期内曾经
分别持有西安英诺软件有限公司 %、%股权，公司实际控制人徐杰在
报告期内曾经持有西安象限信息技术有限公司 %股权外（具体情况参见本
公开转让说明书“第三节 公司治理/五、同业竞争”），公司董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员、主要的关联方、持有公司 %以上股份股东在公司主
要的供应商中不存在直接或间接持股或其他权益情况。
（四）重大业务合同及履行情况
陕西万德信息科技股份有限公司 公开转让说明书
57
1、重大借款合同
报告期内，公司签订的借款合同列示如下：
单位：元
序号 签署时间 截止日期 贷款方
合同名
称
合同金额
（元）
履行情
况
担保方
1 2015/4/8 2016/3/20
招商银行股份
有限公司西安
白沙路支行
借款合
同
3,000,
履行完
毕
无担保
2 2015/10/27 2016/11/8
招商银行股份
有限公司西安
白沙路支行
借款合
同
5,000,
正在履
行
西安创
新融资
担保有
限公
司、周
健
3 2014/9/9 2015/9/8
中国建设银行
股份有限公司
西安长安路支
行
人民币
流动资
金贷款
合同
2,000,
履行完
毕
西安创
新融资
担保有
限公司
2、重大采购合同及订单
报告期内，对公司持续经营、未来发展或财务状况有重要影响的采购合同如
下（根据合同金额以及各报告期前五名供应商情况列示）：
单位：元
序号 签署时间 供应商名称 合同标的 合同金额 已执行金额
履行情
况
1 2015/11/25
北京信联众成
技术股份公司
技术服务 框架协议 2,105,
正在履
行
2 2015/11/20
南京日冲软件
有限公司
技术人员服
务
框架协议 1,844,
正在履
行
3 2015/10/10
武汉佰钧成技
术有限责任公
司
技术人员服
务
框架协议 1,095,
正在履
行
4 2015/1/1
辽宁信仕源人
力资源管理咨
询有限公司
业务外包 框架协议 3,297,
履行完
毕
5 2014/4/16
西安英诺软件
有限公司
中国电信集
团 ODS 系统
开发项目
1,280, 1,280,
履行完
毕
6 2014/11/1
陕西金合泰克
信息科技发展
有限公司
数据库安全
防护系统
1,100, 1,100,
履行完
毕
7 2014/3/8
北京宝利信通
科技有限公司
宝利通信
DateExchange
834, 834,
履行完
毕
8 2015/1/1
成都五环世纪
科技有限公司
技术人员服
务
框架协议 1,909,
正在履
行
陕西万德信息科技股份有限公司 公开转让说明书
58
序号 签署时间 供应商名称 合同标的 合同金额 已执行金额
履行情
况
9 2015/10/14
广州市十力位
置智能技术有
限公司
技术人员服
务
框架协议 1,126,
正在履
行
10 2015/10/1
西安象限信息
技术有限公司
外勤助手
APP 项目
780,
正在履
行
3、重大技术服务合同及订单
报告期内，公司签订的重大技术服务合同/订单（根据合同金额及报告期前
五名销售情况列示）列示如下：
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59
单位：元
序号 签署时间 下游名称 合同标的 合同金额 已执行金额 履行情况
1 2015/9/1 北京亚信智慧数据科技有限公司 四川移动 15 年经分扩容项目 720, 244, 正在履行
2 2014/12/11 中国共产党双流县委员会办公室
电子政务内网公共办公应用平台软
件开发项目
807, 807, 履行完毕
3 2014/6/1 亚信科技（南京）有限公司
中国电信 2013 年国内结算容灾
LAMP&中间件项目
2,460, 2,460, 履行完毕
4 2014/11/1 东软集团股份有限公司 人力外包 —— 1,000, 正在履行
5 2015/11/9 亚信科技（南京）有限公司
中国电信 2014 年总部计费业务网
关系统(SGW)扩容改造工程
7,145, 2,143, 正在履行
6 2015/8/11 亚信科技（南京）有限公司 --优酷项目 2,580, 1,908, 正在履行
7 2015/8/28 亚信科技（南京）有限公司
中国电信 2014 年 ODS 系统扩容工
程数据质量稽核与共享系统开发项
目
2,479, 1,983, 正在履行
8 2015/2/1 深圳天源迪科信息技术股份有限公司
中国电信 2013 年总部计费及容灾
系统（上海节点）扩容改造工程转
售结算子系统
1,900, 1,900, 履行完毕
9 2015/11/1 亚信（广州）软件服务有限公司 广东移动 15-16 年需求运营支撑 1,864, 436, 正在履行
10 2015/9/1 亚信科技（中国）有限公司 四川移动 Y15 年网上商城开发 1,800, 1,208, 正在履行
11 2015/11/1 亚信（广州）软件服务有限公司
广东移动 15-16 年 NGBOSS 系统维
护
1,680, 336, 正在履行
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60
4、重大战略合同
报告期内，公司签订的重大战略合同列示如下：
序号 合同相对方 签订日期
合同性
质
合同内容 履行情况
1
亚信科技（中国）有
限公司
2015/8/10
战略合
作框架
协议
IT 技术资源外包和
测试岗位、建立交付
平台、合作成立研发
基地、战略投资
正在履行
五、商业模式
公司专注于向客户提供高端的软件开发与技术服务，行业解决方案及基于
SaaS 的云应用。公司在通信行业市场已经经营多年，具有深刻的行业理解能力
和行业背景，目前主要为国内通信行业企业提供软件技术服务，涵盖了基本设计、
详细编码、单元测试连结系统及后续软件维护等工作。另外公司也接收项目型委
托开发服务，覆盖项目的架构、设计、编码、测试集成系统及后续软件维护等工
作，公司每月与客户按约定工作量进行结算并获取收入。此外，公司在解决方案
领域向客户提供覆盖从信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、系统集成、
运维服务和运营服务等信息化全周期服务，并按照合同约定的工作范围与里程碑
收取费用。
（一）采购模式
公司采购的产品和服务主要包括操作系统、数据库、开发工具等软件产品，
计算机设备、网络设备等电子设备，以及第三方软件外包服务等。软件产品和电
子设备由于供应市场成熟，竞争充分，公司的采购量与市场供应量相比非常小，
采购需求能得到充分满足。
报告期内公司主营业务迅速增长，为解决项目工作量波动导致的人员临时性
不足或空闲问题，并将主要精力专注于软件业务中的高附加值业务，在确保项目
进度和质量前提下，公司在交付能力不足时，提前进行人力外包安排，并将软件
外协公司的开发人员统一纳入公司的人员调配系统进行管理，从而较好的保证了
公司业务的交付能力。
（二）销售模式
根据公司业务特点，公司的软件开发与技术服务业务主要来自通信行业市场。
主要通过公司市场人员和公司高级管理人员的市场拓展，与客户通过招标或直接
商谈的方式建立合作关系，从而获取软件开发与技术服务业务，涵盖了软件基本
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61
设计、详细设计、编码、测试、连结测试、系统试及后续软件维护等工作，另外，
公司也直接向客户提供解决方案服务，通过招标或直接商谈的方式，按照商谈的
工作目标和范围，向客户提供 IT 咨询及解决方案。
（三）服务模式
1、软件技术服务业务的服务模式
公司系一家软件产品研发和技术服务、解决方案的信息服务提供商，其中产
品研发和技术服务主要通过项目分包方式向客户提供服务，结算方式为按约定工
作量结算（即工作量制，工作量以人月为单位计量）。软件开发及技术服务是指
客户将其软件业务需求整体或部分通过项目的方式委托给公司，由公司按约定的
进度与质量要求将软件或服务交付给客户。在此过程中，软件开发及技术服务的
项目进度、人员安排、质量控制等相关的项目管理工作均由公司自行管理和安排。
与之相对应的是人力技术服务，指由公司提供符合客户要求的技术人员到客户的
软件开发项目组中工作。
工作量制是指公司在项目起动前根据项目特点、业务内容等与客户提前商定
总工作量（总人月量）及开发计划，项目起动后在每月末与客户协商确定项目下
个月需要的工作量，当月若因客户需求变化等原因导致工作量增加，可另行协商
追加，月末客户根据本月工作量及单人价格结算价款。该模式下现金流量稳定，
项目风险较小。公司一般先与客户签订框架合同确定长期合作关系，在框架合同
中对业务内容、交付、变更、验收、双方权利义务等进行约定，在框架合同签订
后，客户会根据业务需要再与公司签订个别合同。客户首先与公司协商确定指定
项目的工作范围及总工作量，根据每个项目的进展，公司每月末和客户洽谈下月
的工作量，并与客户协商确定下个月项目需要的工作人员数量和单人价格，在此
基础上，公司根据项目需要分配人员进行软件的开发工作，并按约定的进度与质
量要求将软件或服务交付给客户，月末客户根据本月工作人员数量及单人价格结
算价款。对于客户来说，签订个别合同有利于客户根据自身业务发展情况确定发
包量，而公司也可以根据项目需要灵活安排人员。
2、IT 解决方案服务模式
IT 解决方案业务主要采取产品深度定制开发的服务模式。销售部门在与客
户进行深入交流，充分了解其特定需求后，汇总提交给研发部门。研发部门在现
有技术和产品的积累的基础上，针对客户个性化需求进行专项研发和优化，并整
合为完整的解决方案。开发过程中销售部门会持续与客户及公司研发部门进行沟
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62
通反馈，及时改进功能模块并更新客户需求。国内业务均按照合同约定节点提供
服务并收取费用。
（四）研发模式
公司根据开放式创新的特点建立了一个结合自主研发、委托开发、联合研发
的混合的研发模式，即公司不但有自己的研发团队，也建立了评估、消化吸收外
部技术的获取机制，对公司的研发成果进行评估，避免了因技术与商业模式的不
匹配。公司通过建立一支技术评估专家团队，对来自公司内部、外部的技术进行
科学评估，分析判断未来的新技术发展趋势，分析新技术与商业模式的匹配程度，
将来自公司内部或公司外部的新技术应用到公司现有业务中，将不适合本公司现
有的商业模式通过技术转让或专利许可等方式转让给其他企业而获利。该研发管
理模式的创新盈利模式是充分应用公司开发的创新知识，对于适合现有商业模式
的创新知识进行公司内部开发、销售而获利。对于不适合现有商业模式的创新知
识可以通过专利转让或技术许可中获利。
六、公司所处行业的基本情况
（一）公司所处行业归类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），公
司所处行业是“信息传输、软件和信息技术服务业行业”（行业代码：I）中的“软
件和信息技术服务业”（行业代码：I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行
业分类（GB/T4754-2011）》，公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务
业”（行业代码：I）中“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）下属行业“软
件开发”（行业代码：I6510）。根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公
司管理型行业分类指引》公司所属行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”
之“软件和信息技术服务业”之“软件开发”（行业代码：I6510）。公司的具体细
分行业为软件技术服务和行业解决方案，行业主管部门为工信部，在行业自律组
织方面，以中国软件协会为主。
1、行业主管部门
软件与信息服务行业主要受商务部、工业与信息化部两个部门主管。国家商
务部主要负责国内外贸易。其中服务贸易司的主要职能包括牵头拟订服务贸易发
展规划；拟订技术贸易政策和促进服务出口规划、政策并组织实施；承担技术进
出口管理、服务贸易促进和服务贸易统计工作，主要负责服务贸易发展的统筹协
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63
调、建立和完善服务贸易统计体系、积极推进服务贸易重点领域发展，形成有竞
争力的产业体系、研究制定鼓励服务贸易发展政策，完善服务贸易的政策法规体
系、研究服务贸易发展规律，建立符合市场经济要求的服务贸易促进体系、研究
加大服务贸易领域的开放力度，提高服务贸易领域的国际竞争力、实施服务贸易
品牌战略，加快培育服务贸易龙头企业、促进软件出口、加强技术贸易管理。
信息技术产业的行政主管部门是国家工业和信息化部，其主要职能为：研究
拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，
发布行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准等；负责会同国
家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标
准并管理软件企业认证，通过制定政策和实施细则，规范行业有序发展，通过制
定前瞻性的发展战略和纲要，指引行业发展方向，通过政策和资金支持，鼓励行
业创新，从而进一步完善行业发展格局。
2、资质认证部门
科技部重点关注作为高新技术产业中的软件产业，产业边界定义为具有独立
知识产权和著作权的软件产品，纳入高新技术的软件包含操作系统、数据库、中
间件、工具软件和具有独立知识产权及著作权的应用系统（软件包）产品。陕西
省科学技术委员会作为科技部下属地方职能部门，直接牵头负责陕西省“高新技
术企业”及“技术先进型服务企业”资质认证。
软件企业认证的业务主管部门是工业与信息化部。工业与信息化部会同国家
发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准，软件企业的
认证和年审由经上级信息产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协会或
相关协会具体负责，先由行业协会初选，报经同级信息产业主管部门审核，并会
同级税务部门批准后正式公布。
3、行业自律性协会
软件与信息服务行业受中国软件行业协会、各地方服务外包企业协会两个行
业协会自律规范。中国软件行业协会是由从事软件研究开发、出版、销售、培训，
从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、
投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国家民政部
注册登记。随着中国软件与信息服务外包业的迅速发展，各地方均由企业自发成
立了地方性质的服务外包企业协会。
（二）行业法律法规及政策
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64
为推动软件产业及高科技的服务行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁
布了一系列优惠政策，建立了优良的政策环境，将在较长时期内对产业发展带来
促进作用。
序号 年份 名称 文号 发文单位 概述
国务院发布的有关产业政策
1
2007
年
《国务院关
于加快发展
服务业的若
干意见》
国发
[2007]7 号
国务院
指出大力优化服务业发展结构，推
进业务外包，把承接国际服务外包
作为扩大服务贸易的重点，积极承
接信息管理、数据处理、财会核算、
技术研发、工业设计等国际服务外
包业务，具备条件的沿海地区和城
市要根据自身优势，研究制定鼓励
承接服务外包的挟持政策，加快培
育一批具备国际资质的服务外包
企业，形成一批外包产业基地。加
大投入和政策扶持力度，对被认定
为高新技术企业的软件研发、产品
技术研发及工业设计、信息技术研
发、信息技术外包和技术性业务流
程外包的服务企业，实现财税优
惠。
2
2008
年
《关于加快
发展服务业
若干政策措
施的实施意
见》
国办发
[2008]11
号
国务院办公
厅
推动有条件的地区和城市加快形
成若干服务业外包中心；在中央外
贸发展基金中安排专项资金，重点
支持服务外包基地城市公共平台
建设及企业发展。
3
2009
年
《关于促进
服务外包产
业发展问题
的复函》
国办函
[2009]9 号
国务院办公
厅
该函指出将服务外包产业的发展
提升到国家战略的高度，明确要
“把促进服务外包产业发展作为推
进结构调整、转变外贸发展方式、
增加高校毕业生就业机会的重要
途径”。并给予了包括税收、人力
资源，市场服务等全方位的产业政
策支持。
4
2009
年
《电子信息
产业调整和
振兴规划》
国务院办公
厅
该规划提出要“加快信息基础设施
建设，大力推动业务创新和服务模
式创新，强化信息技术在经济社会
领域的运用，积极采用信息技术改
造传统产业，以新应用带动新增
长”。
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65
序号 年份 名称 文号 发文单位 概述
5
2010
年
《关于鼓励
服务外包产
业加快发展
的复函》
国办函
（2010）
69 号
国务院办公
厅
完善支持中国服务外包产业的政
策措施，加大财政资金支持力度，
做好有关金融服务工作，为服务外
包企业做大做强营造良好环境，加
强服务外包人才培养和引进，制定
我国国际服务外包产业发展规划
（2011-2015 年）。
6
2011
年
《进一步鼓
励软件产业
和集成电路
产业发展的
若干政策》
国发
[2011]4 号
国务院
从财税政策、投融资政策、研究开
发政策、进出口政策、人才政策、
知识产权政策、市场政策等方面为
软件产业发展提供了强有力的政
策支持。
7
2012
年
《国务院关
于大力推进
信息化发展
和切实保障
信息安全的
若干意见》
国发
[2012]23
号
国务院
大力支持实施创新驱动发展战略。
加大对有市场 发展前景的现代信
息技术产业等领域的资金支 持力
度。进一步发展消费金融，促进消
费升级， 逐步扩大消费金融公司
的试点城市范围。加快完 善银行
卡消费服务功能，优化刷卡消费环
境，扩 大城乡居民用卡范围。
8
2014
年
《国务院关
于促进服务
外包产业加
快发展的意
见》
国发
[2014]67
号
国务院
坚持改革创新，面向全球市场，加
快发展高技术、 高附加值服务外
包产业；加快发展服务外包产业
要以拓展国际国内市场为导向；拓
展行业领域， 大力发展软件和信
息技术、研发、互联网、能源 等
领域的服务外包，推动向价值链高
端延伸，为 大学生就业创造更多
机会；通过加大财政支持力 度、
完善税收政策、加强金融服务以及
提升便利 化水平等，培育一批创
新和竞争能力强、集成水 平高的
龙头企业，扶持一批“专、精、特、
新” 中小型企业，加快推动国内服
务外包产业转型升 级，提升产业
国际竞争。
国家各部委发布的有关政策
9
2012
年
国家规划布
局内重点软
件企业和集
成电路设计
企业认定管
理试行办法
发改高技
[2012]241
3 号
国家发改
委、工业和
信息化部、
商务部、国
家税务总局
获认定的规划布局企业应依照《中
华人民共和国企业所得税法》及其
实施条例、《中华人民共和国税收
征收管理法》及其实施细则等有关
规定，到主管税务机关办理减税手
续。
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66
序号 年份 名称 文号 发文单位 概述
10
2006
年
《关于发展
软件及相关
信息服务出
口的指导意
见》
商服贸发
[2006]520
号
商务部、信
产部、教育
部、科技部、
财政部、海
关总署、税
务总局、统
计局、外汇
局
从财政金融税收政策、人才培养、
知识产权保护和国际合作等 8 个
方面明确了今后促进我国软件及
相关信息服务产品出口的努力方
向。
11
2006
年
《商务部关
于实施服务
外包“千百十
工程”的通
知》
商资发
（2006）
556 号
商务部
提出服务外包产业是现代高端服
务业的重要组成部分，具有信息技
术承载度高、附加值大、资源消耗
低、环境污染少、吸纳就业(特别
是大学生就业）能力强、国家化水
平高等特点。
12
2008
年
《软件产业
“十一五”专
项规划》
工业和信息
化部
强调自主创新、产业结构调整、计
算平台扩展等主要方面。提出“十
一五”期间，适应软件产业未来发
展趋势，加大对发展信息服务的支
持力度，不断扩大信息服务在软件
产业构成中的比重。
13
2008
年
《商务部、中
国进出口银
行关于服务
外包产业发
展融资支持
工作的指导
意见》
国资发
（2008）
169 号
商务部、中
国进出口银
行
提出按照“商务部积极组织推动，
进出口银行独立审贷，进行市场化
操作”的原则，共同搭建商务、金
融合作平台，支持服务外包产业发
展。
14
2008
年
《关于企业
所得税若干
优惠政策的
通知》
财税
[2008]1 号
财政部、国
家税务总局
规定一系列关于鼓励软件产业和
集成电路产业发展的优惠政策，包
括：①软件生产企业实行增值税即
征即退政策所退还的税款，由企业
用于研究开发软件产品和扩大再
生产，不作为企业所得税应纳税收
入，不予征收企业所得税②我国境
内新办软件生产企业经认定后，自
获利年度起，第一年和第二年免征
企业所得税，第三年至第五年减半
征收企业所得税。③国家规划布局
内的重点软件生产企业，如当年未
享受免税优惠的，减按 10%的税率
征收企业所得税④软件生产企业
的职工培训费用，可按实际发生额
在计算应纳税所得额时扣除。
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67
序号 年份 名称 文号 发文单位 概述
15
2008
年
《财政部、商
务部关于支
持承接国际
服务外包业
务发展相关
财税政策的
意见》
财企
（2008）
32 号
财政部、商
务部
提出统一认识，积极支持承接国际
服务外包业务发展；发挥公共财政
职能，支持承接国际服务外包基地
建设；鼓励和支持我国服务外包企
业获取国际通行的资质认证，为鼓
励国际服务外包企业加快发展，中
央财政安排相应资金。
16
2008
年
《财政部、商
务部关于做
好 2008 年度
支持承接国
际服务外包
业务发展资
金管理工作
的通知》
财企
[2008]140
号
财政部、商
务部
提出为加快我国服务外包产业发
展，支持服务外包企业做大做强，
积极承接国际服务外包业务，促进
贸易增长方式的转变，财政部、商
务部安排专项资金，重点支持我国
服务外包基地城市公共平台建设
及企业发展，降低服务外包人才定
制培训的成本。
17
2009
年
《财政部、国
家税务局、商
务部、科技
部、国家发展
改革委关于
技术先进型、
服务企业有
关税收政策
为题的通知》
财税
（2009）
63 号
财政部、国
家税务局、
商务部、科
技部、国家
发展改革委
提出进一步推动先进服务业发展，
促进企业技术创新和技术服务能
力的提升，增强我国服务业的综合
竞争力，对企业提供税收优惠政
策。
18
2009
年
《关于利用
电子信息产
业发展基金
支持服务外
包基地城市
建设软件与
信息服务外
包公共支撑
平台的通知》
信办联产
函（2007）
97 号
信息产业部
提出为促进我国软件与信息服务
外包产业发展，提升产业整体竞争
实力，信息产业部在电子信息产业
发展基金软件部分安排了软件与
信息服务外包公共支撑平台建设
招标项目，以进一步推进中国服务
外包基地城市建设。
19
2009
年
《关于金融
支持服务外
包产业发展
的若干意见》
中国人民银
行、商务部、
银监会、保
监会、证监
会、外汇局
努力加大对服务外包产业的金融
扶持，鼓励金融机构将非核心后台
业务外包；切实加大对服务外包企
业的信贷支持力度，以扶持服务外
包企业尽快做大做强；多渠道拓展
服务外包企业直接融资途径；完善
创新适应服务外包企业需求特点
的保险产品。
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68
序号 年份 名称 文号 发文单位 概述
20
2009
年
《关于加强
服务外包人
才培养促进
高校毕业生
就业工作的
若干意见》
教高
[2009]5 号
教育部、商
务部
提出培养服务外包人才的重要意
义，建立服务外包人才培养培训体
系、调整专业结构适应服务外包产
业需要、采取灵活措施培养服务外
包人才、加强高校学生实习实训工
作、深化高校与服务外包企业的合
作等。
21
2009
年
《关于做好
2009 年度支
持承接国际
服务外包业
务发展资金
管理工作的
通知》
财企
[2009]44
号
财政部、商
务部
延续前一年度该类资金管理工作
的精神，明确了 2009 年度资金支
持的领域和重点。
22
2009
年
《关于服务
外包企业实
行特殊工时
制度有关问
题的通知》
人社部发
[2009]36
号
人力资源社
会保障部、
商务部
在国务院批准的 20 个服务外包示
范城市，可以实施特殊工时工作
制。其中，对软件设计人员、科技
研发人员、中高级管理人员和其他
工作无法按照标准工作时间衡量
或需机动作业的职工，经批准可以
实行不定时工作制；对因工作性质
特殊需连续工作的职工和其他适
合实行综合计算工时工作制的职
工，经批准可以实行综合计算工时
工作制。
23
2010
年
《关于技术
先进型服务
企业有关企
业所得税政
策问题的通
知》
财税
[2010]65
号
财政部
国家税务总
局、 商务部
科技部、国
家发展改革
委
对经认定的技术先进型服务企业，
减按 15%的税率征收企业所得税、
发生的职工教育经费支出，不超过
工资薪金总额 8%的部分，准予在
计算应纳税所得额时扣除；超过部
分，准予在以后纳税年度结转扣
除。
24
2009
年
《关于鼓励
政府和企业
发包促进我
国服务外包
产业发展的
指导意见》
财企
[2009]200
号
财政部等
国内第一个直接针对发包商的支
持政策，为中国外包企业打开了一
个全新的外包服务领域--政府外包
市场，标志着中国鼓励服务外包产
业发展的政策导向已经开始从“扶
植离岸出口”向“培育本地需求”的
转移。
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69
序号 年份 名称 文号 发文单位 概述
25
2009
年
《关于加快
服务外包产
业发展促进
高校毕业生
就业的若干
意见》
人社部发
[2009]123
号
人力资源社
会保障部、
商务部等
推动服务外包产业发展促进就业
的重要意义、服务外包产业发展和
促进就业目标、加强服务外包人才
培训，提高就业能力、注重“招才
引智”工作、指导服务外包企业实
行科学的工时制度、鼓励服务外包
企业积极吸纳大学生就业、建立多
层次服务外包企业与大学毕业生
就业对接体系。
26
2010
年
《关于做好
2010 年度支
持承接国际
服务外包业
务发展资金
管理工作的
通知》
财企
[2010]64
号
财政部、商
务部
延续前一年该类资金管理工作的
精神，明确了 2010 年资金支持的
领域和重点。较以前年度的显著变
化是降低了条件要求，提供服务外
包业务额由不低于 150 万美元降
低至 50 万美元，其中向境外最终
客户提供服务外包业务额占比由
70%以上降至 50%以上。
27
2010
年
《关于技术
先进型服务
企业有关企
业所得税政
策问题的通
知》
财税
[2010]65
号
财政部、国
家税务总
局、商务部、
科技部、国
家发展改革
委
自 2010 年 7 月 1 日起至 2013 年
12 月 31 日止，对经认定的技术先
进型服务企业，在 21 个中国服务
外包示范城市实行企业所得税优
惠政策，包括减按 15%的税率征收
企业所得税，职工教育经费支出，
不超过工资薪金总额 8%的部分，
准予在计算应纳税所得额时扣除；
超过部分，准予在以后纳税年度结
转扣除。
28
2010
年
《关于示范
城市离岸服
务外包业务
免征营业税
的通知》
财税
[2010]64
号
财政部、国
家税务总
局、商务部
规定自 2010 年 7 月 1 日起至 2013
年 12 月 31 日止，对经认定的技术
先进型服务企业 ，在 21 个中国服
务外包示范城市实行企业所得税
优惠政策，包括减按 15%的税率征
收企业所得税，职工教育经费支
出，不超过工资薪金总额 8%的部
分，准予在计算应纳税所得额时扣
除；超过部分，准予在以后纳税年
度结转扣除。
29
2010
年
《关于进一
步做好促进
服务外包产
业发展有关
工作的通知》
人社部发
（2010）
56 号
人力资源和
社会保障
部、商务部
指出扩大服务外包企业实行特殊
工时制度的适用范围。加强对服务
外包企业实行特殊工时制度的管
理和服务。做好服务外包企业享受
“五缓四减三补贴”政策的落实工
作。
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70
序号 年份 名称 文号 发文单位 概述
30
2011
年
《财政部、发
展改革委、商
务部、科技部
关于批复中
关村现代服
务业试点方
案的通知》
财建函
[2011]32
号
财政部、国
家发改委、
商务部、科
技部
力争用 3-5 年时间，实现中关村现
代服务业跨越式发展，推动北京市
服务经济做大做强，同时探索创新
体制机制，为全国加快发展现代服
务业积累经验。在试点方案中提出
大力发展现代科技服务业，发展软
件等研发外包服务业。
31
2013
年
《软件企业
认定管理办
法》
工信部联
软
[2013]64
号
工信部、 发
改委、 财政
部、 国家税
务 总局
明确了软件企业的认定条件及程
序，对软件企业 认定门槛适当抬
高，要求加大研究开发投入，提 高
软件产品自主开发销售（营业）收
入的比例， 加强知识产权创造、
运用、保护和管理
上述涉及软件与信息服务外包行业的政策众多，其中国务院发布的纲领性政
策多达八项，从提高我国软件产业、服务外包行业的总体水平和国际竞争力出发，
明确了大力发展的基本方针、指导思想、发展目标、发展思路和工作重点；有关
政府部门出台的政策较多，涉及税收、财政补助、人才培训、知识产权保护等一
系列配套措施，体系日趋完善，形成了我国软件与信息服务行业的基本政策架构。
总体来说，软件与信息服务业扶持政策持续稳定。2000 年颁发的《鼓励软件产
业和集成电路产业发展的若干政策》（行业内称为“18 号文”）在诸多方面给予
软件业政策优惠，导致行业快速增长。2011 年 1 月 12 日，国务院总理温家宝主
持召开国务院常务会议，研究部署进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政
策措施。会议指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经
济和社会信息化的重要基础。2011 年 1 月 28 日国务院发布了《进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展的若干政策》，继续从财税政策、投融资政策、进出
口政策、人才政策等诸多方面对软件产业发展提供了强有力的政策支持。2011 年
6 月，财政部等部委又联合下发了《财政部、发展改革委、商务部、科技部关于
批复中关村现代服务业试点方案的通知》，明确将中关村国家自主创新示范区进
行发展现代服务业的工作试点，探索促进服务业发展的新模式。
（三）行业发展现状
1、全球信息技术投资市场容量巨大且逐年稳步增长
20 世纪 90 年代以来，信息技术不断创新，信息产业持续发展，信息网络广
泛普及，信息化成为全球经济社会发展的显著特征，并逐步向一场全方位的社会
变革演进。进入 21 世纪，信息化对经济社会发展的影响更加深刻，广泛应用、
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71
高度渗透的信息技术正孕育着新的重大突破，信息化与经济全球化相互交织，推
动着全球产业分工深化和经济结构调整，重塑着全球经济竞争格局。信息技术已
日益成为企业战略的推动者和可持续竞争优势的来源，在企业日常生产经营过程
中，发挥着推动公司业务快速灵活增长并降低业务成本的关键作用。信息技术在
现代社会扮演的重要角色，决定了信息技术在全球范围内稳定而持续的巨大需求。
根据市场研究机构 Gartner 最新数据，2014 年全球 IT 支出为 万亿美元，预计
2015 年全球 IT 支出预计将达 万亿美元，与 2014 年大致相当，全球信息技
术投资市场容量巨大。
IT 服务是 IT 投资支出中重要的组成部分，而软件与信息服务又是 IT 服务中
的关键组成部分。作为高度全球化的产业，以网络和通信设施为基础，全球范围
内不受时间和地域的限制可以将工作任务分解、分配、生产并最后组合到一起。
这些特性使得软件与信息服务在优势互补的条件下适合开展远程业务互补。
随着部分发达国家的本国适龄劳动力数量持续下滑、各行业面临的竞争。利
润压力与日俱增，远程的软件开发及技术服务正成为跨国企业全球布局、应对竞
争并提升国际竞争力的重要手段。全球财富 1000 强中 95%的企业已经制定了公
司离岸战略。
2、中国软件与信息服务市场现状
整体来看，中国软件与信息服务行业属于信息技术行业（IT 业）的子行业。
而对于中国的软件与信息服务企业来说，根据业务发包客户所在地不同，又可以
区分为国内客户市场以及国外市场。因此，从以下三个方面来简述中国软件与信
息服务外包市场的现状。
（1）以软件业为代表的中国 IT 行业成长迅速
随着国内经济的发展，众多企业规模扩大，经济实力进一步增强，企业对信
息技术的投资越来越多。同时，国家调整产业结构，倡导加大自主创新能力。2000
年国务院颁发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(行业内称为
“18 号文”)在诸多方面给予软件业政策优惠，对以软件业为代表的 IT 行业的快
速增长功不可没。根据中国工业和信息化部最新数据，2014 年，实现软件业务
收入 万亿，产业规模比 2010 年扩大几近倍，年均增长 %，呈现迅速增
长的趋势。
2011 年 1 月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若
干政策》，其中强调“积极引导企业将信息技术研发应用业务发包给专业企业。
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72
鼓励政府部门通过购买服务的方式将电子政务建设和数据处理工作中的一般性
业务发包给专业软件和信息服务企业，有关部门要抓紧建立和完善相应的安全审
查和保密管理规定。鼓励大中型企业将其信息技术研发应用业务机构剥离，成立
专业软件和信息服务企业，为全行业和全社会提供服务”。在政策引导以及当前
经济良好发展的情况下，软件与服务市场势必将迅速增长。
近年来，我国软件行业一直保持快速增长态势，软件行业整体收入水平、软
件行业利润、软件行业销售额占国内生产总值（GDP）比重均保持稳定增长。根
据《中国电子信息产业统计年鉴》统计结果，2014 年我国软件行业完成销售收
入 万亿元，同比增长 %；相比 2010 年软件业务 万亿元的市场规模，
截至 2014 年底我国软件业务收入已实现增长 %；行业整体利润为 4826 亿
元，同比增长 %。
数据来源：国家统计局、工信部
我国软件与信息技术服务业近几年呈现以下几个发展特点：
信息技术在国民经济和社会各领域的应用效果日渐提高。应用信息技术改造
传统产业不断取得新的进展，能源、交通运输、冶金、机械和化工等行业的信息
化水平逐步提高。伴随信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与硬件、
应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化方
向演进。
软件与信息服务业务结构调整加快，新兴信息技术服务比重继续提高。2014
年信息技术咨询服务、数据处理和存储类服务分别实现收入 3,841 亿元和 6,834
亿元， 同比增长 %和 %，占全行业比重分别 %和 %。传统的软
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73
件产品和信息系统集成服务分别实现收入 11,324 亿元和 7,679 亿元，同比增长
%和 %。
信息技术自主创新能力不足，核心技术和高端工业软件主要依赖进口。我国
信息产业的技术自主化程度较低，产品中具有自有品牌和自主知识产权的较少,
科研成果向市场转化的比率较低, 以企业为主体的产、学、研、用一体化技术创
新体系尚未真正建立。我国信息产业在技术基础、研发投入、技术人才培养、制
度建设、成果转化、资本实力等方面与发达国家相比仍存在较大差距。
（2）中国软件外包内需市场发展迅速
分析国内的软件外包行业情况，依据中国产业信息网的数据，2011 年以来
软件外包产业产值从 万亿人民币，增长到 2014 年 万亿人民币，同时根
据 2015 年的预测值，国内软件外包行业的整体产值将会突破万亿人民币大关，
达到 万亿人民币；软件外包行业整体增速保持在 30%以上，并呈现稳步上
升趋势，2011-2014 年平均增速在 33%；软件外包在软件行业中的总体占比超过
20%，并逐年上升，预计 2015 年将达到 29%，接近三分之一；软件外包在 GDP
中的占比从 2011 年的 %稳步上升到 2014 年的 %，涨幅超过 100%。
资料来源：中国产业信息网同花顺 IFIND
总体而言，国内软件外包行业呈现了稳定的高速增长态势，平均增速超过
30%，并在软件行业和 GDP 中的比重稳步提升，未来发展趋势较好。同时软件
外包行业的年产值即将突破万亿人民币规模，有着巨大市场容量。
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74
（3）中国软件外包国际市场发展潜力巨大
从全球范围来看，与软件行业整体态势类似，软件外包行业处于稳定增长状
态。以软件外包行业中关键业务信息技术服务外包（ITO）来进行观测统计，
2011-2014 年 ITO 均呈现了增长态势，但增速不高，平均增速 %。Gartner
预计到 2016 年全球信息技术外包支出将达到 2922 亿美元。
资料来源：中国外包网《Gartner:IT 外包支出将随着云概念开始起飞而增加》
随着全球经济结构调整和产业转移深化，中国在积极承接国际离岸软件外包
发展的同时，来自国内产业结构调整和转型升级背景下的国内软件外包服务需求
仍然十分巨大。“十二五”期间，中国将加大转变经济发展方式、大力发展战略性
新兴产业的步伐，这将进一步促使软件外包行业的发展重心转向对经济发展的支
撑服务能力，并带来中国软件外包行业新的黄金发展阶段。
（四）行业未来发展趋势
总体而言，软件外包行业的发展受制于宏观经济和软件行业整体景气度的影
响，从全球视角来看，软件外包市场的产业格局并没有发生重大变化，需求方（发
包国）——美国、日本、欧洲等发达国家仍然主导整个产业的发展，提供了全球
服务外包业务的绝大多数份额。美国占了全球市场的 64%，欧洲占了 18%，日
本占了 10%，留给其他国家的还不到 10%。而供给方的发展层次是不一样的，
发达国家软件外包行业成熟，形成了产业规模和发展优势，但是人力资源优势已
经不复存在，市场份额逐步下滑；发展中国家（拉美、亚太地区）的软件外包行
业发展迅速，正在成为发展的重要引擎。亚太地区已经成为全球最具吸引力的服
务外包投资地，中国、印度、菲律宾承接了全球服务外包 60%以上的份额。拉美
的巴西、墨西哥等国也是世界上重要的服务外包承接国。（数据来源：《2012-2015
年中国软件外包行业市场研究与预测报告》）
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75
国内软件外包呈现稳步上升态势，增速超过 30%；产业规模不断扩大，产值
突破万亿人民币；对经济增长的贡献不断增强，占 GDP 比重达到 %。行业
内以东软集团、浙大网新等为代表的龙头企业不断涌现，有效地整合优势资源，
优化产品结构，推进品牌的国际化战略，国际竞争力快速提高。
而产业发展形态上呈集聚发展态势，以 21 个服务外包示范城市为重点，形
成了中国软件服务外包产业五大集群——环渤海集群、长三角集群、珠三角集群、
中西部集群和东北集群。
业务形态上，不断向二三线城市渗透、转移。随着一线城市人力成本及商务
成本的上升，软件接包企业将低附加值业务转移至二三线城市。转移的方式有两
种：一种是在二三线城市设立分支机构；另一种是在二三线城市寻找长期合作伙
伴。国内不少中小型企业组成企业联盟，作为大型外包企业的下游企业，获取软
件服务外包的转包和分包业务。技术上纷纷向云计算、物联网、大数据等新技术
的应用上拓展，形成新的增长点。
与此同时，国内软件外包行业将呈现五大发展趋势：
1、软件与硬件的融合
软件和硬件关系日趋紧密，硬件通过软件提升功能，软件通过硬件找到新的
市场，二者融合日益成为产业升级发展的重要基础和方向。因此，基于各类制造
业的嵌入式软件和面向行业应用的系统解决方案市场前景十分广阔。
2、软件与服务的融合
软件服务化趋势明显，SaaS（软件即服务）的概念不断兴起，基于服务的软
件开发架构(SOA)日趋流行，收取服务费的商业模式日益取代传统的产品销售模
式。软件外包蓬勃兴起，软件企业利用软件和网络技术承接跨国公司的各种服务
外包逐步成为市场发展的新趋向，也使软件的概念得到新的拓展。
3、软件与网络的融合
随着通信、计算机、广播电视等网络加快融合发展，信息化发展的基点日益
从终端转向网络，基于网络服务的软件开发和应用逐步占据主导地位，由此也使
信息安全问题变得更加突出。
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76
4、软件技术的融合
各种开放源代码技术、构件技术的广泛应用，使各类软件模块日益融合，软
开发更加透明和程序化，大大促进软件生产规模和效率的快速上升。同时基于服
务的开发架构也使编程语言和业务流程进一步融合。
5、软件企业的融合
面向服务的开发架构，需要软件企业与用户更加密切地沟通协作，这也使二
者的关系进一步融合。企业兼并将掀起新一轮热潮，其他行业的大企业并购中小
软件企业的现象日益增多，产业格局面临新的洗牌。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的大力支持
由于服务行业市场需求前景广阔，本身属于资源节约型和环境友好型产业，
能够有效缓解经济发展对资源环境的承载压力。作为人才密集型和知识密集型相
结合的产业，软件与信息服务具有较高的经济附加值，能够有效解决学生就业，
具有良好的综合效益。在承接外包的同时，不断参与国际高端技术研发活动，有
利于通过吸收国际研发经验，培育人才，不断提升自主创新能力。在国家积极转
变经济发展方式、大力发展战略性新兴产业的背景下，软件与信息服务行业无疑
将被长期作为一个对经济社会发展具有重大和长远影响的行业。我国政府对软件
与服务行业给予了高度的重视，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，
为产业的发展建立了优良的政策环境。2011 年 1 月 12 日，国务院总理温家宝
主持召开国务院常务会议，研究部署进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的
政策措施。会议指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民
经济和社会信息化的重要基础。2011 年 1 月 28 日国务院发布了《进一步鼓励
软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，继续从财税政策、投融资政策、进
出口政策、人才政策等诸多方面对软件产业发展提供了强有力的政策支持。产业
政策的大力支持，必将推动行业的长远发展。
（2）快速增长的中国经济和国内 IT 服务需求
迅速增长的中国经济推动中国企业，无论是私营企业还是国有企业，以及国
家和地方政府大幅增加技术投资，以支持他们的业务策略及提高营运效率。随着
中国企业在规模增长和全球领先地位的确立，他们随即作出重大投资以提升其现
有的 IT 和基础运营设施。从历史上看，相比发达市场同类公司,中国企业的 IT 投
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77
资一直保持在相对较低的水平。中国公司正越来越多地使用第三方 IT 服务供应
商或软件解决方案，以加强其内部能力，包括行业或特定业务的咨询服务和定制
软件解决方案。此外，中国政府正增加基础设施投资，包括铁路和公共工程，医
疗，教育和社会福利等，预计将包括技术系统和 IT 服务的大量支出。这些因素
加上政府的大力支持一起导致了国内 IT 服务行业迅速增长。
（3）技术革新为软件外包行业带来新的发展空间
后经济危机时代，科技的发展对外包产业影响更加深远。特别是 IT 产业从
根本上离不开信息技术，以云计算为代表的软件即服务（Software-as-a-Service）、
平台即服务（Platform-as-a-Service）、基础设施即服务（Infrastructure-as-a-Service）
等多项技术和商业模式的创新将带来用户需求的增长，并不断驱动产业的快速发
展；4G 带来的移动网络规模扩大广电部门对运维服务的潜在需要等都会给电信
运维服务外包行业短期的爆发性增长带来机会。
（4）跨国公司对中国的离岸外包需求和风险分散要求
美国、欧洲和日本公司直接利用中国的 IT 服务供应商作为其战略的一部分。
导致这种情况发生的一个重要原因是中国充足的高素质人才供应，良好基础设施
和有利的劳动力成本。
（5）企业加速跨界发展
随着经济全球化一体化进程的加速，信息技术服务综合化、集成化不断提高，
互联网和新兴技术已逐渐渗透到人们日常生活的各个方面，市场也从单一企业竞
争逐渐转变成以聚合生态系统的协同效应参与全产业链竞争。在此形势下，企业
加速跨界发展，通过并购合作等方式提升企业实力，以此来抢占市场和弥补短板。
同时，市场上多元化并购、收购等合作也频频发生，主要体现在大数据、云计算、
物联网等新兴技术领域。
（6）持续而充足的 IT 技术人才保障
IT 技术人才是软件外包行业的基础性生产力。近年来，随着产业的不断发
展和 IT 技术人才培养工作的持续进行，从业人员结构日益优化，特别是有经验
IT 技术人才数量的快速增长，为产业的进一步增长奠定了坚实的人才基础。截
止 2014 年底中国软件与信息服务外包产业从业人员规模已达 万人。海外
高层次人才加快回流，越来越多的优秀人才进入外包行业，人才整体素质和水平
得到进一步提高，为软件与信息服务外包产业发展奠定了良好的人才基础。
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2、不利因素
（1）软件行业信息技术更新换代较快
就目前我国软件行业构成来看，大多数软件属于应用型软件，大多依赖于国
外软件开发系统，为平台开发，缺少自主研发的核心竞争力。随着市场竞争的加
剧和相关技术的不断进步，工业企业管理软件、物流企业管理系统、办公自动化
管理系统和商务智能化决策管理系统等技术更新速度逐渐加快，如产品功能升级，
数据结构优化，处理效率提高以及新型数据处理和采集技术的出现等。在此形式
下，一些技术实力较弱的企业将逐渐被市场淘汰，剩下的企业也要面临不断加大
技术投入的风险。
（2）行业内竞争激烈
我国信息技术服务业业绩分化较为严重，龙头企业凭借技术与资金优势，业
绩情况良好，但是众多中小企业的生存前景不容乐观。据行业内相关调查数据显
示，约 %的软件企业少于 50 人，26%的软件企业规模在 50-300 人之间。大
多数中型软件小企业仍处于模仿、附加工阶段，缺乏研究创新能力和核心竞争力，
在资金、技术、人才等方面存在着制约，无法满足市场需求。随着整个软件与信
息技术服务行业新产品新技术的不断出现，企业必须加大研发投入，引进技术人
才，不断更新和升级产品，以适应软件行业不断持续快速发展的要求。
（3）知识产权保护力度尚待加强
尽管中国在知识产权保护方面做了大量富有成效的工作，但与欧美发达国家
的知识产权保护力度相比尚有差距，这将削弱中国软件企业在国际外包市场上的
竞争力。
（4）国内软件外包管理技术水平与国际相比存在差距
近年来，国内软件产业及外包行业在研发工具、设计方法、运行环境等软件
成熟技术运用上已基本与先进国家接轨，但是，在软件项目尤其是大型项目的软
件全生命周期（从分析、设计、编码到测试、维护全过程）管理技术运用上与国
际先进水平相比仍有差距，有待在国际化竞争中不断学习与提升。
（六）行业进入壁垒
我国软件与信息服务外包行业经过长期的发展，具有一定规模和竞争力的核
心企业群已初见端倪，行业的进入壁垒已经显著提高，主要体现在以下几个方面：
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79
1、基于对客户需求的理解形成长期稳定的客户关系
软件与信息服务的发包方和承接方通常会建立长期业务合作伙伴关系，因为
长期合作有利于服务提供的稳定性、持续性，双方建立了互惠互利的信任关系，
增强了彼此的认同感。目前，位居国内前列的软件厂商通常与客户都建立有长达
数年、甚至十多年的合作关系。显然，即便是相关领域的新进入者也很难在短期
内获得客户的认同，获取长期订单或大额订单。
2、公司规模效应
与制造业一样，软件行业具有较强的规模效应，规模越大的企业往往获得客
户更多的订单，利润也越稳定。中国软件行业也逐渐显示出这种大者恒大的趋势。
规模效应导致产业集中度的提高，是软件开发行业的一个重要特点。行业新进入
者将遭到发包方在风险承受能力、人员稳定性、稳健的现金流等多方面的质疑。
3、较高的技术能力
软件与信息服务行业属于知识密集型行业，进入该行业需要较高的技术知识
层次，不仅要掌握需求分析、系统设计、数据库建模、程序设计、代码测试等软
件工程技术，还需要掌握不断涌现的新的开发技术和开发应用，诸如移动应用开
发、开放平台、大数据、云计算等等。此外，需要较强的沟通能力，包括理解能
力、表达能力、文档能力。新的行业进入者贸然进入该行业将遇到较大的技术风
险。
4、成熟的管理水平
软件需要较高的技术管理能力，要求有标准化的、完善可行的项目管理制度
以确保项目的成功。此外，发包方同样关注承接方的内部管理制度，这对于项目
建设成败和运营维护质量起着至关重要的作用。因此，软件企业通常都会获取各
种资质认证以获取发包方的认可，包括软件成熟度 CMM/CMMI 认证、ISO/IEC
安全资质认证、ISO9000 质量保证体系认证。行业新进入者需要较长的时间进
行技术管理经验
（七）行业风险特征
1、行业政策风险
软件行业一直是国家重点支持的服务业之一，政府在税收、财政、投融资、
研发、知识产权、人才培养等方面给予了大力支持。软件服务外包作为一个细分
行业，近年的快速发展也离不开国家对于企业的资金流动、尤其是对大型央企的
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资金流动政策变化，也直接拉动了行业的需求。因此，该行业对于政策形成了一
定的依赖性。将来如果相关政策发生变动，可能会对行业带来负面影响。
2、市场竞争风险
近几年在国家政策的引导扶持之下，我国从事软件开发与服务的企业数量不
断增加，但大多数企业规模较小，主要从事软件代码编写、软件测试等低端低附
加值业务，市场竞争十分激烈，但在高端软服务市场由于市场进入门槛高，提供
软件技术服务的企业不多，而且都有长期稳定合作的客户，因此竞争尚不激烈。
但未来如果竞争对手通过提升技术水平和品牌形象或者通过压低价格等手段来
参与市场竞争，导致市场竞争加剧，将给生产经营带来不利影响。
3、技术风险
软件行业正处于快速发展阶段，产品和技术的更新换代快，用户需求不断提
高。其生存和发展很大程度上取决于是否能够根据 IT 技术的更新换代，匹配不
断变化的客户需求。行业内公司必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋
势，及时将先进的技术应用于软件开发，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如
果行业内公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发
生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将导致公司的市场竞争能
力下降，因而公司存在一定的技术风险。
七、公司的竞争地位及未来发展空间
（一）公司的行业地位
公司已在信息化服务与解决方案领域经营多年，与客户形成了良好的公司的
合作关系，公司对电信服务行业有深厚的行业积累，在技术服务与解决方案领域
已经形成了一定的规模并确立了自身的核心竞争优势，特别是计费、CRM 等行
业解决方案，通讯领域的软件开发、测试、UIUE 设计及系统运行服务。
公司与亚信集团从 2011 年开始建立深度的业务合作关系，深受亚信集团的
好评，并不断扩大业务合作，2012 年成为亚信集团 10 家入围合作伙伴之一，2013
年成为 7 家技术合作伙伴之一，2015 年成为仅存的 3 家战略技术合作伙伴之一。
另外，公司还承接了中国惠普有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司等
的技术开发业务。公司具备高新技术认证、软件产品认证、CMM3 等多项行业
认证资质，这标志着公司的软件开发和项目管理能力达到了国际较先进水平。由
于公司所从事业务市场集中度较低，公司后期的发展空间十分广阔。
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81
在非上市公众公司中，与公司业务类似的可比公司有北京腾信软创科技股份
有限公司（证券简称：腾信软创，证券代码：835363）、深圳市残友软件股份有
限公司（证券简称：残友软件，证券代码：834579）、北京华路时代信息技术股
份有限公司（证券简称：华路时代，证券代码：834443）等。
（二）公司的竞争优势
1、高端软件开发服务能力优势
公司在软件开发与技术服务中，通过向亚信集团提供多年高端软件开发服务，
积累了较多的行业经验及项目实施能力。公司所具备的高端软件技术服务能力优
势主要体现在如下方面：首先，公司参与的软件开发上游工程的比例较高，公司
实施业务内容则涵盖了咨询、设计、开发、测试、维护等软件全生命周期作业。
其次，公司最主要的客户亚信集团、惠普科技中国有限公司在通信、大数据、金
融、电子商务等软件应用领域具有优秀实施能力，相应的，公司的最终用户也以
通信业为主，使得项目的盈利能力较强。再次，在与大客户的长期合作中，公司
参与完成了众多行业应用软件的核心业务系统开发，包括电信公司营业厅支持系
统、计费系统、门户办公系统等。最后，公司在多年业务发展中，已建立起一支
技术过硬、项目实施经验丰富、复合型专业人才队伍，一方面使公司形成较佳的
市场开拓能力，另一方面也有利于公司将发达行业先进的管理经验、业务流程、
技术知识和服务手段等进行经验复制，并推动公司其它 IT 解决方案业务的快速
发展。
2、项目精细化管理能力优势
与国内一般软件企业不同，公司凭借较好的行业软件实施能力和项目管理能
力，从事的基本是项目软件开发与服务，公司承接的软件开发项目的进度、人员
安排、质量控制等均由公司与客户协同管理和安排，因此，较佳的成本控制能力
成为公司的核心竞争优势。公司拥有较佳的项目精细化管理能力，导致了公司人
员利用率较高、软件开发的交付能力强，而作为软件企业，人力成本是公司最主
要发生的成本费用，因此较高的人员利用率能有效降低公司的运营成本。公司的
项目精细化管理能力主要体现在：首先，公司拥有软件能力成熟度模型 CMMI3
认证，并根据 CMMI3 建立了全面的项目管理体系。其次，公司维护项目比例较
高，维护项目的实施成本相对较低，公司也能较好对项目进行规划安排。最后，
公司对拟承接项目的预计准确度较高，较好的保证了公司业务的交付能力。
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3、较低运营成本的交付中心的成功建设
为了进一步降低公司的运营成本，公司总部和交付中心在西安建立。与上海、
北京等一线城市相比，西安的人员成本、运营费用等均较低，因此公司在西安建
设软件开发、测试与交付中心，能进一步巩固公司的成本竞争优势。为了进一步
降低公司的运营成本，保证公司承接规模更大、盈利能力更强的项目，公司除继
续加大西安交付中心的建设外，还将在武汉、成都等城市新增建设软件交付中心，
从而进一步增强公司的交付能力，降低开发成本，提高公司的核心竞争力。
4、人才优势
人力资源是软件技术服务与解决方案企业的核心竞争力的主要体现。公司在
近 10 年的经营发展中，形成了较稳定的、专业又具有丰富行业经验的管理团队
和优秀的、富有实施经验的研究和技术开发团队。公司核心管理团队、开发部长
等均有在通信及信息化解决方案领域有超过 10 年的软件行业从业和管理经验；
公司还注重通过公司文化建设，员工激励机制吸引人才，增加员工对公司的归属
感。
5、优质的客户资源优势
本软件技术服务与解决方案市场上，经过多年的经营，公司已取得一定的市
场地位和赢得较好的口碑。公司与通信解决方案领域排名靠前的亚信集团维持了
长达十数年的业务合作并建立了战略合作伙伴关系，来自亚信集团的业务逐年增
长，公司还和中国惠普有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司、中国移
动、中国电信等公司建立合作关系，由于这些大型企业集团能够提供的业务量大，
公司与其建立稳定合作关系后，能有效降低公司的销售费用、关系维护成本和提
高合作效率。公司具备核心 IT 咨询业务服务能力与经验，客户交互一段时间之
后对公司各类服务与产品容易形成粘性，公司产品和服务的广度和深度将得到快
速扩张，并对公司的经营业绩贡献不断增大。因此，公司拥有的优质客户，将为
公司平稳、健康发展奠定基础。
6、培训优势
为了建立拥有较强的跨文化沟通能力的高技术复合型人才队伍，公司以“万
德培训中心”为主导，建立了集中式的人才培训基地，为公司的软件开发项目源
源不断输送合格的人才。针对不同的入职对象，公司建立了“未来之星”、“梦想
加油站”和“万德之星”的人才培训体系，通过上述人才梯队培训机制的建立，确
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保了公司在人才衔接上的可持续发展。针对绩效优秀的员工，公司还建立了“精
英训练营”的培训计划，通过对各梯队的优秀员工展开拓展训练等培训活动，增
加了员工的归属感，并使这些绩效优秀的员工几年之后能成长为核心梯队人员。
（三）公司的竞争劣势
1、软件开发人员规模不足
近几年公司发展较快，业务规模快速扩张，但受限于资本规模较小、软件开
发人才培养周期较长等影响，导致公司的软件开发人员规模不足、交付能力不够，
公司还存在部分项目由于软件开发人员不够而将业务与其他软件技术服务商共
同承做的情况。
2、资金不足
公司的资产规模较小，融资渠道较少，资金来源主要靠自身经营积累，致使
公司的软件交付能力、新产品研发投入受到一定的制约。由于行业内主要竞争对
手均在境内外资本市场上市融资实现了扩张，致使公司竞争压力较大，公司进一
步规模化发展将受制于资金压力和融资渠道。
（四）公司采取的竞争策略和应对措施
针对公司的竞争优势、劣势及公司在同行业中的竞争地位，公司采取以下竞
争策略及措施。
1、提高公司交付能力
优质的软件技术服务与解决方案公司立足于软件市场的基础。公司近年来发
展较快，业务规模也得到快速扩张，但受限于资本规模较小、软件开发人才培养
周期较长等影响，导致公司的软件开发人员规模不足、交付能力不够。公司除继
续增加西安软件交付中心的建设外，还将在武汉、成都等城市新增软件交付中心，
从而进一步增强公司的交付能力，降低开发成本，提高公司的核心竞争力。
2、加大客户与市场发展力度
公司将大力拓展与大型通信类企业集团的业务合作，在深化与现有客户合作
的基础上，重视其他优质新客户的开发，使公司成为运营商、通信软件商、金融
保险企业等的重要合作伙伴，从而为公司今后进一步开展软件技术与解决方案业
务打下扎实的基础。
在市场上，除了在深化与现有客户合作基础上进一步开发更多的优质客户之
外，公司还拟提升自身所具备的高端软件服务能力，不断拓展软件开发过程中包
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括咨询、设计、运维等处于价值链高端的业务，深入客户运营的前后端，从而提
升软件服务的附加值，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
3、加强技术和产品研发
在软件技术服务与解决方案业务中，公司将根据业务实际需要，进一步开发
项目管理系统、快速开发平台、自动化测试工具等，通过新技术、新工具、新平
台的应用，提高开发效率、降低开发成本，进一步提高公司的市场竞争能力。
为了适应现阶段信息技术发展的发展趋势，公司结合国内市场实际情况，在
吸收技术服务经验的基础上，将加大自主知识产权产品的研发力度。未来几年，
公司将以客户关系管理系统、大数据运营平台、电子商务与云计算、互联网金融
保险等 IT 解决方案作为开发重点，探索更多新技术，使公司成为国内一流的 IT
解决方案提供商。
4、引进优秀人才和加强人才储备
软件行业具有人才密集型、知识密集型特点，公司的技术创新依赖于大量的
管理和技术人才，因此，人力资源是公司经营发展的重要战略资源。公司将积极
探索建立对各类人才具有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，吸引更
多诚信、敬业、专业的优秀人才加盟，实现人力资源的可持续发展。为适应未来
业务快速发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，进一步
优化人才结构，公司计划在未来三年内，以每年 50%左右的人员增长来扩充公司
的软件开发人员队伍。
5、拓宽公司融资渠道
公司拟拓展多种融资方式，积极通过包括资本市场在内的各个渠道筹集企业
长期发展所需的资金，为公司做大做强创造条件。
八、公司未来发展策略
（一）公司的发展目标
依托国家在软件服务外包行业的有利政策，充分发挥公司在技术、客户、经
验、服务、人才等方面的优势，立足于通信行业市场，同时积极开拓政府、金融
保险等新行业，扩大盈利方向；在继续保持现有软件技术服务业务健康发展的基
础上，不断延伸产品研发和应用领域，增强核心竞争力，致力于信息技术应用，
促进用户价值提升，继续保持领先的软件技术和行业解决方案提供商的地位。
（二）公司的发展计划
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1、公司的业务发展计划
（1）夯实现有核心业务，增加品牌知名度，扩展销售空间。
为通信行业核心业务系统提供软件产品和技术服务是公司的主要收入来源，
公司未来将强化该业务的核心竞争力，保持公司该核心业务的市场能力，同时，
在核心技术能力的充分投入下，为外延业务做准备。
在成熟业务上，公司将重视塑造品牌的知名度，建立完备的市场渠道，寻找
本地化的合作伙伴和互补性的业务伙伴，扩展销售，使公司能更好的适应市场的
变化，实现企业可持续健康发展。
（2）采用外延式发展策略，拓展与核心业务对接的外延系统。
公司目前在通信行业中只提供数据仓库类、实时在线计费类、客户关系管理
类、准实时计费账务类等核心业务系统，而与核心业务系统对接的其他外延相关
系统，如：客服、电商、移动等系统，公司尚未涉及，未来公司将通过对接核心
业务系统的方式逐步扩大公司的服务能力和服务范围，将这些与核心业务系统有
关联的外延系统尽快纳入公司的业务范围内，扩大整体的市场领域和市场份额。
（3）拓展保险等其它行业解决方案，全面提升营收能力。
提升公司在云计算、大数据、移动应用、电商等各行业通用技术的能力，成
为一家技术创新型企业，成立解决方案中心，发展 IT 服务高端业务，将软件产
品和技术服务拓展到通信行业之外的金融保险、政府、教育和企业等行业，提供
覆盖从信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、系统集成、运维服务和运营
服务等信息化全周期服务，全面提升公司的营收能力。
保险行业相较通信行业具有业务流程相对简单，数量较多，产品技术相对落
后的特点，公司可以利用在通信行业积累的技术和产品，首先通过技术服务的方
式切入保险行业，逐步成为保险行业核心业务系统的软件供应商，再完成整个信
息化全周期服务，使公司成为保险行业整体解决方案提供商。
（4）模式创新，运营商 SaaS 业务运营合作。
随着互联网技术的发展和应用软件的成熟，与“on-demand software”（按需软
件），the application service provider（ASP，应用服务提供商）模式的不同，
Software-as-a-Service（SaaS，软件即服务）模式出现成为完全创新的一种软件应
用模式。
SaaS 的商业模式既是对传统软件商业模式的一种颠覆，又在这个过程中提
供了无限的机会，公司作为一家初具规模并和运营商有着长期友好合作的技术公
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司，发展 SaaS 业务，既可以提高企业的抗风险能力，有效化解市场风险，又可
以将运营商合作放大，实现公司与运营商的双赢局面。
基于 SaaS 平台和云计算架构设计理念，公司针对规模较小，员工人数较少，
管理制度扁平化的小微型公司（企业）量身打造了万德小微企业移动办公云平台，
实现了多租户、集团化的应用模式，万德小微企业移动办公云平台具有无需部署，
无需培训，简单易用，成本低廉等特点，企业通过手机、平板、电脑等日常设备
就可以方便、快捷的访问移动办公云，解决了众多小微企业内部的沟通、协同、
信息共享等问题。
利用云平台的多地理位置、快速部署、弹性伸缩、成本低等特性作为测试的
基础，万德软件以专业的技术、质量优化服务为企业的软件和系统提供独立的第
三方评测，根据用户的需求，从多个位置向用户的系统并发发起压力，根据实际
情况控制并发数量，并实时解决用户系统出现的问题，帮助客户提高产品的市场
竞争力，确保客户以优质的产品抢占市场先机。
（5）创新校企合作形式，建立人才梯队。
公司以西安为人才战略基地，已经建立社会、高校、培训机构及技术社区的
“四位一体”人才体系。
但要在短时间内实现团队规模化增长，社会招聘、培训机构输送和技术社区
招募是存在瓶颈的，西安的高等院校和科研院所资源丰富，是中国五大教育、科
研中心之一。如何利用好这个优势资源是实现公司团队有质量有规模增长的重要
课题。
公司现在已和西安交通大学、西安电子科技大学、长安大学、西北大学、西
安理工大学、西安邮电大学、陕西科技大学、西安欧亚学院、西北农林大学、兰
州大学达成校企合作。
在校企合作形式上，我们也在不断突破创新，由最初的简单供求关系，发展
为深度合作。有企业和工程师进校园分享报告会、寒暑假技能特训营、项目实训
工作室、公司课程植入、企业定制班、学生进企业实习等方式。
2、公司的研发计划
在当今世界上，知识创新、技术创新已成为竞争的核心。企业自主知识产权
有利于形成统一完整的产品体系，强化企业自身的竞争力。知识产权已经成为企
业争夺、保持和发展竞争优势的关键，越来越多的技术领先企业，通过知识产权
的积累运营，将创新优势转变为知识产权优势。
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（1）产品研发策略
公司将根据业务实际需要，进一步开发项目管理系统、快速开发平台、自动
化测试工具等，通过新技术、新工具、新平台的应用，提高开发效率、降低开发
成本，进一步提高公司的市场竞争能力。
为了适应现阶段信息技术发展的发展趋势，公司结合国内市场实际情况，在
吸收技术服务经验的基础上，将加大自主知识产权产品的研发力度。未来几年，
公司集中优势资源，采用开放式创新的混合研发模式，以客户关系管理系统、大
数据平台、SaaS 云应用、互联网金融保险等作为重点开发的拳头产品，探索更
多新技术、新产品，由拳头产品带起整个产品体系的竞争力，使公司成为国内一
流的 IT 解决方案提供商。
（2）行业方案策略
当前公司主体收入来源于通信行业，但单一行业收入来源对于企业长期发展
是有风险的。目前公司就政府、教育和金融保险都有一定的相关业务，其中保险
行业具有业务流程相对简单，企业数量相对较多，技术产品相对落后的特点，同
时基于互联网形态的保险新模式，要求保险行业的核心业务系统都需基于大数据
核心来升级改造。利用通信行业积累的技术和产品，以大数据技术为基础构建基
于互联网新模式的保险行业新业务系统，是公司切入保险的核心竞争力，使公司
在行业客户上实现多路并发，避免单一行业收入来源的风险。
（3）SaaS 业务策略
SaaS 模式是对传统软件模式的颠覆，为有效抵御模式颠覆带来的风险，公
司要在现有业务领域，结合多年的运营商合作关系，发展务实的 SaaS 业务模式，
在电子政务领域，公司已经和陕西电信达成合作，在陕西商洛地区推行政务云办
公平台，目前已有 1 万多公务员用户在公司平台上处理日常办公业务；在软件测
试领域，公司和亚信集团合作，实现了云测试平台，实现软件自动化测试，这种
模式不仅能降低测试成本，还能提高测试质量。SaaS 模式业务不仅是公司防御
性战略布局，同时也是公司新的业务增长点。
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第三节 公司治理
一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履职
情况
（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况
2016 年 3 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举周健、刘泽
扬、徐杰、郑智先、林斌组成公司第一届董事会董事，选举卢丹宁、孟继颖为公
司监事，与职工代表大会选举的职工代表监事冯茜组成公司第一届监事会。
自公司整体变更为股份公司以来，公司董事、监事及高级管理人员的任职均
未发生变化。股东大会、董事会、监事会制度已逐步健全，运行情况良好。
1、公司具有健全的组织机构
根据《公司章程》并核查，公司已设立股东大会、董事会、监事会、总经理
等组织机构。公司具有健全的法人治理结构及组织机构，其组织机构的设置符合
《公司法》及其它现行有关法律、法规、规范性文件的规定，能够满足公司日常
管理和生产经营活动的需要。
2、公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则
2016 年 03 月 16 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制
度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度。
上述议事规则及制度均符合《公司法》及其它相关法律、法规和规范性文件
的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
3、公司治理机构的规范运作
在整体变更为股份有限公司前，有限公司设立有股东会、执行董事、监事。
有限公司整体变更为股份有限公司后，为积极完善法人治理结构，建立现代
企业管理制度，促进公司的规范运作，管理层进一步加强完善公司治理工作。
内部架构上制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》，对股东大会、董事会、监事会的召开程序进一步细化。公司能严格
按照《公司法》及《公司章程》分别召开股东大会、董事会、监事会，股东大会、
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董事会、监事会运作规范。
4、公司股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有
效。
（1）公司股东大会
截至本公开转让说明书签署之日，公司整体变更为股份有限公司后共召开了
2 次股东大会，具体情况如下：
2016 年 03 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。
2016 年 04 月 05 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会。
（2）公司董事会
截至本公开转让说明书签署之日，公司整体变更为股份公司后共召开了 2
次董事会，具体情况如下：
2016 年 03 月 16 日，公司召开第一届董事会第一次会议。
2016 年 03 月 18 日，公司召开第一届董事会第二次会议。
（3）公司监事会
截至本公开转让说明书签署之日，公司整体变更为股份有限公司后共召开了
1 次监事会，具体情况如下：
2016 年 03 月 16 日，公司召开第一届监事会第一次会议。
（二）关于股东大会、董事会、监事会履行职责情况的说明
有限公司时期，公司股东会及相关管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》
中的相关规定，在增加注册资本、整体变更等事项上认真召开股东会，形成相关
决议。
有限公司阶段，执行董事能够履行章程赋予的权利和义务，勤勉尽职，监事
能够对公司运作进行监督。
股份公司成立后，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》以及《监事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。
公司三会的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照三会议事规则履行其
权利和义务，严格执行三会决议。
自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的
权利和义务，出席公司监事会的会议，依法行使表决权，并列席了公司的董事会
会议，并对董事会决议事项提出合理化建议。
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二、董事会对公司治理机制的评估
有限公司阶段，公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基
本架构。公司能够按照相关的法律法规运作，公司历次出资、股权转让等事项均
履行了股东会会议程序。
有限公司整体变更为股份公司后，公司进一步完善法人治理结构，分别设立
了股东大会、董事会和监事会，并规定了相应的议事规则，建立健全了法人治理
制度。公司股份制改制过程中制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、
《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》及《信息
披露管理制度》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。公司各部门也制
定了相应的内部规章制度，涵盖了公司生产经营管理、财务管理、人事管理、研
发管理等内容。
公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求，公司股
东大会和董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，
从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治
理的合法合规。在实际运作中，管理层还需不断深化公司法人治理理念，加深相
关知识的学习，提高规范运作的意识。公司将进一步加强在公司治理和规范运作
方面的培训，进一步发挥监事会的作用，督促股东、董事和高级管理人员严格按
照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，以确保《公司章程》、“三会”
议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对
外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等可以更好的
实施，以切实保障中小股东的利益。
公司董事会认为现有公司治理机制注重保护股东权益，执行情况良好，能给
公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和
表决权等权利。《公司章程》就保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表
决权等权利作出原则性安排，并通过“三会”议事规则等其他制度作出了具体安
排；公司已逐步建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，并就投
资者关系管理和信息披露专门制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理
制度》。
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三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处
罚情况
（一）公司最近年年违法违规及受处罚情况
2014 年 7 月，公司因未按规定贴标亮照被陕西省工商行政管理局处以
1, 元罚款。
主办券商及律师根据公司的说明，查阅了国家工商行政管理总局发布的《网
络交易管理办法》，其中第八条规定：“已经工商行政管理部门登记注册并领取
营业执照的法人、其他经济组织或者个体工商户，从事网络商品交易及有关服务
的，应当在其网站首页或者从事经营活动的主页面醒目位置公开营业执照登载的
信息或者其营业执照的电子链接标识。”；第五十一条规定：“违反本办法第八条、
第二十一条规定的，予以警告，责令改正，拒不改正的，处以一万元以下的罚款。”
2014 年 3 月 15 日，陕西省工商行政管理局发布了《陕西省工商行政管理局
关于网上贴标亮照的公告》，对国家工商总局的规定进行了细化，其中规定：“按
照国家工商总局《网络交易管理办法》规定，从事网络商品交易及有关服务的企
业应当在其网站首页或者从事经营活动的主页面醒目位置公开营业执照登载的
信息或者其营业执照电子链接标识（以下简称“贴标亮照”）。……2013 年 6 月 4
日至本公告发布期间从事网络经营或服务而未贴标亮照的企业，请自本公告发布
之日起 90 日内完成贴标亮照工作。……在规定期限内工商部门可免费为你办理
营业执照电子链接标识，„„逾期未贴标亮照的将按照相关规定予以处罚。特此
公告。”
主办券商及律师认为，公司的上述违规行为是公司未能按规定公示商标等标
识，逾期后而受到的罚款。上述违规是因为公司不熟悉、不了解新发布的公示规
定而导致产生的逾期。因此，上述行政处罚是公司正常经营过程中由于不熟悉新
发布的公示规定而未能按规定在主页面醒目位置贴标亮照，属于数额较小且性质
轻微的违规行为。
2016 年 1 月 14 日，陕西省工商行政管理局出具证明，证明公司除上述违规
外，无其他违反行政法律、法规行为。
综上，主办券商及律师认为，公司的上述行为不属于重大违法违规行为。
根据相关政府主管部门出具的证明、公司书面确认并经主办券商及律师核
查，截至公开转让说明书签署之日，公司不存在对其生产经营产生不利影响的尚
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未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（二）控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况
控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为，未受到工商、
税务等行政部门的行政处罚。
四、公司独立性
截至本公开转让说明书签署之日，公司在业务、资产、人员、机构、财务方
面具有独立性。
（一）公司具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
公司系一家软件产品研发和技术服务、解决方案的信息服务提供商，公司系
由万德软件整体变更设立，继承了万德软件的全部资产，拥有独立的研发、销售、
经营、财务、行政管理体系；同时，公司的业务不依赖于控股股东与其他股东及
关联方。
因此，公司业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。
（二）公司的资产独立性
截至本公开转让说明书签署之日，公司合法拥有公司日常经营所需的货币资
金和相关设备、无形资产的所有权。公司的资产独立于股东资产，与股东的资产
权属关系界定明确。不存在资金、资产被公司的控股股东及实际控制人占用的情
形，也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。
因此，公司的资产独立完整。
（三）公司的人员独立性
1．根据万德信息书面确认并经核查，万德信息具有独立的劳动人事和工资
管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2．根据万德信息书面确认并经核查，万德信息已经按照国家有关规定与员
工签订了劳动合同，独立为员工发放工资，独立为员工办理社会保险。
3．经核查，万德信息选举和更换董事、监事及高级管理人员的董事会决议、
股东大会决议及职工代表大会决议等资料，万德信息董事、监事及高级管理人员
的产生和更换符合国家法律、行政法规及《公司章程》规定。
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4．根据万德信息书面确认并经核查，万德信息的总经理、副总经理、财务
负责人等高级管理人员未在万德信息控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪。
因此，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立性
公司的财务独立，公司建立了独立的财务核算体系，拥有独立的财务人员，
能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，
未与其股东或关联企业共用银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
因此，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立性
公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、副总经理、
财务负责人等高级管理人员，在公司内部设立了相应的职能部门。公司内部经营
管理机构健全，并能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及实际控制人
及其控制的其他企业间机构混同的情形。
因此，公司的机构独立。
综上，公司业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有完
整的业务体系和独立面向市场经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
五、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况
1、上海鹏携
公司控股股东为上海鹏携，执行事务合伙人为周健，其经营范围为投资、实
业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪），
计算机软硬件开发及维护，计算机信息技术咨询服务，计算机、软件及辅助设备
销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海鹏携
的主营业务为对公司的投资持股，与公司不存在同业竞争。
2、西安英诺
报告期内，公司实际控制人之一周健曾经控制的西安英诺软件有限公司（以
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下简称“西安英诺”）主营业务为各类政府客户综合电子政务办公系统的产品开发
和销售，报告期内曾与本公司存在一定程度的同业竞争，西安英诺具体情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
1 西安英诺
公司实际控制人周健
及公司股东刘泽扬分
别持有其 %和
%的股权
一般经营项目：计算机软硬件产品、计
算机网络通讯产品的研发、生产、销售；
计算机系统集成的开发机技术咨询；企
业管理咨询。（上述经营范围中涉及许
可项目的，凭许可证明文件、证件在有
效期内经营；未经许可不得经营）。
西安英诺财务简表情况（未经审计）：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,255, 2,218,
非流动资产 1,
资产合计 2,256, 2,220,
流动负债 1,261, 1,251,
非流动负债 - -
负债合计 1,261, 1,251,
净资产 994, 968,
营业收入 3,696, 4,921,
净利润（净亏损） 27, 31,
综合收益总额 27, 31,
为解决同业竞争问题，公司、实际控制人等采取了如下措施：
（1）西安英诺与本公司在具体业务经营范围方面进行梳理区分，明确西安
英诺不再从事与本公司业务范围内的业务。
西安英诺于 2016 年 3 月 1 日出具确认函，确认：自 2016 年 3 月起，西安英
诺保证以后不再从事综合电子政系统产品的销售及开发，以后仅限于现有客户的
综合电子政系统产品及移动办公系统的维护业务。并保证以后亦不会从事与陕西
万德软件有限公司构成同业竞争的业务，不以任何形式与陕西万德软件有限公司
争夺客户资源和市场份额。
（2）为专注于万德软件业务经营，公司股东周健、刘泽扬将持有的西安英
诺股权出售给无关联第三方。
2016 年 3 月 1 日，西安英诺股东会作出决议，同意股东周健将其持有本公
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95
司 55%的股权共计 55 万元转让给徐波，股东刘泽扬将其持有本公司 45%的股权
共计 45 万元转让给赵鹏，同日，周健、刘泽扬分别与徐波、赵鹏签署股权转让
协议，周健、刘泽扬将其持有的西安英诺 55%、45%股权作价 55 万元、45 万元
转让给徐波、赵鹏。截至本公开转让说明书签署日，上述股权转让事宜工商变更
手续已完成。2015 年末，西安英诺净资产账面价值为 万元，实收资本为
100 万元。本次股权转让价格以西安英诺的净资产、实收资本为基础，并结合历
年的净利润，经转让方与受让方协商确定。
3、万德奥星
报告期内，周健曾控制万德奥星。万德奥星成立于 2012 年 01 月，经营范围
为技术推广服务；计算机系统服务；工程勘察设计；企业管理咨询；会议服务；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；软件设计；销售通讯设备。万德奥星原
工商注册股东为冯淼及周健，冯淼之股权系为公司实际控制人周健代持，由于万
德奥星的经营范围与公司相近，为避免同业竞争，2015 年 12 月万德奥星已通过
股权转让方式成为万德软件的全资子公司，由此消除了与公司的同业竞争。
4、西安象限
报告期内，公司实际控制人之一徐杰、股东刘泽扬之妻赵娜曾经共同控制西
安象限信息技术有限公司（以下简称“西安象限”），合计持有西安象限 65%的股
权，其余 35%的股权由舒发平持有。西安象限的主营业务为软件开发和软件服务，
报告期内曾与本公司存在一定程度的同业竞争。西安象限具体情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
1 西安象限
公司实际控制人徐杰
及公司股东刘泽扬之
妻赵娜分别持有其
%和 %的股
权
计算机软件硬件系统的开发、生产、制
造和销售；计算机通讯产品的研究、生
产、制造和销售；计算机系统集成及技
术服务、咨询；通信系统开发集成、自
动化控制系统开发与集成、自动化工
程、自动化设备的生产与制造、技术支
持、技术服务、咨询服务；货物与技术
的进出口经营（国家限制和禁止进出口
的货物和技术除外）；计算机信息技术
咨询服务；系统集成；数据处理和储存
服务；数字内容服务。（以上经营范围
除国家规定的专控及许可项目）
为解决同业竞争问题，公司、实际控制人等采取了如下措施：
2015 年 11 月 13 日，西安象限股东会作出决议，同意股东徐杰和赵娜将其
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持有本公司合计 65%的股权平价转让给康艺洁。同日，徐杰、赵娜分别与康艺洁
签署了股权转让协议，徐杰、赵娜分别将其持有的西安象限 %、%股
权平价转让给康艺洁。2015 年 12 月 2 日，上述股权转让事宜完成了工商变更手
续。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接实际控制或
与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与万德信息存在竞争关系的
经济实体、机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理
人员或核心科技人员，本人/本企业与万德信息不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人/本企业作为万德信息控股股东/实际控制人期
间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经
营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与万德信息构成竞
争的任何经济实体、机构或经济组织。
本人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的
其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与万德信息相同
或相似的、对万德信息业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组
织。若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与
万德信息产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人/本
企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产
品的方式、或者将相竞争的业务纳入到万德信息经营的方式、或者将相竞争的业
务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人/本企业为万德信息控股股东/实际控制人期间，保证不会利用万德信息
控股股东/实际控制人的地位损害万德信息及其他股东（特别是中小股东）的合
法权益。
上述承诺在万德信息于全国中小企业股份转让系统挂牌之日起且本人/本企
业为万德信息控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上
述承诺的事项发生，由本人/本企业承担因此给万德信息造成的一切损失（含直
接损失和间接损失）。
六、关联方占款、担保情况
（一）关于公司资金占用和对外担保情况
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报告期内，公司关联方占用公司的资金情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日余额 2014 年 12 月 31 日余额
其他应收款 周健
2,224,
其他应收款 刘泽扬
1,092,
报告期内，截止 2014 年 12 月 31 日公司其他应收款 2,224, 元、
1,092, 元，系股东向公司借款形成，借款时未约定利息，均形成于有限公
司阶段。
截至本公开转让说明书签署之日，报告期内公司关联方占用公司的资金均已
结清归还。万德信息已经建立《关联交易决策制度》，对关联交易等事项做了明
确规定。万德信息不存在股东（包括控股股东、实际控制人及其关联方）占用公
司资金、资产或其他资源的情形，符合《基本标准指引》第三条第（三）项的规
定。
报告期内，公司无对外担保情况。
（二）公司关于关联方资金占用和对关联方担保的相关制度安排
为了减少和规范关联交易，公司实际控制人周健、徐杰及董事、监事、高级
管理人员出具了《关于公司股东、董事、监事及高级管理人员减少关联交易的承
诺函》，主要内容为：1. 本人将不会利用自身股东／实际控制人／董事／监事／
高级管理人员的地位影响陕西万德信息科技股份有限公司（下文简称“公司”）的
独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。2. 截
至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人投资或控制的企业与公司不存
在其他重大关联交易。3. 如在将来有关联交易发生，在不与法律、法规相抵触
的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人投资或控制的企业与公司进行关
联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的程序。本人将促使本人所投资或控制的企业不通过与公司之间的关
联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。
为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合
法权益，保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理，公司根据有关法律、
法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联
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交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事
规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。
七、董事、监事、高级管理人员的相关情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况
董事、监事、高级管理人员简历参见本公开转让说明书“第一节基本情况/
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”部分。公司董事、监事、高级管
理人员直接持有的公司股份情况如下：
序号 姓名 职务 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周健 董事长
2 刘泽扬 董事、总经理
3 徐杰 董事、研发经理
4 郑智先 董事 -- --
5 林斌 董事 -- --
6 卢丹宁 监事会主席 -- --
7 孟继颖 监事 -- --
8 冯茜 监事 -- --
9 任宁 副总经理 -- --
10 李艳霞 财务负责人 -- --
合计 --
（二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
除周健及徐杰系夫妻关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在亲属关系。
（三）实际控制人与公司签订的重要协议或做出的重要承诺
万德信息实际控制人关于避免同业竞争承诺，具体参见本节“五、同业竞争”
部分。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况
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截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外兼职
及投资情况如下：
姓名
控制、持股或任职的关联
方名称
担任职务 持股或出资占比情况（%）
周健 上海鹏携 执行事务合伙人
刘泽扬
上海睿芒 普通合伙人
上海鹏携 有限合伙人
郑智先
北京视易达电子商务有
限公司
监事
上海鹏携 有限合伙人
上海睿芒 有限合伙人
根据各董事、监事、高级管理人员填写的调查问题及出具的声明，截至本公
开转让说明书签署之日，除上述已披露的情况外，各董事、监事、高级管理人员
未控制、参股其他企业，也未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员。
（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
序号 姓名 职务 2015 年薪酬 备注
1 周健 董事长 176, 公司领薪
2 刘泽扬 董事、总经理 167, 公司领薪
3 徐杰 董事、研发经理 69, 公司领薪
4 郑智先 董事 0 未在公司领薪
5 林斌 董事 0 未在公司领薪
6 卢丹宁 监事会主席 39, 公司领薪
7 孟继颖 监事 0 未在公司领薪
8 冯茜 监事 37, 公司领薪
9 任宁 副总经理 80, 公司领薪
10 李艳霞 财务负责人 56, 公司领薪
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序号 姓名 职务 2015 年薪酬 备注
合计 -- 627, --
除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员未在公司及其关联企业享受
其他待遇和退休金计划。
本公司未来将会进一步探索和逐步完善人才激励政策，从而建立起完善的人
力资源管理体系，形成“引得进、用得好、留得住”的人才发展环境；进一步完善
目标导向式的绩效考评和管理体系，完善以绩效为导向的薪酬管理体系，健全激
励约束机制，实现人力资源的可持续发展，建立一支高素质的人才队伍。
（六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市
场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者
被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。
（七）董事、监事、高级管理人员存在的对公司持续经营能力有不利影响的情
形
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在对公
司持续经营能力有不利影响的情形。
（八）董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
有限公司阶段，公司设立执行董事。2009 年 02 月 20 日万德软件设立，选
举徐杰为执行董事。2016 年 03 月 16 日股份公司召开创立大会并决议成立董事
会，选举周健、徐杰、刘泽扬、郑智先、林斌为公司第一届董事会董事。自此，
公司董事未发生变动。
2、监事变动情况
有限公司阶段，万德软件未设监事会，仅设立监事一名。2009 年 02 月 20
日万德软件设立，选举周健担任公司的监事。2016 年 03 月 16 日召开股份公司
职工代表大会，选举冯茜为第一届监事会职工代表监事。2016 年 03 月 16 日股
份公司召开创立大会并决议成立监事会，选举卢丹宁、孟继颖为股份公司第一届
监事会非职工代表监事，由冯茜出任第一届监事会职工代表监事。自此，公司监
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101
事未发生变动。
3、高级管理人员变动情况
有限公司阶段，设立经理一名，未设立财务负责人。2009 年 02 月 20 日万
德软件设立，选举徐杰担任公司的经理。2016 年 03 月 16 日召开股份公司第一
届董事会会议，聘任刘泽扬为总经理，任宁为副总经理，李艳霞为财务负责人。
自此，公司高级管理人员未发生变动。
自公司整体变更为股份公司以来，公司董事、监事及高级管理人员的任职均
未发生变化。
经核查，公司董事会、监事会的设立及组成以及高级管理人员的聘用符合法
律规定及公司章程的规定；现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形，也不存在最近24个月内受到证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措
施的情形和公司现行《公司章程》规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员
的其他情形。
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第四节 公司财务
本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司报告期经审计的财务状况、经
营成果和现金流量情况。本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自希格
玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计的标准无保留意见的财务报告。
一、最近两年的财务报表
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。
（二）合并报表范围
1、报告期内，公司合并子公司情况如下：
子公司全
称
注册地
注册资
本（万
元）
经营范围
公司持
股比例
(%)
公司享有
的表决权
比例(%)
万德奥星
北京市朝阳区
霄云路 21 号 1
幢 7 层 704 室
技术推广服务；计算机系统服
务；工程勘察设计；企业管理
咨询；会议服务；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；软
件设计；销售通讯设备。
2、报告期内，公司合并范围变更
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。除 2015
年 12 月发生一笔同一控制下的企业合并，即公司收购万德奥星外，公司在最近
两年无其他合并范围的变化。
2015 年 12 月 08 日，公司与冯淼、周健签订转让协议，将其二人所持万德
奥星股权共计人民币 100 万元转让给万德软件。2015 年 12 月 10 日，周健、冯
淼签署股权确认函，确认“冯淼系受周健的委托代为持有北京万德奥星科技有限
公司 %的股权，系该公司名义股东”，且万德奥星的实际经营均由周健主导，
万德奥星于 2015 年 12 月 29 日，完成上述工商事项变更登记，公司于 2015 年
12 月 21 日支付完 100 万元投资款。综上判定，该合并属于同一控制下企业合并，
合并日为 2015 年 12 月 31 日。
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公司支付银行存款 1,000, 元，合并日子公司账面净资产 824, 元，
长期股权投资入账价值 824, 元，冲减盈余公积 175, 元。
（三）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,008, 2,543,
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 62,
应收账款 22,984, 6,170,
预付款项 175, 882,
应收利息
应收股利
其他应收款 130, 8,309,
存货 3,858, 2,787,
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,000, 3,500,
流动资产合计 41,218, 24,193,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 762, 641,
在建工程
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 50, 1,981,
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 265, 33,
其他非流动资产
非流动资产合计 1,078, 2,655,
资产总计 42,297, 26,849,
（续）
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 6,500, 2,000,
应付票据 638,
应付账款 7,034, 1,342,
预收款项 180, 1,608,
应付职工薪酬 3,423, 716,
应交税费 2,794, 1,148,
应付利息 9,
应付股利
其他应付款 956, 1,900,
一年内到期的非流动负债 1,170,
其他流动负债
流动负债合计 21,537, 9,885,
非流动负债：
长期借款
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 21,537, 9,885,
所有者权益：
股本 9,300, 9,300,
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 848,
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 987, 761,
未分配利润 10,471, 6,052,
归属于母公司所有者权益合计 20,759, 16,963,
少数股东权益
所有者权益合计 20,759, 16,963,
负债及所有者权益合计 42,297, 26,849,
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 61,562, 29,405,
其中:营业收入 61,562, 29,405,
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项目 2015 年度 2014 年度
二、营业总成本 57,206, 31,034,
其中:营业成本 44,911, 19,502,
营业税金及附加 276, 73,
销售费用 2,530, 1,233,
管理费用 7,589, 9,866,
财务费用 355, 133,
资产减值损失 1,542, 225,
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益 48, 34,
其中:对联营企业和合营企业的投资
收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,404, -1,594,
加:营业外收入 1,293, 2,420,
其中:非流动资产处置利得
减：营业外支出 146, 7,
其中:非流动资产处置损失 113,
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
5,551, 818,
减：所得税费用 755, 256,
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,795, 562,
归属于母公司所有者的净利润 4,795, 562,
少数股东损益
