雅各臣科研製藥：二零二三年年報.pdf

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雅各臣科研製藥有限公司 根據開曼群島法例註冊成立的有限公司 股份代號 : 2633 二零二三年年報 利用人才優勢 實現發展機會 目錄 1 公司資料 2 財務摘要 4 主席報告 6 企業願景及使命 7 公司簡介 8 管理層討論及分析 21 企業管治報告 36 董事報告書 54 獨立核數師報告 58 綜合損益及其他全面收益表 59 綜合財務狀況表 60 綜合權益變動表 61 綜合現金流量表 62 財務報表附註 120 本集團物業 121 五年財務概要 122 詞彙 公司資料 董事會 執行董事 岑廣業先生 （主席兼行政總裁） 嚴振亮先生 潘裕慧女士 非執行董事 黃志基教授 獨立非執行董事 林烱堂醫生 楊俊文先生 林誠光教授 審核委員會 楊俊文先生（主席） 林烱堂醫生 林誠光教授 薪酬委員會 林烱堂醫生（主席） 楊俊文先生 潘裕慧女士 提名委員會 楊俊文先生（主席） 林烱堂醫生 嚴振亮先生 執行委員會 岑廣業先生（主席） 嚴振亮先生 潘裕慧女士 環境、社會及管治委員會 林誠光教授（主席） 嚴振亮先生 余振球先生 授權代表 嚴振亮先生 潘裕慧女士 公司秘書 余振球先生 註冊辦事處 Cricket Square Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港總部及主要營業地點 香港 九龍觀塘 觀塘道388號 創紀之城1期1座 23樓2313-18室 股份過戶登記總處 Conyers Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港股份過戶登記分處 卓佳證券登記有限公司 香港 夏愨道16號 遠東金融中心17樓 核數師 畢馬威會計師事務所 執業會計師 於會計及財務匯報局條例下的 註冊公眾利益實體核數師 主要往來銀行 （按英文字母排序） 創興銀行有限公司 渣打銀行（香港）有限公司 香港上海滙豐銀行有限公司 公共關係顧問 縱橫公共關係顧問集團 投資者關係 電郵：jacobsonpharma@ 股份代號 2633 公司網站 002 雅各臣科研製藥有限公司 財務摘要 收益 二零二零 財年 二零二一 財年 二零二二 財年 二零二三 財年 二零一九 財年 （經重列）(1) （千港元） 0 200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000 1,400,000 1,600,000 1,800,000 二零二零 財年 二零二一 財年 二零二二 財年 二零二三 財年 二零一九 財年 經調整EBITDA （千港元） 0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 350,000 400,000 450,000 500,000 550,000 600,000 二零二零 財年 二零二一 財年 二零二二 財年 二零二三 財年 二零一九 財年 權益持有人應佔溢利 （千港元） 0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 0 500,000 1,000,000 1,500,000 2,000,000 2,500,000 3,000,000 3,500,000 二零二零 財年 二零二一 財年 二零二二 財年 二零二三 財年 二零一九 財年 資產淨值 （千港元） 二零二零 財年 二零二一 財年 二零二二 財年 二零二三 財年 二零一九 財年 債務淨額 （千港元） 0 200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,000 1,200,000 二零二零 財年 二零二一 財年 二零二二 財年 二零二三 財年 二零一九 財年 淨資本負債比率 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 003 截至二零二三年 三月三十一日 止年度 截至二零二二年 三月三十一日 止年度 變動 千港元 千港元 收益 －非專利藥 1,267,598 1,191,360 +% －品牌醫療保健品 517,981 404,183 +% 總計 1,785,579 1,595,543 +% 毛利 747,172 620,522 +% 毛利率（百分比） % % 本公司權益持有人應佔溢利 251,044 177,666 +% 本公司權益持有人應佔利潤率（百分比） % % 經調整EBITDA(2) 568,172 441,614 +% 經調整EBITDA率（百分比）(3) % % 權益回報（百分比）(4) % % 於二零二三年 三月三十一日 於二零二二年 三月三十一日 變動 千港元 千港元 資產總值 5,380,499 4,755,540 +% 負債總額 2,123,977 1,797,575 +% 權益總額 3,256,522 2,957,965 +% (1) 截至二零二一年、二零二零年及二零一九年三月三十一日止年度，批發及零售分部已分類為本集團的已終止經營業務。根據香港財務報告準則第5 號持作出售的非流動資產及已終止經營業務，本集團已就此重列二零一九年的比較資料。 (2) 經調整EBITDA根據扣除利息、稅項、折舊及攤銷前的經調整盈利計算得出，其中「利息」視為包括利息收入及融資成本，而「折舊及攤銷」視為包括 非流動資產的減值虧損。為達致經調整EBITDA，本集團的盈利就應佔聯營公司虧損、應佔合資公司虧損及並不屬於個別分部業務的非經常性項目 作出進一步調整。 (3) 經調整EBITDA率根據經調整EBITDA除以收益再乘以100%計算得出。 (4) 權益回報根據年內溢利除以相關年度權益總額的年初及年末結餘的算術平均數再乘以100%計算得出。 004 雅各臣科研製藥有限公司 主席報告 各位合作夥伴及股東： 即使在前景持續不明及局勢日益動盪的氛圍下，醫學進步及科技創新 仍以令人讚嘆的速度持續發展。兩年前，為配合我們分別作為一家純 製藥及保健公司的增長策略，我們啟動集團公司的轉型，以進一步改 善我們的商業執行力及營運表現。雅各臣在推行以目標為導向的策略 性轉型之同時，公司的基本願景依然保持不變。我們抱持「成為你值得 信賴的健康夥伴」的使命，致力於加強醫療保健服務，讓有需要人士更 易獲得優質藥物，這對我們來說至關重要。 嚴謹經營 雅各臣於二零二三財年的營運表現驕人，非專利藥及專科藥在私營及 公營界別的銷量增長強勁，並實現多個觸目的進展及成就，包括； 1. 隨著產品組合持續轉向更複雜及專科的配方，推出了22種新的非 專利藥及專科藥； 「雅各臣在推行以目標為導向的策略性轉型之 同時，我們抱持『成為你值得信賴的健康夥伴』 的使命，致力於加強醫療保健服務，讓有需要 人士更易獲得優質藥物，這對我們來說至關重 要。」 以堅毅及韌力實現增長 對雅各臣而言，二零二三財年是另一個非凡的一年，原因是我們繼續 實現我們的增長策略、提升產品管道及核心能力，同時致力提高營運 效率。如我去年所言，儘管受到疫情持續影響，我們仍有理由樂觀相 信，更強健的未來正觸手可及。隨著本年度下半年的疫情防控措施逐 步放寬，經濟活動明顯恢復，而財政年度第四季度前消費者信心亦有 所上升。我們衷心感激團隊的無私奉獻，在充滿不確定性的時期，幫 助公司應對巨大挑戰。 雅各臣科研製藥有限公司  |  二零二三年年報 005 2. 推動專科藥物管線的發展，新增黴酚酸注射劑（Mycophenolate infusion）、艾達黴素注射劑（Idarubicin injection）及索利那新片 （Solifenacin tablet）； 3. 憑藉經擴大的商業團隊，主要推廣產品（包括纈沙坦╱氨氯地平 （Valsartan/Amlodipine）及三氧化二砷(Arsenic Trioxide））取得強 勁增長； 4. 通過贏得三甲氧苄嗪特緩釋片（Trimetazidine modified release tablet）及雷米普利片（Ramipril tablet）的招標，令心血管產品實 現持續增長，尤以於公營界別為然；及 5. 增強研發、商業及引進授權網絡的主要核心能力。 這是本集團業務持續增長的發端，收益增長達%及經調整EBITDA 增長達%。二零二三財年的其中一個主要成就為在推出新產品及 營運效率的推動下，毛利率由%上升至%。此外，我們已擴 大高增長產品配方的業務，包括栓劑及複雜的非專利藥，並進一步建 立我們相信會長期助益本集團的能力。於二零二三財年，我們的經營 活動產生現金約百萬港元，支持產能建設的投資及擬派末期股 息每股港仙。連同中期股息每股港仙，較上一年度股息增加 %。 負責任地營運以帶來正面的環境、社會及管治影響 在雅各臣，引領我們的是一份強烈的使命感：成為你值得信賴的健康 夥伴。對我們而言，「健康」不僅代表我們致力於生產優質、易獲得的 藥物，更代表我們致力於提升我們的員工及社區，並在社會及環境管 理方面承擔責任。我們透過豐富員工的多元性及彼等的能力，從而推 動該願景。我們正將研發實力導向至開創更實惠的非專利複雜藥物， 使患者可更易獲得基礎藥物。因此，我們決志建立一個結合業務策略 及可持續發展的範式，確保我們能夠凝聚一心達成我們的願景。 作為我們環境承諾不可或缺的一部分，我們已為二零二三財年及二零 二四財年制定一套環境目標。我們欣然宣佈，雅各臣在這方面取得良 好的進展。我們就此的關鍵倡議包括制定有關環境、回收及廢物管理 的政策，進行廢物基線研究，以及對用水進行可行性研究。在環境領 域方面，我們已制定按重量記錄包裝材料以方便數據收集的路線圖， 並提出安裝太陽能及過渡至綠色能源的計劃。在社會領域方面，我們 已制定倡議，從而與員工建立更緊密的聯繫，並投入資源支持社會上 的倡導及有需要治療的社群（例如兒童癌病基金）。 作為醫藥業的主要營運者，我們的目標是引領社會支持可持續發展。 我們將與抱持相同看法的持份者合作，推動環境、社會及管治的倡 議，為優化我們社會的醫療保健服務作出貢獻，並最終為我們的經濟 帶來韌力。我們在追求實現長期願景的同時，亦將致力於建立對環境 及社會有正面影響的承傳。 信心滿溢展望未來 隨著我們踏入二零二三年，我欣然樂見市場信心及活力正逐步且迅速 恢復，並因此帶動我們的業務增長前景。一如既往，我們的信心來自 員工的動力。我謹此感謝彼等在二零二三財年的所有貢獻，以及彼等 於未來年度繼續保持的強勁動力。 最後，我謹此感謝我們的同事、合作夥伴及股東於本年度堅定不移的 支持。我熱切期待二零二四財年對雅各臣而言將會是振奮的一年。 雅各臣科研製藥有限公司 主席兼行政總裁 岑廣業 香港，二零二三年六月十五日 006 雅各臣科研製藥有限公司 企業願景及使命 願景 激發熱誠 使命 息息相關 我們的願景 在雅各臣，我們致力成為大中華及亞洲區基礎藥物、專科藥物及為消 費者健康提供解決方案的傑出企業。 我們的使命 我們通過精心策劃的研發投資，致力於創造可持續價值，以滿足現時 及未來的客戶需求。 我們為營造一個更美好的社會作出貢獻。 我們所做的一切皆為了創造股東價值。 我們的文化 三項核心元素－勇於挑戰、緊密連繫、信守承諾－構成我們的企業文 化及價值，作為我們行事和處事的標準： 勇於挑戰 為了發掘機遇，我們積極進軍全新領域。憑藉創新解決方案，我們不 遺餘力，實現卓越。 緊密連繫 公司、團隊上下一心，通力合作，以期締造及分享最佳實踐經驗。我 們連結本地知識與全球資源，以締造價值。 信守承諾 我們言出必行，絕不會在品質及誠信方面作出妥協。 文化 締造成功 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 007 公司簡介 本集團為香港領先的醫藥公司，從事基礎藥物、專科藥物及品牌醫療保健產品的垂直一體化研發、生產、銷售及分銷。本集團作為香港主要的非 專利藥供應商，擁有全港市場最廣泛的銷售及分銷覆蓋之一，涵蓋香港公私營市場界別，並積極向亞洲區戰略市場擴展。本集團產品組合豐富， 於多個治療類別處於市場領先地位，現於香港經營10間藥劑製品持牌生產設施。就品牌中藥而言，本集團於其從事品牌醫療保健的附屬公司旗下 亦經營兩間位於香港的GMP認證生產設施。 本集團大力投資其商業基礎設施，並管理自身的倉儲、物流、監管、質控以及銷售及營銷業務。我們以SAP系統支援的倉儲綜合設施位於香港的 交通樞紐，有助確保以較高供應鏈效率及靈活度為客戶提供物流解決方案。 競爭優勢 • 於香港多種基礎及專科藥物的領先地位 憑藉悠久及卓越的往績記錄，我們已建立全面的產品組合，包括 呼吸系統科、心血管科、中樞神經系統科、腸胃科、疤痕治療及 口服糖尿藥，一應俱全，鞏固於香港醫藥市場中眾多大型且增長 迅速的治療類別的領導者地位。我們不斷擴大產品組合以加強我 們的領導地位，戰略性聚焦專科藥物及生物類似藥以拓展快速增 長的市場。 • 領先的研發能力，可開發優質非專利藥及醫療解決 方案以解決未被滿足的需求 按於過往數年所註冊的新藥品數量計，我們為香港非專利藥製造 商中領先的藥物研發公司。我們能夠根據與客戶的牢固關係及深 入的市場洞察力物色具備不俗潛力的產品。我們積極發掘與本地 及海外研發機構及公司合作的機會，共同開發創新的藥品製造技 術及醫療診斷工具。 • 完善的銷售及分銷網絡與廣泛的市場覆蓋 我們擁有廣泛的本地市場滲透率，覆蓋近乎所有公營及私營界別 機構及註冊藥房以及私人執業醫生。我們深厚的行業知識、廣泛 的銷售網絡以及與市場參與者之間的密切互動有助於我們獲得重 要反饋、相關市場資訊以及行業趨勢數據，此舉能進一步增加我 們的產品開發策略並識別業務機遇。我們亦積極拓展亞太區戰略 選定市場的區域性佈局。 • 品牌醫療保健附屬公司供應知名的家用及海外品牌 本集團附屬公司健倍苗苗為香港擁有良好往績記錄的領先品牌醫 療保健營運商，管理眾多知名且備受信賴的非處方品牌藥、品牌 中藥及健康保健品（包括營養補充品、個人護理產品及診斷工具） 的第三方品牌及自主品牌。該等品牌包括傳統家用品牌如保濟 丸、何濟公及十靈油，以及海外知名消費者醫療保健品牌如德國 秀碧除疤膏、挪威的Smartfish、愛爾蘭的諾華痔瘡膏、美國的安 可待及台灣的AIM亞妥明眼藥水等。 健倍苗苗集團經營垂直整合的業務，涵蓋品牌管理及營銷、第三 方品牌產品的採購及代理、自主產品開發及製造，以及銷售及分 銷，於香港擁有廣闊的銷售及分銷網絡，業務覆蓋中國、澳門、 台灣以及於東南亞、歐洲、北美及加勒比海群島等地區的選定國 家。 008 雅各臣科研製藥有限公司 | 管理層討論及分析 管理層 討論及分析 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 009 業務回顧 二零二三財年全年，面對2019冠狀病毒病及經濟低迷帶來的持續挑 戰，本集團依然保持穩健的經營表現。雖然本年度上半年伊始，香港 爆發2019冠狀病毒病第五波疫情，形勢嚴峻，經濟動盪，但到下半 年，隨著香港特區政府逐步放寬社交距離措施及旅遊限制，經濟及社 會活動逐漸反彈，本集團表現亦因此錄得顯著增長。 儘管市場及經營環境充滿挑戰，本集團總收益仍按年增長%至 1,百萬港元。於本年度，我們繼續展現抗逆能力，朝著策略目標 取得穩定進展，透過提高營運效率及嚴格控制成本，實現各項業務全 面增長。 隨著本集團堅定不移採行的增長策略，我們致力不斷強化於香港非專 利藥市場的領導地位。為此，我們加倍努力，加強產品研發，提高產 能，豐富產品組合，在鞏固銷售平台的同時完善商業執行力。 我們亦在構建環境、社會及管治的框架及措施方面取得重要進展。我 們堅信，負責任的營運對企業的成功及可持續發展至關重要。我們致 力將環境、社會及管治的目標、策略及計劃融入營運及業務開展過 程，不但助力我們實現可持續表現及長期增長，而且有助與持份者建 立信任，傳遞社會正能量。 為此，我們積極響應聯合國可持續發展目標，制定全面的環境、社會 及管治政策聲明及目標。誠如環境、社會及管治報告所概述，該等政 策聲明及目標乃基於廣泛的行動計劃，為我們提供前進方向，確保整 個集團的問責性。 業績 本集團業務的持續增長勢頭 於報告期內，本集團非專利藥業務展現強大抗逆能力，按年穩定增長 %，收益高達1,百萬港元。該增長由公營界別及私營界別的業 務良好勢頭帶動，加之2019冠狀病毒病症狀緩解藥物需求增加以及疫 情相關限制措施放寬，醫療諮詢就診得以恢復，刺激了公眾對基礎藥 物及慢性病專科藥的需求。 010 雅各臣科研製藥有限公司 | 管理層討論及分析 本集團品牌消費者醫療保健附屬公司健倍苗苗（香港聯交所股份代號： 2161）於報告期內的銷售收益增加%至百萬港元。健倍苗苗權 益持有人應佔溢利增加%至百萬港元，尤其是於本年度最後 一季主要是由於香港逐步解除2019冠狀病毒病措施，提振了零售消費 信心及整體銷售復甦，加上得益於報告期內跨境電子商務平台表現強 勁，以及香港特區政府發放保就業計劃資助。 於報告期內，本集團現金流強勁，財務狀況穩健，經調整EBITDA維持 在百萬港元。淨資本負債比率由截至二零二二年三月三十一日的 %大幅下降至報告期末的%。本集團現金狀況仍然穩健，於報 告期末的結餘為1,百萬港元。 經營表現 擴大產品組合以滿足患者需求 作為香港領先的非專利藥生產商，本集團擁有種類繁多但有針對性的 基礎及專科藥物組合，可滿足公眾的醫療保健需求。 為滿足香港爆發第五波2019冠狀病毒病期間對症狀紓緩藥物的需求增 加，本集團採取有效措施提高產量並確保充足供應，以應對公眾在此 困難時期的關鍵醫療保健要求。因此，我們的感冒及流感系列產品在 報告期內實現了顯著的銷售增長。 針對老年人及慢性病患者的產品需求持續旺盛。本集團的心血管產品 系列取得顯著的銷售增長，其中包括降脂、抗心絞痛、β－受體阻滯 劑及血管緊縮素II拮抗劑藥物。同樣地，由於特拉唑嗪片（Terazosin Tablet）的使用增加及索利那新片劑（Solifenacin Tablet）上市，膀胱及 前列腺疾病的產品類別亦有顯著增長。 此外，銀屑病製劑和抗病毒藥物類別同樣增長強勁。同時，鎮痛退熱 藥、非甾體類抗炎藥、抗哮喘藥、安眠藥及抗組胺藥等產品類別較上 一期間增長表現強勁。 復星BioNTech復必泰疫苗市場准入 本集團為復星BioNTech復必泰疫苗（「疫苗」）在香港及澳門的分銷商。 復星BioNTech復必泰BNT162b2及復必泰二價疫苗均已獲香港市場授 權，並於澳門獲監管機構批准為常規進口疫苗，實現香港及澳門公私 營市場全面覆蓋。 本集團與衞生部門於二零二一年三月合作推出疫苗接種計劃，截至報 告期末，已接種約百萬劑疫苗。在專業醫療專家團隊的支援下， 我們繼續為公眾提供24小時醫療資訊服務以及一流的疫苗與支援服 務，確保港澳居民的健康得到最大程度保護。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 011 新產品推出 我們不斷努力推出優質非專利藥以滿足醫療及患者的需要，於報告期 內，本集團推出22項新產品，包括恩替卡韋片(Entecavir Tablet)、比 卡魯胺片(Bicalutamide Tablet)、三甲氧苄嗪特緩釋片(Trimetazidine Modified Release Tablet)、奧美沙坦片(Olmesartan Tablets)、雷米普 利片 (Ramipril Tablet)、索利那新片 (Solifenacin Tablets)、非那雄胺 片(Finasteride Tablets)、黴酚酸注射劑(Mycophenolate Infusion)、艾 達黴素注射劑(Idarubicin Injection)及氧氟沙星滴耳藥水(Ofloxacin Ear Drop)以及後馬托品滴眼藥水(Homatropine Eye Drops)。 此外，本集團已就35項新產品獲得註冊批准，為其即將上市舖路。 獸醫藥物 我們深明，在人類與動物共處的環境下，二者的健康必然存在聯繫。 隨著寵物動物對港人的身心健康及生活方式的影響愈發明顯，我們留 意到獸藥潛力巨大且持續上漲。 為滿足市場對優質獸藥及補充劑日益增長的需求，我們的獸醫健康部 目前已為全香港逾1,000名獸醫及200家診所提供400多種治療藥物組 合，該等藥物組合種類豐富且仍在不斷擴大。 我們的目標是加強與獸醫界別合作，透過我們的產品及服務推動動物 高級專業護理發展。以專家為導向的產品組合、熟練的專業團隊以及 優良運銷規範認證物流及設施均為我們的後盾，共同為我們獸醫藥物 業務的發展及增長提供強而有力的支持。 研發項目穩步推進 我們堅持以審慎嚴謹的態度開展研發工作，不斷優化項目研發，專注 高需求治療領域，如心血管健康、腸胃健康及糖尿病管理。 於報告期內，我們的研發項目穩步推進。合共14項產品已完成開發並 提交監管審批。此外，6項產品亦已開始穩定性研究。 截至二零二三年三月三十一日，我們的研發項目包括共179項產品，其 中60項已獲上市授權批准，14項已提交註冊，56項已完成開發並正進 行穩定性研究，17項正進行配方研究或預製配方研究工作。 透過制定戰略性及有針對性的研發計劃，我們優先發展慢性病及高增 長治療領域，為有需要的患者提供優質、可負擔的基礎及專科藥物。 多年來的持續進展已表明，我們堅定不移地致力為普羅大眾提供無障 礙的醫療保健解決方案。 擴大生產滿足不斷增長的需求 隨著2019冠狀病毒病疫情退散，經濟活動及日常生活逐漸回歸常態， 本集團的產量於二零二三財年穩步增長。由於香港特區政府放寬社交 距離措施，更多患者前往公立及私營醫院以及診所就診，帶動報告期 內基礎藥物需求增加，本集團因此受益。 為滿足對2019冠狀病毒病基礎藥物（主要是症狀緩解藥物）與日俱增的 需求，本集團努力提升各廠房的效率及靈活性，盡量提高產能。於報 告期內，本集團迅速應對，將液體劑型產量提高至約200萬升，較去年 大幅增長%。這足以證明本集團在製藥領域擁有豐富的專業知識 及能力，能夠有效回應市場需要，為客戶提供優質產品。 012 雅各臣科研製藥有限公司 | 管理層討論及分析 於報告期內，眼藥水產品的產量持續增長%，達至逾萬升。此 外，固體口服製劑產量增長%，達至逾33億粒膠囊及片劑。 為滿足不斷增長的市場需求，本集團推行一系列改進計劃，以擴展多 個製造設施的液體製劑、固體製劑及外部生產線。該等措施將有利於 引進現代化設備、擴大產能及優化流程。我們堅信，這將使我們更易 滿足市場不斷增長的需求，為未來數年的持續增長奠定堅實基礎。 業務發展 加強複雜專科藥物組合 為加強我們的產品多元化，豐富複雜專科藥物組合，補充研發項目， 我們仍專注於透過引進授權策略發展業務。 於報告期內，我們成功就多達53項高效能專科藥物獲得獨家授權協 議。該等創新藥物涵蓋多個治療領域，包括腫瘤、抗真菌及抗細菌治 療、心血管護理、免疫調節治療及糖尿病管理解決方案。 值得注意的是，上述專科藥物包括一項全球首創的糖尿病治療藥物， 其已獲證實可便捷有效地幫助患者控制血糖及減重，因此市場潛力巨 大。 於腫瘤領域，我們獲授權引進一項頗具前景的口服酪氨酸激酶抑制 劑，可用於治療多種癌症，當中更包括治療選擇性甚少的癌症，市場 潛力巨大。該項藥物安全性及有效性更高，採取口服配方，有望成為 腫瘤藥物市場的領跑者。 於心血管領域，我們獲授權引進一項創新型口服抗凝血劑，可用於降 低非瓣膜性房顫患者的中風風險。該產品具有獨特的藥代動力學特 徵，可簡化治療方案，故較傳統抗凝血劑更為方便安全。 於抗真菌治療領域，我們獲授權引進一項新型棘白菌素藥劑，可有效 治療侵襲性真菌感染。其作用模式獨特，不太可能誘發耐藥性，可作 為我們產品組合的重要補充，且可能顛覆侵襲性真菌感染治療市場。 該等例證表明，我們獲授權引進的產品組合中包含多種高潛力產品。 我們矢志透過獲取創新療法提供一流醫療保健解決方案，鞏固我們於 醫療保健供應市場的領導地位。 服務粵港澳大灣區（「大灣區」） 本集團透過與香港大學深圳醫院（「港大深圳醫院」）的策略合作，於 大灣區市場准入方面取得令人鼓舞的進展。我們用於治療急性早幼 粒細胞白血病的口服溶液－三氧化二砷口服液（Arsenic Trioxide Oral Solution（成為有關批准急需進口港澳藥品醫療器械的廣東省暫行條例 生效後首項獲批的香港開發專科藥物。 於獲得監管機構批准後，我們已開始向在港大深圳醫院接受治療的患 者供應此專科藥物。近期，隨著相關政策進一步將另外14家醫院納入 試點計劃，我們已做好準備將該重要治療方案的覆蓋範圍擴展至整個 大灣區醫療保健網絡。目前，廣東省已有共19家醫療機構可透過試點 計劃獲得使用該項療法。 為滿足周邊地區的醫療需要，我們亦已於東南亞穩定供應三氧化二砷 口服液。目前，多個地區的患者均受惠於該項香港開發的創新藥物。 我們將繼續與港大的研究人員合作，盡量提高該項療法的效益，為當 地及全球患者帶來更理想的療效。 電子業務平台提升銷售及客戶參與度 透過開發電子業務平台e-Jacob Pharma2U，我們於客戶服務數碼化方 面取得重大進展。完成用戶測試後，我們已計劃於下半年正式推出， 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 013 標誌著我們在專為私營診所建立的數碼服務能力奠下重要里程碑方 面，簡化藥品及醫療用品的採購流程。 e-Jacob Pharma2U的推出，表明我們致力透過數碼化轉型提升客戶體 驗。我們藉助平台在規模、速度、便利性及連結性方面的優勢擴大服 務範圍，滿足私營界別客戶不同的需要。 醫療專業人員及重要客戶可透過e-Jacob Pharma2U輕易瀏覽我們的全 線產品，即時聯絡我們的銷售團隊，精簡訂貨流程。分析購買模式將 有助於制定針對性的推廣及新產品營銷策略。作為一項高增值服務， 該平台為醫療保健專業人員提供訂單記錄及存貨管理工具，有利於提 升客戶的參與度及忠誠度。 我們的數碼策略以客為先。投資數碼能力以改善客戶服務、培養客戶 參與度及提升整體體驗仍為我們的主要策略優先事項。 展望 隨著我們走出2019冠狀病毒病疫情陰霾，經濟社會活動穩步復甦，在 堅實基本因素支撐下，營商環境再次展現機遇與潛力，前景向好。然 而，我們堅信，在通脹壓力及地緣政治不明朗因素造成的逆勢中保持 謹慎態度至關重要，這有利於確保我們的業務能夠適應不斷轉變的環 境。 我們過去三年的表現展現了非凡的韌力，縱使面對疫情帶來的挑戰， 我們仍然保持穩定的增長勢頭。憑藉強大的業務平台及策略方針，我 們在為持份者提供可持續增長及價值方面處於有利地位。 2019冠狀病毒病的衝擊前所未見，突顯加強公眾健康乃實現經濟可持 續增長的重要基礎，故此非專利藥市場的增長因素仍將具有優勢。香 港特區政府承諾將完善醫療保健體系，於二零二三至二零二四財年向 醫療保健預算撥款1,044億港元，佔政府經常性支出約%。預算分 配顯示政府更加重視加強以社區為基礎的預防性初級醫療保健制度， 以應對人口老化及慢性病發病率上升帶來的挑戰，此乃推動醫療保健 行業發展的關鍵一環。 此外，政府機構頒布的非專利藥替代政策勢對本地非專利藥市場的擴 張產生積極影響。未來幾年，大量暢銷藥物的專利到期將進一步加速 這一增長趨勢。 我們將順應上述發展前景，繼續致力推進增長戰略，鞏固我們作為香 港及亞洲基礎藥物及專科藥物領先供應商的地位。我們的策略優先事 項將繼續專注於最大限度挖掘我們產品組合中的商機，透過引進授權 及內部研發鞏固產品項目，為營銷及監管事務管理建立強大的商業平 台，加強與地區及國際合作夥伴的合作，將足跡擴展至亞洲策略市場。 就本集團的品牌消費者醫療保健業務而言，隨著公眾健康意識增強、 久坐不動生活方式增多及人口老齡化加重，消費者自我保健市場勢於 後2019冠狀病毒病時代保持增長勢頭。除對非處方藥及健康產品的 普遍需求外，這增長勢頭亦建基於傳統中藥需求的顯著增長。特別是 隨著政府頒布優惠政策以及消費者逐漸認可與西藥互補的中藥輔助療 效，本集團的中成藥及濃縮中藥顆粒將從中受益。 我們很高興透過與港大深圳醫院的策略合作夥伴關係進入大灣區市 場，並使我們的三氧化二砷口服液獲准上市。過去十年，大灣區市場 顯著增長，國內生產總值按年增長約%。我們非常看好大灣區作為 本土市場延伸的潛力。大灣區經濟充滿活力，隨著香港經濟融入此地 區，我們決心為大灣區的成功發展貢獻一己之力。 展望未來，我們將保持良好的勢頭進入二零二三年。我們的重點仍將 是在優勢領域的建設上，並同時保持穩健及具抗逆能力的業務策略。 我們相信，我們定可執行既定的策略計劃，充分把握我們業務當下的 增長機會，藉此維持穩定表現，實現可持續增長，在保持穩健的財務 狀況之時，提高股東價值。 014 雅各臣科研製藥有限公司 | 管理層討論及分析 公司發展 銀團貸款 本公司（作為擔保人）已於二零二二年四月六日與本公司的一間間接全資附屬公司（作為借款人）（「借款人」）、本公司若干間接全資附屬公司（作為擔 保人）、香港上海滙豐銀行有限公司（作為授權牽頭安排行、簿記行及貸款人）與其他13間金融機構（作為貸款人）（「貸款人」）訂立融資協議，據此， 貸款人已同意向借款人提供銀團貸款。融資金額為1,400,000,000港元，銀團貸款的最終到期日為融資協議日期後36個月。該融資金額已用於本集 團（不包括健倍苗苗集團）的銀行貸款再融資以及應付一般營運資金需求。有關銀團貸款的詳情列載於本公司日期為二零二二年四月六日的公告。 薪酬政策 截至二零二三年三月三十一日，本集團共有1,789名僱員（截至二零二二年三月三十一日則為1,736名僱員）。於報告期內，由於本集團於策略性業務 發展下的增長及擴充，本集團的僱員成本總額為百萬港元，而截至二零二二年三月三十一日止年度則為百萬港元。本集團全體僱員已與 本集團訂立標準僱傭合約。本集團僱員的薪酬待遇一般包括以下一項或多項元素：基本薪金、銷售掛鈎獎勵、生產力掛鈎獎金及工作表現花紅。 本集團根據僱員的職位及職能為彼等設定績效指標，並按照本集團的策略目標及要求定期檢討彼等的工作表現。於評估薪金調整、花紅獎勵、晉 升、員工發展計劃及培訓需要時考慮有關檢討結果。本集團向其僱員提供各類福利計劃，包括年假、強制性公積金、集團醫療保險及人壽保險。 本集團已為其中國僱員根據當地勞動法成立工會。截至二零二三年三月三十一日，本集團並無遭遇任何將有可能對其業務造成重大影響的罷工事 件或與其僱員發生任何勞資糾紛。 本集團高度重視僱員的招募、發展及留聘。本集團維持高招聘標準並提供具競爭力的薪酬福利待遇，以吸引及留聘人才。本集團亦重視僱員培訓 及發展。除以不同技能及知識為基礎的內部培訓課程外，本集團亦制訂培訓資助政策，以鼓勵僱員參加外界培訓，提升彼等的工作能力。 財務回顧 收益 按經營分部劃分的收益 29% 1, 71% （百萬港元） 總計： 1, 二零二三財年 非專利藥 品牌醫療保健 25% 1, 75% （百萬港元） 總計： 1, 非專利藥 品牌醫療保健 二零二二財年 雅各臣科研製藥有限公司  |  二零二三年年報 015 收益較二零二二財年增加百萬港元或%，原因為非專利藥分部收益增加百萬港元或%及品牌醫療保健分部收益增加百萬港元 或%。該兩個分部的收益的比例分別為71%及29%。 在非專利藥分部，私營及公營界別於報告期內均錄得增長。香港特區政府逐步放寬社交距離及旅遊限制，使經濟及社會活動復甦，促進公營及私 營界別的醫療門診，從而推動基礎藥物及專科藥物的需求。尤其是，私營界別於報告期內經已大幅回升。新獲授公開招標項目，加上人口老化及 慢性病日漸流行，對藥物的需求日漸攀升，亦令公營界別於報告期的銷售額回穩。 在品牌醫療保健分部，零售消費氣氛受中國內地、香港及澳門放寬2019冠狀病毒限制的正面影響，使報告期內銷售強勁復甦，收益大幅增加。增 長的主要貢獻因素是主要品牌產品之一保濟丸的表現。此外，品牌醫療保健分部的強勁銷售增長受跨境電子商務平台上我們的品牌及第三方品牌 產品的可觀銷售推動，以及消費者對中藥需求不斷增長，帶動濃縮中藥顆粒業務的強勁勢頭。 按地區劃分的收益 9% 1, 87% 3% 1% 總計： 1, （百萬港元） 二零二三財年 香港 中國內地 澳門 其他 5% 1, 89% 4% 2% 總計： 1, （百萬港元） 二零二二財年 香港 中國內地 澳門 其他 香港繼續為主要收益來源，佔總收益87%，貢獻較上年增加百萬港元，主要由於報告期下半年內對私營界別的非專利藥需求顯著回升以及於 報告期內公營界別的非專利藥銷售穩定增長。中國內地的收益增加百萬港元或%，主要由於各跨境電子商務平台於報告期內的品牌醫療保 健產品銷售額大幅增加。澳門的收益減少百萬港元，主要由於報告期內澳門2019冠狀病毒感染個案激增所致。其他海外市場的收益與去年相 比維持相對穩定。 016 雅各臣科研製藥有限公司 | 管理層討論及分析 銷售成本 21% 53% 26% 總計： 1, 材料成本 員工成本 其他生產成本 （百萬港元） 二零二三財年 21% 53% 26% 總計： 材料成本 員工成本 其他生產成本 （百萬港元） 二零二二財年 銷售成本增加百萬港元或%，整體符合本集團於報告期內的整體銷售趨勢。材料成本繼續為主要組成部分，佔銷售總成本約53%，而員工 成本及其他生產成本分別佔26%及21%。 材料成本增加百萬港元或%，歸因於生產量提高及購買更多第三方品牌產品，以滿足本集團銷售需求的上升。 員工成本增加百萬港元或%，反映為支持銷售增長引致的生產量提高而增加的生產員工人數，以及薪金上調。其他生產成本增加百萬港 元或%，整體符合本集團的整體銷售趨勢。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 017 經營溢利 二零二二財年 二零二三財年 （百萬港元） 經營溢利於報告期內大幅增加百萬港元或%至百萬港元。經營溢利增加主要由於中國內地、香港及澳門的疫情相關措施逐步放寬， 使銷售需求上升，加上經營槓桿節省的成本，使毛利增加百萬港元。其他淨收入增加百萬港元亦推動經營溢利增加，主要由於分銷及物 流服務淨收入增加百萬港元及於報告期內確認香港特區政府的一次性保就業計劃資助百萬港元。 融資成本 融資成本增加百萬港元或%，主要由於報告期內在二零二二年四月獲得銀團貸款，導致銀行貸款結餘增加，以及利率上調。 所得稅 所得稅增加主要反映於報告期內的經營溢利較二零二二財年有所增加。實際稅率輕微下降，主要歸因於報告期內確認香港特區政府發放毋須課稅 的一次性保就業計劃資助百萬元。 018 雅各臣科研製藥有限公司 | 管理層討論及分析 年內溢利 二零二二財年 二零二三財年 （百萬港元） 年內溢利大幅增加百萬港元或%至百萬港元，反映由於疫情期間中國內地、香港及澳門於報告期內下半年逐步放寬社交距離及旅遊限 制，經營溢利增加，惟部分被額外融資成本及所得稅所抵銷。 資產 投資物業以及物業、廠房及設備 投資物業以及物業、廠房及設備減少主要反映折舊百萬港元，惟部分被添置百萬港元（主要產生自購買製藥廠使用的物業、廠房及機器） 及收購投資物業所抵銷。 無形資產 報告期內，無形資產增加主要歸因於商譽、商標、技術專業知識及資本化開發成本為百萬港元，惟部分被攤銷百萬港元所抵銷。 就商譽及具有無限可使用年期的無形資產而言，均會每年估計其可收回金額並按使用價值基準計算而釐定。使用價值根據本集團管理層所編製的 貼現現金流量預測釐定。關鍵假設包括毛利率及所應用的貼現率。本集團管理層相信，可收回金額所依據的關鍵假設如出現任何合理可能變動， 亦不會導致本集團現金產生單位（「現金產生單位」）的賬面值超過其可收回金額。 於二零二三年三月三十一日，非專利藥分部現金產生單位的估計可收回金額超過其賬面值約百萬港元（二零二二年：百萬港元）（「多出現 金」），而於二零二三年三月三十一日，品牌醫療保健分部現金產生單位的估計可收回金額超過其賬面值約百萬港元（二零二二年：百萬 港元）。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 019 存貨 存貨增加百萬港元或%，主要由於中國內地、香港及澳門逐步放寬疫情相關限制，整體銷售增長，使生產水平提高所致。 現金及現金等價物 於二零二三年三月三十一日，約%的現金及現金等價物以港元計值（於二零二二年三月三十一日：%），而餘額則以美元、人民幣、新加坡 元及澳門元計值。 負債 銀行貸款 於二零二三年三月三十一日的銀行貸款增加百萬港元或%，主要由於二零二二年四月取得銀團貸款以就現有浮息銀行貸款進行再融資所 致。於二零二三年三月三十一日，本集團所有銀行貸款均以港元計值。 所得款項用途 首次公開發售所得款項 本公司首次公開發售集資所得款項淨額為695,540,000港元（包括由包銷商行使超額配股權的所得款項98,438,000港元，並已扣除本公司就首次公開 發售支付的包銷費用、佣金及開支）（「首次公開發售所得款項」）。 下表載列首次公開發售所得款項分別於二零二二年三月三十一日及二零二三年三月三十一日的動用情況，以及未獲動用首次公開發售所得款項用 途的預期時間表： 於二零二二年三月三十一日 於二零二三年三月三十一日 動用餘下首次公開發售 所得款項的預期時間表 首次公開發售所得款項的用途 建議用途* 實際已動用金額 未動用金額 實際已動用金額 未動用金額 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收購－擴展非專利藥及品牌藥業務 139,108 139,108 – 139,108 – 不適用 收購－擴大分銷網絡 104,331 104,331 – 104,331 – 不適用 收購－無形資產 69,554 69,554 – 69,554 – 不適用 資本投資－升級製造廠房及設施 113,197 113,197 – 113,197 – 不適用 資本投資－兩間指定自動生產設施 12,000 12,000 – 12,000 – 不適用 擴大生物等效性臨床研究 98,449* 78,001 20,448 85,340 13,109 於二零二五年 三月三十一日或之前* 與生物科研院建立新合作研發中心 5,882* 5,882 – 5,882 – 不適用 市場推廣及廣告宣傳 83,465 83,465 – 83,465 – 不適用 一般營運資金 69,554 69,554 – 69,554 – 不適用 總計 695,540 675,092 20,448 682,431 13,109 * 本公司已於二零二二年三月九日刊發公告，內容有關變更未動用首次公開發售所得款項的分配及悉數動用的預期時間表如下：(a)重新分配約百萬 港元以擴大生物等效性臨床研究，其原定分配用作與生物科研院建立新合作研發中心；及(b)將未動用首次公開發售所得款項用途的預期時間表由二零 二三年三月三十一日延長至二零二五年三月三十一日。 本集團擬根據上文所示於二零二二年三月九日刊發的公告披露的經修訂計劃使用餘下首次公開發售所得款項。 020 雅各臣科研製藥有限公司 | 管理層討論及分析 流動資金、資本資源及股本結構 本集團一直貫徹保守的資金管理。穩健的股本結構及財政實力繼續為本集團的未來業務發展以及併購奠定堅實基礎。 本集團現金的主要用途是為營運資金、資本開支及併購提供資金。於報告期內，本集團主要以營運賺取的現金及銀行借貸撥付其現金需求。 集團資產的抵押 作為銀行貸款抵押品的資產賬面值由二零二二年三月三十一日的百萬港元減少至二零二三年三月三十一日的百萬港元，主要由於報告期 內以銀團貸款再融資14億港元，致使就銀行貸款進行融資的抵押資產獲解除。 淨資本負債比率 本集團淨資本負債比率（銀行貸款減現金及現金等價物，除以權益總額再乘以100%）由二零二二年三月三十一日的%下降至二零二三年三月 三十一日的%，主要由於報告期內經營活動所產生的現金淨額百萬港元所致。 財務風險分析 管理層認為本集團匯率及任何相關對沖並無重大波動風險。 或然負債 於二零二三年三月三十一日，本集團並無任何重大或然負債。 所持重大投資、附屬公司、聯營公司及合資公司重大收購及出售 集團於報告期內概無進行附屬公司、聯營公司及合資公司重大收購或出售。本集團於報告期內概無持有任何個別重大投資。 報告期後非調整事項 於二零二三年三月三十一日後及直至本年報日期，概無重大事項發生。 企業管治報告 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 021 企業管治文化及策略 本公司致力於確保根據高道德標準處理其事務，反映了本公司堅信如要達成長遠目標，必須以誠實、透明及負責任的態度行事。本公司相信，恪 守此理念長遠可為股東帶來最大的回報，而本公司的僱員、業務夥伴及經營所在的社區亦可獲益。 企業管治是董事會指示本集團管理層處理其事務以確保達到其目標的過程。董事會致力於維持及建立完善的企業管治常規，以確保： － 為股東帶來滿意及可持續的回報； － 保障本公司持份者的利益； － 了解及適當管理整體業務風險； － 產品的安全性、功效及質量；及 － 維持高道德標準。 企業管治常規 董事會致力於維持高水準的企業管治。 董事會相信，高水準的企業管治不可或缺，其為本集團提供框架，保障股東權益、提升企業價值、制定其業務策略及政策以及加強其透明度及問 責性。 本公司已應用上市規則附錄十四所載企業管治守則（「企業管治守則」）的守則條文作為其本身的企業管治守則。 於截至二零二三年三月三十一日止年度，本公司已遵守企業管治守則的所有守則條文，並採納當中所載的大部分最佳常規，惟企業管治守則第2部 分守則條文第條（「守則條文第條」）除外。有關偏離守則條文第條的詳情於本報告「主席與行政總裁」一節闡述。 進行證券交易的標準守則 本公司已採納標準守則作為其本身有關董事進行證券交易的行為守則。經向董事作出特定查詢後，全體董事均確認彼等於整個報告期內一直遵守 標準守則所載的規定標準。 就可能擁有本公司尚未公佈股價敏感資料的僱員進行的證券交易而言，本公司亦制定條款不遜於標準守則的書面指引《僱員進行證券交易守則》 （「僱員守則」）。於整個報告期內，本公司並無發現僱員未有遵守僱員守則的事件。 董事會 本公司由一個具效能的董事會領導，董事會承擔領導及管控本公司的責任，並共同負責指導及監督本公司事務以促使本公司成功。董事客觀作出 符合本公司最佳利益的決策。 董事會具備均衡的技能、經驗及多元化觀點，切合本公司業務所需，並定期審閱董事履行對本公司責任所需作出的貢獻，以及董事是否投放充足 時間履行與其職務及董事會責任相稱的職責。董事會包括一個均衡的執行董事及非執行董事（包括獨立非執行董事）組合，故董事會有強大的獨立 元素，可有效地作出獨立判斷。 022 雅各臣科研製藥有限公司 | 企業管治報告 董事會（續） 董事會組成 董事會現時由七名董事組成，其中包括三名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。 董事會現時由以下董事組成： 執行董事 岑廣業先生（主席兼行政總裁） 嚴振亮先生 潘裕慧女士 非執行董事 黃志基教授 獨立非執行董事 林烱堂醫生 楊俊文先生 林誠光教授 除嚴振亮先生（執行董事）為林誠光教授（獨立非執行董事）聯襟兄弟外，董事會成員之間並無任何關係（包括財務、業務、家庭或其他重大╱相關關 係）。 董事的履歷資料及董事會成員間的關係載於本年報董事報告書「董事履歷」一節。 主席與行政總裁 企業管治守則的守則條文第條規定主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。主席與行政總裁之間職責的分工應清楚界定， 並以書面形式列載。 現時，岑先生擔任董事會主席兼本公司行政總裁，因此並無載列主席與行政總裁職責劃分的書面職權範圍。董事會認為，岑先生為本集團創辦 人，自本集團成立以來一直管理本集團的業務及整體策略規劃，由岑先生擔任主席及行政總裁的角色對本集團的業務前景及管理有利，可確保本 集團內的一貫領導，令本集團整體的策略規劃更有效及高效。董事會亦認為，現行安排不會損害董事會權力與權限之間的平衡，而此架構將令本 公司能夠迅速有效地作出及推行決策。 董事會將繼續檢討，並會於考慮本集團整體情況後，於適當時候將董事會主席與本公司行政總裁的角色分開。 獨立非執行董事 於報告期內，董事會一直遵守上市規則有關委任最少三名獨立非執行董事（佔至少三分之一董事會成員），且其中一名須具備合適的專業資格或會 計或相關財務管理的專業知識的規定。 本公司已接獲每名獨立非執行董事根據上市規則第條所載獨立性指引就其獨立性發出的年度確認書。本公司認為所有獨立非執行董事均為獨 立人士。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 023 董事會（續） 董事會獨立性評估 於報告期內，本公司已設立董事會獨立性評估機制（「董事會獨立性評估機制」），當中載有確保董事會具有強大的獨立元素的流程及程序，使董事 會能夠有效地作出獨立判斷，更好地保障股東的權益。 評估的目標是提高董事會的效率，最大程度地發揮其優勢，並識別需要改進或進一步發展的領域。在評估過程中，本公司將制定行動計劃，訂明 本公司為維持及提高董事會績效而應採取的行動，例如每位董事的個人培訓及發展需求。 根據董事會獨立性評估機制，董事會將每年審閱其獨立性。董事會獨立性評估報告（「董事會獨立性評估報告」）將提交予董事會，董事會將在適當 情況下共同討論結果及改進行動計劃。 於報告期內，全體董事均以調查問卷形式單獨完成獨立性評估。董事會獨立性評估報告已提交董事會，評估結果令人滿意。 於報告期內，董事會審閱了董事會獨立性評估機制的執行情況及效能，結果令人滿意。 委任及重選董事 非執行董事（包括獨立非執行董事）以三年的特定任期獲委任，當目前任期屆滿後可予重續。 組織章程細則規定，所有獲委任以填補臨時空缺的董事須於獲委任後的首屆股東週年大會上由股東推選，而所有獲委任加入董事會的董事須於獲 委任後的本公司首屆股東週年大會上由股東推選。 根據組織章程細則，在每屆股東週年大會上，當時在任三分之一的董事（或倘彼等人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數）須 輪值退任，惟每名董事須至少每三年輪值退任一次。退任董事將符合資格重選連任。 根據組織章程細則，岑廣業先生、楊俊文先生及林誠光教授將於二零二三年股東週年大會上退任並符合資格且願意膺選連任。 董事會及管理層的職責、問責性及貢獻 董事會應承擔領導及管控本公司的責任，並共同對本公司的管理及營運負責。 董事會透過制定策略及監督其實施直接及通過轄下委員會間接帶領及指導管理層，監控本集團的營運及財務表現，並確保落實健全的內部監控及 風險管理制度。 董事會監督本公司的策略性發展並釐定本集團的目標、策略及政策。董事會亦監察並控制營運及財務表現，並於本集團貫徹策略性目標中制定適 當的風險管理政策。董事會亦將負責制定本集團的企業管治政策。 全體董事（包括非執行董事及獨立非執行董事）為董事會帶來多方面的寶貴業務經驗、知識及專長，有助董事會高效及有效地運作。獨立非執行董 事負責確保本公司的監管報告維持高水平，並使董事會達致均衡，以就企業行動及營運作出有效的獨立判斷。 全體董事均可充分且及時取閱本公司的所有資料，並可於適當情況下要求徵詢獨立專業意見，以履行對本公司的職責，費用由本公司承擔。 董事須向本公司披露彼等擔任其他職務的詳情。 024 雅各臣科研製藥有限公司 | 企業管治報告 董事會（續） 董事會及管理層的職責、問責性及貢獻（續） 董事會保留本公司就政策事宜、策略及預算、內部監控及風險管理、重大交易（特別是可能涉及利益衝突的該等交易）、財務資料、委任董事及其 他重大營運事項等所有重大事項的決策權。 董事會將本集團的策略執行及日常營運委託予管理層。管理層可根據董事會可能不時釐定的政策及指示就本集團的管理及日常營運行使董事會的 一切權力、授權及酌情權，惟上述須事先經董事會批准者除外。 董事的持續專業發展 董事須緊貼監管發展及變動，以有效履行其職責並確保彼等向董事會持續作出知情及相關的貢獻。 每名新獲委任的董事已接受正式、全面並特別為其而設的就任簡介，以確保彼等適當瞭解本公司業務及營運，並充分知悉上市規則及相關法例規 定下的董事責任及義務。 董事應參與合適的持續專業發展，以發展及更新其知識及技能。本公司將安排為董事定期提供最新資訊及簡報會，並於適當情況下向董事提供相 關主題的閱讀資料。本公司鼓勵所有董事參加相關培訓課程，費用由本公司支付。 於報告期內，本公司組織了一次由行業專家對董事進行的培訓課程。該培訓課程涵蓋廣泛的主題，包括Web3技術的商業應用及相關主題。個別董 事亦出席了由外部專業團體舉辦的研討會，討論不同課題，包括董事的職責及責任、企業管治守則及上市規則修訂以及香港稅務的最新情況。此 外，董事亦有參考及學習有關法律及監管最新情況以及研討會講義的相關閱讀材料。 所有董事已向本公司提供彼等於報告期內所接受培訓的記錄，該等記錄由本公司保管。 於報告期內，所有董事均尋求持續專業發展，相關詳情載列如下： 董事 培訓類型 執行董事 岑廣業先生 A、B 嚴振亮先生 A、B 潘裕慧女士 A、B 非執行董事 黃志基教授 A、B 獨立非執行董事 林烱堂醫生 A、B 楊俊文先生 A、B 林誠光教授 A、B 備註： A－出席研討會╱會議╱論壇 B－閱讀期刊╱最新資料╱文章╱材料 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 025 董事委員會 董事會已成立多個委員會，分別為審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及執行委員會，以監督本公司企業管治事宜的特定方面，而環境、社會 及管治委員會則協助董事會管理與環境、社會及管治有關的所有事宜，以及本集團的可持續發展。本公司所有該等委員會均以特定書面形式訂明 職權範圍，清晰列明其職權及職責。有關審核委員會、薪酬委員會、提名委員會以及環境、社會及管治委員會的職權範圍載於本公司及聯交所網 站，並可應股東要求供其查閱。 審核委員會 審核委員會現時由三名成員組成，包括全體獨立非執行董事（即楊俊文先生（審核委員會主席）、林烱堂醫生及林誠光教授），其中楊俊文先生擁有 符合上市規則第(2)及條規定的專業資格及會計專業知識。 審核委員會職權範圍條款的嚴謹程度不遜於企業管治守則所載者。 審核委員會的主要職責為協助董事會監督本公司財務報表的完整性、準確性及公平性、風險管理及內部監控系統的有效性及是否充足、外聘核數 師的獨立性以及本公司內部審計及合規職能的表現。審核委員會獲提供充足資源以履行其責任，並於其認為有需要時根據本公司的政策尋求獨立 專業意見。審核委員會的主要職務及職責載於其職權範圍，有關內容可分別於本公司及聯交所網站查閱。 審核委員會已連同本公司管理層審閱本集團於報告期內的年度業績。 根據審核委員會的職權範圍，其每年需至少召開兩次會議。於報告期內，審核委員會已舉行兩次會議，而各成員的出席情況載於本報告的「董事會 會議」一節。 於報告期內，審核委員會已履行的工作概述如下： (i) 審閱及建議董事會批准截至二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二二年九月三十日止中期期間的財務報告； (ii) 審閱外聘核數師的獨立核數師報告； (iii) 檢討外聘核數師的獨立性及客觀性並建議董事會批准續聘核數師； (iv) 檢討持續關連交易及其年度上限； (v) 審閱及建議董事會批准風險管理報告，該報告討論的事宜包括本集團重大內部審計事宜、財務申報制度、內部審計職能的有效性、風險管理 及內部監控系統； (vi) 檢討、評價及評估審核委員會的有效性及其職權範圍是否充足； (vii) 檢討契諾方（定義見本年報董事報告書「不競爭契據」一節）遵守不競爭契據的情況； (viii) 檢討僱員對財務申報、內部監控或其他事宜可能屬不當行為提出關注的安排；及 (ix) 審閱及建議董事會批准有關二零二二╱二零二三財年及二零二三╱二零二四財年的最新內部監控審閱方案。 於報告期內，審核委員會亦於執行董事避席的情況下與外聘核數師召開了一次會議。 026 雅各臣科研製藥有限公司 | 企業管治報告 董事委員會（續） 薪酬委員會 薪酬委員會現時由三名成員組成，包括兩名獨立非執行董事（即林烱堂醫生（薪酬委員會主席）及楊俊文先生）及一名執行董事（即潘裕慧女士）。 薪酬委員會職權範圍條款的嚴謹程度不遜於企業管治守則所載者。 薪酬委員會的主要職責包括檢討所有董事及高級管理層的薪酬待遇（經參考現行市場基準以及彼於本集團的職務及職責）、所有董事及高級管理層 的薪酬政策及結構，並就此向董事會提供建議，且就制定該等薪酬政策及結構設立透明程序，確保並無董事或其任何聯繫人參與釐定其本身薪酬。 於報告期內，薪酬委員會已舉行五次會議，委員會成員在會議上審閱董事的薪酬並對薪酬委員會的有效性及其職權範圍是否充足進行評價及評 估。薪酬委員會亦審閱個別非執行董事及高級管理層的薪酬待遇、本公司所有董事及高級管理層薪酬的政策及結構。此外，薪酬委員會已審閱潘 裕慧女士的經重續服務協議以及林烱堂醫生、楊俊文先生及林誠光教授各自的經重續委任函，並建議董事會予以批准。 有關高級管理層（為董事）薪酬的詳情載於綜合財務報表附註6。截至二零二三年三月三十一日止年度的董事酬金按等級載列如下： 等級 人數 零至1,000,000港元 4 4,000,001港元至5,000,000港元 1 8,000,001港元至9,000,000港元 1 13,000,001港元至14,000,000港元 1 提名委員會 提名委員會現時由三名成員組成，包括兩名獨立非執行董事（即楊俊文先生（提名委員會主席）及林烱堂醫生）及一名執行董事（即嚴振亮先生）。 提名委員會職權範圍條款的嚴謹程度不遜於企業管治守則所載者。 提名委員會的主要職責包括檢討董事會組成、發展及制定提名與委任董事的相關程序、就董事委任及繼任計劃向董事會作出建議，並評估獨立非 執行董事的獨立性。 於評核董事會組成時，提名委員會將考慮本公司董事會多元化政策（「董事會多元化政策」）所載有關董事會多元化的若干方面及因素，包括但不限 於支持其業務策略執行及盡量發揮董事會效能所需的技能、經驗及多元化觀點。如有必要，提名委員會將討論及協定達致董事會多元化的可衡量 目標，並建議董事會採納。 於物色及甄選合適的董事人選時，提名委員會向董事會提出建議前將參考本公司就甄選董事所採納的政策（「董事提名政策」）及按客觀標準（如候選 人品格、操守、資格、經驗、獨立性及其他有關必要條件）考慮候選人，以配合公司策略並達致董事會多元化（如適當）。 於報告期內，提名委員會已舉行兩次會議，委員會成員在會議上檢討董事會的架構、人數及組成、獨立非執行董事的獨立性、董事會多元化政策 及董事提名政策，審議在股東週年大會上參與重選的退任董事的資格。此外，提名委員會亦已評價並評核提名委員會的效率及其職權範圍是否充 足。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 027 董事委員會（續） 執行委員會 執行委員會現時由全體執行董事組成，即岑廣業先生（執行委員會主席）、嚴振亮先生及潘裕慧女士。 執行委員會的主要職責為協助董事會，使本集團的日常營運及業務效率更高以及處理董事會不時委派的相關事務。 於報告期內，執行委員會已舉行三次會議，委員會成員在會議上檢討（其中包括）報告期內本集團持續關連交易及業務項目的最新情況及發展等事 務。 環境、社會及管治委員會 環境、社會及管治委員會現時由三名成員組成，包括一名獨立非執行董事（即林誠光教授（環境、社會及管治委員會主席））、一名執行董事（即嚴振 亮先生）及本公司的公司秘書（即余振球先生）。 環境、社會及管治委員會的主要職責為協助董事會管理所有與環境、社會及管治以及與本集團可持續發展有關的所有事宜。 於報告期內，環境、社會及管治委員會已舉行兩次會議，委員會成員在會議上檢討環境、社會及管治事宜，其中包括報告期內本公司的環境、社 會及管治關鍵參數、建議方針以及主要項目的相關預算。 董事會多元化政策 董事會多元化政策於二零一六年八月三十日由本公司採納，並於二零一八年十一月二十一日修訂。本公司致力在業務各方面提供平等機會，僱員 概不會因種族、性別、獨立性、殘疾、國籍、宗教或思想信仰、年齡、性取向、家庭狀況或任何其他因素而受到歧視，從而使本公司日後得以為 其股東及其他持份者服務。 本公司透過維持最高水準的企業管治及認定並深信董事會成員多元化帶來的裨益，提升董事會的效能。本公司視多元化為一個廣闊的概念，並相 信透過考慮上述多種因素，可達致多元化觀點。於建立多元化觀點時，本公司亦將不時考慮根據其本身的業務模式及特定需要而釐定的因素。 董事會竭力確保其在支持業務策略執行及盡量發揮董事會效能所需的技能、經驗及多元化觀點上作出適當平衡。 董事會成員將繼續按用人唯賢的準則委任，並於適當考慮董事會多元化裨益，根據客觀標準考慮候選人。 董事會將定期檢討董事會多元化政策以確保其持續有效，並披露就此而設的任何可衡量目標（如有）。 028 雅各臣科研製藥有限公司 | 企業管治報告 董事會多元化政策（續） 董事會現時基於可衡量的目標組成，分析如下： 性別 年齡組別 男性：6名董事 51-60歲：4名董事 女性：1名董事 61-70歲：2名董事 71-80歲：1名董事 職銜 教育程度 執行董事：3名董事 博士學位：2名董事 非執行董事：1名董事 碩士學位：2名董事 獨立非執行董事：3名董事 學士學位：2名董事 大專學歷：1名董事 種族 業務經驗 華人：7名董事 會計及財務：2名董事 商業管理：2名董事 教育：2名董事 醫療實務：1名董事 提名委員會及董事會認為，董事會目前的組成有充分的多元化，董事會並未制定任何可衡量目標。 提名委員會將檢討董事會多元化政策（倘適用）以確保其成效。 性別多元化 本公司重視本集團各層級的性別多元化。下表載列於報告期末本集團員工（包括董事會及高級管理層）的性別比例： 女性 男性 董事會 % (1) % (6) 高級管理層* % (1) % (6) 其他僱員 % (1,046) % (736) 全體員工 % (1,047) % (742) * 高級管理層僅包括董事 董事會的目標為達成並已達成本集團至少有%（1名）女性董事及%（1,046名）女性僱員，並認為上述當前性別多元化令人滿意。 於報告期內，董事會已檢討並確認董事會多元化政策的成效。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 029 董事提名政策 本公司根據於二零一八年十一月二十一日通過的董事會決議案採納董事提名政策。 董事提名政策於下文概述。 董事甄選及推薦標準 於評估及甄選任何候選人擔任董事時，應考慮下列標準： • 品格與誠信。 • 資歷，包括董事會多元化政策下有關本公司業務及企業策略的專業資格、技能、知識與經驗以及多元化方面。 • 為達致董事會多元化所採納的任何可衡量目標。 • 根據上市規則，董事會須設有獨立董事的規定，並參考上市規則所載獨立性指引是否將候選人視為獨立。 • 候選人在資格、技能、經驗、獨立性及性別多元化方面可為董事會帶來的任何潛在貢獻。 • 願意及能夠投放足夠時間履行身為董事會及╱或本公司董事委員會成員的職責。 • 其他適用於本公司業務及繼任計劃的觀點，而董事會及╱或提名委員會可於適用時因應提名董事及繼任計劃不時採納及╱或修訂有關觀點。 提名程序 (a) 委任新董事 (i) 提名委員會及╱或董事會應在接獲委任新董事的建議及候選人的履歷資料（或相關詳情）後，依據上述標準評估該候選人，以釐定該候選 人是否合資格擔任董事。 (ii) 倘過程涉及一名或多名合意的候選人，則提名委員會及╱或董事會應根據本公司的需要及每位候選人的資歷審查（如適用）將彼等排列優 先次序。 (iii) 提名委員會其後應就委任合適人選擔任董事向董事會提出建議（如適用）。 (iv) 就任何經由股東提名於本公司股東大會上參選董事的人士，提名委員會及╱或董事會應根據上述標準評估該候選人，以釐定該候選人是 否合資格擔任董事。提名委員會及╱或董事會應就於股東大會上建議參選董事向股東提出建議（如適用）。 (b) 於股東大會上重選董事 (i) 提名委員會及╱或董事會應檢討退任董事對本公司的整體貢獻及服務，及其在董事會的參與程度及表現。 (ii) 提名委員會及╱或董事會亦應檢討及釐定退任董事是否仍然符合上述標準。 (iii) 提名委員會及╱或董事會其後應就於股東大會上建議重選董事向股東提出建議。 030 雅各臣科研製藥有限公司 | 企業管治報告 董事提名政策（續） 提名程序（續） 倘董事會擬於股東大會上提呈決議案選舉或重選某候選人為董事，則隨附有關股東大會通告的致股東通函及╱或說明函件中，將按上市規則及╱ 或適用法律法規要求披露候選人的有關資料。 根據董事會的授權，提名委員會除定期檢討董事會的架構、人數及成員組成外，亦會定期檢討董事提名政策，並在適當情況下就董事會變更提出 建議，以配合本公司的企業策略及業務需要。 股息政策 除遵守適用法律的規定外，本公司已根據董事會於二零一八年十一月二十一日通過的決議案採納股息政策，當中載有董事會決定是否派付股息及 釐定派付股息的水平。一般而言，本公司的政策為以派付合理穩定連貫的股息與股東分享其利潤，同時為併購活動等促進未來增長的活動預留充 足儲備及財務資源。本公司通常一年派息兩次，即中期及末期股息。該政策亦載有董事會在釐定於任何財政年度╱期間任何股息的派發次數、金 額及形式時，須予考慮的多項因素。 企業管治職能 董事會負責履行載於企業管治守則第2部分守則條文第條的職能。 於報告期內，董事會已檢討本公司的企業管治政策及常規、董事及高級管理層的培訓及持續專業發展、本公司就遵守法律及監管規定、遵守標準 守則及企業管治守則的政策及常規，以及本公司遵守企業管治守則及於本報告所作出披露的情況。 董事會會議 董事及委員會成員的出席記錄 各董事於報告期內所舉行的本公司董事會會議、董事委員會會議及股東週年大會的出席記錄載於下表： 出席次數╱會議次數 董事姓名 董事會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 執行委員會 環境、社會及 管治委員會 股東 週年大會(1) 岑廣業先生（主席） 9/9 不適用 不適用 不適用 3/3 不適用 1/1 嚴振亮先生 9/9 不適用 不適用 2/2 3/3 2/2 1/1 潘裕慧女士 9/9 不適用 5/5 不適用 3/3 不適用 1/1 黃志基教授 9/9 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 1/1 林烱堂醫生 9/9 2/2 5/5 2/2 不適用 不適用 1/1 楊俊文先生 9/9 2/2 5/5 2/2 不適用 不適用 1/1 林誠光教授 9/9 2/2 不適用 不適用 不適用 2/2 1/1 附註： (1) 本公司二零二二年股東週年大會於二零二二年九月二十三日舉行。 除董事會會議外，於報告期內，董事會主席亦於其他董事避席的情況下與獨立非執行董事舉行了一次會議。 獨立非執行董事及非執行董事已出席本公司股東大會以對股東的意見有客觀公正的理解。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 031 問責性及審核 財務申報 董事深明彼等於本公司財務部的支援下編製本集團綜合財務報表的責任。於編製截至二零二三年三月三十一日止年度的綜合財務報表時，本公司 已採納香港公認會計原則，並遵守香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則（當中亦包括香港會計準則及詮釋）的規定以及香港公司條例的披露規 定。董事相信，彼等已揀選適當的會計政策及已貫徹應用該等政策，並已作出審慎及合理的判斷及估計，確保按持續經營基準編製綜合財務報表。 董事並不知悉有任何涉及可能對本公司持續經營的能力造成重大疑慮的事件或情況的重大不確定因素。 本公司外聘核數師畢馬威會計師事務所的申報責任載於本年報第54頁至第57頁的獨立核數師報告。 風險管理及內部監控 於報告期內，本集團已委聘外聘顧問檢討包括風險管理政策在內的風險管理框架（「風險管理政策」）。本集團結構性風險管理方法的主要特徵概述 如下： I. 風險管治結構 本集團的風險管理框架由下文所示「三道防線」模式所指引： 風險問責人 風險管理委員會 內部審核 第一道防線 營運管理 （風險歸屬） 第二道防線 風險管理職能 （風險控制） 第三道防線 內部審核 （風險稽核） 審核委員會╱董事會 董事會 董事會有全面責任評估及釐定其為達致本集團的策略業務目標而願意承擔的風險性質及程度，並確保本集團建立及維持適當及有效的風險管 理及內部監控系統。 董事會深明其對風險管理及內部監控系統的責任，並每年檢討其有效性（涵蓋本集團整個財年）。 風險管理委員會 風險管理委員會（由本集團財務及營運的行政人員組成）負責監督本集團的整體風險管理框架，並就本集團的風險相關事宜向審核委員會及董 事會提供意見。 第一道防線 於第一道防線，本集團的營運附屬公司（作為風險問責人）負責識別、評估及監察與每項業務營運相關的風險。 032 雅各臣科研製藥有限公司 | 企業管治報告 問責性及審核（續） 風險管理及內部監控（續） I. 風險管治結構（續） 第二道防線 風險管理委員會（作為第二道防線）負責評估相關風險及進行必要的監控活動、執行適當監督以確保有效及高效監控各部門內部及不同部門之 間的活動，以及評估定期報告並向審核委員會提呈有關報告。 第三道防線 作為第三道防線，內部審核（已外判予外聘顧問）每年進行內部審核工作，並確保第一及第二道防線行之有效。內部審核就本集團內部監控的 足夠性及有效性向審核委員會及董事會提供獨立稽核。 II. 風險管理流程 於報告期內，本集團採用由上而下及由下而上的混合方法來識別風險，對風險來源、影響範圍、事件及其潛在影響加以識別。本集團已建立 風險全域圖，以確保識別所有風險範圍。已識別的風險分為財務、營運、聲譽、法律及監管以及人事各類。 本集團使用3乘3風險矩陣（熱力圖）評估風險。風險評級按其發生的結果及可能性來評分。風險按其剩餘風險水平評級。剩餘風險水平指計及 所有現有監控措施後所存在風險的評分狀況。風險分析結果會經評估，以釐定所識別風險是否處於預定的風險胃納及承受水平之內。 根據風險評估，風險得以透過擬定風險緩解措施轉移、消除或有效控制。各項擬定的風險緩解措施均有指定的風險問責人，並設有預計完成 日期，確保風險緩解的問責性，有關資料存錄於本集團的最高風險記錄內。 III. 風險監控及報告 下文概述本集團主要風險報告工作的報告渠道及頻率： 由下而上報告：自營運管理層至風險管理委員會 • 已識別來自營運附屬公司的任何重大風險（每半年） • 最高風險記錄所存錄的擬定風險緩解措施的整治狀況（每半年） • 超出本集團風險胃納的任何風險（實時） 由風險管理委員會至審核委員會及董事會 • 最高風險的整治狀況（每半年） • 風險全域圖的任何更新（每半年） • 風險管理政策（包括風險評估標準）的更新（每年） • 最高風險識別（包括最高風險儀表板、風險全域圖及最高風險記錄）（每年） • 超出本集團風險胃納的任何風險（實時） IV. 年度確認 本集團風險管理及內部監控系統旨在就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證，同時管理（但並非完全消除）無法實現業務目 標的風險。其對達致業務目標至為重要的風險管理具有重要作用。董事會透過審核委員會並在本公司外聘顧問的協助下，已對截至二零二三 年三月三十一日止年度本集團業務營運的風險管理及內部監控進行檢討，並認為其屬有效及足夠。管理層已就該等系統於報告期內的有效性 向審核委員會（及董事會）作出確認。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 033 問責性及審核（續） 內部審核 本公司外聘顧問向審核委員會編製內部審核報告（「內部審核報告」）。內部審核在向董事會保證管理層維持及營運良好的內部監控系統上發揮重要 作用。 內部審核報告已向審核委員會及董事會出具，以檢討內部審核職能是否足夠及有效，當中包括本集團現正面對風險管治結構及預期最高風險的論 述。內部審核報告提出的內部監控事宜將由管理層儘快處理及管理，故審核委員會及董事會信納本公司擁有充足的風險管理及內部監控系統。 處理及發佈內幕消息 本公司根據證券及期貨條例第XIVA部及上市規則的規定，就處理及發佈本公司內幕消息的原則及程序制定政策。該政策規範內幕消息的處理及發 佈，當中包括： • 擁有潛在內幕消息的有關人員按指定報告渠道將該消息告知指定人士； • 指定人士評估潛在內幕消息及提供意見，並在適當情況下將有關消息上報董事會知悉，讓董事會議決進行符合適用法律及法規的進一步行 動；及 • 只限有需要知情的少數僱員查閱內幕消息。 核數師酬金 於截至二零二三年三月三十一日止年度，就核數服務及非核數服務已付╱應付予本公司外聘核數師畢馬威會計師事務所的酬金分別為6,678,000港 元（二零二二年：6,218,000港元）及2,342,000港元（二零二二年：2,257,000港元）。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度，非審核服務 主要包括稅務顧問服務、其他匯報服務及諮詢服務。就非審核服務（主要包括諮詢服務及其他報告服務）應付其他外聘顧問的酬金為316,000港元 （二零二二年：728,000港元）。 股東權利 本公司透過多個溝通渠道與股東保持聯繫，並設有股東溝通政策，確保股東意見及關注事宜得到妥善解決。該政策定期進行審閱，以確保其行之 有效。 為保障股東利益及權利，本公司應就各項獨立重大議題（包括推選個別董事）於股東大會提呈獨立決議案。根據上市規則，所有於股東大會上提呈 的決議案須以投票方式表決，投票結果將於各股東大會舉行後在本公司及聯交所的網站刊登。 股東召開股東特別大會並於大會上提呈建議的程序 組織章程細則第58條規定，任何一名或以上於遞呈要求日期持有不少於本公司股本中於股東大會的投票權十分之一（按每股股份可投一票計算）的 本公司正式登記股東隨時有權透過向董事會或本公司的公司秘書發出書面要求，要求召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項及向 該大會的議程添加決議案，且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未開展召開該大會的程序，則遞呈要求 人士可自發以同樣方式召開會議，而遞呈要求人士因董事會未能召開該大會而產生的所有合理開支應由本公司向遞呈要求人士作出償付。 附註： 任何由股東發出的該等書面要求須於信封上註明「股東通訊」。 034 雅各臣科研製藥有限公司 | 企業管治報告 股東權利（續） 股東提名人選參選董事的程序 股東可提名他人參選董事。有關詳細程序，請參照本公司網站( 治」一節。 股東向董事會作出查詢的程序 股東可以書面形式向本公司寄發查詢，藉以向董事會作出任何查詢，且本公司設有投資者關係職能部門處理股東查詢。 聯絡資料 股東可將上述查詢或要求發送至下列聯絡方法： 地址： 香港 九龍觀塘 觀塘道388號 創紀之城1期1座 23樓2313-18室 電話號碼： (+852) 2267 2298 電子郵件： jacobsonpharma@ 收件人： 縱橫公共關係顧問集團╱公司秘書 一般而言，本公司不會處理口頭或匿名查詢。為免生疑問，股東必須遞交及發送正式簽署的書面要求、通知或聲明或查詢（視情況而定）的正本至 上述地址，並提供彼等的全名、聯絡詳情及身份識別，方為有效。股東資料可在法律規定的情況下予以披露。 與股東及投資者的溝通 本公司認為，與股東有效溝通對促進投資者關係以及加深投資者對本集團業務表現及策略的瞭解至為重要。本公司不斷致力與股東保持持續溝 通，尤其是透過股東週年大會及其他股東大會。董事（或彼等的代表（倘適用））會出席股東週年大會以會見股東及回答彼等的詢問。本公司外聘核 數師亦根據企業管治守則第2部分守則條文第條的規定獲邀請出席本公司股東週年大會。 於報告期內，本公司已修訂其組織章程大綱及組織章程細則。本公司組織章程大綱及組織章程細則的最新版本亦可於本公司網站(http://www. )及聯交所網站()查閱。 股東通訊政策 本公司已制定股東通訊政策。該政策旨在向股東提供及時、清晰及可靠的資料，使彼等能就本公司的表現及前景作出知情決定及評估，股東意見 則會傳達予本公司，以協助本公司制定符合股東利益的適當策略及措施。董事會已檢討股東通訊政策的實施及成效，結果令人滿意。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 035 與股東及投資者的溝通（續） 股東通訊政策（續） 本公司已建立若干渠道與其股東保持持續溝通，具體如下： (a) 股東大會 本公司舉行股東大會，提供寶貴平台讓股東與管理層對話及交流。本公司鼓勵股東參與股東大會，或如未能出席股東大會，可委派委任代表 代其出席股東大會並於會上投票。 股東週年大會及其他股東大會應有適當安排，以鼓勵股東參與： (i) 董事會成員、相關委員會的主席或成員、本公司外聘核數師以及董事會認為適當的其他人士應出席本公司股東大會，以回應向本公司提 出的疑問。特別是，本公司管理層應確保外聘核數師出席股東週年大會，回答有關審計工作、編製獨立核數師報告及其內容、會計政策 以及核數師的獨立性等問題； (ii) 獨立董事委員會（如有）的主席應在任何批准關連交易或任何其他須獨立股東批准的交易的股東大會上回答問題； (iii) 本公司應於進行計票表決前解釋以計票進行表決程序的詳情，並回答股東有關以計票方式表決的任何提問，以確保各股東瞭解有關安 排； (iv) 股東大會主席應就大會上每項實際獨立的事宜個別提出決議案。本公司應避免「捆札」決議案，除非有關決議案之間相互依存及關連，合 起來方成一項重大建議。若要「捆札」決議案，本公司須在大會通告解釋原因及當中涉及的重大影響；及 (v) 股東大會任何決議案的表決結果將於本公司及聯交所網站公佈。 (b) 公司網站 本公司設立網站：，其中載有公告、年報、中期報告、股東大會通函及其他文件，例如公司資料及歷史發展重點 等。本公司網站的資料會定期更新，而本公司向聯交所發放的資料亦會隨即登載於本公司網站。為保護環境，股東宜於本公司網站瀏覽有關 資料。 本公司可採用電子方式向其股東發送或以其他方式提供公司通訊（包括通告、公告、通函、中期報告及年報），並在本公司的網站登載公司通 訊，惟本公司須符合上市規則第條所定程序。 (c) 股東查詢 股東可隨時要求索取本公司資料（倘該等資料為已公開資料），本公司設有投資者關係職能，負責解答以處理股東查詢。聯絡詳情載列如下： 縱橫公共關係顧問集團 電郵：jacobsonpharma@ 公司秘書 本公司的公司秘書余振球先生為本集團僱員，並直接向董事會主席及本公司行政總裁匯報。董事會審批本公司公司秘書的遴選、委任或解僱。所 有董事均可獲取本公司公司秘書的意見及服務，以確保董事會的程序及所有適用法律、規則及法規得到遵守。 於報告期內，余振球先生已確認，彼已接受不少於15小時的相關專業培訓。 036 雅各臣科研製藥有限公司 董事報告書 董事會欣然呈列彼等之報告書及本集團截至二零二三年三月三十一日止年度經審核財務報表。 主要業務 本公司主要業務為投資控股。本公司及其附屬公司主要從事非專利藥及品牌醫療保健品的開發、生產、營銷與銷售。本公司主要附屬公司的詳情 載於綜合財務報表附註12。 業務回顧 本集團業務、本集團於報告期內參照主要財務表現指標的業績、重大事項詳情及本集團業務未來可能發展跡象的中肯審視已載入本年報「主席報 告」及「管理層討論及分析」各節內，其構成本報告一部分。 主要風險及不確定因素 以下概述本公司識別的主要風險及不確定因素以及本公司如何致力管理所涉及風險，該等風險及因素可能對其業務或經營造成重大不利影響。除 下列所示者外，可能尚有其他主要風險及不確定因素為本公司並不知悉或目前可能不屬重大但未來可能會變得重大。 － 本集團從事藥品製造業並須遵守多項法規；未能遵守藥品或其他法規可能會限制我們的業務營運。本集團於各製造廠房均設有品質控制及品 質保證專責小組，以確保遵守相關法規。 － 本集團已成功進行多項收購；惟本集團日後可能無法成功識別、完成及整合併購。本集團將繼續尋求新的收購機會，並進行充分盡職調查， 以評估潛在收購目標。 － 本集團從事非專利藥業務，新產品開發為本集團提供額外增長動力。然而，我們可能無法按照預定時間開發及推出新產品。本集團繼續投資 新產品研發，並委聘外部專家，以提升整體研發實力。 － 本集團亦因瑕疵產品承受責任風險及虧損，並使本集團聲譽受損。雖然本集團已投購產品責任保險，但投保金額可能不足以支付所有申索的 損害賠償。本集團已指定生產及品質保證專責小組監督各製造廠房產品品質以確保其符合相關規格。 本公司相信，風險管理對本集團營運的效率及效益至關重要。本公司的管理層協助董事會評估本集團業務中的重大風險，參與制定合適的風險管 理及內部監控措施，並確保於日常營運管理中落實該等措施。有關進一步詳情載於本年報的企業管治報告「風險管理及內部監控」一節內。 環境政策及表現 本集團主要從事非專利藥及品牌醫療保健品的開發、生產、營銷與銷售，此業務對環境並無任何重大影響。本集團營運所產生的主要環境影響與 水電及紙張消耗有關。本集團深知環境可持續發展的重要性，並已實行多項措施以鼓勵環保及節能。 於報告期內，概無任何有關適用環境法律及法規的重大監管不合規情況。進一步詳情載於另行刊發的「二零二三年環境、社會及管治報告」，有關 報告可分別於本公司網站()及聯交所網站()瀏覽。 閣下可(i)通過點擊本公司網站主頁選 單的「投資者關係」一欄；或(ii)透過瀏覽聯交所網站查閱「二零二三年環境、社會及管治報告」。 遵守法律及法規 於報告期內，本集團在所有重大方面均遵守對本集團產生重大影響的適用法律及法規。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 037 業務回顧（續） 主要關係 客戶 本集團充分意識到，作為藥品製造商，我們主要著重於確保產品對客戶而言屬安全、有效及高水準。為確保產品質量，本集團已按照香港藥劑業 及毒藥管理局自二零一五年十月一日起載列的PIC/S GMP指引全面施行GMP。本集團亦參照香港衞生署發出的藥劑製品回收指引制定產品召回流 程。本集團亦指派銷售管理團隊與客戶建立及維持聯繫。銷售代表與主要客戶定期進行會議，以瞭解客戶需要及向彼等介紹新產品。銷售代表所 接獲的客戶投訴將呈報予管理團隊並進行相應處理，務求令客戶滿意。 僱員 人力資源對本集團持續成功至關重要。本集團向員工提供多項福利及員工薪酬。就僱員的個人培訓及發展而言，本集團提名僱員參與內部及外部 的培訓及發展計劃。僱員亦可自行申請培訓資助，修讀不同課程以提高其專業及管理技能及知識。本集團亦向生產員工提供製造技能、設備操 作、GMP及PIC/S標準的一般培訓。有關薪酬政策的詳情載於本年報「管理層討論及分析」一節中「薪酬政策」一節。 供應商 產品質量為本集團至關重要的一環，而本集團將產品品質控制的責任委予品質保證部及品質控制部，其主要職責為對原材料、中間體產品及製成 品實施所有必要相關測試。本集團亦設有專責團隊負責採購原材料，而非專利藥主要原材料的主要供應商均需要通過供應商審核程序，如實地檢 核或問卷形式的檢核以及定期監察。本集團就任何事故或監管警告對供應商作出監察，亦與品牌藥原材料供應商維持長期關係。 進一步詳情載於本公司「二零二三年環境、社會及管治報告」內。 業績及股息 本集團於報告期內的溢利及本集團於報告期末的財務狀況載於本年報第58頁至第119頁的綜合財務報表。 董事會建議宣派二零二三財年的末期股息每股港仙（二零二二財年：末期股息每股港仙），惟須待本公司股東於二零二三年八月一日（星期 二）舉行的二零二三年股東週年大會上批准，方可作實，而有關股息預期將於二零二三年九月一日（星期五）派付予於二零二三年八月十八日（星期 五）（即釐定股東收取擬派末期股息資格的記錄日期）名列本公司股東名冊的股東。計及於二零二二年十二月二十九日派付的中期股息每股港 仙，於二零二三財年的股息總額為每股港仙（二零二二財年：每股港仙）。有關本公司末期股息的詳情載於本年報綜合財務報表附註9。 除派付截至二零二三年三月三十一日止年度的末期股息外，董事會亦建議向於二零二三年八月十八日（星期五）（即釐定股東收取擬派特別股息資格 的記錄日期）名列本公司股東名冊的合資格股東，以實物分派形式分派本公司透過JBM Group BVI間接持有的492,259,244股健倍苗苗股份作為特別 股息，基準為合資格股東每持有2,000股股份獲分派509股健倍苗苗股份，惟須待本公司股東於二零二三年八月一日（星期二）舉行的二零二三年股 東週年大會上批准方可作實。按於二零二三年六月十五日公佈的每股健倍苗苗股份港元的收市價計算，特別股息相當於每股約港仙的分 派。有關本公司特別股息的詳情載於本年報綜合財務報表附註9。 財務資料概要 本集團過往五個財政年度的業績、資產及負債概要載於本年報第121頁。此概要並不構成經審核財務報表的一部分。 股本 本公司股本變動詳情載於本年報綜合財務報表附註24。 038 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 可供分派儲備 於二零二三年三月三十一日，本公司可供分派予股東的儲備包括股份溢價、可供分派儲備及保留盈利，合共1,916,141,000港元（二零二二年三月 三十一日：2,033,419,000港元）。年內，本公司及本集團的儲備變動分別載於本年報第107頁的綜合財務報表附註25及第60頁的綜合權益變動表。 借貸 本集團於二零二三年三月三十一日的借貸詳情載於本年報綜合財務報表附註22。 購買、出售或贖回上市證券 於整個報告期內，本公司及其附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。 董事 於報告期內及直至本報告日期的董事為： 岑廣業先生*（主席兼行政總裁） 嚴振亮先生* 潘裕慧女士* 黃志基教授^ 林烱堂醫生** 楊俊文先生** 林誠光教授** * 執行董事 ^ 非執行董事 ** 獨立非執行董事 根據組織章程細則規定，於每屆股東週年大會上，三分之一當時在任的董事（或倘董事人數並非三(3)的倍數，則為最接近但不少於三分之一的人 數）須輪值退任，惟各董事均須至少每三年於股東週年大會上輪席退任一次。所有由董事會委任的董事均合資格於股東週年大會上膺選連任。於二 零二三年股東週年大會上，岑廣業先生、楊俊文先生及林誠光教授均將退任並合資格且願意膺選連任。 於報告期內，概無董事提呈辭任、無意膺選連任，本公司亦無接獲任何董事指明因有關本公司事務而辭任或拒絕就任的任何書面通知。 根據上市規則第條，本公司已接獲各現任獨立非執行董事書面年度獨立確認，確認彼等於報告期內符合上市規則第條所載獨立性指引，因 此，本公司認為彼等為獨立人士。 董事資料變動 根據上市規則第 (1)條，自本公司最近期刊發的中期報告起至本年報日期止，有關董事的資料變動及最新資訊載列如下： (a) 岑廣業先生，執行董事、本公司董事會主席兼行政總裁，其薪金、津貼及實物利益由每年3,474,000港元修訂為4,326,000港元，自二零二三年 四月一日起生效。 (b) 嚴振亮先生，執行董事，已辭任中國新城市商業發展有限公司（股份代號：1321）的獨立非執行董事，自二零二三年二月十七日起生效，並不 再擔任英格蘭及威爾斯特許會計師公會資深會員。其董事袍金由每年2,640,000港元修訂為2,732,400港元，自二零二三年一月一日起生效。 (c) 潘裕慧女士，執行董事，其董事袍金由每年1,200,000港元修訂為1,320,000港元，自二零二三年一月一日起生效。 (d) 林誠光教授，獨立非執行董事，已辭任盛諾集團有限公司（主板上市公司，股份代號：1418）的獨立非執行董事，自二零二三年六月十二日起 生效。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 039 董事履歷 (A) 執行董事 岑廣業先生，60歲，本集團創始人。岑先生自二零一六年四月一日起獲委任為本公司執行董事、董事會主席兼行政總裁、自二零一七年十一 月二十二日起獲委任為執行委員會主席及自二零一六年四月十日起獲委任為本公司科學顧問委員會主席。彼亦獲委任為就股份授予計劃而成 立的獎勵委員會主席。彼於本公司主要股東（即Queenshill及Kingshill）及控股股東（即Kingshill）擔任董事，亦為本集團若干附屬公司的董事。 彼主要負責本集團整體策略規劃及營運管理，亦主導產品開發及技術研發的規劃職能。岑先生於一九九八年九月加盟本集團擔任董事總經 理，主要負責業務管理及策略發展。岑先生於醫藥行業擁有逾35年銷售及企業管理經驗。 岑先生自二零二零年九月二十二日起一直擔任健倍苗苗（股份代號：2161，為本公司非全資附屬公司，其已發行股份於主板上市）的董事會主 席兼非執行董事。 於加盟本集團前，岑先生曾於多間跨國公司擔任不同管理職務。彼於一九八八年四月任職瑞士大昌洋行有限公司山德士分部，開始醫藥行業 職業生涯，繼而於一九八八年十二月擔任和記黃埔有限公司旗下屈臣氏西藥有限公司的管理職務。於一九九零年，屈臣氏西藥有限公司易名 為英和西藥有限公司，自當時起岑先生於英之傑集團任職。直至於一九九八年創辦本集團前，彼為英和商務有限公司香港及中國醫療藥品部 的行政總裁。自二零零七年六月起，岑先生亦為香港中文大學藥劑學院諮詢委員會成員。 於一九八六年七月，岑先生畢業於英國卡迪夫大學(Cardiff University)（前稱威爾斯大學），獲頒藥劑學榮譽學士學位，並於一九八七年八月獲 認可為大不列顛皇家藥學會(The Royal Pharmaceutical Society of Great Britain)執業會員。彼於一九八七年十月獲香港藥劑業及毒藥管理局轄 下註冊處認可為註冊藥劑師。 嚴振亮先生（「嚴先生」），61歲，自二零一六年四月一日起獲委任為執行董事、自二零一六年九月二十一日起獲委任為提名委員會成員及自二 零一七年十一月二十二日起獲委任為執行委員會成員，並獲委任為環境、社會及管治委員會成員，自二零二二年六月二十九日起生效。彼亦 為就股份授予計劃而成立的獎勵委員會成員。嚴先生於二零一九年七月一日至二零二一年三月三十一日擔任本公司公司秘書。彼亦為本集團 若干附屬公司的董事。嚴先生於二零零八年九月獲委任為本集團旗下雅各臣藥業集團有限公司(Jacobson Pharma Group (BVI) Limited)的獨立 非執行董事。嚴先生主要負責本集團企業管理、策略發展及投資者關係職能。嚴先生於審計、會計及企業金融領域擁有逾38年經驗。 嚴先生自二零二零年九月二十二日起獲委任為健倍苗苗（股份代號：2161，為本公司非全資附屬公司，其已發行股份於主板上市）的非執行董 事。 嚴先生曾任職於多間在主板上市的公司。自二零一四年五月至二零二三年二月，彼擔任中國新城市商業發展有限公司（股份代號：1321）的獨 立非執行董事。彼分別自二零零四年十二月及二零一四年七月起擔任綠景（中國）地產投資有限公司（前稱新澤控股有限公司，股份代號：95） 的執行董事及行政總裁，直至於二零一六年三月辭任。於二零零二年五月至二零零四年六月，嚴先生擔任金朝陽集團有限公司（股份代號： 878）財務總監。於二零零零年十二月至二零零二年二月，嚴先生擔任百仕達控股有限公司（股份代號：1168）首席財務官。於一九九八年一月 至一九九九年四月，嚴先生擔任南北行國際集團有限公司（現稱協合新能源集團有限公司，股份代號：182）執行董事。於一九九四年一月至 一九九八年一月，嚴先生擔任泰昇集團控股有限公司（股份代號：687）財務董事。於一九八七年六月至一九九三年十二月，嚴先生於GPI國際 有限公司（金山工業（集團）有限公司（股份代號：40）的附屬公司）任職，離職時為助理財務總監。 嚴先生與獨立非執行董事林誠光教授為聯襟兄弟。 嚴先生於二零零八年六月自英國曼徹斯特大學(University of Manchester)獲得工商管理碩士學位。彼分別自一九九一年一月及一九九五年 十月起成為香港會計師公會非執業會員及特許公認會計師公會(Association of Chartered Certified Accountants)（前稱特許公認會計師公會 (Chartered Association of Certified Accountants)）資深會員。 潘裕慧女士（「潘女士」），71歲，自二零一七年二月一日起獲委任為執行董事、薪酬委員會成員及自二零一七年十一月二十二日起獲委任為執 行委員會成員。彼亦為本集團若干附屬公司董事及本公司副總裁，主要負責本集團行政管理職能。潘女士於一九九八年八月加盟本集團，為 本集團服務時間最長的僱員之一。自加盟本集團以來，潘女士於本集團內擔任多個管理職務。 040 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 董事履歷（續） (B) 非執行董事 黃志基教授（「黃教授」），55歲，自二零二二年一月十四日起由獨立非執行董事調任為非執行董事，以及自二零一六年四月十日起為本公司科 學顧問委員會成員。黃教授於二零一七年十二月一日至二零二二年一月十三日擔任獨立非執行董事、提名委員會主席及審核委員會成員。 黃教授為羅肇群簡寶玲基金明德教授席（藥劑學）持有人並為香港大學藥理及藥劑學系系主任。彼亦為香港藥劑業及毒藥管理局成員，由二零 二一年起至二零二三年止為期兩年。於擔任現職前，黃教授於二零一二年至二零一五年及二零一九年至二零二一年期間為香港藥劑業及毒藥 管理局成員。黃教授於二零一五年至二零一八年期間為倫敦大學學院藥劑學院實踐及政策研究系主管。彼於二零零二年至二零一一年期間在 倫敦大學倫敦大學學院兒童健康研究所藥劑學院(The School of Pharmacy，University College London Institute of Child Health，University of London)與大歐蒙德街兒童醫院(Great Ormond Street Hospital for Children)成立的兒科藥劑研究中心擔任創辦主任。 黃教授於二零零二年獲頒英國公共衞生事業科學家獎(United Kingdom Department of Health Public Health Career Scientist Award)，為迄今 英國唯一一名獲頒該獎項的藥劑師。彼亦於二零零四年在兒科醫學研究方面獲頒化學家及藥劑師的藥房實踐研究獎章(Chemist and Druggist’s Pharmacy Practice Research Medal)。為表彰彼於兒科醫學研究方面的貢獻，黃教授於二零一一年獲小兒科和兒童健康皇家學院(Royal College of Paediatrics and Child Health)頒發名譽院士銜(Honorary Fellowship)，並分別於二零一二年、二零一九年及二零二一年獲皇家藥 劑協會* (Royal Pharmaceutical Society)、英國藥理協會* (British Pharmacological Society)及英國皇家內科醫學會公共衛生學院* (Faculty of Public Health，Royal Colleges of Physicians of the United Kingdom)授予院士銜(Fellowships)。 黃教授分別於一九九二年及一九九三年成為英國及香港註冊藥劑師。黃教授於一九九二年至一九九三年期間於前Medicines Control Agency (Regulatory Authority)任職。彼於一九九四年至一九九七年期間於David Lewis Centre for Epilepsy擔任研究藥劑師，研究新製抗癲癇藥的安全 性時開始其研究職業生涯。黃教授於一九九八年因彼於David Lewis Centre的成就而獲曼徹斯特醫學院(Manchester Medical School)頒授博士 學位。隨後，彼於一九九七年於布拉福大學(University of Bradford)擔任藥劑實踐學講師，並於二零零一年成為高級講師。 在與倫敦大學學院兒童健康研究所藥劑學院、大歐蒙德街兒童醫院及部分其他投資者合作期間，黃教授於二零零七年創立Therakind Ltd。 Therakind Ltd為一間專門研究及開發兒科藥物的私營歐洲製藥公司。 (C) 獨立非執行董事 林烱堂醫生（「林醫生」），60歲，自二零一六年八月三十日起獲委任為獨立非執行董事，自二零一六年九月二十一日起分別為薪酬委員會主席 以及審核委員會及提名委員會成員。自一九九八年起，林醫生於香港經營其私人牙醫診所。在此之前，林醫生於一九八九年四月在倫敦開始 牙醫執業，並於一九九四年四月出售其牙醫業務。 於一九八七年十二月，林醫生畢業於英國格拉斯哥大學並取得牙科外科學士學位。彼於一九九九年十一月於愛丁堡皇家外科學院取得普通牙 科外科成員證書。 於二零一三年十一月，林醫生獲香港牙科醫學院授予普通牙科會員資格證書。 * 僅供識別 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 041 董事履歷（續） (C) 獨立非執行董事（續） 楊俊文先生（「楊先生」），59歲，自二零一六年八月三十日起獲委任為獨立非執行董事、自二零一六年九月二十一日起分別為審核委員會主席 以及薪酬委員會及提名委員會成員。自二零二二年一月十四日，彼亦已獲委任為提名委員會主席。楊先生為TGS Global的成員公司德正會計 師事務所有限公司的創始人，並自二零一五年一月起擔任其董事，但於二零二二年四月四日起辭任其董事職務。楊先生主要負責業務增長的 發展策略及實施合適的管治及風險管理。彼於審計及會計領域擁有逾30年專業經驗。自一九九四年九月至二零一一年三月，彼為國衛會計師 事務所（前稱Hodgson Impey Cheng）的合夥人。自二零一二年九月起至二零一七年二月，楊先生擔任中國通海國際金融有限公司（前稱Quam Limited及中國泛海國際金融有限公司，股份代號：952，其已發行股份於主板上市）的獨立非執行董事。自二零一三年及二零一五年起，彼亦 分別擔任慈善組織香港耀能協會審核委員會委員及理事會委員。 楊先生於二零零四年十一月取得香港理工大學企業金融碩士學位，並於一九八五年七月取得英國艾塞克斯大學經濟學文學學士學位。於 一九九一年八月，楊先生取得英格蘭及威爾斯特許會計師資格。彼於二零零四年十二月獲認許為香港會計師公會資深會員並於一九九三年四 月首次獲執業會計師證書。楊先生亦自二零零二年一月起為英格蘭及威爾斯特許會計師公會資深會員，並自二零一五年十二月十一日起為香 港華人會計師公會普通會員。楊先生亦於一九九八年至二零一四年擔任香港會計師公會多個委員會成員。 林誠光教授（「林教授」），64歲，自二零二一年十一月一日起由非執行董事調任為獨立非執行董事，以及自二零二零年八月一日起獲委任為審 核委員會成員及風險管理委員會主席。彼自二零二二年六月二十九日起亦獲委任為環境、社會及管治委員會主席。在調任前，林教授自二零 一六年四月十一日起至二零二一年十月三十一日止為非執行董事。林教授主要負責就企業策略及管治發展向董事會提供意見。林教授目前為 香港大學經濟及工商管理學院管理及策略學教授。林教授於一九九六年四月獲澳洲國立大學經濟與商務學院頒授商務博士學位。林教授發表 過多篇以公司策略、組織發展及營運管理為題的學術文章及案例分析文章。彼於公司管理、企業策略性發展及企業融資方面擁有豐富經驗。 林教授目前亦為華僑城（亞洲）控股有限公司（股份代號：3366）、均安控股有限公司（股份代號：1559）及青瓷遊戲有限公司（股份代號：6633） 的獨立非執行董事。彼於二零一四年三月至二零二三年六月亦為盛諾集團有限公司（股份代號：1418）的獨立非執行董事，林教授的妻室與執 行董事嚴振亮先生的妻室為姊妹。 董事薪酬 董事薪酬詳情以名列形式載於本年報綜合財務報表附註6。 董事及控股股東於交易、安排及合約中的權益 除物流服務協議、製造服務協議及海外銷售管理服務協議（各定義見本報告書「持續關連交易」一段）外，概無任何於二零二三財年末或二零二三財 年內任何時間仍存續而本公司及其任何附屬公司屬訂約其中一方且董事或董事的關連實體或任何控股股東（或其任何附屬公司）直接或間接在其中 擁有重大權益並就本公司業務而言屬重大的交易、安排及合約。 於競爭業務中的權益 於二零二三年三月三十一日，除本集團業務外，概無董事在與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何業務中擁有權益。 042 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 董事的服務合約 各執行董事已與本公司訂立服務合約，任期自二零二二年四月一日起重續三年（潘裕慧女士除外，其任期自二零二三年二月一日起重續兩年），所 有服務合約均可由任何一方向另一方發出至少三個月書面通知予以終止。各非執行董事（包括獨立非執行董事）均與本公司訂立委任函，任期自二 零二二年八月三十日起為期三年（黃志基教授除外，其與本公司訂立的委任函自二零二零年十二月一日起重續三年），所有委任函可由任何一方向 另一方發出至少一個月書面通知提前終止。 所有擬在二零二三年股東週年大會上膺選連任的董事概無與本公司訂立任何本公司不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）終止的服務合約。 管理合約 於報告期內，概無訂立或存在有關本集團全部或任何重要部分業務的管理及行政合約，而有關合約並非與任何董事或本公司任何全職僱員訂立的 服務合約。 股權掛鈎協議 購股權計劃 本公司股東於二零一六年八月三十日採納本公司購股權計劃。購股權計劃概要如下： 購股權計劃旨在為合資格參與者提供獎勵，為提高本公司及其股份價值及為股東利益而努力工作，並與所作貢獻對本集團的增長有利或可能有利 的合資格參與者保持業務關係或吸引建立業務關係。 購股權計劃參與者包括任何本集團董事及僱員（不論全職或兼職）及董事全權酌情認為已經或將會對本集團作出貢獻的本集團任何客戶、業務或合 資夥伴、顧問、諮詢顧問、供應商、代理人、服務供應商或其任何全職僱員。 購股權計劃期限自二零一六年八月三十日起計十年，且於二零二六年八月二十九日屆滿。於二零二三年三月三十一日，購股權計劃下可能授出的 所有購股權（不包括根據購股權計劃授出但尚未行使、已註銷或失效的購股權）獲行使後可能發行的股份數目最多為138,000,000股股份，相當於本 年報日期已發行股份約%。 並無規定購股權計劃下任何購股權可予行使前所須持有的最短期間，亦無規定承授人於行使購股權前所需達成的表現目標，除非董事另行決定並 於授出購股權的要約函件內註明，則作別論。 購股權授出要約將於董事可能釐定的要約日期起（不得超過要約日期起計30日，包括該日）一直可供承授人接納，授出代價為1港元。 各參與者根據購股權計劃於任何12個月期間因行使購股權（包括已行使及尚未行使的購股權）而獲發行及將獲發行的股份總數不得超過當時已發行 股份總數1%。 認購價須為董事釐定的價格，但無論如何至少須為下列的最高者：(i)於要約日期聯交所每日報價表所列的股份收市價；(ii)緊接要約日期前五個營 業日聯交所每日報價表所列的股份平均收市價；及(iii)股份面值。 自購股權計劃生效日期起至二零二三年三月三十一日止，本公司於二零一七年六月三十日及二零一七年十月十八日向若干董事及本集團僱員等合 資格承授人合共授出37,000,000份購股權，而自其各自授出日期以來合共37,000,000份購股權已失效或沒收，且根據購股權計劃概無購股權獲行使。 於報告期內，概無購股權計劃下購股權獲授出、獲行使、失效、沒收或註銷。於二零二二年四月一日及二零二三年三月三十一日，購股權計劃項 下並無尚未行使的購股權。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 043 股權掛鈎協議（續） 股份授予計劃 董事會於二零一八年十月十六日採納股份授予計劃。股份授予計劃旨在肯定及獎勵若干合資格人士對本集團增長及發展作出的貢獻，並激勵彼 等，以挽留彼等繼續為本集團的業務、發展及長期增長而努力，吸引適合人士以進一步發展本集團。 股份授予計劃的合資格人士包括屬於本集團任何成員公司或本集團任何成員公司持有股權的任何實體的僱員（不論全職或兼職）、董事、高級職 員、諮詢顧問或顧問的任何個別人士，而董事會全權酌情認為其現時或未來將對本集團作出貢獻，有關人士會由董事會選定以達成股份授予計劃 的目的。 於二零一八年十月十六日，獎勵委員會已就股份授予計劃成立，並獲董事會授出權力及權限管理股份授予計劃。一名獨立第三方獲委任為股份授 予計劃的受託人（「受託人」）。 股份授予計劃就上市規則第17章而言並不構成一項購股權計劃或與購股權計劃類似的安排，為本公司的酌情計劃。 除另有終止或更改外，股份授予計劃將自二零一八年十月十六日起計十年期間有效及生效。根據股份授予計劃，受託人將以本集團的供款自市場 購買現有股份或認購本公司新普通股，而該等股份將為經選定計劃參與者以信託方式持有，直至該等獎勵股份歸屬予相關經選定參與者。受託人 於任何時間不得根據股份授予計劃持有超逾已發行股份總數的3%。此外，除非獲董事會批准，否則在授出有關獎勵股份將導致相關經選定參與者 於任何12個月期間已歸屬或將予歸屬的股份總數超逾已發行股份總數的%（獨立非執行董事除外，根據股份授予計劃或其他方式向該名人士授出 任何獎勵股份不得導致於任何12個月期間已歸屬或將予歸屬的股份總數超逾已發行股份總數的%）的情況下，獎勵委員會不得向任何經選定參與 者授出任何獎勵股份。有關股份授予計劃規則的詳情載於本公司日期為二零一八年十月十六日的公告。 044 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 股權掛鈎協議（續） 股份授予計劃（續） 於報告期內，受託人於市場上購買31,756,000股現有股份。由於股份授予計劃僅由現有股份提供資金，故其項下並無可供發行股份。於二零二三年 三月三十一日，受託人持有26,400,000股股份。於報告期內，概無根據股份授予計劃向受託人發行股份，惟根據股份授予計劃向若干經選定參與者 授出24,900,000股獎勵股份。其詳情如下： 獎勵股份數目 承授人 授出日期 購買價(3) 於二零二二年 四月一日 的結餘 於報告期內 授出 於報告期內 歸屬 於報告期內 失效╱註銷 於二零二三年 三月三十一日 的結餘 歸屬日期 緊接授出日期前 每股股份收市價 於授出日期 獎勵的公平值(2) 港元 港元 港元 董事 岑先生 二零二二年四月十一日 – – 2,700,000 (2,700,000) – – 二零二二年五月三十一日 二零二二年十二月一日 – – 6,900,000 (6,900,000) – – 二零二三年一月十八日 嚴振亮先生 二零二二年四月十一日 – – 1,600,000 (1,600,000) – – 二零二二年五月三十一日 二零二二年十二月一日 – – 4,000,000 (4,000,000) – – 二零二三年一月十八日 潘裕慧女士 二零二二年四月十一日 – – 1,700,000 (1,700,000) – – 二零二二年五月三十一日 二零二二年十二月一日 – – 2,000,000 (2,000,000) – – 二零二三年一月十八日 五名最高薪人士(1) 二零二二年四月十一日 – – 7,550,000 (7,550,000) – – 二零二二年五月三十一日 二零二二年十二月一日 – – 12,900,000 (12,900,000) – – 二零二三年一月十八日 – – 1,000,000 (1,000,000) – – 二零二三年三月一日 – – 1,000,000 – – 1,000,000 二零二三年十二月一日 其他合資格僱員 二零二二年四月十一日 – – 2,450,000 (2,450,000) – – 二零二二年五月三十一日 附註： (1) 於報告期內，五名最高薪人士包括三名現有執行董事。 (2) 獎勵股份的公平值乃根據於授出日期所公佈股份的收市價釐定。本集團已根據香港財務報告準則第2號－股份付款採納會計準則，有關所應用的會計政 策詳情請，請參閱本年報所載綜合財務報表附註1。 (3) 根據股份授予計劃，申請或接納獎勵並無應付款項且並無購買價。 (4) 於報告期內，授出獎勵並無附帶表現目標。 於報告期內，每股股份緊接獎勵歸屬日期前的加權平均收市價為每股港元。 購買股份或債券的安排 除購股權計劃及股份授予計劃外，於報告期內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無作為任何安排訂約方以使董事可透過收購本公司或任何其 他法團股份或債務證券（包括債券）獲取利益。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 045 不競爭契據 於二零一六年八月三十日，控股股東、Longjin Investments Limited（「Longjin」）及劉榮雄先生（「劉先生」）（統稱「契諾方」）以本公司為受益人訂立不 競爭契據，據此，契諾方向本集團承諾，彼等不會及促使其聯繫人（本集團任何成員公司除外）不會在香港或本集團進行業務的任何其他地區直接 或間接從事與本集團業務直接或間接競爭或可能競爭的任何業務（「受限制業務」）。 倘受限制業務出現任何新商機，契諾方須於七(7)日內將該新商機轉介予本集團。該商機將首先向本集團提供或公開，並由獨立非執行董事或其轄 下於該商機中並無重大利益的委員會予以考慮。除非董事會或其轄下委員會於獲通知該商機後六(6)個月內書面拒絕或未作回應，否則各契諾方不 得投資、參與、從事及╱或經營該商機。 契諾方已向本公司承諾，彼等將並將促使彼等各自的聯繫人盡其最大努力，就年度審閱向獨立非執行董事提供一切所需資料以強制執行不競爭契 據，彼等亦將於年報中就遵守不競爭契據的情況作出年度聲明。 根據不競爭契據，倘發生以下任何事項（以較早者為準），契諾方根據不競爭契據所作的承諾將告失效，而契諾方被施加的限制將獲解除：(i)股份 不再於聯交所上市（股份暫停買賣除外）之日；或(ii)契諾方及╱或彼等的聯繫人（本集團任何成員公司除外）不再持有本公司30%或以上的投票權或 以其他方式於當中擁有權益（無論直接或間接）之日。 於二零二零年三月三十一日，Kingshill、Longjin及劉先生已終止彼等日期為二零一六年一月八日的一致行動契據，且Longjin及劉先生不再直接或 間接持有本公司30%或以上的投票權。儘管如上文所述，由於控股股東（即其中三名契諾方（「餘下契諾方」））仍然直接或間接持有本公司30%或以上 的投票權，故餘下契諾方將繼續受不競爭契據項下的不競爭承諾約束。 餘下契諾方已確認，彼等於二零二三財年已遵守不競爭契據。獨立非執行董事已就二零二三財年進行審閱，亦已審核相關承諾，且信納已全面遵 守不競爭契據。 獲准許彌償條文 除董事及高級職員的責任保險以及董事及為本集團高級職員投購的公開發售證券保險的保障外，於報告期內，概無以本公司或其附屬公司（如適 用）任何董事或前任董事為受益人的其他獲准許彌償條文仍然生效。 董事及主要行政人員於股份、相關股份及債券的權益及淡倉 於二零二三年三月三十一日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中，擁 有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文彼等被當作或視為擁有的權益 或淡倉）或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所述登記冊的權益及淡倉，或根據證券及期貨條例第347條及標準守則須知會本公司及聯交所 的權益及淡倉如下： (I) 於本公司股份的權益 董事姓名 身份╱權益性質 股份數目 佔本公司已發行 股本概約百分比 好倉╱淡倉╱ 可供借出的股份 岑先生(1) 實益擁有人 於受控法團的權益 信託授予人 信託受益人 1,178,888,000 % 好倉 嚴先生 實益擁有人 35,420,000 % 好倉 潘女士 實益擁有人 5,910,000 % 好倉 林醫生 配偶的權益 600,000 % 好倉 046 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 董事及主要行政人員於股份、相關股份及債券的權益及淡倉（續） (I) 於本公司股份的權益（續） 附註： (1) 岑先生為11,600,000股股份的註冊及實益擁有人。Queenshill為岑先生全資擁有的公司，亦持有308,404,000股股份。根據證券及期貨條例，岑先 生被視為於Queenshill持有的308,404,000股股份中擁有權益。UBS Trustees (.) Limited為The Kingshill Trust的受託人，透過其代名人UBS Nominees Limited持有Kingshill Development Group Inc（「Trust Co」）的全部已發行股本。Trust Co持有Kingshill的全部已發行股本，而Kingshill 持有850,684,000股股份。The Kingshill Trust為岑先生（作為授予人）成立的全權信託，其全權受益人為岑先生及其家族成員（個人及透過作為The Queenshill Trust的全權受益人）。根據證券及期貨條例，岑先生（作為The Kingshill Trust與The Queenshill Trust的授予人及全權受益人）被視為 於Kingshill持有的850,684,000股股份中擁有權益。此外，The Queenshill Trust為岑先生（作為授予人）成立的全權信託，其全權受益人為岑先生 及其家族成員，The Queenshill Trust的受託人透過Queenshill Trust的全資公司進一步持有8,200,000股股份。根據證券及期貨條例，岑先生作為 Queenshill Trust的授予人及全權受益人被視為於The Queenshill Trust的全資公司所持有的8,200,000股股份中擁有權益。 (II) 於相聯法團股份的權益 — 健倍苗苗 董事姓名 身份╱權益性質 股份數目 佔相聯法團已發行 股本概約百分比 好倉╱淡倉╱ 可供借出的股份 岑先生(1) 實益擁有人 於受控法團的權益 信託授予人 信託受益人 642,260,375 % 好倉 嚴先生 實益擁有人 3,727,500 % 好倉 潘女士 實益擁有人 276,250 % 好倉 林醫生 配偶的權益 58,750 % 好倉 附註： (1) 岑先生為健倍苗苗250,000股股份的註冊及實益擁有人。Queenshill持有健倍苗苗35,786,500股股份。本公司的全資附屬公司JBM Group BVI為健倍 苗苗493,106,375股股份的註冊及實益擁有人。Lincoln’s Hill Development Limited （「Lincoln’s Hill」）為Trust Co旗下Kingshill的同系附屬公司，就 Kingshill Trust的信託資產管理而言，Lincoln’s Hill持有健倍苗苗106,335,500股股份。The Queenshill Trust為岑先生（作為授予人）成立的全權信 託，其全權受益人為岑先生及其家族成員，The Queenshill Trust的受託人透過其信託下的全資公司持有健倍苗苗782,000股股份。此外，於二零 二三年三月三十日，岑先生根據健倍苗苗於二零二一年一月十八日採納的股份授予計劃獲健倍苗苗授予6,000,000股獎勵股份。 本公司分別由Kingshill、Queenshill、The Queenshill Trust及岑先生（以其個人身份）擁有約%、%、%及%權益。Lincoln’s Hill 及Kingshill均由The King Trust旗下Trust Co全資擁有，Trust Co則由UBS Trustees (.) Limited（The Kingshill Trust的受託人）通過其代名人UBS Nominees Limited全資擁有。Queenshill由岑先生全資擁有。根據證券及期貨條例，岑先生被視為於本公司、JBM Group BVI、Lincoln’s Hill、 Queenshill及The Queenshill Trust擁有權益的健倍苗苗股份中擁有權益。 除上文所披露者外，就任何董事所知，於二零二三年三月三十一日，概無董事或本公司主要行政人員或彼等的任何緊密聯繫人於本公司或其相聯 法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中，擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交 所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的有關條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉）或根據證券及期貨條例第352條須登記於本公司存 置的登記冊的任何權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第347條及標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 047 主要股東於股份及相關股份的權益及淡倉 於二零二三年三月三十一日，就董事所知，下列人士或法團於股份或本公司相關股份中擁有或被視為或當作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及 3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條已登記於本公司須予存置的登記冊的權益或淡倉： 於本公司股份的權益 股東姓名╱名稱 權益性質 股份數目 佔本公司已發行 股本概約百分比 好倉╱淡倉╱ 可供借出的股份 Queenshill(1) 實益擁有人 308,404,000 % 好倉 Kingshill(2) 實益擁有人 850,684,000 % 好倉 Trust Co(2) 於受控法團的權益 850,684,000 % 好倉 UBS Trustees (.) Limited(2) 受託人 850,684,000 % 好倉 岑先生(1)(2)(3)(4) 實益擁有人 於受控法團的權益 信託授予人 信託受益人 1,178,888,000 % 好倉 雲南白藥集團(5) 實益擁有人 200,000,000 % 好倉 Longjin(6) 實益擁有人 157,050,000 % 好倉 劉先生(6) 於受控法團的權益 157,050,000 % 好倉 附註： (1) 岑先生為Queenshill的唯一股東。根據證券及期貨條例，岑先生被視為於Queenshill持有的308,404,000股股份中擁有權益。 (2) UBS Trustees (.) Limited為The Kingshill Trust的受託人，透過其代名人UBS Nominees Limited持有Trust Co的全部已發行股本。Trust Co持有 Kingshill的全部已發行股本，而Kingshill持有850,684,000股股份。The Kingshill Trust為岑先生（作為授予人）成立的全權信託，其全權受益人為岑先生 及其家族成員（個人及透過作為The Queenshill Trust的全權受益人）。根據證券及期貨條例，岑先生、UBS Trustees (.) Limited及Trust Co各自被視 為於Kingshill持有的850,684,000股股份中擁有權益。 (3) 岑先生為11,600,000股股份的註冊及實益擁有人。 (4) The Queenshill Trust為岑先生（作為授予人）成立的全權信託，其全權受益人為岑先生及其家族成員，The Queenshill Trust的受託人透過Queenshill Trust信託的全資公司進一步持有8,200,000股股份。根據證券及期貨條例，岑先生作為Queenshill Trust的授予人及全權受益人被視為於The Queenshill Trust的全資公司所持有的8,200,000股股份中擁有權益。 (5) 根據雲南白藥控股有限公司（「雲南白藥」）與本公司就按認購價每股港元認購200,000,000股新股份所訂立日期為二零一八年八月十四日的認購協 議，200,000,000股新股份已於二零一八年九月三日發行予雲南白藥。有關認購及發行200,000,000股新股份的詳情，請參閱本公司日期分別為二零一八 年八月十四日及二零一八年九月三日的公告。雲南白藥集團根據中國適用法律吸收合併雲南白藥，且雲南白藥的所有資產及負債由雲南白藥集團承 擔，自二零一九年七月起生效。有關詳情，請參閱本公司日期為二零一九年五月八日的公告。 (6) Longjin的75%股權由劉先生擁有。根據證券及期貨條例，劉先生被視為於Longjin持有的157,050,000股股份中擁有權益。 除上文所披露者外，於二零二三年三月三十一日，董事並不知悉任何其他人士（董事或本公司主要行政人員除外）於股份或本公司相關股份中擁有 根據證券及期貨條例第336條已登記於本公司須予存置的登記冊的權益或淡倉。 048 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 根據上市規則第及條作出的披露 根據上市規則第及條的規定，董事披露下列貸款融資詳情，其直至本年報日期一直存在，並包括有關本公司控股股東特定履約的條件： 誠如本公司日期為二零二二年四月六日的公告所披露，本公司（作為擔保人）已於二零二二年四月六日與本公司的一間間接全資附屬公司（「借款 人」）（作為借款人）、本公司若干間接全資附屬公司（作為其他擔保人）、香港上海滙豐銀行有限公司（「滙豐」）（作為授權牽頭安排行及簿記行）、創 興銀行有限公司、中國銀行（香港）有限公司、交通銀行（香港）有限公司及中國建設銀行（亞洲）股份有限公司（作為授權牽頭安排行）與若干金融機 構（作為牽頭安排行）訂立融資協議（「融資協議」），據此，銀行銀團（作為貸款人）已同意向借款人提供銀團貸款。融資金額為1,400,000,000港元， 銀團貸款的最終到期日為融資協議日期後36個月。 根據融資協議，於整個銀團貸款期限內，倘岑先生：(i)並無或不再(a)控制受限制集團（定義見融資協議及本公司日期為二零二二年四月六日的公告） 的管理或業務；或(b)直接或間接實益擁有本公司附帶至少51%投票權的至少51%已發行股本；或(ii)並非或不再擔任本公司行政總裁或執行董事， 則發生「控制權變動」。 倘「控制權變動」發生：(a)貸款人將毋須就動用銀團貸款提供資金；(b)於該「控制權變動」日期後12個營業日內，因該「控制權變動」而毋須註銷其 承諾金額及預付其在所有未償還貸款中的參與金額的任何貸款人（「持續貸款人」）須通知滙豐（「融資代理」）；(c)於該「控制權變動」日期後的第12個 營業日，融資代理須立即註銷貸款人的可動用承諾（定義見融資協議及本公司日期為二零二二年四月六日的公告）（各持續貸款人的可動用承諾除 外）；及(d)於上文(b)段所述期限屆滿後五個營業日內，借款人須預付所有未償還貸款（各持續貸款人在該等貸款中的參與金額除外）連同應計利息， 以及融資協議及其他融資文件項下所有其他應計或未償還款項。 有關銀團貸款的詳情載於本公司日期為二零二二年四月六日的公告。 關連交易 於報告期內，本集團成員公司已訂立下列不獲豁免遵守上市規則第14A章項下年度申報規定的關連交易： 1. 於二零二二年六月六日，Jacobson Group Treasury Limited（「JGT」）（本公司間接全資附屬公司）與健倍苗苗訂立貸款協議（「貸款協議」），據 此，JGT同意向健倍苗苗授出金額最高為60,000,000港元的貸款融資（「貸款融資」），以為健倍苗苗的一般營運資金提供資金或進行再融資。 於二零二二年十月二十五日，JGT與健倍苗苗訂立修訂協議（「修訂協議」）以更改貸款協議的條款，將貸款融資的最高本金額由60,000,000港 元提高至82,500,000港元（「經修訂貸款融資」）。於二零二二年十月二十六日，JGT與健倍苗苗訂立第二份修訂協議（「第二份經修訂協議」）以更 改貸款協議的條款（經修訂協議修訂及補充），將經修訂貸款融資的最高本金額由82,500,000港元修訂至80,000,000港元（「進一步經修訂貸款融 資」）。由於健倍苗苗為本公司的關連附屬公司，故為本公司關連人士，而JGT向健倍苗苗提供進一步經修訂貸款融資構成上市規則第14A章項 下本公司的一項關連交易。 有關貸款協議（經修訂協議及第二份經修訂協議修訂及補充）的詳情載於本公司日期為二零二二年六月六日、二零二二年十月二十五日及二零 二二年十月二十六日的公告。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 049 關連交易（續） 2. 於二零二二年七月十八日，雅各臣藥業集團有限公司（「認購人」）（本公司間接全資附屬公司）、黃教授（非執行董事）及奧視科創有限公司（「奧 視科創」）（於英屬處女群島註冊成立的有限公司，於二零二二年七月十八日由黃教授及認購人分別持有%及%權益）訂立認購及股東協 議（「認購及股東協議」），據此，認購人（作為貸款人及認購人）同意向奧視科創（作為借款人及發行人）墊付本金總額不少於1,500,000美元但不 多於7,000,000美元的股東貸款（「股東貸款」），並附有貸款資本化（「貸款資本化」）的權利，而奧視科創將按認購人的要求並在認購及股東協議 的條款及條件規限下，向認購人（或其代名人）配發及發行有關數目的奧視科創新股份，連同認購人於奧視科創擁有的現有股份，相當於緊隨 貸款資本化完成後按全面攤薄基準計佔奧視科創已發行股份的%。股東貸款的全部所得款項應用於奧視科創及其附屬公司的業務發展及 營運。 緊隨貸款資本化完成後，假設奧視科創的股權自二零二二年七月十八日以來並無任何變動，奧視科創將由認購人及黃教授分別持有%及 %權益。因此，奧視科創將成為本公司附屬公司，其財務業績將於貸款資本化完成後於本公司綜合財務報表綜合入賬。 黃教授為非執行董事，故為本公司關連人士。奧視科創由黃教授及認購人分別持有%及%權益，因此，奧視科創為黃教授的聯繫人及 本公司關連人士。因此，認購及股東協議以及其項下擬進行交易構成上市規則第14A章項下本公司的一項關連交易。 有關向奧視科創提供股東貸款及可能通過貸款資本化方式認購奧視科創新股份的詳情，分別載於本公司日期為二零二二年七月十八日及二零 二二年七月二十八日刊發的公告及補充公告。 持續關連交易 健倍苗苗的股份於二零二一年二月五日在主板上市（「上市」）後，我們於日常及一般業務過程中進行的下列交易構成上市規則第14A章項下本公司的 持續關連交易。以下交易詳情於健倍苗苗日期為二零二一年一月二十六日的招股章程披露。 (I) 物流服務協議 於二零二一年一月十九日，本公司（代表除健倍苗苗集團以外的附屬公司）與健倍苗苗（代表其附屬公司）訂立協議（「物流服務協議」）（待上市後 方可作實），以規管雅各臣關連人士向健倍苗苗集團提供物流服務。 健倍苗苗集團於上市後使用由雅各臣關連人士提供的有關物流服務的原因為（其中包括）(i)雅各臣關連人士與健倍苗苗集團已建立長期業務關 係，且雅各臣關連人士熟悉健倍苗苗集團的營運流程、產品交付及特定物流要求，因而為有關服務的可靠供應商；(ii)健倍苗苗集團持續經營 中的物流業務可持續不受中斷；及(iii)使用有關物流服務的收費及條款不遜於獨立第三方就類似服務所提供者。 物流服務協議的初步期限自二零二一年二月五日起至二零二三年三月三十一日屆滿，於屆滿後可由健倍苗苗集團酌情按訂約各方協定的條款 予以重續。健倍苗苗可於物流服務協議期限內通過向本公司發出不少於三個月事先書面通知終止協議。 健倍苗苗集團使用物流服務的應付費用經參考雅各臣關連人士提供相關服務的成本（經計及（其中包括）勞工成本、貨運營運及保養成本以及其 他相關成本），另加%利潤率釐定。健倍苗苗集團的財務部亦將不時參考獨立第三方提供的其他物流服務報價，以確保根據物流服務協議 向彼等提供的條款與獨立第三方提供的條款相若或優於該等條款。 截至二零二三年三月三十一日止年度，物流服務協議項下費用及服務費的年度上限為6,500,000港元。於報告期內，健倍苗苗集團根據物流服 務協議支付的費用及服務費為3,024,000港元（二零二二財年：3,416,000港元）。 050 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 持續關連交易（續） (I) 物流服務協議（續） 物流服務協議於二零二三年三月三十一日屆滿。於其屆滿前，在二零二三年三月三日，本公司（代表除健倍苗苗集團以外的附屬公司）與健倍 苗苗（代表其附屬公司）訂立新的物流服務協議（「二零二三年物流服務協議」），以於物流服務協議屆滿後繼續進行協議項下擬進行的交易。二 零二三年物流服務協議的期限自二零二三年四月一日起至二零二六年三月三十一日止，為期三年，於屆滿後可由協議訂約方酌情按其協定的 條款予以重續。截至二零二四年、二零二五年及二零二六年三月三十一日止財政年度，二零二三年物流服務協議項下費用及服務費的年度上 限分別為5,000,000港元、6,000,000港元及7,000,000港元。 有關二零二三年物流服務協議的詳情已於本公司與健倍苗苗日期為二零二三年三月三日刊發的聯合公告內披露。 (II) 製造服務協議 於二零二一年一月十九日，本公司（代表除健倍苗苗集團以外的附屬公司）與健倍苗苗（代表其附屬公司）訂立協議（「製造服務協議」）（待上市 後方可作實），以規管(i)健倍苗苗集團向雅各臣關連人士提供精選非專利藥（主要為用於緩解咳嗽及鼻塞症狀的非品牌及非專有咳藥水及膠囊） （「精選非專利藥」）的製造服務；及(ii)雅各臣關連人士向健倍苗苗集團提供健倍苗苗集團的Dr. Freeman醫臣品牌旗下的消毒搓手液及其他精選 品牌醫療保健品（如消毒酒精、潤膚乳及漱口水）（統稱「Dr. Freeman醫臣產品」）的製造服務。 在健倍苗苗集團收購何濟公業務（「何濟公收購事項」）前，製造及銷售精選非專利藥以及相關生產設施一直為何濟公業務的一部分。鑒於產品 的性質，精選非專利藥的營銷及銷售已於何濟公收購事項後重組，並據此在本集團（健倍苗苗集團除外）的非專利藥製造、營銷及銷售下進 行。儘管如此，由於已有的產品註冊及製造許可安排，以及為善用相關生產設施的剩餘產能，精選非專利藥的生產仍隸屬於何濟公業務（根據 重組構成健倍苗苗集團的一部分），因而正式成為製造服務協議項下持續關連交易。 另一方面，健倍苗苗集團已與雅各臣關連人士建立起長期業務關係，因此健倍苗苗集團為本集團的可靠業務夥伴及穩定客戶。 製造服務協議的初步期限自二零二一年二月五日起至二零二三年三月三十一日屆滿，於屆滿後可由健倍苗苗集團酌情按訂約各方協定的條款 予以重續。健倍苗苗可於製造服務協議（就Dr. Freeman醫臣產品的製造服務而言）期限內通過向本公司發出不少於三個月事先書面通知或由雙 方協定終止協議。 根據製造服務協議，雅各臣關連人士應向健倍苗苗集團支付的精選非專利藥的製造服務費及健倍苗苗集團應向雅各臣關連人士支付的製造服 務費將參考包括勞工、原材料、電力及公用事業費用及其他生產開支的所有固定及可變成本在內的製造成本，另加%的利潤率釐定，該 等費用將不遜於(i)健倍苗苗集團向獨立第三方收取的價格；或(ii)獨立第三方向健倍苗苗集團收取的價格。 截至二零二三年三月三十一日止年度，製造服務協議項下精選非專利藥的製造服務費年度上限為3,500,000港元。於報告期內，雅各臣關連人 士根據製造服務協議支付的製造服務費為2,342,000港元（二零二二財年：1,956,000港元）。 截至二零二三年三月三十一日止年度，製造服務協議項下Dr. Freeman醫臣產品的製造服務費年度上限為6,500,000港元。於報告期內，健倍 苗苗集團根據製造服務協議支付的製造服務費為270,000港元（二零二二財年：247,000港元）。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 051 持續關連交易（續） (II) 製造服務協議（續） 製造服務協議於二零二三年三月三十一日屆滿。於其屆滿前，在二零二三年三月三日，本公司（代表除健倍苗苗集團以外的附屬公司）與健倍 苗苗（代表其附屬公司）訂立新的製造服務協議（「二零二三年製造服務協議」），據此，於製造服務協議屆滿後，(i)健倍苗苗集團須繼續向雅各 臣關連人士提供精選非專利藥的製造服務；及(ii)雅各臣關連人士須向健倍苗苗集團提供品牌醫療保健品（如消毒搓手液、消毒酒精、潤膚乳及 漱口水、用於緩解咳嗽及鼻塞症狀的咳藥水及膠囊）（「品牌醫療保健品」）製造服務。二零二三年製造服務協議的期限自二零二三年四月一日起 至二零二六年三月三十一日止，為期三年，於屆滿後可由協議訂約方酌情按其協定的條款予以重續。 截至二零二四年、二零二五年及二零二六年三月三十一日止財政年度，二零二三年製造服務協議項下精選非專利藥的製造服務費的年度上限 分別為3,500,000港元、3,500,000港元及3,500,000港元。 截至二零二四年、二零二五年及二零二六年三月三十一日止財政年度，二零二三年製造服務協議項下品牌醫療保健品的製造服務費的年度上 限分別為3,000,000港元、4,000,000港元及5,000,000港元。 有關二零二三年製造服務協議的詳情已於本公司與健倍苗苗日期為二零二三年三月三日的聯合公告內披露。 (III) 海外銷售行政服務協議 於二零二一年一月十九日，本公司（代表除健倍苗苗集團以外的附屬公司）與健倍苗苗（代表其附屬公司）訂立協議（「海外銷售行政服務協議」） （待上市後方可作實），以規管本集團（健倍苗苗集團除外）在澳門、新加坡及台灣向健倍苗苗集團提供的海外銷售行政服務。 訂立海外銷售行政服務協議的理由為（其中包括）健倍苗苗集團與本集團已建立長期業務關係，因此為本集團的可靠業務夥伴及穩定客戶。 海外銷售行政服務協議的初步期限自二零二一年二月五日起至二零二三年三月三十一日屆滿，於屆滿後可由健倍苗苗集團酌情按訂約各方協 定的條款予以重續。健倍苗苗可於海外銷售行政服務協議期限內通過向本公司發出不少於三個月事先書面通知或由雙方協定終止協議。 健倍苗苗集團根據海外銷售行政服務協議應付的服務費經參考提供相關服務的成本及開支（如所僱員工薪金及相關開支以及一般辦公及行政開 支）釐定。 截至二零二三年三月三十一日止年度，海外銷售行政服務協議項下服務費的年度上限為4,500,000港元。於報告期內，健倍苗苗集團根據海外 銷售行政服務協議支付的服務費為707,000港元（二零二二財年：883,000港元）。 海外銷售行政服務協議於二零二三年三月三十一日屆滿。於其屆滿前，在二零二三年三月三日，本公司（代表除健倍苗苗集團以外的附屬公 司）與健倍苗苗（代表其附屬公司）訂立新的海外銷售行政服務協議（「二零二三年海外銷售行政服務協議」），以於海外銷售行政服務協議屆滿 後，本集團繼續向健倍苗苗集團提供於澳門的海外銷售行政服務（包括但不限於訂單管理、銷售及客戶支援服務）。二零二三年海外銷售行政 服務協議的期限自二零二三年四月一日起至二零二六年三月三十一日止，為期三年，於屆滿後可由協議訂約方酌情按其協定的條款予以重 續。截至二零二四年、二零二五年及二零二六年三月三十一日止財政年度，二零二三年海外銷售行政服務協議項下費用及服務費的年度上限 分別為3,000,000港元、3,500,000港元及4,000,000港元。 有關二零二三年海外銷售行政服務協議的詳情已於本公司與健倍苗苗日期為二零二三年三月三日的聯合公告內披露。 052 雅各臣科研製藥有限公司 | 董事報告書 持續關連交易（續） 於本年報日期，(i) JBM Group BVI擁有健倍苗苗約%權益，(ii) JBM Group BVI為本公司的直接全資附屬公司。執行董事兼本公司主要股東岑 先生於健倍苗苗的已發行股本中擁有約%權益（透過其於本公司的權益除外），包括(a)透過Lincoln’s Hill於健倍苗苗的已發行股本中擁有約 %權益，Lincoln’s Hill由The Kingshill Trust旗下Trust Co全資擁有，而Kingshill Trust為岑先生（作為財產授予人）設立的全權信託，岑先生 及其家族成員為全權受益人，(b)透過Queenshill於健倍苗苗的已發行股本中擁有約%權益，Queenshill由岑先生全資擁有，(c)以實益擁有人的 身份於健倍苗苗的已發行股本中擁有約%權益，及(d)透過The Queenshill Trust的全資公司於健倍苗苗的已發行股本中擁有約%權益，The Queenshill Trust為岑先生（作為授予人）成立的全權信託，其全權受益人為岑先生及其家族成員。故此根據上市規則第條，健倍苗苗為本公 司的關連附屬公司。因此，上述物流服務協議、製造服務協議及海外銷售行政服務協議各自項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的 持續關連交易。 由於一項或多項適用百分比率超過%但低於5%，故根據上市規則第(2)(a)條，各項持續關連交易將獲豁免遵守上市規則第14A章項下通函 及獨立股東批准規定，惟須遵守公告、申報及年度審閱規定。 獨立非執行董事已審閱截至二零二三年三月三十一日止年度的各份物流服務協議、製造服務協議及海外銷售行政服務協議項下的持續關連交易 （「該等交易」），並確認該等交易已(i)於本集團的日常及一般業務過程中；(ii)按一般或更佳商業條款；及(iii)根據規管有關交易的相關協議條款訂 立，屬公平合理及符合本公司股東的整體利益。 根據上市規則第條，本公司核數師已獲委聘以根據香港會計師公會頒佈的香港核證聘用準則第3000號（經修訂）「歷史財務資料審計或審閱 以外的核證聘用」及參照實務說明第740號「關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件」就該等交易作出報告。核數師已根據上市規則第 條就該等交易發出載有核數師審查結果及結論的無保留意見函件，且確認概無發現任何事宜致使其認為該等交易(1)未經董事會批准；(2)在 各重大方面沒有遵守本集團就涉及由本集團提供貨品及服務交易的定價政策；(3)在各重大方面沒有根據規管該等交易的相關協議而訂立；及(4)超 出本公司設定的相關年度上限，而本公司已將核數師函件副本送呈聯交所。 除上文所披露者外，概無關聯方交易構成上市規則第14A章項下須予披露關連交易或持續關連交易。已確認本公司已遵守上市規則第14A章的披露 規定。 主要客戶及供應商 於報告期內，本集團五大客戶收益合共佔收益總額的%（二零二二財年：%）。最大客戶佔本集團收益%（二零二二財年：%）。 於報告期內，本集團五大供應商採購額共佔年內採購總額少於30%。 據董事所深知，董事、彼等的緊密聯繫人及擁有已發行股份逾5%的任何股東於報告期內概無擁有本集團五大客戶的任何實益權益。 薪酬政策 本公司的薪酬政策詳情載於本年報「管理層討論及分析」一節內「薪酬政策」一節。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 053 退休福利計劃 本公司的退休福利計劃詳情載於本年報綜合財務報表附註4(B)。 優先購買權 組織章程細則或開曼群島法例並無任何優先購買權條文，規定本公司須按比例向本公司現有股東提呈發售新股份。 足夠公眾持股量 根據本公司於本年報刊發前的最後可行日期可得的公開資料及據董事所知，於本年報日期，已發行股份總數中至少25%由公眾持有。 慈善捐款 於報告期內，本集團並無作出任何慈善捐款（二零二二財年：零）。 核數師 畢馬威會計師事務所退任核數師，惟符合資格及願意膺選連任。本公司將於二零二三年股東週年大會上提呈續聘畢馬威會計師事務所為本公司核 數師的決議案。於過去三年並無更換核數師。 代表董事會 主席 岑廣業 香港，二零二三年六月十五日 054 雅各臣科研製藥有限公司 獨立核數師報告 致雅各臣科研製藥有限公司股東的 獨立核數師報告 （於開曼群島註冊成立的有限公司） 意見 本核數師（以下簡稱「我們」）已審核載於第58至119頁的雅各臣科研製藥有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（「貴集團」）的綜合財務報表，該等綜合財 務報表包括於二零二三年三月三十一日的綜合財務狀況表及截至該日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表， 以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。 我們認為，該等綜合財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）真實而中肯地反映 貴 集團於二零二三年三月三十一日的綜合財務狀況以及截至該日止年度的綜合財務表現及其綜合現金流量，並已遵照香港公司條例的披露規定妥為 擬備。 意見的基礎 我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審核準則（「香港審核準則」）進行審核。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告核數師就審核綜合財務報 表須承擔的責任一節中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則（「守則」）以及與我們對開曼群島綜合財務報表進行審核有 關的任何道德規定，我們獨立於 貴集團，並已根據該等規定及守則履行其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審核憑證能充足及適當地 為我們的意見提供基礎。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 055 關鍵審核事項 關鍵審核事項是根據我們的專業判斷，認為對本期間綜合財務報表的審核最為重要的事項。該事項在我們審核整體綜合財務報表及就此出具意見 時進行處理。我們不會對該事項提供單獨的意見。 評估無形資產的潛在減值 請參閱綜合財務報表附註11及附註1(O)(ii)的會計政策。 關鍵審核事項 我們的審核如何處理該事項 貴集團無形資產於二零二三年三月三十一日的賬面值合共為1,百 萬港元，包括百萬港元的商譽及百萬港元具有無限可使用年 期的商標。 管理層分配無形資產（包括商譽）至可獨立識別的現金產生單位（「現金 產生單位」），並評估該等現金產生單位是否存在任何減值跡象。 就商譽、具有無限可使用年期的無形資產及尚未可供使用的無形資產 而言，無論是否存在任何減值跡象，均會每年估計其可收回金額。 就具有可使用年期的無形資產而言，管理層會評估該等現金產生單位 是否存在任何減值跡象。倘識別出任何減值跡象，管理層將估計現金 產生單位的可收回金額。 現金產生單位的可收回金額為有關資產的使用價值與公平值減出售成 本的較高者。使用價值根據貼現現金流量預測釐定。 管理層於編製貼現現金流量預測時作出重大判斷以釐定若干關鍵假 設，包括所應用的收益增長率、毛利率及貼現率。 我們將評估無形資產的潛在減值列為關鍵審核事項，因為無形資產 對 貴集團資產總值至關重要，且評估無形資產潛在減值需要管理層 作出重大判斷，尤其是於估計本身可能具有不確定性的未來現金流量 及釐定合適貼現率時，均可能受到管理層偏見的影響。 我們評估無形資產的潛在減值採取的審核程序包括以下各項： • 參考現行會計準則的規定，評估管理層識別現金產生單位及分配 資產至各相關現金產生單位的情況，並評估管理層於減值評估時 所採用的方法； • 通過參考行業及可獲得的其他第三方資料、進行減值評估的各相 關現金產生單位近期財務表現及管理層未來經營計劃，質詢管理 層編製貼現現金流量預測時所採用的收益增長率及毛利率； • 通過比較其他可比較公司，並考慮進行減值評估的各相關現金產 生單位的特定風險，評估進行貼現現金流量預測所採用的貼現率； • 從管理層敏感度分析取得貼現現金流量預測所採用的關鍵假設（包 括收益增長率、毛利率及貼現率），以評估對進行減值評估的各相 關現金產生單位的多出現金的影響，並評估關鍵假設變動對所得 結論的影響及是否存在任何管理層偏見的跡象； • 將計入上年度編製貼現現金流量預測的關鍵假設與本年度進行減 值評估的各相關現金產生單位的表現進行比較，並向管理層詢問 所識別任何重大差異的理由，以評估管理層於編製上年度貼現現 金流量預測時作出的判斷是否已表明可能存在管理層偏見；及 • 參考現行會計準則的規定，評估綜合財務報表中有關管理層減值 評估的披露是否合理。 056 雅各臣科研製藥有限公司 | 獨立核數師報告 綜合財務報表及核數師報告以外的信息 董事須對其他信息負責。其他信息包括刊載於年報內的全部信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。 我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。 就我們對綜合財務報表進行的審核而言，我們的責任是閱讀其他信息，並在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審核過程中所 了解的情況存在重大抵觸或其他似乎存在重大錯誤陳述的情況。 基於我們已執行的工作，如果我們認為該其他信息存在重大錯誤陳述，我們須報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。 董事就綜合財務報表須承擔的責任 董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例的披露規定擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對董事認為使綜合財務 報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。 在擬備綜合財務報表時，董事負責評估 貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎， 除非董事有意將 貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案則另當別論。 審核委員會協助董事履行監督 貴集團進行財務報告程序的責任。 核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任 我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們 僅向 閣下（作為整體）作出本報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。 合理保證是高水平的保證，但不能保證按照香港審核準則進行審核，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如 果合理預期該等錯誤陳述單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。 作為根據香港審核準則進行審核的一部分，在進行審核的過程中，我們運用專業判斷及保持專業懷疑態度。我們亦： • 識別及評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審核程序以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審 核憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述或凌駕於內部監控之上，因此未能發現因欺詐而導致重 大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致重大錯誤陳述的風險。 • 了解與審核相關的內部控制，以設計適當的審核程序，但目的並非對 貴集團內部監控的有效性發表意見。 • 評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。 • 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審核憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能 對 貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相 關披露。假若有關披露不足，則我們應當修改意見。我們的結論是基於核數師報告日期止所取得的審核憑證。然而，未來事項或情況可能導 致 貴集團不再持續經營。 • 評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映相關交易和事項。 • 就 貴集團內實體或業務活動的財務資料獲取充足、適當的審核憑證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責 貴集團審核的方向以及監 督及執行有關工作。我們為審核意見承擔全部責任。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 057 核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任（續） 除其他事項外，我們已與審核委員會溝通計劃的審核範圍、時間安排、重大審核發現等，包括我們在審核中識別出內部控制的任何重大缺陷。 我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與其溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係 及其他事項，以及在適用情況下為消除威脅而採取的行動或應用的防範措施。 從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期間綜合財務報表的審核最為重要，因此構成關鍵審核事項。我們在核數師報告中描述這 些事項，除非法律法規不允許公開披露事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過公眾利益，我 們決定不應在報告中溝通該事項。 出具本獨立核數師報告的審核項目合夥人為李家能。 畢馬威會計師事務所 執業會計師 香港中環 遮打道十號 太子大廈八樓 二零二三年六月十五日 058 雅各臣科研製藥有限公司 綜合損益及其他全面收益表 截至二零二三年三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 附註 千港元 千港元 收益 2 1,785,579 1,595,543 銷售成本 (1,038,407) (975,021) 毛利 747,172 620,522 其他收入淨額 3 91,658 40,499 銷售及分銷開支 (196,723) (184,087) 行政及其他營運開支 (231,347) (216,046) 經營溢利 410,760 260,888 融資成本 4(A) (67,445) (25,687) 應佔聯營公司虧損 (2,842) (3,555) 應佔合資公司虧損 (718) (213) 除稅前溢利 4 339,755 231,433 所得稅 5(A) (56,546) (43,728) 年內溢利 283,209 187,705 年內其他全面收益 隨後不會重新分類至損益的項目，扣除零稅項： 重估按公平值計入其他全面收益的金融資產 110,740 (26,117) 隨後可重新分類至損益的項目，扣除零稅項： 換算香港境外業務財務報表產生的匯兌差額 (2,683) 375 年內其他全面收益 108,057 (25,742) 年內全面收益總額 391,266 161,963 以下人士應佔溢利： 本公司權益持有人 251,044 177,666 非控股權益 32,165 10,039 年內溢利總額 283,209 187,705 以下人士應佔全面收益總額： 本公司權益持有人 359,101 151,924 非控股權益 32,165 10,039 年內全面收益總額 391,266 161,963 港仙 港仙 每股盈利 8 基本及攤薄 第62至119頁的附註構成該等財務報表的一部分。有關年內溢利應佔的應付本公司股東股息詳情載於附註9。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 059 綜合財務狀況表 於二零二三年三月三十一日 於三月三十一日 二零二三年 二零二二年 附註 千港元 千港元 非流動資產 投資物業 10 181,172 230,472 物業、廠房及設備 10 1,502,148 1,503,773 無形資產 11 1,320,075 1,303,177 於聯營公司的權益 13 51,821 53,929 於合資公司的權益 14 3,616 4,334 其他非流動資產 15 39,693 58,688 其他金融資產 18 514,330 412,766 遞延稅項資產 23 10,231 10,156 3,623,086 3,577,295 流動資產 存貨 16 368,003 314,557 貿易及其他應收款項 17 351,360 380,546 即期可收回稅項 1,632 4,489 現金及現金等價物 19 1,036,418 478,653 1,757,413 1,178,245 流動負債 貿易及其他應付款項以及合約負債 20 283,653 159,411 銀行貸款 22 309,554 612,178 租賃負債 21 34,823 33,970 即期應付稅項 28,405 20,825 656,435 826,384 流動資產淨值 1,100,978 351,861 資產總值減流動負債 4,724,064 3,929,156 非流動負債 銀行貸款 22 1,234,153 729,472 租賃負債 21 20,534 34,319 遞延稅項負債 23 212,855 207,400 1,467,542 971,191 資產淨值 3,256,522 2,957,965 資本及儲備 股本 24 19,078 19,157 儲備 26 2,717,611 2,472,159 本公司權益持有人應佔權益總額 2,736,689 2,491,316 非控股權益 519,833 466,649 權益總額 3,256,522 2,957,965 由董事會於二零二三年六月十五日批准及授權發佈。 董事 董事 岑廣業先生 嚴振亮先生 第62至119頁的附註構成該等財務報表的一部分。 060 雅各臣科研製藥有限公司 綜合權益變動表 截至二零二三年三月三十一日止年度 本公司權益持有人應佔 股本 股份溢價 為股份授予 計劃所持 的股份 資本儲備 匯兌儲備 公平值儲備 （不可重撥） 保留盈利 總計 非控股權益 權益總額 （附註24）（附註26(A)） （附註28）（附註26(B)）（附註26(C)）（附註26(D)） 附註 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零二一年四月一日 19,157 999,895 (24,576) 132,837 6,585 25,754 1,230,196 2,389,848 470,261 2,860,109 年內溢利 – – – – – – 177,666 177,666 10,039 187,705 其他全面收益 – – – – 375 (26,117) – (25,742) – (25,742) 年內全面收益總額 – – – – 375 (26,117) 177,666 151,924 10,039 161,963 批准過往年度股息 9(B) – – – – – – (28,735) (28,735) – (28,735) 本年度已宣派的股息 9(A) – – – – – – (22,988) (22,988) – (22,988) 非控股權益應佔附屬公司派付的股息 – – – – – – – – (958) (958) 收購非控股權益 – – – 1,267 – – – 1,267 (12,696) (11,429) 並無失去控制權的附屬公司部分出售 – – – – – – – – 3 3 出售指定為按公平值計入其他全面收益（不可重撥） 的股本投資的已變現收益 – – – – – (24,908) 24,908 – – – 於二零二二年三月三十一日 19,157 999,895 (24,576) 134,104 6,960 (25,271) 1,381,047 2,491,316 466,649 2,957,965 於二零二二年四月一日 19,157 999,895 (24,576) 134,104 6,960 (25,271) 1,381,047 2,491,316 466,649 2,957,965 年內溢利 – – – – – – 251,044 251,044 32,165 283,209 其他全面收益 – – – – (2,683) 110,740 – 108,057 – 108,057 年內全面收益總額 – – – – (2,683) 110,740 251,044 359,101 32,165 391,266 批准過往年度股息 9(B) – – – – – – (50,998) (50,998) – (50,998) 本年度已宣派的股息 9(A) – – – – – – (53,030) (53,030) – (53,030) 非控股權益應佔附屬公司派付的股息 – – – – – – – – (2,751) (2,751) 就收購附屬公司發行健倍苗苗新股份 – – – 3,192 – – – 3,192 16,008 19,200 收購非控股權益 – – – 332 – – – 332 (1,282) (950) 非控股權益注資 – – – – – – – – 9,044 9,044 僱員股份授予計劃－僱員服務價值 4(B) – – – 19,135 – – – 19,135 – 19,135 出售指定為按公平值計入其他全面收益（不可重撥）的股本 投資的已變現虧損 – – – – – 52,400 (52,400) – – – 就股份授予計劃收購的股份 28(A) (318) – (26,754) – – – – (27,072) – (27,072) 就股份授予計劃歸屬的股份 28(A) 239 – 26,387 (18,593) – – (8,033) – – – 就健培苗苗股份授予計劃收購的股份 28(C) – – (5,287) – – – – (5,287) – (5,287) 於二零二三年三月三十一日 19,078 999,895 (30,230) 138,170 4,277 137,869 1,467,630 2,736,689 519,833 3,256,522 第62至119頁的附註構成該等財務報表的一部分。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 061 綜合現金流量表 截至二零二三年三月三十一日止年度 第62至119頁的附註構成該等財務報表的一部分。 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 附註 千港元 千港元 經營活動 經營所產生的現金 19(B) 677,685 440,917 已付所得稅 (47,595) (33,975) 經營活動所產生的現金淨額 630,090 406,942 投資活動 購買物業、廠房及設備、無形資產以及其他資產的付款 (63,004) (63,864) 出售物業、廠房及設備的所得款項 522 82 出售其他金融資產的所得款項 10,000 73,545 收購附屬公司的淨現金流入 27 1,859 – 已收利息 18,147 1,684 其他金融資產的付款 (823) (50,578) 收購非控股權益的付款 (950) (11,429) 投資一間聯營公司的付款 (734) – 原到期日超過三個月的無抵押定期存款增加 (100,000) – 應收一間合資公司的款項增加 – (510) 自一項投資收取的股息 – 1,132 投資活動所用的現金淨額 (134,983) (49,938) 融資活動 已付租賃租金的資本部分 19(C) (41,055) (43,051) 已付租賃租金的利息部分 19(C) (1,585) (1,479) 銀行貸款所得款項 19(C) 1,560,000 967,000 償還銀行貸款 19(C) (1,346,650) (1,203,469) 其他已付借貸成本 19(C) (77,153) (24,208) 已付股息 (104,028) (51,723) 已付非控股權益股息 (2,751) (958) 非控股權益注資 9,044 – 為股份授予計劃所持股份的付款 28(A) (27,072) – 為健倍苗苗股份授予計劃所持股份的付款 28(C) (5,348) – 融資活動所用的現金淨額 (36,598) (357,888) 現金及現金等價物增加╱（減少）淨額 458,509 (884) 年初現金及現金等價物 19(A) 478,653 480,350 匯率變動影響 (744) (813) 年末現金及現金等價物 19(A) 936,418 478,653 現金及現金等價物結餘分析 銀行結餘及現金 1,036,418 478,653 減：原到期日超過三個月的無抵押定期存款 (100,000) – 936,418 478,653 062 雅各臣科研製藥有限公司 財務報表附註 （以港元列示，另有指明者除外） 1 主要會計政策 (A) 合規聲明 該等財務報表乃按照所有適用的香港財務報告準則（該統稱包括香港會計師公會頒佈的所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則 及詮釋）、香港公認會計原則及香港公司條例的披露規定編製。該等財務報表亦遵守上市規則的適用披露規定。本集團採用的主要會計 政策披露如下。 香港會計師公會已頒佈若干香港財務報告準則修訂本，該等準則於本集團本會計期間首次生效或可供提早採納。首次應用該等與本集團 相關的新訂及經修訂準則所引致當前及過往會計期間的任何會計政策變動，已於該等財務報表內反映，有關資料載於附註1(E)。 (B) 財務報表的編製基準 截至二零二三年三月三十一日止年度的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司以及本集團於聯營公司及合資公司的權益。 集團內公司間的結餘及交易已於編製綜合財務報表時悉數對銷。 (C) 會計判斷及估計 根據香港財務報告準則編製財務報表要求管理層作出判斷、估計及假設，該等判斷、估計及假設會影響政策應用、所呈報資產、負債、 收入及開支的金額。該等估計及有關假設均按過往經驗及被認為在有關情況下屬合理的多項其他因素作出，其結果構成未能從其他來源 確定的資產及負債賬面值的判斷基礎。實際結果或會有別於該等估計。 該等估計及相關假設會作持續審閱。倘修訂會計估計只會影響作出修訂的期間，則於該期間確認有關修訂；倘修訂會影響作出修訂的本 期間及未來期間，則於本期間及未來期間確認有關修訂。 管理層於應用香港財務報告準則時所作出對綜合財務報表有重大影響的判斷以及估計不確定因素的主要來源，於附註34披露。 (D) 計量基準 綜合財務報表以港元呈列，並按歷史成本基準編製，惟以下資產及負債則以其公平值列賬，有關詳情於下文所載會計政策闡釋： － 投資物業（參見附註1(K)）；及 － 按公平值計入其他全面收益及按公平值計入損益的金融資產計量的投資（參見附註1(J)）。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 063 1 主要會計政策（續） (E) 會計政策變動 本集團已就本會計期間對該等財務報表應用以下由香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則修訂本： • 香港會計準則第16號修訂本物業、廠房及設備：擬定用途之前的所得款項 • 香港會計準則第37號修訂本撥備、或然負債及或然資產：虧損性合約－履行合約的成本 本集團並未應用任何於本會計期間尚未生效的新準則或詮釋。採用經修訂香港財務報告準則的影響論述如下： 香港會計準則第16號修訂本物業、廠房及設備：擬定用途之前的所得款項 修訂本禁止一個實體從物業、廠房及設備項目的成本中扣除出售於該資產可供使用前生產的物品的所得款項。相反，銷售所得款項及相 關成本須計入損益。由於本集團並無出售於物業、廠房及設備項目可供使用前生產的物品，因此修訂本對該等財務報表並無重大影響。 香港會計準則第37號修訂本撥備、或然負債及或然資產：虧損性合約－履行合約的成本 修訂本澄清，為了評估一項合約是否屬虧損性，履行合約的成本包括履行該合約的增量成本及與履行合約直接相關的其他成本的分配。 先前，本集團於釐定一項合約是否屬虧損性時僅包括增量成本。本集團已根據過渡性條文對於二零二二年四月一日尚未履行所有責任的 合約採用新的會計政策，並得出結論，認為概無合約屬虧損性。 (F) 附屬公司及非控股權益 附屬公司指本集團控制的實體。倘本集團因參與實體的營運而承受風險或享有可變回報，並有能力透過其對實體的權力影響該等回報， 則本集團對該實體擁有控制權。當評估本集團是否擁有權力時，僅考慮實質權力（由本集團及其他人士持有）。 自控制權開始之日至控制權停止之日，於一間附屬公司的投資於綜合財務報表綜合入賬。集團內公司間的結餘及交易以及集團內公司間 交易所產生的現金流量及任何未變現溢利，在編製綜合財務報表時悉數對銷。集團內公司間交易所產生的未變現虧損則僅在並無減值證 據的情況下，以與對銷未變現收益相同的方式對銷。 非控股權益指並非直接或間接歸屬於本公司的附屬公司權益，且本集團就此並無與該等權益持有人協定任何額外條款，致使本集團整體 須就該等符合金融負債定義的權益承擔合約責任。就各項業務合併而言，本集團可選擇按公平值或按非控股權益應佔附屬公司可識別資 產淨值的比例計量任何非控股權益。 非控股權益於綜合財務狀況表的權益內呈列，獨立於本公司股東應佔權益。本集團業績的非控股權益乃於綜合損益及其他全面收益表內 以列作本公司非控股權益與股東之間年內損益總額及全面收益總額的的分配結果。非控股權益持有人提供的貸款及該等持有人承擔的其 他合約責任根據附註1(R)或1(S)及視乎負債的性質於綜合財務狀況表內列作金融負債。 倘本集團於附屬公司的權益變動不會導致喪失控制權，則作為股權交易入賬，據此會對綜合權益內的控股及非控股權益金額作出調整， 以反映相關權益變動，惟不會對商譽作出調整，亦不會確認收益或虧損。 當本集團喪失對附屬公司的控制權，將按出售於該附屬公司的所有權益入賬，而所產生的收益或虧損於損益中確認。任何在喪失控制權 當日仍保留的該前附屬公司權益按公平值確認，而此金額被視為初步確認金融資產的公平值，或（如適用）初步確認於聯營公司或合資公 司的投資的成本（見附註1(G)）。 在本公司的財務狀況表中，於一間附屬公司的投資按成本扣除減值虧損列賬（見附註1(O)(ii)），除非該項投資分類為持作出售（或計入分類 為持作出售的出售組別）。 064 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (G) 聯營公司及合資公司 聯營公司指本集團或本公司對其管理層有重大影響力（而非控制或共同控制其管理層）的實體，影響力包括參與財務及經營決策。 合資公司指本集團或本公司及其他訂約方按合約同意就該安排擁有共同控制權及對該安排的資產淨值擁有權利的一項安排。 於聯營公司或合資公司的投資按權益法於綜合財務報表入賬，除非該投資分類為持作出售（或計入分類為持作出售的出售組別（見附註 1(AA)））。根據權益法，投資初步按成本記賬，並就本集團應佔被投資公司可識別資產淨值於收購日期的公平值超出投資成本的差額（如 有）作出調整。投資成本包括購買價、收購投資直接應佔的其他成本及構成本集團股本投資一部分的於聯營公司或合資公司的任何直接 投資。其後，投資乃就本集團應佔被投資公司資產淨值的收購後變動及與投資有關的任何減值虧損作出調整（見附註1(I)及1(O)(ii)）。於各 報告日期，本集團評估是否有任何客觀證據顯示該投資已出現減值。收購日期超出成本的任何差額、本集團應佔被投資公司收購後及除 稅後業績以及年內任何減值虧損乃於綜合損益表確認，而本集團應佔被投資公司其他全面收益的收購後及除稅後項目乃於綜合損益及其 他全面收益表確認。 當本集團應佔聯營公司或合資公司的虧損超出其權益時，本集團的權益將減至零，除非本集團已承擔法律或推定責任，或代表被投資公 司作出付款，否則將不再確認進一步虧損。就此而言，本集團的權益為根據權益法計算的投資賬面值，連同實質上構成本集團於聯營公 司或合資公司淨投資一部分的任何其他長期權益（將預期信貸虧損模型應用於該等其他長期權益後（倘適用）（參見附註1(O)(i)））。 本集團與其聯營公司及合資公司間的交易所產生的未變現損益，乃以本集團於被投資公司的權益為限予以對銷，除非未變現虧損提供已 轉讓資產的減值證據，在此情況下，則該等未變現虧損乃即時於損益中確認。 倘於聯營公司的投資成為於合資公司的投資或在相反情況下，保留權益則不予重新計量。反之，該投資繼續根據權益法入賬。 於所有其他情況下，倘本集團不再對聯營公司有重大影響力或共同控制合資公司，其被視作出售於該被投資公司的全部權益，而所產生 的溢利或虧損將於損益確認。任何在喪失重大影響力或共同控制權的日期仍保留在該前被投資公司的權益按公平值確認，而此金額被視 為初步確認金融資產的公平值（參見附註1(J)）。 於本公司的財務狀況表內，於聯營公司及合資公司的投資按成本減去減值虧損列賬，除非該投資分類為持作出售（或計入分類為持作出 售的出售組別）。 (H) 業務合併 當控制權轉讓至本集團時，本集團使用收購法為業務合併入賬（參見附註1(F)）。收購事項轉讓的代價一般以公平值計量，所收購的可識 別資產淨值亦相同。任何所產生的商譽會每年進行減值測試（參見附註1(O)(ii)）。任何於議價收購的收益即時在損益確認。除與發行債務 或股本證券有關者外，交易成本於產生時支銷（參見附註1(J)）。 轉讓代價不包括與結清先前已建立關係相關的金額。該等金額一般在損益確認。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 065 1 主要會計政策（續） (I) 商譽 商譽指下文(i)超出(ii)的部分： (i) 所轉讓代價的公平值、被收購方任何非控股權益的金額及本集團先前持有的被收購方股權的公平值之和； (ii) 被收購方的可識別資產及負債於收購當日計量的淨公平值。 當(ii)大於(i)時，則該超出部分即時在損益確認為議價收購的收益。 商譽按成本減累計減值虧損列賬。業務合併產生的商譽會分配至預期可透過合併的協同效應獲利的現金產生單位或現金產生單位組別， 並每年接受減值測試（參見附註1(O)(ii)）。 倘出售現金產生單位，則計算出售損益時，將應佔購入商譽的任何金額計算在內。 (J) 於債務及股本證券的其他投資 本集團有關債務及股本證券投資的政策（於附屬公司、聯營公司及合資公司的投資除外）載列如下。 本集團在承諾購入╱出售投資當日確認╱終止確認債務及股本證券投資。投資初步按公平值加直接應佔交易成本列賬，惟按公平值計入 損益計量的投資的交易成本直接於損益確認。有關本集團釐定金融工具公平值方式的闡釋，參見附註29(E)。該等投資隨後根據其分類按 以下方式入賬。 (I) 股本投資以外的投資 本集團所持有的非股本投資分類為下列其中一個計量類別： － 攤銷成本（倘所持投資用作收回純粹為支付本金及利息付款的合約現金流量）。投資利息收入按實際利率法計算（參見附註1(X)(iii)）。 － 按公平值計入其他全面收益－可重撥（倘投資合約現金流量純粹包括本金及利息付款，且持有投資的業務模式的目的以收回合約現 金流量及出售達成）。公平值變動於其他全面收益確認，惟預期信貸虧損、利息收入（按實際利率法計算）及匯兌收益及虧損於損益 確認。當終止確認該投資時，於其他全面收益內累計的金額自權益重撥至損益。 － 按公平值計入損益（倘該投資不符合按攤銷成本或按公平值計入其他全面收益（可重撥）計量的標準）。投資公平值變動（包括利息）於 損益確認。 (II) 股本投資 股本證券投資分類為按公平值計入損益，除非股本投資並非以交易為目的而持有，且於初步確認投資時，本集團不可撤銷地選擇指定投 資為按公平值計入其他全面收益（不可重撥），使公平值的後續變動於其他全面收益確認。有關選擇按個別工具作出，惟僅會在發行人認 為投資符合股本的定義的情況下，方會作出。作出有關選擇後，於其他全面收益內累計的金額保留在公平值儲備（不可重撥），直至投資 出售為止。於出售時，於公平值儲備（不可重撥）內累計的金額轉撥至保留盈利，且不會轉撥至損益。不論分類為按公平值計入損益或按 公平值計入其他全面收益，股本證券投資所得股息根據附註1(X)(iv)所載政策於損益確認為其他收入。 066 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (K) 投資物業 投資物業是指為賺取租金收入及╱或為資本增值而按租賃權益（參見附註1(N)）擁有或持有的土地及╱或樓宇，當中包括持有作目前尚未 確定未來用途的土地，以及正在建造或開發以供日後用作投資物業的物業。 除非投資物業於報告期末仍然處於建設或開發的過程而當時無法可靠地計量其公平值，否則投資物業按公平值列賬。因公平值變動或投 資物業報廢或出售所產生的收益或虧損於損益確認。投資物業的租金收入按附註1(X)(v)所述列賬。 (L) 物業、廠房及設備 物業、廠房及設備項目按成本減累計折舊及減值虧損列賬（參見附註1(O)(ii)），惟自有業權土地（按成本減累計減值虧損呈列）除外。 物業、廠房及設備項目報廢或出售所產生的收益或虧損按出售所得款項淨額與該項目賬面值之間的差額釐定，並於報廢或出售日期在損 益確認。 物業、廠房及設備項目折舊按其下列估計可使用年期，以直線法撇銷成本（減估計殘值（如有））計算： － 自有業權土地毋須進行折舊。 － 租賃土地及樓宇按未屆滿租賃期折舊。 － 位於租賃土地上的樓宇按未屆滿租賃期及其估計可使用年期（以較短者為準，且不超過竣工日期後50年）折舊。 － 機器及設備 5至20年 － 傢具、固定裝置及辦公設備 4至20年 － 汽車 4至10年 － 租賃物業裝修 租賃期或9至10年（以較短者為準） 倘物業、廠房及設備項目各部分的可使用年期不同，則該項目的成本按合理基準於各部分之間分配，每部分單獨折舊。資產的可使用年 期及其殘值（如有）將每年進行檢討。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 067 1 主要會計政策（續） (M) 無形資產（商譽除外） 本集團購入的無形資產按成本減累計攤銷（當估計可使用年期為有限）及減值虧損列賬（參見附註1(O)(ii)）。具有有限年期的無形資產的攤 銷乃於資產的估計可使用年期內以直線法在損益中扣除。以下具有有限使用年期的無形資產自可供使用當日起攤銷，其估計可使用年期 如下： － 無專利藥物 10至30年 － 技術知識 25年 － 客戶關係 10至20年 － 資本化的開發成本 30年 － 軟件 5至10年 － 分銷權 於3至15年分銷協議年期內 攤銷的年期及方法均每年進行檢討。 會籍指會所的會籍。會籍及商標的可使用年期評估為無限，不予攤銷，並按成本減去減值虧損列賬（參見附註1(O)(ii)）。每年均會檢討無 形資產具有無限可使用年期的任何結論，以釐定是否存在事件及情況繼續支持該資產具有無限可使用年期的評估。若非如此，可使用年 期評估由無限變為有限，自變更日期起按照上述具有有限年期的無形資產攤銷政策預先入賬。 研究活動的費用於其產生期間內確認為開支。倘產品或程序在技術上及商業上均證實可行，且本集團有充足資源及有意完成開發，則 開發活動的費用會予以資本化。資本化費用包括材料成本、直接勞動力成本、適當比例的間接成本以及借貸成本（如適用）（參見附註 1(Z)）。資本化的開發費用按成本減累計攤銷及減值虧損列賬（參見附註1(O)(ii)）。其他開發費用於其產生期間內確認為開支。 068 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (N) 租賃資產 本集團於合約開始時評估該合約是否屬租賃或包含租賃。倘合約為換取代價而給予在一段時間內控制已識別資產使用的權利，則該合約 屬租賃或包含租賃。倘客戶有權主導已識別資產的使用及從該使用中獲取絕大部分經濟利益，則表示控制權已讓渡。 (i) 作為承租人 倘合約包含租賃部分及非租賃部分，則本集團已選擇不區分非租賃部分，並將各租賃部分及任何相關非租賃部分入賬列為所有租賃 的單一租賃部分。 本集團於租賃開始日期確認使用權資產及租賃負債，惟低價值資產租賃除外。當本集團就低價值資產訂立租賃時，本集團會按個別 租賃基準決定是否將租賃資本化。與該等並無資本化的租賃有關的租賃付款於租賃期內有系統地確認為開支。 當租賃資本化時，租賃負債於租賃期內按應付租賃款項的現值初步確認，並使用租賃所隱含利率貼現，或倘無法輕易釐定利率，則 使用相關增量借貸利率。於初步確認後，租賃負債按攤銷成本計量，而利息開支使用實際利率法計算。並不取決於指數或利率的可 變租賃付款不計入租賃負債計量，因此於產生的會計期間於損益扣除。 於租賃資本化時確認的使用權資產初步按成本計量，包括租賃負債的初始金額加上開始日期或之前作出的任何租賃付款，以及所產 生的任何初始直接成本。於適用情況下，使用權資產的成本亦包括拆除及移除相關資產或恢復相關資產或該資產所在地而產生的估 計成本，貼現至現值並扣減任何已收租賃優惠。使用權資產其後按成本減累計折舊及減值虧損列賬（參見附註1(L)及1(O)(ii)），惟根 據附註1(K)符合投資物業定義的使用權資產按公平值列賬除外。 可退還租金按金的初始公平值與使用權資產分開入賬，並按攤銷虧損計量。按金初始公平值與名義價值之間的任何差異作為額外租 賃付款入賬，並計入使用權資產的成本。 當指數或利率變動引致未來租賃付款變動，或本集團根據剩餘價值擔保預期應付款項的估計有變，或當重新評估本集團是否將合理 確定行使購買、延期或終止選擇權而產生變動，則會重新計量租賃負債。當租賃負債以此方式重新計量時，就使用權資產的賬面值 作出相應調整，倘使用權資產的賬面值減至零，則於損益入賬。 當租賃範圍或租賃合約原先並無規定的租賃代價有變（「租賃修訂」），且未作為單獨的租賃入賬，則亦會重新計量租賃負債。在此情 況下，租賃負債根據經修訂的租賃付款及租賃年期，採用於修訂生效日期修訂的貼現率重新計量，惟因2019冠狀病毒病疫情直接產 生且符合香港財務報告準則第16號租賃第46B段所載條件的租金減免除外。在該等情況下，本集團利用實際權宜方法，不評估租金 減免是否為租賃修訂，並於觸發租金減免的事件或條件發生的期間，於損益確認代價的變動為負數可變租賃付款。 本集團於「物業、廠房及設備」中呈列不符合投資物業定義的使用權資產，並於綜合財務狀況表中單獨呈列租賃負債。 於綜合財務狀況表中，長期租賃負債的即期部分釐定為將於報告期後十二個月內到期償付的合約付款現值。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 069 1 主要會計政策（續） (N) 租賃資產（續） (ii) 作為出租人 當本集團為出租人時，其於租賃開始時釐定各項租賃是否為融資租賃或經營租賃。倘租賃將相關資產所有權的絕大部分風險及回報 轉移予承租人，該租賃分類為融資租賃，否則分類為經營租賃。 當合約包含租賃部分及非租賃部分時，本集團根據相對獨立的售價基準將合約代價分配予各部分。經營租賃產生的租金收入根據附 註1(X)(v)確認。 (O) 信貸虧損及資產減值 (i) 金融工具的信貸虧損 本集團就按攤銷成本計量的金融資產（包括現金及現金等價物以及貿易及其他應收款項）預期信貸虧損確認虧損撥備。 按公平值計量的金融資產毋須進行預期信貸虧損評估。 計量預期信貸虧損 預期信貸虧損為信貸虧損的概率加權估計。信貸虧損以所有預期現金差額（即根據合約應付本集團的現金流量與本集團預期收取的 現金流量之間的差額）的現值計量。 倘貼現影響屬重大，預期現金差額按下列貼現率貼現。 估計預期信貸虧損時所考慮的最長期間為本集團面臨信貸風險的最長合約期間。 於計量預期信貸虧損時，本集團計及毋須付出過多成本或精力即可獲得的合理及可靠資料。該等資料包括有關過往事件、目前狀況 及未來經濟狀況預測的資料。 預期信貸虧損乃按下列其中一個基準計量： – 12個月預期信貸虧損：預期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件導致的虧損；及 – 存續期預期信貸虧損：預期於採用預期信貸虧損模式的項目的預計年期內可能發生的所有違約事件導致的虧損。 貿易應收款項的虧損撥備一直按相等於存續期預期信貸虧損的金額計量。於報告日期，該等金融資產的預期信貸虧損乃根據本集團 的歷史信貸虧損經驗使用撥備矩陣估計，並對債務人的特定因素以及對目前及預測的整體經濟狀況的評估予以調整。 就所有其他金融工具而言，本集團確認相當於12個月預期信貸虧損的虧損撥備，除非金融工具的信貸風險自初步確認以來大幅增 加，在該情況下，虧損撥備按相當於存續期預期信貸虧損的金額計量。 070 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (O) 信貸虧損及資產減值（續） (i) 金融工具的信貸虧損（續） 信貸風險大幅增加 於評估金融工具的信貸風險是否自初步確認以來大幅增加時，本集團會將於報告日期評估的金融工具發生違約的風險與於初步確認 日期評估的違約風險進行比較。本集團考慮毋須付出過多成本或精力即可獲得的合理及可靠的量化及質化資料，包括過往經驗及前 瞻性資料。 具體而言，於評估信貸風險自初步確認以來是否大幅增加時，會考慮以下資料： － 未能於合約到期日支付本金或利息； － 金融工具外部或內部信貸評級（如有）實際或預期顯著下調； － 債務人經營業績實際或預期顯著惡化；及 － 技術、市場、經濟或法律環境的現有或預計變動，導致債務人履行對本集團責任的能力受到重大不利影響。 視乎金融工具的性質而定，有關信貸風險是否大幅增加的評估乃按個別或集體基準進行。倘按集體基準進行評估，金融工具根據共 同信貸風險特徵（例如逾期情況及信貸風險評級）進行分類。 預期信貸虧損於各報告日期重新計量，以反映金融工具自初步確認以來的信貸風險變動。預期信貸虧損金額的任何變動於損益中確 認為減值收益或虧損。本集團確認所有金融工具的減值收益或虧損，並透過虧損撥備賬對其賬面值作出相應調整。 計算利息收入的基準 利息收入根據附註1(X)(iii)確認，按金融資產的賬面總值計算，除非該金融資產出現信貸減值，在此情況下，利息收入按金融資產的 攤銷成本（即賬面總值減虧損撥備）計算。 於各報告日期，本集團評估金融資產是否出現信貸減值。當發生一宗或以上對金融資產估計未來現金流量有不利影響的事件時，金 融資產出現信貸減值。 金融資產出現信貸減值的證據包括以下可觀察事件： － 債務人出現嚴重財務困難； － 違反合約，如欠繳或拖欠利息或本金付款； － 借款人很有可能將告破產或進行其他財務重組； － 技術、市場、經濟或法律環境出現對債務人有不利影響的重大變動；或 － 由於發行人出現財務困難，證券活躍市場消失。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 071 1 主要會計政策（續） (O) 信貸虧損及資產減值（續） (i) 金融工具的信貸虧損（續） 撇銷政策 倘金融資產實際上並無收回的可能，則其賬面總值會被撇銷（部分或全部）。該情況通常出現在本集團確定債務人並無資產或收入來 源可產生充足現金流量以償還應予撇銷的金額。 隨後收回過往撇銷的資產於收回期間在損益確認為減值撥回。 (ii) 其他非流動資產減值 內外部資料來源於各報告期末進行檢討，以識別是否有跡象顯示下列資產可能出現減值或先前已確認的減值虧損（商譽除外）已不再 存在或可能已減少： － 物業、廠房及設備（包括使用權資產）； － 無形資產； － 商譽；及 － 本公司財務狀況表中於附屬公司的投資。 倘存在任何有關跡象，則會估計資產的可收回金額。此外，就商譽、尚未可供使用的無形資產及具有無限可使用年期的無形資產而 言，每年會估計其可收回金額（無論是否存在任何減值跡象）。 － 可收回金額的計算 資產的可收回金額為公平值減出售成本與使用價值兩者間的較高者。在評估使用價值時，估計未來現金流量按反映當時市場對 貨幣時間價值及該資產特定風險的評估的稅前貼現率貼現至其現值。倘資產並無產生大致獨立於其他資產的現金流入，則就獨 立產生現金流入的最小資產組別（即現金產生單位）釐定可收回金額。公司資產的一部分賬面值，倘可按合理及一致基準分配至 個別現金產生單位，則進行有關分配，倘不能分配至個別現金產生單位，則分配至最小現金產生單位組別。 － 減值虧損的確認 當資產或其所屬現金產生單位的賬面值超逾其可收回金額時，則於損益確認減值虧損。就現金產生單位確認的減值虧損，會首 先予以分配，以調低該現金產生單位（或單位組別）獲分配任何商譽的賬面值，然後按比例調低該單位（或單位組別）中其他資產 的賬面值，惟資產賬面值不會調低至低於其個別公平值減出售成本（如可計量）或使用價值（如可釐定）。 － 減值虧損的撥回 就商譽以外的資產而言，倘用作釐定可收回金額的估計出現有利變動，則撥回減值虧損。有關商譽的減值虧損不會撥回。 減值虧損的撥回僅限於假設於過往年度並無確認減值虧損時原應釐定的資產賬面值。減值虧損撥回於確認撥回的年度計入損 益。 072 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (O) 信貸虧損及資產減值（續） (iii) 中期財務報告及減值 根據上市規則，本集團須就財政年度首六個月編製符合香港會計準則第34號中期財務報告規定的中期財務報告。本集團於中期期末 應用與財政年度末所應用者相同的減值測試、確認及撥回準則（參見附註1(O)(i)及(ii)）。 就商譽於中期確認的減值虧損不會於其後期間撥回。即使在與該中期期間所屬的財政年度結束時才評估減值而確認沒有虧損或較少 虧損，亦不會撥回減值虧損。 (P) 存貨 存貨按成本與可變現淨值兩者中的較低者列賬。 成本按先進先出法計算，並包括所有採購成本、轉換成本及將存貨運至現時所在地及達致現時狀況所產生的其他成本。 可變現淨值為於日常業務過程中的估計售價減估計完工成本及進行銷售所需的估計成本。 出售存貨時，該等存貨的賬面值會在相關收益確認期間確認為開支。將任何存貨撇減至可變現淨值的金額及所有存貨虧損會在發生撇減 或虧損期間確認為開支。任何存貨撇減撥回的金額確認為於發生撥回期間確認為開支的存貨金額減少。 (Q) 貿易及其他應收款項 應收款項於本集團有無條件權利收取代價時確認。如僅待時間流逝代價便到期付款，則收取代價的權利成為無條件。倘收益於本集團擁 有無條件權利收取代價前確認，則該金額呈列為合約資產。 不包含重大融資成分的貿易應收款項初步按其交易價格計量。含有重大融資成分的貿易應收款項及其他應收款項初步按公平值加交易成 本計量。所有應收款項其後均以實際利率法按攤銷成本並減信貸虧損撥備列賬（參見附註1(O)(i)）。 (R) 計息借貸 計息借貸初步按公平值減應佔交易成本確認。於初步確認後，計息借貸以實際利率法按攤銷成本列賬。利息開支按本集團有關借貸成本 的會計政策進行確認（參見附註1(Z)）。 (S) 貿易及其他應付款項以及合約負債 (i) 貿易及其他應付款項 貿易及其他應付款項初步按公平值確認。於初步確認之後，貿易及其他應付款項按攤銷成本列賬，惟倘貼現影響屬微不足道則作別 論，在該情況下，該等款項按發票金額列賬。 (ii) 合約負債 合約負債於客戶於本集團確認相關收益前支付不可退還代價時確認（參見附註1(X)）。倘本集團於其確認相關收益前擁有無條件權利 收取不可退還代價，合約負債亦將確認。在該等情況下，本集團亦將相應確認應收款項（參見附註1(Q)）。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 073 1 主要會計政策（續） (T) 現金及現金等價物 現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、於銀行及其他金融機構的活期存款，以及可隨時兌換為已知金額現金且價值變動風險很小的短 期高流動性投資（於收購後三個月內到期）。就綜合現金流量表而言，按要求償還及構成本集團現金管理不可或缺部分的銀行透支亦計入 為現金及現金等價物的一部分。現金及現金等價物根據附註1(O)(i)所載政策就預期信貸虧損進行評估。 (U) 僱員福利 (i) 短期僱員福利及向界定供款退休計劃供款 薪金、年度花紅、員工福利成本及向界定供款退休計劃的供款，會於本集團僱員提供相關服務的年度內累計。倘付款或結算出現遞 延並造成重大影響，則該等數額會按現值列賬。僱員福利於產生時在損益確認為開支，惟其已計入存貨成本但尚未確認為開支則除 外。 (ii) 以股份為基礎之付款之安排 授予僱員按權益結算的股份付款安排的授出日期公平值一般在獎勵的歸屬期內確認為開支，而相應增幅計入權益。確認為開支的金 額會作出調整，以反映預期將達成的相關服務及非市場表現條件的獎勵數目，使最終確認金額根據在歸屬日期達成相關服務及非市 場表現條件的獎勵數目計算。 就附帶非歸屬條件的以股份為基礎之付款獎勵而言，將計量該等以股份為基礎之付款的授出日期公平值以反映有關條件及並無就預 期與實際結果間的差異作出調配。 授予僱員的購股權公平值確認為一項僱員成本，而權益內的資本儲備會相應增加。公平值於授出日期經計及授出購股權的條款及條 件後以二項式點陣模式計量。倘僱員於無條件取得購股權前符合歸屬條件，購股權的總估計公平值於歸屬期內經考慮購股權將會歸 屬的可能性分攤。 於歸屬期內，會對預期會歸屬的購股權數目進行審閱。任何因此對於過往年度確認的累計公平值進行的調整乃於回顧年度自損益扣 除自╱計入損益，除非原僱員開支符合資格確認為資產，並對資本儲備作出相應調整。於歸屬日期，確認為開支的金額予以調整， 以反映歸屬購股權的實際數目（並對資本儲備作出相應調整），惟倘沒收僅因並無達成與本公司股份市價有關的歸屬條件則除外。權 益金額乃於資本儲備確認，直至購股權獲行使（屆時其計入就已發行股份於股本確認的金額）或購股權屆滿（屆時其直接撥至保留溢 利）。 074 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (V) 所得稅 年內所得稅包括即期稅項及遞延稅項資產及負債的變動。即期稅項及遞延稅項資產及負債的變動均於損益確認，惟其與在其他全面收益 或直接於權益確認的項目有關則除外，在此情況下，有關稅項金額分別於其他全面收益或直接於權益確認。 即期稅項為就年內應課稅收入按於報告期末已頒佈或實質已頒佈的稅率計算的預期應付稅項，並就過往年度的應付稅項作出調整。 遞延稅項資產及負債分別自可扣稅及應課稅的暫時差額（即就財務報告目的而言資產及負債賬面值與其稅基之間的差額）產生。遞延稅項 資產亦自未動用稅項虧損及未動用稅項抵免產生。 除若干有限的例外情況外，所有遞延稅項負債及所有遞延稅項資產（以未來可能有應課稅溢利可供用作抵銷該等資產為限）均會予以確 認。可支持確認自可扣稅暫時差額所產生的遞延稅項資產的未來應課稅溢利包括因撥回現有應課稅暫時差額而產生的金額；惟此等差額 必須與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，並預期在可扣稅暫時差額預計撥回的同一期間或遞延稅項資產所產生稅項虧損可承後或承 前結轉的期間內撥回。在釐定現有應課稅暫時差額是否支持確認自未動用稅項虧損及抵免產生的遞延稅項資產時，亦會採用同一準則， 即倘該等差額與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，並預期在稅項虧損或抵免可動用的一段或多段期間內撥回，則予以考慮。 確認遞延稅項資產及負債的有限例外情況，為自商譽產生的不可扣稅暫時差額、不影響會計處理或應課稅溢利的資產或負債初步確認 （前提是其並非業務合併的一部分），以及有關於附屬公司投資的暫時差額（如屬應課稅差額，則只限於本集團可控制撥回的時間，而且 在可見將來不大可能撥回的差額；或如屬可扣稅差額，則只限於很可能在將來撥回的差額）。 倘投資物業根據附註1(K)所載會計政策按其公平值列賬，已確認的遞延稅項金額乃採用於報告日期按其賬面值銷售該等資產所適用的稅 率計量，除非有關物業可折舊，且於旨在隨時間（而非透過銷售）消耗物業所含的絕大部分經濟利益的業務模式持有。於所有其他情況 下，已確認的遞延稅項金額按照資產與負債賬面值的預期變現或清償方式，使用報告期末已頒佈或實質已頒佈的稅率計量。遞延稅項資 產與負債均不予貼現。 遞延稅項資產的賬面值於各報告期末予以檢討，並在不可能再獲得充足應課稅溢利可供動用以抵銷相關稅項利益時作出扣減。倘有可能 獲得充足應課稅溢利，則任何有關扣減予以撥回。 由派息引致的額外所得稅，於確認有關股息的派付責任時確認。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 075 1 主要會計政策（續） (V) 所得稅（續） 即期稅項結餘及遞延稅項結餘及其變動均各自分開呈列且不予抵銷。倘本集團有法定強制執行權以即期稅項資產抵銷即期稅項負債，並 符合以下附加條件，則即期稅項資產可抵銷即期稅項負債，以及遞延稅項資產可抵銷遞延稅項負債： － 倘為即期稅項資產與負債，本集團擬按淨額基準結算，或同時變現該資產及清償該負債；或 － 倘為遞延稅項資產及負債，而此等資產及負債與同一稅務機關就以下其中一項徵收的所得稅有關： － 同一應課稅實體；或 － 不同的應課稅實體，此等實體計劃在日後每個預期有大額遞延稅項負債需要清償或大額遞延稅項資產可以收回的期間內，按淨 額基準變現即期稅項資產及清償即期稅項負債，或同時變現該資產及清償該負債。 (W) 撥備、或然負債及虧損性合約 (i) 撥備及或然負債 當本集團因過去事件而承擔法律或推定責任，而可能需要流出經濟利益以履行該責任且能作出可靠估計，則確認撥備。倘貨幣時間 價值屬重大，則按預期履行該責任的支出現值列報撥備。 倘需要經濟利益流出的可能性較低或金額無法可靠估計，責任會披露為或然負債，除非出現經濟利益流出的可能性極低則作別論。 潛在責任（一宗或以上未來事件發生或不發生時方可確認其存在）亦披露為或然負債，除非經濟利益流出的可能性極低則作別論。 (ii) 虧損性合約 當本集團為達成合約責任所產生的不可避免成本超逾預期自該合約收取的經濟利益，即視為存在虧損性合約。虧損性合約撥備按終 止合約的預期成本及履行合約的成本淨額兩者的較低者的現值計量。履行合約的成本包括履行該合約的增量成本及與履行合約直接 有關的其他成本分配。 (X) 收益及其他收入 本集團將於其日常業務過程中銷售貨品、提供服務或根據租賃由其他人士使用本集團資產所產生的收入分類為收益。 當貨品或服務的控制權轉移至客戶時或承租人有權使用資產時，按本集團預期有權收取的承諾代價金額確認收益，惟不包括代表第三方 收取的金額。收益不包括增值稅或其他銷售稅，並已扣除任何貿易折扣。 (i) 銷售貨品 收益在客戶取得貨品的擁有權及接收貨品時於損益確認。收益不包括增值稅或其他銷售稅，並已扣除任何貿易折扣及銷售退貨。於 銷售時，本集團利用累積的經驗對銷售退貨作出估計及撥備。 (ii) 佣金收入 佣金收入在提供服務時於損益確認。 (iii) 利息收入 利息收入使用實際利率法於應計時確認。就按攤銷成本計量且無信貸減值的金融資產而言，實際利率適用於該資產的賬面總值。就 信貸減值的金融資產而言，實際利率則適用於該資產的攤銷成本（即賬面總值減虧損撥備）（參見附註1(O)(i)）。 076 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (X) 收益及其他收入（續） (iv) 股息 非上市投資所得的股息收入在股東確立收取付款的權利時確認。 上市投資所得的股息收入於投資的股價除淨時確認。 (v) 租賃租金收入 租賃項下的應收租金收入於租賃期內以等額分期在損益確認，除非有其他基準更能代表使用租賃資產所產生的收益模式，則作別 論。給予的租金優惠在損益確認為應收租賃付款淨值總額的不可或缺部分。並不取決於指數或利率的可變租賃付款於產生的會計期 間確認為收入。 (vi) 分包收入 分包收入在提供分包服務時確認。 (vii) 政府補助 倘有合理保證將收取政府補助且本公司將符合其附帶條件，則政府補助初步於綜合財務狀況表確認。補償本公司已產生開支的補助 於開支產生期間有系統地在損益確認為收入。補償本公司資產成本的補助自資產賬面值扣除，隨後以經扣減折舊開支的方式在資產 的使用年期內在損益中有效確認。 (Y) 換算外幣 年內的外幣交易乃按於交易日期適用的外幣匯率換算。以外幣計值的貨幣資產及負債乃按於報告期末適用的外幣匯率換算。外匯收益及 虧損乃於損益確認。 以外幣歷史成本計量的非貨幣資產及負債乃使用於交易日期適用的外幣匯率換算。交易日期為本集團初步確認該等非貨幣資產或負債之 日。按公平值列賬的以外幣計值非貨幣資產及負債乃使用於計量公平值當日適用的外幣匯率換算。 香港以外業務的業績乃按與於交易日期適用的外幣匯率相若的匯率換算為港元。財務狀況表項目乃按於報告期末適用的收市外幣匯率換 算為港元。所產生的匯兌差額乃於其他全面收益內確認，並於外匯儲備的權益內單獨累計。 在出售於香港以外的業務時，有關該香港以外業務的匯兌差額累計金額乃於確認出售損益時自權益重新分類至損益。 (Z) 借貸成本 收購、興建或生產需長時間方可達致其擬定用途或出售的資產的直接應佔借貸成本乃作為該資產成本的一部分予以資本化。其他借貸成 本乃於其產生期間支銷。 資本化借貸成本作為合資格資產成本的一部分於資產產生開支、產生借貸成本及進行為準備資產達致其擬定用途或出售所需的活動時開 始。當為準備合資格資產達致其擬定用途或出售所需的絕大部分活動中止或完成，借貸成本暫停或不再資本化。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 077 1 主要會計政策（續） (AA) 持作出售的非流動資產及已終止經營業務 已終止經營業務為本集團業務的組成部分，其營運及現金流量可與本集團餘下業務明確區分，為一項其營運按業務或地理區域劃分的獨 立主要業務，或為出售該項業務的單一協同計劃的一部分，或為一間純粹為轉售而收購的附屬公司。 經營業務倘被出售或符合分類為持作出售（見上文(i)項）的標準（以較早者為準），則分類為已終止經營業務。此情況亦會於經營業務被廢 止時出現。 倘經營業務被分類為終止經營，則會於綜合損益及其他全面收益表中按單一數額呈列，當中包括： － 已終止經營業務的除稅後溢利或虧損；及 － 於計量公平值減出售成本時或在出售構成已終止經營業務的資產或出售組別時確認的除稅後收益或虧損。 (BB) 關聯方 (1) 如某人士屬以下情況，該人士或其近親家庭成員與本集團有關聯： (i) 可控制或共同控制本集團； (ii) 對本集團有重大影響力；或 (iii) 是本集團或本集團母公司的主要管理層人員的成員。 (2) 在以下任何條件適用時下，某實體與本集團有關聯： (i) 該實體及本集團為同一集團的成員公司（即母公司、附屬公司及同系附屬公司各自互有關聯）。 (ii) 某實體是另一實體的聯營公司或合資公司（或另一實體作為成員公司所屬的某集團的成員公司的聯營公司或合資公司）。 (iii) 兩間實體為同一第三方的合資公司。 (iv) 某實體是第三方實體的合資公司，而另一實體則是該第三方實體的聯營公司。 (v) 該實體為提供福利予本集團或與本集團有關聯的實體的僱員的離職後福利計劃。 (vi) 該實體受(1)項中所識別的人士控制或共同控制。 (vii) 在(1)(i)項中所識別的人士對該實體有重大影響力，或該人士是該實體（或該實體母公司）的主要管理層人員的成員。 (viii) 實體或該實體作為集團任何成員公司其中一部分向本集團或本集團的母公司提供主要管理層人員服務。 某人士的近親家庭成員為在與實體進行交易時可能預期會影響該名人士或受到其影響的家庭成員。 078 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 1 主要會計政策（續） (CC) 分部報告 經營分部及財務報表所呈列各分部的金額，是從為向本集團各項業務及地理位置分配資源及評估其業績而定期向本集團最高行政管理層 提供的財務報表當中識別出來。 個別重要的經營分部不會合計以作財務報告之用，除非該等分部的經濟特徵相若，且產品和服務性質、生產工序性質、客戶類別或階 層、分銷產品或提供服務所用的方法以至監管環境的本質等均屬類似，則作別論。個別不重要的經營分部如共享以上大部分條件，則可 合計為一個經營分部。 2 收益及分部報告 (A) 收益 本集團主要從事非專利藥及品牌醫療保健品的開發、生產、營銷與銷售。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度的所有收 益，乃根據香港財務報告準則第15號與客戶合約的收益確認。本集團已將香港財務報告準則第15號第121段所載的實際權宜方法應用於 其銷售合約，且並無披露有關原先預期為期一年或以下的餘下履約責任的資料。 收益指向客戶提供貨品的銷售價值減退貨及銷售回扣，並已扣除任何貿易折扣。 (B) 分部報告 本集團按部門管理其業務，而部門則按業務類別組建。按照與出於分配資源及評估表現的目的而向本集團最高行政管理人員作出內部報 告的資料一致的方式，本集團已呈列以下兩個可報告分部。並無合計經營分部以構成以下可報告分部。 － 非專利藥：該分部開發、製造及╱或分銷一系列具有不同療效的非專利藥物。現時有關此方面的業務主要在香港進行。 － 品牌醫療保健：該分部開發、製造及╱或分銷品牌藥、品牌中藥及健康保健品。現時有關此方面的活動主要在香港進行。 收益及支出分配至可報告分部，當中乃經參考該等分部產生的銷售額及支出或該等分部應佔資產折舊或攤銷另行產生的支出。 報告分部溢利所用的方法為「經調整EBITDA」，即「扣除利息、稅項、折舊及攤銷前的經調整盈利」，其中「利息」被視為包括利息收入及融 資成本，而「折舊及攤銷」被視為包括非流動資產的減值虧損。為達致經調整EBITDA，本集團的盈利乃就應佔聯營公司虧損、應佔合資公 司虧損及不屬於個別分部業務的非經常性項目作出進一步調整。 分部間銷售經參考就類似訂單向外部人士收取的價格定價。 本集團分部資產及負債並無定期向本集團主要營運決策者報告。因此，該等財務報表並無呈列可報告資產及負債。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 079 2 收益及分部報告（續） (B) 分部報告（續） (i) 分部收益及業績 出於資源分配及評估本年度分部表現的目的而向本集團主要營運決策者提供有關本集團可報告分部的資料載列如下： 非專利藥 品牌醫療保健 總計 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 二零二三年 二零二二年 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 來自外部客戶的收益（於某一時間點確認） 1,267,598 1,191,360 517,981 404,183 1,785,579 1,595,543 分部間收益 270 247 2,342 1,956 2,612 2,203 可報告分部收益 1,267,868 1,191,607 520,323 406,139 1,788,191 1,597,746 可報告分部溢利（經調整EBITDA） 362,675 355,988 205,771 85,741 568,446 441,729 080 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 2 收益及分部報告（續） (B) 分部報告（續） (ii) 可報告分部收益與損益的對賬 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 收益 可報告分部收益 1,788,191 1,597,746 分部間收益對銷 (2,612) (2,203) 綜合收益 1,785,579 1,595,543 溢利 可報告分部溢利 568,446 441,729 分部間溢利對銷 (273) (115) 來自本集團外部客戶的可報告分部溢利 568,173 441,614 銀行存款及投資利息收入 18,147 1,889 視作出售一間合資公司股權的收益 8,900 – 一項投資的股息收入 – 1,132 投資物業的公平值收益 – 8,046 出售按公平值計入損益的其他金融資產的公平值收益 – 3,304 折舊及攤銷 (184,460) (192,597) 融資成本 (67,445) (25,687) 應佔聯營公司虧損 (2,842) (3,555) 應佔合資公司虧損 (718) (213) 無形資產減值虧損 – (2,500) 綜合除稅前溢利 339,755 231,433 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 081 2 收益及分部報告（續） (B) 分部報告（續） (iii) 地區資料 下表載列有關本集團來自外部客戶收益的所在地區資料。客戶所在地區根據本集團或寄售商將貨品分銷予分銷商或最終客戶的所在 地而定。 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 來自外部客戶的收益 香港（營運地） 1,552,272 1,428,422 中國內地 156,307 79,971 澳門 48,066 59,619 新加坡 9,993 12,570 其他 18,941 14,961 1,785,579 1,595,543 下表載列有關本集團的投資物業、物業、廠房及設備、無形資產、其他非流動資產及於聯營公司與合資公司權益（「指定非流動資 產」）的所在地區資料。指定非流動資產的地理位置基於資產的實際所在地（就投資物業、物業、廠房及設備以及物業、廠房及設備 的非流動預付款項而言）、獲分配該等資產的業務所在地（就無形資產及其他非流動預付款項而言）以及業務所在地（就於聯營公司與 合資公司的權益而言）而釐定。 於三月三十一日 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 指定非流動資產 香港（營運地） 2,964,728 3,025,001 中國內地 42,278 47,981 澳門 149 – 台灣 5,111 4,940 柬埔寨 86,259 76,451 3,098,525 3,154,373 (iv) 有關主要客戶的資料 截至二零二三年三月三十一日止年度，本集團客戶群包括一名（二零二二年：一名）非專利藥分部及品牌醫療保健分部的客戶，與其 進行的交易超過本集團收益的10%。向該客戶銷售非專利藥及品牌醫療保健品（包括向就本集團所知處於共同控制下的實體作出銷 售）的所得收益約為614,198,000港元（二零二二年：569,478,000港元）。 082 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 3 其他收入淨額 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 佣金收入 2,153 1,621 銀行存款及投資利息收入 18,147 1,889 外匯收益淨額 2,789 53 出售物業、廠房及設備（虧損）╱收益淨額 (1,419) 687 出售無形資產虧損淨額 (2,130) (433) 分銷及物流服務收入淨額 18,257 11,533 分包收入 6,198 9,090 租金收入 862 914 2019冠狀病毒病相關租金減免 208 245 視作出售一間合資公司股權的收益（附註27） 8,900 – 政府補助（附註） 34,185 – 一項投資的股息收入 – 1,132 投資物業的公平值收益 – 8,046 出售按公平值計入損益的其他金融資產的公平值收益 – 3,304 其他 3,508 2,418 91,658 40,499 附註： 於截至二零二三年三月三十一日止年度，本集團成功申請香港特區政府設立的防疫抗疫基金項下保就業計劃的資助。該資助旨在為僱主提供 財務支援，以留住現有僱員或於業務復甦時招聘更多僱員。根據補助條款，本集團須參考各補助月份的建議僱員人手聘請足夠數目的僱員。 4 除稅前溢利 除稅前溢利經扣除╱（計入）以下各項後達致： 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 (A) 融資成本 銀行貸款及其他借貸利息（附註19(C)） 65,860 24,208 租賃負債利息（附註19(C)） 1,585 1,479 67,445 25,687 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 083 4 除稅前溢利（續） 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 (B) 員工成本 薪金、工資及其他福利 432,486 405,689 界定供款退休計劃的供款 19,686 18,328 以權益結算股份為基礎之付款 19,135 – 471,307 424,017 本集團根據香港強制性公積金計劃條例，為在香港僱傭條例管轄下聘用的僱員設立強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。強積金計劃是界定供 款退休計劃，由獨立受託人管理。根據強積金計劃，僱主及其僱員須各自按照僱員相關收入的5%向該計劃供款，每月相關收入上限為30,000 港元。該計劃供款即時歸屬。概無強積金計劃項下被沒收的供款可用於減少未來年度應付供款。 根據中國相關勞動條例及規例，本集團參與一項由中國有關地方政府機關組織的界定供款退休福利計劃（「計劃」），據此，本集團須按中國有 關機關釐定的標準工資14%（二零二二年：15%）向計劃作出供款。 除上述年度供款外，本集團毋須就有關該等計劃的退休福利付款承擔其他重大責任。 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 (C) 其他項目 折舊（附註10） －擁有的物業、廠房及設備 99,543 101,019 －使用權資產 42,830 44,617 142,373 145,636 無形資產攤銷（附註11） 42,087 46,961 無形資產減值虧損 – 2,500 核數師酬金 －審核服務 6,678 6,218 －其他服務 2,658 2,985 研發成本（攤銷資本化的開發成本除外） 1,166 6,647 自投資物業收取的租金減直接開支363,000港元（二零二二年：102,000港元） 499 812 存貨成本#（附註16(B)） 1,038,407 975,021 # 存貨成本包括截至二零二三年三月三十一日止年度有關員工成本以及折舊及攤銷費用的款項362,493,000港元（二零二二年：347,214,000港元），該 款項亦計入上文或附註4(B)就各開支類別單獨披露的有關總金額內。 084 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 5 所得稅 (A) 於綜合損益及其他全面收益表內的所得稅指： 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 即期稅項 年內撥備 59,319 40,856 過往年度（超額撥備）╱撥備不足 (1,291) 1,611 58,028 42,467 遞延稅項 暫時性差額的撥回及產生（附註23(A)） (1,482) 1,261 56,546 43,728 (B) 稅項開支與按適用稅率計算的會計溢利的對賬： 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 除稅前溢利 339,755 231,433 按相關稅務司法權區的溢利適用稅率計算的除稅前溢利的名義稅項 55,660 37,851 不可扣稅開支的影響 7,710 5,758 毋須課稅收入的影響 (6,954) (4,127) 未確認暫時差額的影響 1,421 2,635 過往年度（超額撥備）╱撥備不足 (1,291) 1,611 實際稅項開支 56,546 43,728 附註： (i) 年內香港利得稅撥備乃按年內估計應課稅溢利的%（二零二二年：%）計算。 (ii) 於其他司法權區註冊成立的實體按相關司法權區的適用稅率繳納所得稅。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 085 6 董事酬金 根據香港公司條例第383(1)條及公司（披露董事利益資料）規例第2部披露的董事酬金如下： 截至二零二三年三月三十一日止年度 董事袍金 薪金、津貼及 實物利益 酌情花紅 退休計劃供款 以股份 為基礎之付款 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 執行董事 岑廣業先生 1,218 3,474 770 219 8,011 13,692 嚴振亮先生 2,681 – 660 166 4,520 8,027 潘裕慧女士 1,230 – 450 – 2,845 4,525 非執行董事 黃志基教授（附註(i)） 226 – – – – 226 獨立非執行董事 林烱堂醫生 226 – – – – 226 楊俊文先生 226 – – – – 226 林誠光教授（附註(ii)） 226 – – – – 226 6,033 3,474 1,880 385 15,376 27,148 截至二零二二年三月三十一日止年度 董事袍金 薪金、津貼及 實物利益 酌情花紅 退休計劃供款 以股份 為基礎之付款 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 執行董事 岑廣業先生 1,218 3,497 277 219 – 5,211 嚴振亮先生 2,676 – 330 149 – 3,155 潘裕慧女士 1,440 – – 200 – 1,640 非執行董事 黃志基教授（附註(i)） 220 – – – – 220 獨立非執行董事 林烱堂醫生 220 – – – – 220 楊俊文先生 220 – – – – 220 林誠光教授（附註(ii)） 220 – – – – 220 6,214 3,497 607 568 – 10,886 附註： (i) 自獨立非執行董事調任為非執行董事，自二零二二年一月十四日起生效。 (ii) 自非執行董事調任為獨立非執行董事，自二零二一年十一月一日起生效。 以股份為基礎之付款指根據股份授予計劃及健倍苗苗股份授予計劃所授予董事的股份的價值，乃根據附註1(U)(ii)所載本集團以股份為基礎之 付款交易的會計政策入賬。 該等實物利益的詳情（包括授出股份的主要條款及數目），於本年報董事報告書的「股份授予計劃」一節及附註28披露。 086 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 7 最高薪人士 截至二零二三年三月三十一日止年度，五名最高薪人士中有三名（二零二二年：兩名）為董事，彼等的酬金於附註6披露。餘下人士的酬金總額 載列如下： 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 薪金及其他酬金 4,357 5,939 酌情花紅 880 817 退休計劃供款 36 54 以股份為基礎之付款 1,298 – 6,571 6,810 上述最高薪人士的酬金介乎以下範圍： 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 人數 人數 2,000,001港元至2,500,000港元 – 2 2,500,001港元至3,000,000港元 – 1 3,000,001港元至3,500,000港元 2 – 8 每股盈利 (A) 每股基本盈利 每股基本盈利根據截至二零二三年三月三十一日止年度本公司權益持有人應佔溢利251,044,000港元（二零二二年：177,666,000港元）及年 內已發行普通股加權平均數計算得出，其計算方法如下： 普通股加權平均數： 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 千股 千股 本公司年初已發行股份 1,915,677 1,915,677 為股份授予計劃所持股份的影響（附註28(A)） (4,316) – 年內已發行普通股加權平均數 1,911,361 1,915,677 (B) 每股攤薄盈利 每股攤薄盈利根據截至二零二三年三月三十一日止年度本公司權益持有人應佔溢利251,044,000港元（二零二二年：177,666,000港元）及普 通股加權平均數計算得出，其計算方法如下： 普通股加權平均數： 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 千股 千股 於三月三十一日普通股加權平均數 1,911,361 1,915,677 根據股份授予計劃授予股份獎勵的影響（附註28(A)） 332 – 1,911,693 1,915,677 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 087 9 股息 (A) 屬於本年度的應付權益持有人股息 (i) 以現金形式派付股息 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 宣派及派付中期股息每股港仙（二零二二年：每股港仙） 53,030 22,988 報告期末後擬派末期股息每股港仙（二零二二年：每股港仙）（附註） 46,034 51,837 99,064 74,825 附註： 於報告期末，報告期末後擬派的末期股息尚未獲確認為負債。 (ii) 以實物分派形式派付特別股息 於二零二三年六月十五日，董事會亦建議向於二零二三年八月十八日名列本公司股東名冊的本公司權益持有人以實物分派形式分 派492,259,244股健倍苗苗股份的特別股息，基準為權益持有人每持有2,000股股份獲分派509股健倍苗苗股份。按於二零二三年六月 十五日公佈的每股健倍苗苗股份港元的收市價計算，特別股息相當於每股約港仙的分派。於報告期末，報告期末後擬派的 特別股息尚未獲確認為負債。分派特別股息後，本集團對健倍苗苗再無控制權，且不再將健倍苗苗綜合入賬。 (B) 屬於上一財政年度並於年內獲批准及派付的應付權益持有人股息 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 屬於上一財政年度並於年內獲批准及派付的末期股息每股港仙 （二零二二年：每股港仙） 51,837 29,013 減：股份授予計劃持有股份的股息 (839) (278) 50,998 28,735 088 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 10 投資物業以及物業、廠房及設備 (A) 賬面值對賬 土地 樓宇 機器及設備 傢具、固定裝置及 辦公設備 汽車 租賃物業裝修 小計 投資物業 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零二一年四月一日 102,342 1,058,001 464,667 501,678 7,641 36,392 2,170,721 207,480 2,378,201 添置 – 55,261 24,987 4,933 66 11,157 96,404 24,406 120,810 自投資物業轉撥至樓宇 – 11,300 – – – – 11,300 (11,300) – 轉撥至投資物業 – (1,800) – – – (70) (1,870) 1,840 (30) 出售 – (45,950) (2,797) (2,313) – (2,460) (53,520) – (53,520) 公平值調整 – – – – – – – 8,046 8,046 匯兌差額 716 1,017 2,956 94 34 559 5,376 – 5,376 於二零二二年三月三十一日 103,058 1,077,829 489,813 504,392 7,741 45,578 2,228,411 230,472 2,458,883 累計折舊： 於二零二一年四月一日 19,366 162,585 236,513 183,959 6,397 11,302 620,122 – 620,122 年內支出 1,639 78,403 34,853 22,999 1,039 6,703 145,636 – 145,636 出售時撥回 – (38,107) (2,671) (2,159) – (2,458) (45,395) – (45,395) 轉撥至投資物業 – (28) – – – (2) (30) – (30) 匯兌差額 336 564 2,749 75 32 549 4,305 – 4,305 於二零二二年三月三十一日 21,341 203,417 271,444 204,874 7,468 16,094 724,638 – 724,638 賬面淨值： 於二零二二年三月三十一日 81,717 874,412 218,369 299,518 273 29,484 1,503,773 230,472 1,734,245 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 089 10 投資物業以及物業、廠房及設備（續） (A) 賬面值對賬（續） 土地 樓宇 機器及設備 傢具、固定裝置及 辦公設備 汽車 租賃物業裝修 小計 投資物業 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零二二年四月一日 103,058 1,077,829 489,813 504,392 7,741 45,578 2,228,411 230,472 2,458,883 添置 25,586 28,123 18,429 6,126 1,526 2,963 82,753 12,300 95,053 自投資物業轉撥至樓宇 – 61,600 – – – – 61,600 (61,600) – 收購附屬公司（附註27） – – – 33 – – 33 – 33 出售 – (36,017) (2,495) (1,302) (1,175) (5,350) (46,339) – (46,339) 匯兌差額 (1,210) (1,718) (4,992) (169) (58) (943) (9,090) – (9,090) 於二零二三年三月三十一日 127,434 1,129,817 500,755 509,080 8,034 42,248 2,317,368 181,172 2,498,540 累計折舊： 於二零二二年四月一日 21,341 203,417 271,444 204,874 7,468 16,094 724,638 – 724,638 年內支出 1,631 77,968 34,069 21,087 543 7,075 142,373 – 142,373 出售時撥回 – (36,017) (1,877) (1,210) (827) (4,467) (44,398) – (44,398) 匯兌差額 (592) (982) (4,686) (140) (57) (936) (7,393) – (7,393) 於二零二三年三月三十一日 22,380 244,386 298,950 224,611 7,127 17,766 815,220 – 815,220 賬面淨值： 於二零二三年三月三十一日 105,054 885,431 201,805 284,469 907 24,482 1,502,148 181,172 1,683,320 誠如附註22所披露，於二零二三年及二零二二年三月三十一日，本集團獲授的銀行貸款乃以若干租賃土地及樓宇作抵押。 090 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 10 投資物業以及物業、廠房及設備（續） (B) 公平值計量 公平值層級 下表列示於報告期末按經常性基準計量的本集團物業的公平值，分類為香港財務報告準則第13號公平值計量所界定的三級公平值層級。 將公平值計量分類的層級乃經參考以下估值方法所用輸入數據的可觀察性及重要性後釐定： － 第一級估值：僅使用第一級輸入數據（即於計量日期相同的資產或負債於活躍市場的未經調整報價）計量的公平值 － 第二級估值：使用第二級輸入數據（即未能達到第一級的可觀察輸入數據）且並非使用重大不可觀察輸入數據計量的公平值。不可觀 察輸入數據為無法取得市場數據的輸入數據 － 第三級估值：使用重大不可觀察輸入數據計量的公平值 於二零二三年及二零二二年三月三十一日的公平值計量分類為第三級。 截至二零二三年三月三十一日止年度，第一級與第二級之間並無轉撥，亦無向第三級轉入或轉出（二零二二年：無）。本集團的政策是於 公平值層級之間出現轉撥的報告期末確認有關轉撥。 投資物業於二零二三年及二零二二年三月三十一日的公平值乃由本集團獨立估值師高力國際物業顧問（香港）有限公司（其職員中有香港 測量師學會資深會員，對估值物業所在位置及所屬類別有近期估值經驗）採用市場比較法進行估值。本集團的管理層已審閱由獨立估值 師進行的估值結果以作財務報告用途，並核實所有主要輸入數據及假設，以及評估物業估值的合理性。該估值於每個中期及年度報告日 期進行，並由高級管理層審閱及批准。 用於第三級公平值計量的不可觀察輸入數據： 於三月三十一日 二零二三年 二零二二年 樓宇質素的（折讓）╱溢價 (10%) - 10% (20%) - 20% 投資物業的公平值採用市場比較法，透過參考可比較物業近期每平方呎售價釐定，並根據本集團的樓宇質素與近期銷售樓宇相比特定的 溢價或折讓作出調整。較高質素樓宇的較高溢價將造成較高公平值計量。 年內該等第三級公平值計量結餘的變動於附註10(A)披露。投資物業的公平值調整於綜合損益及其他全面收益表中「其他收入淨額」項目確 認。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 091 10 投資物業以及物業、廠房及設備（續） (C) 使用權資產 按相關資產類別劃分的使用權資產賬面淨值分析如下： 於三月三十一日 二零二三年 二零二二年 附註 千港元 千港元 於具有下列餘下租期的租賃土地的所有權權益 (ii) －10至50年 38,775 25,901 －50年或以上 – 15,124 38,775 41,025 租賃自用樓宇，按折舊成本列賬 (iii) 54,260 67,336 93,035 108,361 於綜合損益及其他全面收益表中確認與租賃有關的開支項目分析如下： 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 按相關資產類別劃分的使用權資產折舊費用： －租賃土地所有權權益 1,631 1,639 －租賃自用樓宇 41,199 42,978 42,830 44,617 租賃負債利息（附註4(A)） 1,585 1,479 附註： (i) 截至二零二三年三月三十一日止年度，使用權資產增加28,123,000港元（二零二二年：49,566,000港元），主要與新租賃協議項下應付的資本 化租賃付款有關。 租賃現金流量總額及租賃負債到期日分析的詳情分別載於附註19(D)及21。 (ii) 持作自用租賃土地的所有權權益 本集團於其生產設施主要所在地持有多塊租賃土地。本集團為該土地的註冊擁有人。已提前作出一次性付款以向先前註冊擁有人收購該等土 地權益，而根據土地租賃的條款，將不會繼續支付任何款項，惟根據相關政府部門設定的應課差餉租值進行付款則除外。該等付款不時改 變，且應付予相關政府部門。 (iii) 租賃自用樓宇 本集團已通過租賃協議獲得將其他物業用作其辦公室及倉庫的權利。該等租賃通常初步為期1至5年。 092 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 11 無形資產 商譽 會籍 商標 無專利藥物 客戶關係 資本化的 開發成本 軟件 分銷權 技術知識 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零二一年四月一日 444,260 9,020 369,932 238,639 383,325 50,140 39,719 21,980 – 1,557,015 添置 – – – – – 6,220 – 1,776 – 7,996 出售 – – – – – (433) – – – (433) 於二零二二年三月 三十一日 444,260 9,020 369,932 238,639 383,325 55,927 39,719 23,756 – 1,564,578 累計攤銷及減值虧損： 於二零二一年四月一日 – – – 64,706 119,504 1,258 23,092 3,380 – 211,940 年內支出 – – – 8,931 30,351 944 3,743 2,992 – 46,961 減值虧損 – – 370 1,450 680 – – – – 2,500 於二零二二年三月 三十一日 – – 370 75,087 150,535 2,202 26,835 6,372 – 261,401 賬面淨值： 於二零二二年三月 三十一日 444,260 9,020 369,562 163,552 232,790 53,725 12,884 17,384 – 1,303,177 商譽 會籍 商標 無專利藥物 客戶關係 資本化的 開發成本 軟件 分銷權 技術知識 總計 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 成本： 於二零二二年 四月一日 444,260 9,020 369,932 238,639 383,325 55,927 39,719 23,756 – 1,564,578 添置 – – – 288 – 13,709 383 – – 14,380 收購附屬公司（附註27） 6,305 – 19,983 – – – – – 20,447 46,735 出售 – – – – – (2,065) – (390) – (2,455) 於二零二三年 三月三十一日 450,565 9,020 389,915 238,927 383,325 67,571 40,102 23,366 20,447 1,623,238 累計攤銷及減值虧損： 於二零二二年 四月一日 – – 370 75,087 150,535 2,202 26,835 6,372 – 261,401 年內支出 – – – 11,344 23,198 955 3,637 2,953 – 42,087 出售 – – – – – – – (325) – (325) 於二零二三年 三月三十一日 – – 370 86,431 173,733 3,157 30,472 9,000 – 303,163 賬面淨值： 於二零二三年 三月三十一日 450,565 9,020 389,545 152,496 209,592 64,414 9,630 14,366 20,447 1,320,075 截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度，無專利藥物、客戶關係、分銷權、資本化開發成本及軟件的攤銷費用計入綜合損益及其 他全面收益表的「銷售成本」、「銷售及分銷開支」及「行政及其他營運開支」。 雅各臣科研製藥有限公司 | 二零二三年年報 093 11 無形資產（續） 於評估會籍的可使用年期時，管理層認為本集團擁有控制資產的合約權利及無期限的法律權利，因此，會籍被評估為擁有無限可使用年期。 於評估商標的可使用年期時，管理層認為商標可於屆滿後重續，且本集團不會就重續商標註冊（屬例行的行政程序）產生重大成本。此外，已 充分考慮商標的現有時限、本集團經營業務所在行業的無限生命週期以及商標預期未來用途。鑒於該等考慮，概無發現可導致商標擁有有限 可使用年期的因素，因此，商標被評估為擁有無限可使用年期。 包含商譽及商標的現金產生單位的減值測試 商譽及商標分配至本集團以下業務分部的現金產生單位： 於三月三十一日 二零二三年 二零二二年 千港元 千港元 商譽 非專利藥 183,722 183,722 品牌醫療保健 266,843 260,538 450,565 444,260 商標 非專利藥 2,808 2,808 品牌醫療保健 387,107 367,124 389,915 369,932 減：減值虧損 (370) (370) 389,545 369,562 現金產生單位的可收回金額乃按使用價值計算方法釐定。該等計算方法採用的現金流量預測以管理層所編製的五年期（二零二二年：五年期） 財務預測為依據。五年期（二零二二年：五年期）後的現金流量使用下述估計比率推測。增長率不超過現金產生單位所經營業務的長期平均增 長率。 用於計算使用價值的主要假設： 於三月三十一日 二零二三年 二零二二年 毛利率 25%-71% 19%-70% 增長率 3% 3% 貼現率 14%-19% 13%-14% 管理層根據過往業績及其對市場發展的預期釐定預測毛利率。倘貼現率與同一分部所有現金產生單位所用者不同，所用貼現率為稅前貼現 率，並反映與相關現金產生單位有關的特定風險。於二零二三年三月三十一日，管理層認為，任何上述主要假設的任何合理可預見變動，均 不可能導致現金產生單位（包括相關商譽）的賬面值超過現金產生單位的可收回金額。 受2019冠狀病毒病影響，品牌醫療保健分部項下的若干現金產生單位於過去數年蒙受營運虧損。基於按貼現率13%的使用價值計算，減值虧 損2,500,000港元已於截至二零二二年三月三十一日止年度在「行政及其他營運開支」確認。由於現金產生單位已減至其可收回金額18,407,000 港元，故計算可收回金額所用假設的任何不利變動均會導致進一步減值虧損。 於報告期末，39,023,000港元（二零二二年：35,577,000港元）的資本化開發成本尚未可供動用。現金產生單位的可收回金額乃按使用價值計算 方法釐定。該等計算方法採用的現金流量預測以管理層所編製的五年期財務預測為依據。五年期後的現金流量使用3%（二零二二年：3%）的 估計增長率推測，估計增長率不超過現金產生單位所經營行業的長期平均增長率。於報告期末，貼現率15%（二零二二年：15%）及毛利率35% （二零二二年：35%）用於計算可收回金額。 會籍指會所會籍。董事認為無形資產的可收回金額超過賬面值，因此毋須計提減值。無形資產的可收回金額乃參照報告期末的現時公開市值 減銷售成本估計。 094 雅各臣科研製藥有限公司 | 財務報表附註 12 於附屬公司的投資 主要附屬公司的詳情如下： 所有權權益比例 公司名稱 註冊成立及經營地點 已發行及實繳股本資料 本集團 實際權益 由本公司 持有 由一間附屬 公司持有 主要業務 統一藥業有限公司 香港 160,000股普通股 100% – 100% 買賣藥劑製品 美國麒麟藥廠有限公司 香港 50,000,000股普通股 100% – 100% 生產及銷售藥劑製品 雅柏藥業（中國）有限公司（附註(i)） 中國 108,600,000港元 100% – 100% 生產及銷售藥劑製品 雅柏藥業有限公司 香港 8,750,000股普通股 100% – 100% 生產及銷售藥劑製品 香港杏林堂有限公司（附註(ii)） 香港 10,000股普通股 % – 100% 銷售保健品及草藥製品 詩薇製藥廠有限公司 香港 1,100,000股普通股 100% – 100% 持有藥劑製品牌照 漢方有限公司 香港 1,000,000股普通股 100% – 100% 物業控股 Citi-Ascent Limited 香港 1股普通股 100% – 100% 採購包裝材料 歐化藥業（香港）有限公司（附註(ii)） 香港 10,000股普通股 % – 100% 生產及銷售中藥 歐化藥業有限公司 香港 18,000,009股普通股 100% – 100% 生產及銷售藥劑製品 Five Ocean Inc.（附註(ii)及(iii)） 英屬處女群島 2,000股普通股 % – 100% 銷售保健品 法健化學製藥廠有限公司 香港 440,000股普通股 100% – 100% 持有藥劑製品牌照 香港何濟公藥廠有限公司（附註(ii)） 香港 10,000股普通股 % – 100% 生產及銷售藥劑製品 Jacobson Group Management Limited 香港 10,000股普通股 100% – 100% 向本集團公司提供管理服務 Jacobson Group Treasury Limited 香港 10,000股普通股 100% – 100% 向本集團公司提供庫務服務 雅各臣藥業（香港）有限公司（附註(ii)） 香港 26,628,0