并购重组、股权激励规则
和案例解析
创业板公司管理部
程井彪
主讲人介绍
• 程井彪，管理学硕士，毕业于厦门大学会
计系。2009年起任职于深圳证券交易所创
业板公司管理部，创业板启动后从事北京
地区创业板上市公司的监管工作，现负责
创业板计算机应用服务业上市公司的监管。
同时担任创业板公司管理部并购重组与股
权激励小组负责人，起草和发布创业板并
购重组、股权激励相关备忘录，组织讨论
创业板上市公司并购重组信息披露文件等。
并购重组：企业成长的重要路径
并购重组的概念
并购重组不是准确的法律
概念，只是市场约定俗成
的说法，主要包括上市公
司控制权转让（收购）、
资产重组（购买、出售资
产）、股份回购、合并、
分立等对上市公司股权结
构、资产和负债结构、利
润及业务产生重大影响的
活动。
合并
重组收购
其他回购
并购
重组 分立
并购重组的动因
规模扩张
延伸产业链
业务结构调整和优化
获得核心技术
减少竞争
并购重组：企业保持高速成长的重要手段
“没有一个美国大公司不
是通过某种程度、某种形
式的兼并成长起来的,几
乎没有一家公司主要是靠
内部扩张成长起来的。”
——1982年诺贝尔经济学奖获
得者斯蒂格勒如此评价美国企
业的成长路径
纵观跨国企业发展史，并购是企业发展壮大的必经之路
第二次全球并购浪潮
（20世纪20年代）
第一次全球并购浪潮
（1897-1904）
第三次全球并购浪潮
（20世纪60年代）
第四次全球并购浪潮
（20世纪80年代）
第五次全球并购浪潮
（1994年至今）
530
916
1650
3000
10000
平均并购交易数量
► 银行家.摩根通过
并购，控制了美国的
铁路行业。到1900年，
摩根家族直接控制下
的铁路长达万公
里。
► 1899年，摩根以4亿
美元收购卡耐基钢铁，
并收购了洛克菲勒公
司的几家铁矿，耗资
10亿美元，组成美国
钢铁公司，垄断了美
国的钢铁业
► 美国福特汽车公
司收购了众多的
各类企业，形成
了一个庞大的生
产联合体。福特
公司拥有生产焦
炭、生铁、钢材、
铸件、锻造、汽
车零部件以及汽
车用冰箱、皮革、
玻璃、塑料、橡
胶、轴承、发电
器、蓄电池等有
关汽车的无所不
包的下属企业，
它还有完整的运
输体系和全国的
销售网。
► 通用汽车先后于
1918 年、1925
年、1929 年收购
雪佛兰、沃克斯
豪和欧宝品牌，
成为一个全球性
公司
► 1987年英国石油
公司以78亿美元
对美国标准石油
公司进行收购
► 1995年美国迪尼
斯公司以290亿美
元收购美国广播
公司的母公司，
成为全球最大的
娱乐公司
微软的并购史：追逐技术、产品和人才
单位：百万美元
微软：IT领域的罗马帝国
总资产：1180亿美元
净资产：687亿美元
总市值：2668亿美元（）
“永远不要去做微软想做的事情
”
——IT行业流传的一句告诫
年份
金额
(亿)
标的公司 收购目的
1992 Fox Fox软件主要为FoxPro PC生产数据库，吸收利用其基础技术
1997 WebTV 早期互联网电视公司，开发电视机接入互联网
1998
4～5 Hotmail
第一个网络邮件提供商，收购用于拉动微软必应搜索及Office
365网络办公服务等业务的流量
Link
Exchange
早期付费搜索的先锋，在MSN搜索服务中启用LinkExchange技
术
1999 13 Visio 绘图软件公司，Visio已成为Office办公套件中的主要产品
2000
～
Bungie
软件游戏开发商，后为微软Xbox游戏机开发了《Halo》等知名
游戏，Xbox游戏机业务迅速增长
Great
Plains
财务软件开发商，收购后组建为微软商业解决方案部门
2002
Rare
英国游戏开发商，为微软Kinect设备开发游戏，Kinect已成为
微软销量较高的业务之一
Navision
丹麦财务和商业管理软件开发商，以加强微软商业解决方案部
门的实力，尤其是提高该业务在欧洲市场的影响力
微软过去二十年的并购历程
年份
金额
（亿）
标的公司 收购目的
2003 2 Placeware
虚拟会议服务公司，在此基础上组建了LiveMeeting部
门
2005 Groove
点对点协作软件开发商，看中了该公司高管雷•奥兹，后
取代盖茨担任微软首席架构师
2006 Massive 游戏内置广告技术开发商
2007
60 aQuantiv
网络广告软件开发商和服务商，将部分技术用于自家广
告平台中
8 Tell Me
自动语音技术开发商，将其技术整合到微软体感游戏设
备Kinect等产品当中
2008
12 Fast
挪威企业搜索服务商，Fast业务并入微软SharePoint企
业服务器产品业务部门，成为该部门的重要力量
5 Danger 移动软件开发商和服务商，以提高微软移动业务的实力
Greenfield
Online
德国互联网公司，旗下拥有购物比较网站Ciao
2011 85 Skype 知名网络电话公司，收购其品牌、技术和庞大的用户群
思科的并购战略
思科概
述
战略性
经营武
器
目标公
司特点
并购效
果
1984年成立，现已成为
全球网络设备领导厂商，
年收入432亿美元，实
现净利润65亿美元，总
市值1062亿美元，
并购小公司：通过收购，
迅速建立起自己的研发
体系、产品体系、制造
体系和销售体系，核心
竞争力不断提升
已完成130余家公司并购
平均年收入增长率持续保持40%左右
约有30%的产品和40%的高级管理人员来自目标公司
员工在100人左右
业务主要在一个高速增长的技术产品领域
拥有一批刚刚推出或即将推出新产品的优秀技术人员
与思科的主营业务和公司观念相协调
思科并购战略规则
规则1：目标公司管理层对产业和其产品的前景目标必须与思科公司相一致
规则2：必须让股东看到收购的短期盈利，以获得支持热情
规则3：目标公司的文化与思科公司的文化必须具有高度的相融性
规则4：收购必须对思科公司的4个主要群体（员工、股东、客户及商务合作伙伴）
提供一个长期的盈利
规则5：任何大型收购目标公司的地理位置必须靠近思科公司某个主要基地（专吃
窝边草策略）
规则6：同一产业中，在地位相等公司之间进行的合并活动，是不会有成效的（只
吃小的）
支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司
行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提
高上市公司竞争力。
——《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月）
充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重
组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持
企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条
件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上
市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽
兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
——《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号，2010年8月）
A股并购重组的政策支持
A股上市公司并购重组发展
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
0
20
40
60
80
100
120
140
重大重组交易额（亿元） 家数
股权分置改革之后，A股上市公司并购重组的监管体系
逐步完善，并购的重组数量和规模迅速增长；A股并购
市场已逐渐开始发挥优化调整产业结构，提高产业集
中度和竞争力的本源作用。
上市公司并购市场结构渐变，产业并购渐成主流
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
0%
20%
40%
60%
80%
100%
120%
产业整合数量 整体上市数量 借壳数量
产业整合占比 整体上市占比 借壳占比
Poly.(产业整合占比) Poly.(整体上市占比) Poly.(借壳占比)
近年来上市公司并购重组
市场结构发展显著变化
——借壳上市：在06年以前占有
绝对比例，在股改之后在各类重
组比例中逐步下降。
——整体上市是上市公司对发行
制度的历史修正，在资本市场的
发展具有阶段性。05年股改后随
着市场和支付工具，整体上市成
为市场主流并占有重要比例。但
是从未来发展看，整体上市依然
具有阶段性。
——产业整合式并购是上市公司
和国内产业发展到一定阶段必然
的结果，也代表未来趋势。国内
改革开发30年来经济快速发展的
成果为产业整合奠定了物质基础，
上市公司及市场体制的改革为整
合提供了外部条件。
上市公司为平台的产业并购渐成主流
产业并购是上市公司向独立第三方的并购,是上市公司以
自身为主体，横向或者纵向收购产业链上的其他企业甚至
是新的业务领域中的企业，实现成长。
不同于借壳上市和整体上市，这类交易是上市公司向独立
第三方购买企业股权或者资产，交易对手的非关联化是其
显著特点，不同于同大股东或者潜在大股东的交易，此类
并购的市场化特点比较显著，同时被并购标的产业与上市
公司产业有协同也是这类并购的另一个显著特点。
上市公司向独立第三方产业并购是上市公司立足于长远发
展自发进行的并购交易，上市公司通过并购实现结构调整，
产业升级，是促进经济发展方式转变，代表着资本市场未
来发展方向，此类交易将会逐渐成为资本市场的主流交易。
中小板和创业板企业成为产业并购的主力军，一类是志存
高远公司的产业整合和扩张，一类是业绩下滑公司通过收
购实现利润增长。
创业板上市公司并购重组概况
截至2012年4月底，创业板共有16家公司进行了17次重大
资产重组筹划，蓝色光标在首次重组筹划终止后再次启动
重组；
其中，有4家在停牌阶段主动终止筹划，1家筹划仍处于停
牌阶段，其余12家已披露了重组方案；
立思辰、万顺股份、蓝色光标、金亚科技、星辉车模5家
已取得证监会核准批文，其中万顺股份已实施完成。
序号
公司
代码
公司名称 收购方式
重组金额
(亿元)
所处阶段
1 300010 立思辰 股份 取得核准文件还未实施完成
2 300057 万顺股份 现金 实施完成
3 300113 顺网科技 股份＋现金 已撤销申请，拟调整方案
4 300058 蓝色光标 股份＋现金 取得核准文件还未实施完成
5 300161 华中数控 现金 尚未提交股东大会审议
6 300028 金亚科技 现金 取得核准文件还未实施完成
7 300098 高新兴 股份+现金 证监会审核中
8 300157 恒泰艾普 股份＋现金 证监会审核中
9 300043 星辉车模 现金 取得核准文件还未实施完成
10 300026 红日药业 股份＋现金 股东大会通过但未上报证监会
11 300067 安诺其 股份＋现金 股东大会通过但未上报证监会
12 300136 信维通信 现金 尚未提交股东大会审议
创业板上市公司并购重组动因
• 主业单一，亟需拓展业务领域
创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于
主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域
• 业绩成长压力
2011年创业板平均收入增速%、净利润增速%，89家公
司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比%），
大部分公司面临业绩成长压力
• PE较高，有利于低市盈率收购
2012年5月4日，创业板平均市盈率倍，较高的市盈率有利于公
司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩
• 超募资金使用
截至2012年4月底，311家创业板公司平均每家超募亿元，共有91
家公司使用超募资金对外并购，并购金额共计95亿元；有6家公司使
用了超募资金进行重大资产重组
全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市
除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他
10家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高
均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完
成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，
拟并入资产预期进一步提升和巩固公司的竞争优势
并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（5家）、仅发
行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（6家）等方式
并购标的资产特点与收购方资产特点相近，12家公司中有10
家的并购标的为轻资产型公司
创业板重大资产重组的主要特点
立思辰：创业板首单并购重组
立思辰：创业板首批挂牌上市企业之一
主营业务：办公信息系统解决方案及服务提供商，产
品包括文件管理外包服务、文档安全管理解决方案以
及视音频解决方案及服务等
2011年12月29日，证监会核准公司发行股份购买资产事
项，成为创业板首单获准的并购重组
收购标的：友网科技100%股权
交易定价：亿元（根据评估值定价）
支付方式：向友网科技原股东定向发行股份2408万股，占
发行后总股本的%；
收购目的：
通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件
（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系
统服务
增加金融机构、政府机构、大型集团企业等高端客户群体，实现
交叉销售，提高市场份额
获得电子影像领域的软件和技术，增强上市公司在办公信息系统
服务领域的研发能力
万顺股份：亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中
基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产
品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力
蓝色光标：亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，
加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽
客户行业覆盖面
顺网科技：亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购
完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝
对领先的市场地位
金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国
际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、
扩大客户基础
东华软件：并购成长先行者
东华软件（002065）：成立于2001年
2006年8月在深交所中小板上市
主营业务：应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技
术服务
公司的发展战略：通过内生成长发展现有业务的同时，积
极寻找并购机会，通过收购拥有核心技术、独特竞争力、或
能够与公司产生协同效应的软件企业，实现快速成长
东华软件开创了国内资本市场发行股份购买资产的先河，
践行了其依靠并购进行外延式增长的战略
收购
时间
收购对象
收购对象主
营业务
收购目的 收购效果
支付
方式
2008
年2月
北京联银通科技有
限公司100%股权
为金融机构
提供软件产
品和各种IT
技术服务
进入银行IT应用解决方
案市场；改善上市公司
原有业务结构，提高软
件服务收入比例；增强
上市公司盈利能力
营业收入增长
15%，净利润增
长33%，每股收
益增加22%
发股
购买
2009
年10
月
北京厚盾科技有限
公司100%股权
软件开发 增强软件开发能力 与现有业务有
良好协同
现金
购买
2009
年12
月
参股北京东方通科
技发展有限责任公
司%
中间件软件
的专业厂商
形成战略合作 建立战略合作
关系
现金
购买
2009
年12
月
北京神州新桥科技
有限公司100%股权
金融行业尤
其是银行业
的系统集成
和网络应用
服务业务
巩固系统集成优势，完
善金融行业整体IT 服
务链；提高公司在金融
行业IT 服务领域的市
场份额
营业收入增长
17%，净利润增
长14%，每股收
益增加11%
发股
购买
并购前公司为系统集成
商，并购后进入银行核
心系统开发、ATM服务、
网络服务等毛利率更高
的领域，转型为系统集
成、软件和技术服务综
合提供商
客户和产品双线扩张的战略
并购前，公司金融业客户主
要是二三线城市的地方性银
行，并购后公司获得大量优
质客户，覆盖银行业全部四
个层次
公司业绩表现
公司股价表现
创业板公司应善于利用并购重组
上市仅是企业发展中的自然选择，不是目的和终
点。上市后，资本市场和企业保持良性互动关系，
企业可以依托资本市场走上快速成长之路
资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和
交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，
为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操
作平台
创业板公司应做好内生式发展和外延式扩张的平
衡，善于利用并购重组工具，积极推动行业整合
和产业升级，不断提高自身的竞争力
并购重组规则解读
1、并购重组的法规体系
股份回购、公司合并、
公司分立等管理办法
法律
行政法规
部门规章
配套特殊规定特殊规定
自律规则
《公司法》 《证券法》
《上市公司监督管理条例》
《上市公司收购
管理办法》
《上市公司重大资产
重组管理办法》
《外国投资者对上
市公司战略投资管
理办法》等
披露内容格
式与准则
交易所业务规则
《上市公司并购重
组财务顾问业务管
理办法》
披露内容格
式与准则
股份回购、公司合并、
分立管理办法等
一般规则：
1、《上市公司收购管理办法》（06年5月17日发布，2012年2月14日修订）
2、《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2008年4月16日发布，2011年8月1
日修订）
3、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（08年4月16日）
4、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（08
年5月16日）
5、《关于进一步规范上市公司重大资产重组持续信息披露的通知》（08年9
月8日）
6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15、16、17、18号----
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告
书》（06年8月4日）
7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组申请文件》（08年5月18日）
8、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 》（2011
年8月1日）
9、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第12号（2011年8月1日）
10、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十二条及六十三条的决定》
2、并购重组部门规章
涉及发行股份购买资产的规则：
《上市公司证券发行管理办法》（06年5月6日）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2007年9月17日发布，2011年8月
1日修订）
内幕交易自查规则：
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（07年8月15日）
与财务顾问相关的规则：
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（08年8月4日）
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）
证监会审核阶段程序规则:
《上市公司重大资产重组申报工作指引》（08年5月18日）
《中国证券监管管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》
（2011年12月28日修订）
3、重大资产重组的界定
重大资产重组
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资
产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的
主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为
上市公司发行股份购买资产应当符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定
购买或出售的
资产
上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告中
比例 其他标准
资产总额 期末总资产额
≥50%
无
资产净额 期末净资产额 ≥5000万
最近一个会计
年度所产生的
营业收入
营业收入 无
4、防止内幕交易
任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义
务。禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券
市场等违法活动。（《重大资产重组管理办法》第七条）
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信
息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会
提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存
在内幕交易行为。（《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知
》第五条）
内幕交易核查时上市公司并购重组审核中的环节之一，坚持“异动即核
查，涉嫌即暂停、违规即终止”的监管理念
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的规定》
上市公司应制定严格有效的保密制度，及时签署保密协议，督促相关各
方应做好保密工作，限定相关敏感信息的知悉范围；制作书面的交易进程
备忘录并予以妥当保存，提醒和督促各方禁止内幕交易，以保证并购进程
的顺利进行
证券
代码
证券简称
停牌前20个交易日
股价偏离值
前三个交易日股
价偏离值
300106 西部牧业
300058 蓝色光标
300161 华中数控
300028 金亚科技
300098 高新兴
300157 恒泰艾普
300043 星辉车模
300061 康耐特
300026 红日药业
300006 莱美药业
创业板公司重大资产重组停牌前股价明显异动的较少，但是核查发现部
分公司停牌前股票存在异常交易，集中体现在上市公司所在地、交易对
手方所在地、双方高管亲属身份证所在地、中介人员及其亲属身份证所
在地部分账户停牌前异常买入
高淳陶瓷刘宝春案
广发证券董正青案
中山公用内幕交易案
5、估值定价
重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，
资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依
据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资
产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限
资产评估增值率较高的，应充分分析增值较大的原因，详
细披露价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估
参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说
明有关参数、评估依据确定的理由
6、盈利预测
购买资产的，提供拟购买资产的盈利预测报告；
提供上市公司的盈利预测报告情形：
符合《重组办法》第十二条的规定（借壳上市）
出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上
出售全部经营性资产，同时购买其他资产
发行股份购买资产
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务
所审核。
无法提供盈利预测报告的，应说明原因。在报告书中作出
特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就重组对公司持
续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析
目标公司净资产：万元
评估情况
采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值亿元，增值率
%
盈利预测承诺
交易对方承诺2011-2013年净利润不低于2340万元、3042万元、
3955万元，均高于评估报告确定的净利润预测值
补偿条款
友网科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，认购人应
向发行人进行股份补偿，即发行人有权以总价人民币1元的价格回购
认购人因本次发行而获得的发行人股份。
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实
际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数
－已补偿股份数
立思辰收购友网科技
HDJB发行股份购买资产
HDJB公司拟发行4400万股收购W医疗电子公司100%股权，W
是国内重要的B超设备生产厂商之一，该重组方案被证监会
重组委否决，主要原因如下：
未披露本次资产评估与历史资产评估存在差异的原因
未披露标的资产盈利预测的合理性
未披露本次重组的必要性及上市公司未来发展战略
未披露标的公司W与另一家公司WJ之间的独立性
未披露标的公司股权历史变更原因
重组方案被否后，公司对本次重组的必要性及上市公司未
来发展战略、本次评估与历史评估存在差异的原因、标的资
产盈利预测的合理依据等问题进行了补充分析和说明，重新
上报了申请文件，最终审核通过，并成功实施
7、发行股份购买资产
上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务
的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司
总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的
5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低
于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额
不低于5000万元人民币。
上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《关
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定
》第七条的规定进行审议，在重组方案中一并披露；独立
财务顾问应当就此进行核查并发表明确的专业意见。
发行股份的定价
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日公司股票交易均价。（实践中通常是停牌前20
个交易日公司股票交易均价）
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易
总量。
股份锁定期
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12
个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
– 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
– 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
– 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足12个月。
实践中对于采用收益法评估作价的，由于卖方的业绩承诺问题，其所得
股权锁定期通常不少于三年，相当于延长了锁定期
• 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核
8、配套融资
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，
其定价方式按照现行相关规定办理。（重组办法43条）
配套募集资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核；
配套募集资金比例超过交易总金额25%的，一并由发行审核
委员会予以审核。（证券期货法律适用意见第12号）
对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，应当聘请独立
财务顾问；独立财务顾问需具有保荐人资格。（《关于修改
上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题
与解答）
对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的
发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关
重组项目发行对象合计不超过10名；
对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与
购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项
目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名
证监会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方式
予以明确。（《关于修改上市公司重大资产重组与配套融
资相关规定的决定》的问题与解答）
上市公司吸收合并的，应当按照交易中被吸并方的资产总
额确定交易总金额
配套融资金额上限=（被吸并方的资产总额+配套融资金额
上限）×25%
蓝帆股份：首尝配套融资
2011年12月30日，蓝帆股份发布重组预案：
公司拟向控股股东发行股份收购其所持有的蓝帆化工75%的股份，
收购价为亿元，股份发行价格为元/股（首次董事会决议
公告日前20个交易日均价），发行股份数量不超过万股
同时向不超过9名投资者发行股份配套募集资金，用于补充流动资
金，发行股份数量不超过万股，发行价格按现行相关规定
办理
2012年3月14日，公司发布重组报告书：
确定购买资产的交易价格亿元，向控股股东发行股份的定价
不变，发行数量不超过万股
同时向不超过10名投资者发行股份配套募集资金，发行数量不超
过495万股，发行价格不低于元/股（第二次董事会决议公告
日前20个交易日股票交易均价的90%），最终依据市场询价结果确
定
借壳上市：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到100%以上的：
拟购买资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，如涉及多个经
营实体，应在同一控制下持续经营三年；
最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，净利润指
标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定，上市公司购买的资产属于
金融、创业投资等特定行业的，由证监会另行规定；
重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业；不存在同业竞争和显失公允
的关联交易；
拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选应具备管理借壳经
营实体所必需的知识、经验，接受财务顾问关于证券市场规范运作知识
辅导、培训。
9、借壳上市
执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公
司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额，占控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例。
执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业
竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所
制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
借壳重组标准与IPO趋同：证监会按照《上市公司重大
资产重组管理办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开
发行股票并上市管理办法》的相关规定。
借壳上市的，财务顾问持续督导的期限自中国证监会核
准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度
10、并购重组的审核
中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请
作出予以核准或者不予核准的决定
上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并
购重组委审核：
符合本办法第十二条的规定；（借壳上市）
上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；
上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。
分道制
11、《上市公司收购管理办法》的修订
《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六
十三条的决定》于2012年2月14日公布，自2012年3月15日
起施行
取消因发行行为引发的豁免许可
经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的30%：
在收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的
收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股
且公司股东大会同意收购人免于发出要约
取消豁免审批：由律师发表意见并披露后，收购人凭发
行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规
定办理相关事宜
取消30％以上大股东每12个月2％自由增持的豁免许可
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12
个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者
可以免于提出豁免申请
2006年《收购办法》：事前审批
本次修改：取消审批
2008年修改：事后审批
注意事项：
上市满一年后才可以增持，且增持不
能影响上市地位
增持达到1%时，必须披露
增持计划完成或12个月届满时，应聘
请律师发表意见，并于3日内公告
股份锁定期为增持行为完成之日起6个
月
拟增持超过2%的，应要约收购或申请
豁免
取消50％以上股东自由增持的豁免许可
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发
行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该
公司上市地位的，相关投资者可以免于提出豁免申请
注意事项：
增持达到1%时，必须披露
增持达到2%时，自事实发生当日起至公司发布增持股份进
展公告的当日，不得再行增持股份
增持行为完成时，应聘请律师发表意见，并于3日内公告
在收购行为完成后12个月内不得转让股份
股权激励规则解读
股权激励的概念
股权激励是一种以公司股票为标的，对其董事、
监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激
励机制
通过股权激励，被激励者能够以股东身份参与企
业决策、分享利润、承担风险、从而勤勉尽责地
为公司的长期发展服务
• 腾讯公司成立于1998年11月，目
前是中国最大的互联网综合服务
提供商之一，也是中国服务用户
最多的互联网企业之一。截止
2011年12月31日，公司即时通讯
活跃账户亿、最高同时在线
账户亿
• 通过即时通信QQ、腾讯网
（）、腾讯游戏、QQ空间、
搜搜、拍拍、财付通等中国领先
的网络平台，打造了中国最大的
网络社区
腾讯控股（）股权激励
购股权计划
购股权计划 推出时间 有效期
购股权规模(万份
)
IPO前购股权计划
已于上市日终止
（）
共授出
IPO后购股权计划Ⅰ 已于2007年5月终止 共授出
IPO后购股权计划Ⅱ 10年 计划授出8890
IPO后购股权计划Ⅲ 10年 计划授出3602
股份奖励计划
2007年12月，腾讯控股又推出了一项股份奖励计划，公司可以回购
股份或配发新股向激励对象授出不超过万份的限制性股票，
符合条件的奖励对象可以零成本（只需交税）获得股份，并按一定
的年限分批解限
序号
时间 性质 数量（股）
行权价/奖励人
数
1 购股权 380,000
2 购股权 2,307,450
3 购股权 14,700
4 购股权 250,000
5 购股权 750,000
6 购股权 1,000,000
7 购股权 1,933,350
8 购股权 25,000
9 购股权 312,550
10 购股权 458,625 189
11 奖励股份 8,181,180 1250（人数）
12 奖励股份 3,662,975 1454（人数）
13 奖励股份 4,045,360 2016（人数）
实施情况
通过上市前后的5次股权激励，腾讯引进了大量的管理和技术
人才，截止2011年底公司已有17446名雇员，为公司的快速发
展提供了智力支撑。
创业板公司为什么要做股权激励？
员工的期望
近年来通货膨胀加剧，员工生活成本和压力急剧加大，
需要提高薪酬
上市后公司创始人和高管团队财富大幅增值，员工却
未能分享财富，人心浮动，员工希望分一杯羹
• 公司的难题
上市后有业绩压力，不能大幅加薪，但需要留住优秀
人才
需要大量引入优秀的管理和技术人才，开始“二次创
业”
创业板股权激励实施情况
方案进度 数量 占比
提交草案 16 25%
提交股东大会审议 3 5%
股东大会审议通过 5 8%
授予执行中 5 8%
授予完成 25 40%
已撤销或终止 9 14%
总计 63 100%
截止2012年2月底，创业板共有63家（次）公司
推出股权激励计划，占比22％。
类型 数量 占比
股票期权 48 76%
限制性股票 11 17%
股票期权+限制性股票 4 6%
合计 63 100%
股权激励方式主要为股票期权和限制性股票
股权激励相关法律法规
部门规章：
1、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（2005年12月
31日发布）
2、《股权激励有关事项备忘录1－3号》
国有企业：
1、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175号）
2、《关于规范国有上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配[2008]171号）
自律性规则：
1、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期
权）实施、授予、行权与调整》
2、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性
股票）实施、授予、行权与调整》
股权激励的一般规定
激励方式 股票期权、限制性股票
股份来源 定向增发、股份回购；大股东提供股份的，视同上市公司零价格回购。
激励对象
董事、高管和核心员工；监事、独立董事不可以成为激励对象；可以
超过200人
激励规模 全部有效的激励计划涉及的标的股票不得超过总股本的10%
股权激励
流程
董事会审议草案—证监会备案无异议—股东大会审议通过—实施
授予日和
行权日
定期报告前30日，重大事件发生之日起至公告后2个交易日，重大事
项决定过程中之2个交易日，不得授予或行权
授予、行
权价格
不得低于规定价格
预留股份 预留不得超过授予数量的10%
股权激励注意事项
一、应选择合适的时点推出股权激励计划
股权激励计划推出时点的选择，会直接影响期权行权价格
或限制性股票授予价格的确定，在市场单边下行时，公司股
权激励计划容易形成价格倒挂，影响激励效果
股票期权行权价格的确定
上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价
格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收
盘价
（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票
平均收盘价
限制性股票授予价格的确定
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%
SZTY股权激励终止
SZTY股权激励历程
2010年8月，推出了股权激励计划草案
2011年3月，获得证监会备案无异议
2011年4月，向262名激励对象授予385万份期权
2011年9月，因市场环境变化，经所有激励对象同意，
终止激励计划，并注销已授予期权，成为创业板第一
家终止已实施股权激励计划的公司
由于市场环境的变化，公司不得已终止了股权激励计划，
激励效果没能体现，公司因此确认股权激励成本
万元，对当期净利润产生了一定影响
SZTY股权激励实施阶段股价走势图
二、合理设置行权条件
上市公司应当根据本公司实际情况设定绩效考核指标，包
括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标：
公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励
后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）
不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用下列指标：
（1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场
综合指数或成份股指数；
（2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。
公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考
核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，
应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期
权成本应在经常性损益中列支。
上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定
期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
如果行权条件设置太高、难以实现，激励计划则形同虚设，
激励作用难以发挥；行权条件设置过低，无法体现激励作
用，被市场质疑为“派红包”、“利益输送”
JYGF公司于2011年2月推出限制性股票激励计划草案，向
246名激励对象授予426万股限制性股票，分三期解限，三
期业绩考核条件分别为：2011年净利润较2010增长率不低
于5％、2012年净利润较2011年增长率不低于6％、2013年
净利润增长率较2012年增长率不低于7％
JYGF公司股权激励计划草案推出后，受到各方媒体的关注，
普遍质疑公司行权门槛偏低，涉嫌利益输送；2011年8月
公司以内部的实施环境及外部的宏观形势发生较大变化为
由撤销了股权激励计划草案，并承诺之后6个月内不再推
出新的股权激励计划
谢 谢！
