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*********集团有限责任公司章程
（20**年12月）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产
监督管理暂行条例》和其他相关法律、法规以及有关规范性文件
的规定，制定本章程。
第二条 *******集团有限责任公司（下简称公司）系依照
《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。
公司经**省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资
委）批准，在**省工商行政管理部门注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：
中文全称：*******集团有限责任公司
第四条 公司住所：，邮编：
第五条 公司注册资本为人民币100000万元（大写：拾亿
元）。
第六条 公司营业期限：公司为永久存续的有限责任公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
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第八条 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其
全部资产为限对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员。公司的各项管理应符合本章程的规定，不得
与之相抵触。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务总监。
第十一条 公司按规定设立党委、纪委及工会、共青团等组
织。公司党委、纪委由省国资委党委管理。
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，执行国
家政策，根据市场需求，依法自主从事生产经营活动。不断加强
管理，培育核心竞争力，整合优化资源，加大资本运营力度，使
公司成为具有较强综合实力的大型国有公司并确保国有资产保
值增值。
第二章 注册资本、出资额和经营范围
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第十三条 公司注册资本为人民币10亿元，实收资本10亿元，
股东名称、出资方式、出资金额、出资比例如下：
股东名称 出资额
出资
比例 出资方式
现金
现金
现金
合计 100000 100%
第十四条 公司的经营范围：（以工商登记机关的核准内
容为准）。
第三章 省国资委、股东和股东会
第一节 股东
第十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的出资额获得红利和其他形式的利益
分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的出资额行使表决权；
（四）按本章程的规定选派和更换应由股东选派的董事；
（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（六）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押
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其所持有的股份；
（七）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（八）公司终止或清算时依法参加公司剩余财产的分配；
（九）法律法规和公司章程规定的其他权利。
第十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）足额缴纳认缴的出资；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十八条 股东将其持有的股权进行质押的，应当自该事实
发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第二节 省国资委、股东会职权
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第十九条 省国资委行使下列职权：
（一）按规定批准公司董事和高级管理人员的人选；
（二）批准下达由股东会研究后上报省国资委的经营目标，
组织对公司董事会和经营班子的考核及奖惩；
（三）委派非职工专职监事，批准职工监事人选；
（四）批准公司重大资产处置事项；
（五）批准公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
的方案；
（六）审核批准公司章程修改方案；
（七）审议批准监事会报告；
（八）法律法规赋予的其他权利。
第二十条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）根据省国资委的意见，选举和更换由非职工代表担任
的董事、监事；
（三）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
的方案；
（四）审议公司重大资产处置事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（九）对发行公司债券作出决议；
（十）审议章程修改方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第二十一条规定的担保事项；
（十三）批准《董事会议事规则》；
（十四）审议本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第二十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产20%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三节 股东会的召开和表决
第二十二条 股东会分为定期会议和临时会议。股东会定期
会议每年至少召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。
第二十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
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月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少
于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）代表十分之一表决权的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事长认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律法规或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项按股东提出书面要求日计算。
第二十四条 股东会定期会议召开20日前以书面方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。
第二十五条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事
会召集和主持，监事会召集的股东会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表
决权的股东可以自行召集和主持，股东召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
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第二十七条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。《股东会议事规则》由董事会拟定，股东会批准。
第二十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东、所持有表决权的股权总额及占公司
股权额的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第二十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。
第三十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作
出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通
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过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的2/3以上通过。股东会采取记名方式投票表决。
第三十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十二条 除本章程第三十一条规定事项外，其他事项以
股东会普通决议通过。
第三十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第四章 董事会
第一节 董 事
第三十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营
业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）法律法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三十五条 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
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股东委派的董事在公司兼任高管职务的，其人事关系转入公
司，薪酬由公司发放；股东委派的董事不在公司兼任高管职务的，
其人事关系不转入公司，薪酬仍由股东单位发放。
第三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）按公司章程规定的职责范围行使权利，不得越权；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。
第三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
第三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，
履行董事职务。
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第四十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限
应根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第四十二条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第四十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第四十四条 董事会由9名董事组成，***公司选派4名；**集
团选派1名；****选派1名；****公司选派2名；职工董事1名。各
方选派的董事须报经省国资委批准；职工董事由职工代表大会选
举产生，并报省国资委批准。董事会设董事长1名，为公司的法
定代表人。
第四十五条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司发展战略与规划；
（四）决定公司的年度经营计划、年度投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（八）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤
销；
（十一）根据省国资委征求*****公司意见后的提名，聘任
或者解聘公司总经理、副总经理，根据****公司的委派，聘任公
司财务总监；
（十二）根据董事长的提名，或总经理征得董事长同意后提
名，决定向下属控股子公司派出的董事和董事长人选、监事和监
事会主席人选，决定向下属控股子公司派出的经营班子成员人选；
决定向参股公司派出的董事、监事及经营班子成员人选；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）拟订章程的修改方案；
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（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）制订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，
报股东会批准；
（十八）审议批准经营班子提交的《总经理工作细则》；
（十九）审议批准内部审计制度；
（二十）法律法规或本章程授予的其他职权。
前述超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四十六条 董事会履行下列义务：
（一）执行股东会决议，确保国有资产保值增值；
（二）向股东会提交年度经营责任目标和任期经营责任目
标完成情况的报告；
（三）向股东会报告重大投融资决定、投资项目情况和对外
担保事项；
（四）向股东会报告真实、准确、全面的财务和运营情况；
（五）维护股东、公司、债权人和职工的合法权益；
（六）确保国家有关法律、法规在公司的贯彻执行；
（七）依法接受监事会监督。
第四十七条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事
会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。《董事
会议事规则》由董事会拟定，股东会批准。
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第四十八条 董事会根据需要可设专门委员会，各专门委员
会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
第四十九条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决
定聘任或解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应遵守法律法规及本章程的有关规定。
第三节 董事长
第五十条 董事长人选由****公司提名，报省国资委批准后，
以全体董事的过半数选举产生。
第五十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订董事会运作的其他各项制度，协调董事会的
运作；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的文件；
（五）行使法定代表人的职权，在重大决策、参加对外活动
等方面代表公司；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
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（七）公司章程和董事会授予的其他职权。但应由董事会集
体决策的重大事项不得授权董事长决定。
第五十二条 董事长除遵守本章程关于董事义务的规定外，
还须履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规的规定及公司规章制度，忠实履
行岗位职责，正确行使职权，完成股东会下达的经营责任目标任
务；
（二）正确处理好与总经理的权责关系，促进公司法人治理
结构协调运转。
第四节 董事会会议
第五十三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会
会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事和监事。对董事会会议审议的
重大决策事项，必须事先向董事、监事提供充分的资料，以确保
董事、监事有足够时间研阅材料。
第五十四条 有下列情况之一时，董事长应在十个工作日内
签发召开临时董事会会议的通知：
（一）代表1/10以上表决权的股东；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
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（五）董事长认为有必要时。
第五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
修改公司章程和公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式，
增加和减少注册资本等重大事项的决定，必须由全体董事三分之
二以上表决同意方可通过向股东会报送的方案；其他事项的决议，
由全体董事过半数表决同意即为有效。
第五十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第五十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决
议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方式。董事会会议
原则上应以现场会形式举行，只有在时间紧急和讨论一般性议题
时才可采用可视电话会或制成书面材料分别审议方式开会及对
议案作出决议，并须经董事本人签名。
第五十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第五十九条 董事会会议讨论以下议题时，董事必须亲自出
席：
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（一）制订公司的会计和财务管理政策、公司增加或者减少
注册资本；
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解
散的方案；
（四）制订公司章程修改方案等事项。
第六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第六十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第五章 监事会
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第一节 监事
第六十二条 本章程第三十四条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第六十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可
以连任。
第六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反
法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
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第六十八条 公司设监事会，由3名监事组成。其中专职监事
2名、职工监事1名。专职监事由省国资委委派，职工监事由职工
代表大会选举产生，报省国资委批准。监事会主席由省国资委指
定，监事会选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
第六十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
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（十）法律、法规和省国资委授予的其他职权。
第七十条 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行，监
事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决方式为举手表
决或记名投票表决，每名监事有一票表决权。
第七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存10年。
第六章 经营班子
第七十二条 公司设立经营班子，由总经理1名、副总经理3-5
名及财务总监1名组成。财务总监由**公司委派，经营班子其他
成员由省国资委征求**公司的意见后提名，董事会聘任。
第七十三条 本章程第三十四条关于不得担任董事的情形同
时适用于高级管理人员。
第七十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的人员；
（七）签发公司经营管理业务文件，签署公司所属子公司年
度经营目标责任书；
（八）在审核的工资总额内，制订公司职工的工资收入和分
配方案，报董事会批准；
（九）根据董事长的授权和委托，可以代表公司对外签署合
同和协议，并处理公司有关的对外事务；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第七十五条 总经理履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规的规定和公司规章制度，全面认
真、忠实勤勉地履行岗位职责，正确行使职权；
（二）完成董事会下达的年度经营目标任务；
（三）向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用和盈亏情况等。
第七十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会
批准后实施。《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
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工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第七十七条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 公司党组织、群团组织
第七十九条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立党
的委员会（以下简称党委）、纪律检查委员会（以下简称纪委）
和下属子公司党组织，开展党的活动。公司党委由省国资委党委
管理。公司党委设书记、副书记各 1名，由省国资委任免；纪委
设书记 1名。
第八十条 公司按照有关规定，实行“双向进入，交叉任职”
的领导体制，党委成员可以通过法定程序分别进入董事会、监事
会和经营班子，党委书记符合条件的可以通过法定程序担任董事
长；非外部董事、经营班子中的党员可以依照有关规定进入党委。
第八十一条 公司党委在公司法人治理结构中处于政治核心
地位，通过履行参与决策、主导用人、保证监督职能发挥政治核
心作用，围绕企业生产经营开展工作。主要行使下列职权：
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（一）保证和监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（二）参与涉及公司改革发展全局、职工切身利益的重大问
题及重要人事任免的决策；
（三）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文
明建设和工会、共青团等群众组织；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。
第八十二条 公司党委要支持董事会、监事会和经营班子依
法行使职权。
第八十三条 公司依照《中华人民共和国工会法》组建工会，
并为工会提供必要的活动条件，依法维护职工合法权益。设工会
主席 1人，作为职工董事人选，由省国资委党委按有关程序管理。
第八十四条 公司依照国家有关规定和其他群团章程的规定，
建立共青团等群团组织，并依照各自章程在党委领导下独立开展
活动。
第八章 公司与下属子公司
第八十五条 公司与下属子公司之间是以资本为纽带的母子
公司关系。公司依其对下属子公司的出资额，按照《公司法》及
相关法律、法规以及公司章程的规定，行使出资人的相应权利。
第八十六条 公司下属全资子公司、控股子公司应当根据
《公司法》等法律法规和本章程的规定，制订或修改公司章程，
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完善各项规章制度。公司和下属全资子公司、控股子公司、参股
公司都是独立的企业法人，分别拥有企业法人财产权，并依法自
主经营、自负盈亏，享有民事权利，承担民事责任。
第八十七条 公司可根据需要进行内部整合、设立其他全资、
控股子公司以及参股其他公司。
第八十八条 公司对下属全资子公司行使下列职权：
（一）投资决策权、重大事项决策权、收益权及收益分配权；
（二）决定全资子公司的经营方针、经营形式和经营方向；
（三）审议全资子公司的设立、合并、分立、终止、出售、
改制以及合资合作、重组、产权转让等重大事项，并按规定报批；
审议决定其战略规划、经营计划、投资计划、资产抵押、对内担
保、资本增减。
（四）决定全资子公司的领导体制，考核、管理全资子公司
董事和董事长、监事和监事会主席、经营班子等，并决定上述人
员的薪酬和奖惩；
（五）决定全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）统一财务管理和会计核算制度；
（七）制定全资子公司国有资产保值增值指标，并进行考核
和奖惩；
（八）审批全资子公司的用人计划、工资总额、分配制度；
（九）法律、法规规定的其他职权。
第八十九条 公司按照《公司法》和控股子公司章程的规定，
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对下属控股子公司行使股东权利，根据所持股份比例选派人员进
入控股子公司的股东会、董事会、监事会和经营班子。
第九十条 公司依照《公司法》和参股公司章程，根据在参
股公司的持股比例行使股东权利，委派股东代表参与管理、监督。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第九十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内完成
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
完成半年度财务会计报告，并向股东提供。上述财务会计报告按
照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第九十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第九十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
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以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，经股东会决议可以按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。
第九十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利的派发事项。
第二节 内部审计
第九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第九十八条 内部审计工作对董事会负责，公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第三节 会计师事务所的聘任
第九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
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务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第十章 劳动和人事
第一百零四条 公司遵守国家有关劳动人事方面的法律、法
规和政策，根据工作需要，依法招聘和解聘公司职工，制定劳动
工资和人事管理制度。
第一百零五条 公司实行能进能出、能上能下的竞争择优聘
任机制：实行聘任、聘用制；全员实行劳动合同制；用工实行招
聘制。
第一百零六条 公司认真贯彻执行国家的劳动保护法律、法
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规，执行政府颁布的养老、失业、医疗等社会保险制度，维护公
司职工的合法权益。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百零九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，
应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
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第一百一十二条 公司根据经营和发展的需要，可以增加注
册资本。依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开增资扩股；
（三）以公积金转增注册资本；
（四）法律法规规定的其他方式。
第一百一十三条 经股东会决议，公司可以减少注册资本。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百一十五条 公司因下列原因解散：
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（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百一十六条 公司因本章程第一百一十五条第（一）项、
第（二）项、第（四） 项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百一十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
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债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第一百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
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得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 公司破产，依照《破产法》等有关法律、
法规的规定办理。
第十二章 通知
第一百二十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）本章程规定的其他形式。
第一百二十五条 公司召开股东会的会议通知，以电子邮件、
传真、特快专递或专人送达的方式进行。
第一百二十六条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、
电话、传真、特快专递或专人送达的方式进行。
第一百二十七条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、
电话、传真、特快专递或专人送达的方式进行。
第一百二十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；
第一百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
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议并不因此无效。
第十二章 修改章程
第一百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）省国资委或股东会决定修改章程。
第一百三十一条 股东会决议通过的章程修改事项须报省国
资委批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百三十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和省国
资委的审批意见修改本章程。
第一百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以披露。
第十三章 附 则
第一百三十五条 本章程中下列用语含义是：
（一）控股股东是指：其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人是指：虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）基本管理制度是指：涉及公司决策事项的重要管理制
度。
（四）具体规章是指：涉及公司执行事项的具体管理规章。
第一百三十六条 本章程所称“关联关系”，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百三十七条 本章程中所称“交易”事项是指：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律法规及规范性意见认定的其他交易。
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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一百三十八条 本章程所称“关联交易”事项，是指本公
司或者控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或者义
务的事项，包括以下交易：
（一）本章程第一百三十七条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第一百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第一百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。
第一百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百四十二条 本章程经公司全体股东签字盖章，并经省
国资委批准后生效。
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股东或股东代表签字盖章：
**********有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
********有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
*********有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
