投资理财信挣钱越毡至二三弘Z望远釜运去驾幸事或~fffl.沪￡执安2苦功苦?毒草&V.主运F在公民坦白户句口 ~ 但卓气吉王三、三三忌气去、李命古挣命卖声ft电芦'j.;'巧夺&可言气￡曾提革声辛苦庭费主点舍去看电运道鬓季看篱靠暴牵攀荡通窍苟黯鳝逅蜜靡莘署攀援换股并购的动因及其在我国企业并购中的实证分析湖南全果实业股份有限公司黄旦I摘要}论文从几个方面分析了我国企业换股并购的动因，结合葬柴动力与湘火炬的并构实例对并构方案进行了分析与评价。[关键词]换股并购动因实证分析通的四起案例看，流通当日股票收盘价远离于换股价格一清华同方增一、引言长318%、新潮实业增长194%、华光陶瓷增长236%、大众科创增长214%，公众股股东受益丰厚。换股并购是指主并购公司通过将目标公司的股票按一定比例换(4)被并购方倍壳上市求得发展。被并购方作为上柜企业，曾在地成本公司股票，目标公司被终止，或成为主并购公司的子公司的方式方产权交易中心繁荣一时，但于1998年被停止交易流通。作为历史遗而进行的并购。可见，换股并购是以股票作为并购的支付手段。通常在留的问题企业，更面临生存与发展的双重压力，而通过换股合并、借壳换股并购之后，目标公司消亡或成为并购公司的子公司，或是其母公上市无疑可为其发展提供有力的资本支持。此外，同业合并亦可增强司的子公司。换股并购是企业并购的一种特殊形式，它具有企业并购其市场竞争力o的所有共性。在成熟的资本市场上，换股并购方式非常普遍。伴随着全流通时代的到来，可以预期由于换股并购独特的优势，换股并购方式三、换股并购在我国企业并购中的实例分析在我国必将受到更多的青睐，换般并购势必将成为新时代融资新途径。因此，分析换股并购的动因，并进行其在我国企业并构中的实例分 并且由骨景析具有较强的现实意义。2∞5年8月29日，挂在柴动力通过一家控股45%的子公司海坊投资公司，从华融资产管理公司手中收购了A股上市公司湘火炬二、我国企业换股并购的动因分析%的股权。挂在柴动力收购湘火炬，看中的是湘火炬旗下的-系列汽车资产:陕西重汽519岛的股权、陕西法士特窗轮51%的股权、株洲火表1是2∞6年到2007年3月我国新的一些换股并购案，这些公花塞岛的股权等。但是，收购后滋柴动力管理层面临着一个很大司的并购情况可以大致分为以下几类:(1)同-实际控制人下的并购的困难，就是管理链条太长:谶柴动力以45%控股激坊投资公司，海坊整合资源。(2)香港上市的公司借并购登陆A股。(3)开拓融资渠道，借投资以%的持股比例控股湘火炬，湘火炬拥有陕西重汽519岛的壳上市。股份，因此，海柴动力只是实际持有陕西重汽%的权益。而在陕西随着股权分置改革的深入，全流通格局的逐步形成，我国上市公重汽的般权结构中，湘火炬持有51%的股份，陕汽集团持有49%的股司换股并购动因，具体包括以下方面:份，如果陕西重汽提出大规模增资扩般，湘火炬的资产质量和现金流(1)市场行为的色彩加重。相比之前的换股并购案带有解决历史状况可能无法满足增资要求，激柴动力就会面临失去陕西重汽控制权遗留问题和政府主导的浓厚意图，随着我国市场经济的发展，换股并的危险。购行为的行政色彩越来越淡，企业层面的动机日益占主导地位，换般与德隆作为财务投资者不同的是，挂在柴动力与底层实体公司的关并购也越来越成为企业自身实施发展的一种战略选择。联度很高。作为产业整合者，漾柴动力首先要做的就是去除渥坊投资、(2)发展的压力。随着国内资本市场的发展，一批上市公司如青岛湘火炬等中间层，实现直接待有陕西重汽的目标。但这其中面临着一双星、三丸生化等经营发展到一定的阶段后，盈利增长和发展速度放大障碍，就是湘火炬的股改。缓甚至下滑，在实施合并前，公司的经营业绩均出现不同程度的下降。涕柴动力作为合并方，吸收合并湘火炬，交易完成后，湘火炬退市面对来自市场和股东的压力，企业为进一步提高其盈利能力、增强其并注销，湘火炬原有股东(除挂在柴投资和行使现金选择权的股东外)将核心竞争力，使企业的产品、市场、规模等再上一个台阶，迫切需要通成为海柴动力的A股股东。湘火炬流通股股东身份发生变化，成为海过外延式的扩张来实现企业的成长。而作为上市公司，资本市场为企柴动力的流通股股东，也将分享谦柴动力这→绩优蓝筹股回归A股市业通过合并发展提供了更为便利的条件使得企业的换股合并成为现场带来的盈利预期。方案实施后，撞在柴动力将成为一家A+H股公司，实可能。且在A股市场全流通o(3)二级市场的巨大利益驱动。作为解决历史遗留问题企业的特养'告示索殊政策，规定对于合并时新增发用于换股的社会公众股经营有关部门2005年II月，湘火炬第一次股改的对价方案为:第二大股东对全批准可在期满3年后上市流通。正是这一政策为合并双方的股东们创体流通股股东每10股送股，第一大股东向全体流通股股东每10造了获取财富的机会，为促成合并增加筹码。从目前公众股已获准流股送3份认估权利，此外，海柴动力还安排了一项不良表121版年至2ω7年3月主要换殷并购案债权收购。然而，在参与股改投票的亿股流通般中，同意率只有%。东软股份挂在柴动力中铝中国石化华远地产主并方上港集团广发证券|2∞6年8月，湘火炬再度启动股改，方案与直接送(6ω718) 。但338)(H26∞) (ω0028) 股、间接送股、现金、权证、回购等股改方式不同，挂在柴动s兰铝s上石化SST幸福力提出吸收合并这一概念，以"异地换股"形式，通过HG上港东软集团s湘火炬(C—0296) (ω0688) S延边路|股公司发行A股完成吸收合并。当然，除了参与换股外，被并方(6∞743) (6∞018) (000549) s山东铝s仪化(创泊776)湘火炬的流通股股东还奋另一种选择一一现金选择权，(ω0205) (ω0871) 即可以将其所持股票全部或部分以每股元的价格100黯*鼻MoneyChina
投资理财出售给第三方。股改方案实施后，自挂在柴动力A股上市的首个交易日于定向增发的股权也是非流通股，资产出售方很难变现，因此在并购起，12个月后，激柴动力的原内资股、外资股(除H股外)和株洲国资因操作中，除非是为了参与上市公司的经营，资产出售方很少接受以股换股而持有的滋柴动力股票即获得在A股市场上市流通权。撵柴动力权作为支付对价。这样一来，上市公司的融资功能仅仅体现在通过配控股股东海坊柴油机厂、激坊市投资公司和株洲国资均主动作出锁定股，或质押股权，先从资本市场融通资金，然后向资产出售方支付现金36个月的承诺。来完成并购。在此过程中，需要资本市场各方的配合，且不谈在此过程索例分析与评价中的融资成本，上市公司的融资功能也大打折扣。在国内并购市场，上(1)案例分析市公司很少作为并购的主导方，部分原因正在于此。根据海柴动力发布的2007年报，公司年度每股基本收益达)激发体系内进行并购的热情元，为深市每股收益最高。年报显示，2∞7年，滩柴动力主营收入293支付手段的变化，不仅带来上市公司作为主体的外向型并购，还亿元，同比增长313%，利润总额亿元，净利润达20亿，同比增长将激发上市公司与大股东或母公司体系内进行并购的热情。173%，实现基本每股收益元，同比增长%'ì岛，每股净资产全流通之后，由予大股东的利益与市场价格直接相关，而且其所元，净资产收益率(扣除)更是高达323%，各项数据指标稳居行业第一持股份比较大，股价波动影响最大的往往是大股东。因此从这一点上位。来说，全流通将减少母公司通过高溢价方式掏空上市公司的现象，有作为传统机械行业的激柴动力，由于完美的产业整合，使得产业利于提高上市公司自身的质地，随之而来的则将有力推动上市公司的高度得到极大提升，爆发出了高成长的强劲动力。海柴动力吸收合并收购。湘火炬的意义已经不在于漂亮的数据业绩，更重要的是此次换股合并拉开了大并购的序幕。激柴动力以换股吸收合并的方式全购湘火炬，参考文献:是我国第一例跨香港、内地股市的换股吸收合并案例，更重要的是在[1]美J.弗雷德.威斯通.兼并、重组与公司控制[M].北京:经济科学以股权作为上市公司并购的支付对价成为现实，内地资源大流动、市出版社，1998场大并购终于现出曙光。[2]王化成，程小可高级财务管理学[M].北京:中国人民大学出版(2)案例评价社，2∞31)推动上市公司外向型并购[3]孙涛.公司并购中目标公司定价理论与方法!M].北京:经济管理众所周知，公司上市的最大好处是拥有了一条通畅融资渠道。在出版社，2∞5国外资本市场，上市公司并购的常用手段是定向增发，用上市公司的(责任编辑:阳卓江)股权作为并购的支付对价，因为股权可以便捷地变现，资产出售方拿到股权其实就等同于拿到了现金。但在股权分置的国内资本市场，由(上接第99页)企业应提高全体员工的成本管理意识，这也是一种有效的成本管基础工作进行规范。理激励方式。成本管理贯穿于企业的整个过程，遍及每个角落，每位员三、结语工的个人行为都对企业的成本管理水平有一定的影响。企业设立成本管理机构，配备合适的成本管理人员和相应的职员，按组织结构进行在现代的生产环境下，钢铁企业对外面临着激烈和残酷的竞争，职责权限与分配，保证各项活动进行向着合理、科学的低成本目标出钢铁企业要想取得竞争优势就必须降低成本。因此，降低成本成为钢发;建立和完善有效的成本管理激励机制，制定相应的业务处理执行铁企业取得竞争优势的重要途径，尤其是在金融危机全面爆发的今程序和规范。加强企业员工成本管理知识。我们知道，大部分企业员工天，这点显得更为重要。现代成本管理理论和实践与我国不同的经济都不懂成本，对企业生产的工艺，产品执行标准等都不懂或不知道，因体制基本相适应，在由计划经济向市场经济转变的过程中，依据传统此，加强成本管理，企业应提高全体员工的成本管理意识，加强全体员成本管理思想和实践过程中的种种弊端，进行现代成本管理思想和实工的成本意识宣传教育，增强成本管理观念，对处理业务的行为按照践方面的创新显得十分必要。成本管理的需要加以倡导或约束，从而保障成本管理措施的有效性和参考文献:保证成本管理措施的顺利实施。[1]万寿义.现代企业成本管理研究.大连:东北财经大学出版社，6、提;tj财务人员札本管理素质2004 企业任何的管理活动都是由人完成，成本管理也不例外。为了企[2]张志勋.钢铁企业要大力降低成本抵御市场风险.冶金管理，业更好的发展和需要，提高企业在成本方面的竞争力，企业需要培养高素质的财务成本管理团队。为保证钢铁企业的顺利发展，企业必须2∞5;2 [3]赵力.中国钢铁业的集合令一一一当前形势下的中国钢铁业.上海提高财务人员的成本管理素质，要求企业的财务人员不仅仅要懂会计企业，2∞'7;2和财务管理方面的知识，还要对各生产环节的财务成本管理业务熟[4]张文祥市场经济环境下企业成本管理问题的研究[1].财务与会悉，同时还要对产品质量标准、生产工艺、生产现场及项目的情况做好计导刊，2∞曰:45-47全面了解和掌握。公司的财务成本人员和公司财务成本信息的使用人[5]龙麟任.浅析我国企业成本管理的现状及对策[几经济师，2∞5;6:员应该全面参与到公司财务成本信息化建设工作中，结合自身的业务106-108 特点，对财务成本信息化的建设提出具体需求和相关建议。基础工作[6]胡千俊.当前企业成本管理的现状与对策[刀.山西财政税务专科是否完善直接体现公司的成本管理水平，并对成本管理的实施效果也学校学报，2∞4;8:84-85有一定的影响。现代企业成本管理的实施是要依靠完善、准确的成本[7]陈洁.试论企业全面成本管理由.上海财税，2∞1;1:32-33信息，这就要求在收集资料、分析动因、归集和分配成本时都要有科学[8]李德仁.强化成本管理，提高企业效益[刀.河北财会，2∞1;5:55-的原始资料，同时还要有技术部门的支持与合作，比如对工艺流程的56 指导和界定。因此，为了现代企业成本管理能够顺利实施，企业必须对(责任编辑:罗宁)Money China财经界101
