长 城 证 券 投 资 银 行
诚信稳健 追求卓越
企业上市条件及拟上市公司的选择
主板、创业板简介及上市条件
上市流程和各阶段工作
再融资发行条件
发审会被否主要原因
新三板简介
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主 板
《首次公开发行股票并上市管理办法》 （2006年5月17日 证监会令第32号
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生实际变化”的理解和适用（2007年11月25日 证监法律字[2007]302号）
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人三年内主营业务没有发生重大变化”的理解和适用（2008年5月19日 证监会公告[2008]22号）
证券发行保荐业务管理办法（2008年8月14日通过，2009年5月13日修订）
证券发行上市保荐业务工作底稿指引（2009年3月27日 证监会公告[2009]5号）
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主 板 、中小板主要适用办法
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主板发行上市条件
主体资格：依法设立且合法存续的股份有限公司
经营年限：持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)
盈利要求：
（1） 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2） 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3） 最近一期不存在未弥补亏损；
资产要求：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
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主板发行上市条件（续）
股本要求：发行前股本总额不少于人民币3,000万元
主营业务要求：最近3年内主营业务没有发生重大变化
募集资金用途：应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务
实际控制人：最近3年内实际控制人未发生变更
董监事及管理层：最近3年内没有发生重大变化
同业竞争：发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争
关联交易：不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
初审征求意见：征求省级人民政府、国家发改委意见
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主板发行上市条件（续）
违法行为：
最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为。
限制行为：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
创 业 板
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创业板主要适用办法
2009年3月31日，证监会正式发布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
2010年3月19日中国证监会颁布证监会公告[2010]8号《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》
2010年10月29日第一届创业板专家咨询委员会成立.专家咨询委员会委员不具备发审的表决权，但其意见将对创业板发审委、监管部门和市场中介机构产生重要的影响，进而也会影响到创业板上市公司的整体质量。
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创业板发行上市条件
主体资格：依法设立且合法存续的股份有限公司
经营年限：持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)
盈利要求：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。 或 最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
资产要求：发行前净资产不少于人民币2,000万元
股本要求：发行后股本总额不少于人民币3,000万元
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创业板发行上市条件（续）
主营业务要求：发行人应当主要经营一种业务，最近2年内没有发生重大变化
董事及管理层：最近2年内未发生重大变化
实际控制人：最近2年内实际控制人未发生变更
同业竞争：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
关联交易：不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
募集资金用途：应当具有明确的用途，且只能用于主营业务
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创业板发行上市条件（续）
成长性与创新能力：
发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。
参考“两高五新”：
高科技：企业拥有自主知识产权的；
高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；
新经济：1）互联网与传统经济的结合
2）移动通讯
3）生物医药
新服务：新的经营模式（例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地产中介）
新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；
新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；
新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的）
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创业板发行上市条件（续）
针对创业板的其他要求：
1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；
2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；
3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见
4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；
5、不要求发行人编制招股说明书摘要。
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创业板推荐工作的指引
2010年3月19日中国证监会颁布证监会公告[2010]8号《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》
指引对创业板申请人鼓励推荐的行业及审慎推荐的行业作出了详细列示。
鼓励推荐的符合国家战略性新兴产业发展方向的行业
新能源
新材料
信息
生物与新医药
节能环保
航空航天
海洋
先进制造
高技术服务
审慎推荐的传统类别行业
（一）纺织、服装；
（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业
（三）房地产开发与经营，土木工程建筑
（四）交通运输；
（五）酒类、食品、饮料；
（六）金融；
（七）一般性服务业
（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
相比主板，创业板的上市条件较为宽松，监管部门更关注发行人业务技术方面成长性和前景，具体将《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的比较如下：
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主板、创业板上市条件对比
市场要素
主板、中小板发行人
创业板发行人
主体资格
股份公司，3年
股份公司，3年
主营业务无具体规定
应当主要经营一种业务
最近3年内主营、董事、高管无重大变化，实际控制人没有发生变更
最近2年内主营、董事、高管无重大变化，实际控制人没有发生变更
盈利要求
（扣非后孰低计算）
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元
最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万，最近2年营业收入增长率不低于30%。
最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过人民币5000万；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
对现金流量没有要求
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，最近一期末不存在未弥补亏损
最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损
上市流程和各阶段工作
IPO基本程序
新股发行与上市业务流程
阶段 1 阶段2 阶段3 阶段4
公司改制设立 辅导阶段 发行批准 发行完成
准备
改制
辅导
申报与审批
发行
上市
合理的时间和工作安排，能最大程度提高工作效率和项目进度。
改制及发行上市各阶段工作
第一阶段：设计、确定改制方案
确定中介机构，同时各中介机构进行尽职调查
召开中介机构协调会，讨论、确定改制重组方案和上市工作具体时间表
讨论改制中的重大问题并落实解决方案
会计师对公司最近一期的财务报告进行审计
第二阶段：股份公司设立
根据会计师的审计结果，确定整体折股方案
完成相应审批程序
取得工商局颁发的股份有限公司的《企业法人营业执照》
第三阶段：股份公司辅导
签订辅导协议，向所在证监局进行辅导备案登记，对公司进行辅导
进行辅导考试并向证监局报送辅导总结工作报告
证监局进行辅导验收并出具监管报告（按现行政策，证监会取消一年辅导期的规定）
企业发行股票并上市一般来说可以分为以下几个阶段，各阶段具体工作如下：
第四阶段：准备发行申请文件并上报证监会
完成股份公司近三年的审计工作
召开股东大会
完成法律意见书和律师工作报告
完成全套申请文件（该过程时间较长，从在辅导期间就可以准备）
保荐机构进行公司内核
上报中国证监会
通过证监会审核
改制及发行上市各阶段工作
第五阶段：发行及上市
取得证监会发行批文，刊登招股说明书公告和发行公告
进行路演和广告投放等发行推介活动
公开发行：定价、认购统计、资金结算与划拨
上市交易：上市申请及交易
再 融 资
上市公司证券发行管理办法（2006年5月6日 证监会令第30号）
上市公司非公开发行股票实施细则（2007年9月17日 证监发行字[2007]302号）
公司债券发行试点办法（2007年8月14日 证监会令第49号）
再融资的适用法规
再融资的发行条件
发行条件
配股
公开增发
非公开发行
可转债
发行对象
全体股东
除向老股东按一定比例配售外，向市场公开发行
向特定投资者定向发行
向市场公开发行
盈利要求
发行前3年连续盈利
无要求
发行前3年连续盈利
近3年加权平均ROE不低于6％
近3年加权平均ROE不低于6％
利润分配
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于1年的利息；最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％
发行价格
无具体要求，一般不低于每股净资产
发行价格不低于公告前20个交易日均价或前1交易日均价
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％
转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
财务要求
发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
近1期末净资产不低于15亿元；近3个会计年度经营活动现金流净额平均不少于债券1年的利息，加权ROE不低于6％的除外
再融资工作流程
合理的时间和工作安排，能最大程度提高工作效率和项目进度。
尽职调查
发行方案
董事会
股东大会
申报
发行
阶段一
阶段二
阶段三
阶段四
项目前期准备工作
方案表决
方案申请
证券发行
商务部审核批准
证监会审核批准
（如需要）
发审会否决主要原因
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发审委会议未通过企业主要问题分类统计表（截至2009年12月31日）
未通过发审会企业主要问题
首发未通过公司存在的主要问题
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1、申请人改制过程存在瑕疵及独立性较差。
2、持续盈利能力存在较大不确定性。该类问题主要指所处行业环境的重大不利变化等因素导致申请人未来持续盈利能力存在较大不确定性。
3、募集资金投资项目存在较大风险。该问题主要指募集资金投资项目未来市场前景和盈利能力存在较大不确定性。
4、规范运作存在较大问题。该问题主要指在内部运行机制、合规经营等方面存在缺陷。
5. 经营业绩对税收优惠存在较大依赖。
1、规范运作存在较大问题。该问题主要指在内部运行机制、合规经营等方面存在缺陷。也包括发行人控股股东未严格履行股改承诺等情况。
2、持续盈利能力存在较大不确定性。该类问题主要指所处行业环境的重大不利变化等因素导致申请人未来持续盈利能力存在较大不确定性。
3、会计核算不恰当。该问题主要指申请人未按会计准则等相关要求恰当稳妥做好相关企业交易事项的会计处理。会计核算不恰当问题往往从另一方面反映了企业内部控制制度不健全。
4、内控机制不健全。
5、信息披露质量较差。
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再融资未通过公司存在的主要问题
新 三 板
近年来，证监系统积极推动“新三板”扩大园区试点范围。2006年1月23日，国务院决定北京中关村高科技园区非上市公司股份报价转让进入“新三板”市场，目前已有五年时间。
鉴于“新三板”具备的独特优势和即将扩容的机遇，欢迎您和所在部门同志予以关注，考虑推荐全国70个国家级高科技园区内的企业，共同拓展投行业务。
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新三板简介
适用法规：
- 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）（2009年）
- 主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则（2009年）
- 主办券商尽职调查工作指引（2009年）
截至2011年1月10日已有130家公司在代办股份转让系统挂牌，43家券商取得代办系统主办券商业务资格。
证券公司申请从事代办股份转让服务业务，主要条件包括：
（一）有20家以上营业部，并且布局合理；
（二）同时具备承销业务、外资股业务和 网上证券委托业务资格；
（三）最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元；
（四）最近2年内在证券市场没有重大违法违规行为；
（五）有健全的内部控制制度和风险防范机制；
（六）有相应的从事代办股份转让服务业务的设施。
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新三板简介（续）
2010年12月，中国证券业协会召开2010年代办系统工作会议，会议指出拟推荐国家级高新园区“新三板”挂牌公司立项的定性标准，请参考如下：
具备一定的知识产权；
知识产权已经转化为一定的产品；
形成了一定的盈利模式；
刚刚开始起步扩大生产阶段的公司。
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新三板挂牌条件
北京中关村科技园区“新三板”公司挂牌条件（供参考）:
（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 ，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）主营业务突出，具有持续经营能力；
（三）公司治理结构健全，运作规范；
（四）股份发行和转让行为合法合规；
（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；
（六）协会要求的其他条件。
（未对公司盈利情况提出硬性要求，门槛低于主板和创业板；细分行业发展空间大、成长性良好的公司通过新三板市场培育，未来将成为中小板或创业板IPO项目）
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新三板挂牌条件（续）
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长城证券有限责任公司投资银行事业部
谢 谢 ！
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