（创业指南）从强家族治理
到弱家族治理创业板上市
公司成长路径选择
方案要点：
1. 公司治理结构是以股权为基础，由法律和公司章程做出的有关
公司组织机构之间权力分配和制衡的制度安排，以维护股东、
公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营。
2. 家族企业于生命周期的不同阶段，具有不同的家族治理模式。
家族企业从初创期到上市转化期的过程，就是壹个从强家族治
理到弱家族治理的转变过程，
3. 创业板上市公司表现出的强四大强家族治理特征：所有权高度
集中于创业者家族、创业者家族采用直接方式或层级较少的金
字塔结构获得控制权、家族指定管理层，管理权掌握于家族成
员手中、创业者家族决定独立董事的选聘。
4. 创业板上市公司弱化家族治理的四大效途径：引入家族控股股
东赔偿机制、非家族管理层股权激励、设立家族委员会和董事
会且存以及独立董事选聘、激励、约束三重门制度。
作 者 ： 刘 英 徐 向 阳
电话：0755-82130833
e - m a i l :
liuying002@
方案编号： 2 0 1 1 0 6 6
完成时间：2010-7-23
独立声明：本方案所采用的信息及数据均来源于公开可得到的资料。
目录
摘 要 I
1.引言 1
2. 家族企业生命周期和家族治理 1
3. 创业板上市公司强家族治理特点 3
所有权高度集中于创业者家族 3
创业者家族采用直接方式、层级较少的金字塔结构获得控制权 4
家族指定管理层，管理权掌握于家族成员手中 5
创业者家族决定独立董事的选聘 5
4. 创业板上市公司弱家族治理途径 6
引入家族控股股东赔偿机制 6
实施对非家族管理层的有效、灵活股权激励机制 7
建立家族委员会和董事会且存的决策结构 7
设立独立董事选聘、激励、约束三重门 8
5. 结语 9
参考文献 9
摘要
自 2009年 10月 30日创业板正式推出以来，家族类上市公司不断涌现，成为
我国资本市场的壹大焦点和特色。基于家族企业自身的特殊性，家族企业上市后
面临最大的挑战不是“企业问题”而是“家族问题”，于家族企业发展过程中，如
何实现家族企业的华丽转身，保证家族企业的有效运营，切实维护委托人及其他
利益关联主体的正当权益，且向现代公司治理结构规范发展是家族上市公司不得
不面对的问题。
我国创业板上市公司具有强烈的家族治理特征,家族治理固守原有管理模式，
拒绝规范化、制度化和专业化，这和现代公司治理的要求存于根本性冲突，不利
于创业板上市公司的进壹步的创新和发展。弱家族治理是创业板上市公司实现专
业化治理的必然要求。针对我国创业板上市公司的强家族治理特征，于平衡家族
利益和专业化治理的基础上，论文提出了弱化家族治理的四大有效途径，即引入
家族控股股东赔偿机制、非家族管理层股权激励、设立家族委员会和董事会且存
以及独立董事选聘、激励、约束三重门制度。
关键词：创业板家族企业生命周期家族治理
1.引言
自 2009年 10月 30日创业板正式推出以来，家族类上市公司不断涌现，成
为我国资本市场的壹大焦点和特色。基于家族企业自身的特殊性，家族企业上市
后面临最大的挑战不是“企业问题”而是“家族问题”，于家族企业发展过程中，
如何实现家族企业的华丽转身，保证家族企业的有效运营，切实维护委托人及其
他利益关联主体的正当权益，且向现代公司治理结构规范发展是家族上市公司不
得不面对的问题。公司治理结构是以股权为基础，由法律和公司章程做出的有关
公司组织机构之间权力分配和制衡的制度安排，以维护股东、公司债权人以及社
会公共利益，保证公司正常有效地运营。完善上市公司治理结构，不仅能方便投
资者判断上市公司未来的成长前景和发展轨迹，而且能规范发行人和控股股东的
行为。对于于创业板市场上市的家族企业来说，作为壹种特殊的企业组织，创业
板上市公司不仅要体现出家族企业的治理模式特征，而且仍应反映出具有现代上
市公司的治理水平。本文从不同的家族企业生命周期对应着不同的家族治理、家
族企业的发展过程是从强家族治理到弱家族治理转变的角度出发，分析处于转化
期的家族创业板上市公司具有的强家族治理特征，提出家族创业板上市公司从强
家族治理特征转变为弱家族治理的必要途径。
2.家族企业生命周期和家族治理
家族企业尤其中小家族企业，通常以某壹个创业者为中心建立起来的，创业
者于家族企业中具有核心作用，从某种程度上来说，家族企业就是创业者为了牢
固掌握企业所有权而尽可能给家族寻求各种发展资源的壹种组织工具（朱卫平，
2004）。家族企业和壹般的企业壹样，均会经历由小到大、由弱到强或者由盛到
衰的生命周期。家族企业于生命周期的不同阶段，家族所有权和家族成员的参和
企业运营程度不同，构成了不同的家族治理模式（盖尔西克，1998；于立等，2003）。
家族企业从初创期到上市转化期的过程，就是壹个从强家族治理到弱家族治理的
转变过程，见表 1所示。
表 1家族企业生命周期和家族治理特征
阶段 家族治理特征 家族治理程度
初创期 所有权集中于创业者家庭，控制权以创业者为主、家族分享，
决策方式采用“家长权威”，组织结构、股权结构简单。
强家族治理
成长期 更多的家族成员参股和参和到企业运营中，控制权仍然掌控
于创业者手中，采用不完全职能分工、任人唯亲的权利结构。
强家族治理
成熟期 股权分散但家族为控股股东，完成职能化分工，部分家族成
员退出董事会，家族间接影响企业决策，对企业的影响开始
弱化。
强家族治理向弱
家族治理过度
转化期 家族处于相对控股地位，采用完成职能化的分工，运营权开
始社会化、运营层主要由非家族人员所控制，决策也开始明
主化、家族于董事会中不再占据多数。
弱家族治理
家族企业于创业初期，除兄弟姐妹共同创业的以外，绝大多数控制着企业所
有权的创业者让他们的家族成员参和企业事务的情况较少，因初创期的企业前景
存于重大不确定性。这壹时期的治理特征为：所有权集中于创业者家庭，控制权
以创业者为主、家族分享，决策方式采用“家长权威”，组织结构、股权结构简
单，即创业者通过集中的所有权控制着运营权，所有者、董事会和家族成员三位
壹体。
进入成长期之后，家族企业以让渡所有权的方式来获得对资本、技术的需求，
此时以创业者为核心的家族企业演变成壹个正式的组织结构，其治理特征为：更
多的家族成员参股和参和到企业运营中，控制权仍然掌控于创业者手中，采用不
完全职能分工、任人唯亲的权利结构。于这壹时期，虽然随着企业规模的不断扩
大，压力会促使创业者开始考虑把重大权利委托给非家族成员，但所有者、董事
会和家族成员三位壹体的模式且没有改变。
进入成熟期时，家族企业的规模越来越大，除了对资金、技术需求外，对生
产劳动和管理劳动的需求也增加，非家族成员越来越受到重视，其治理特征是：
股权分散但家族为控股股东，完成职能化分工，部分家族成员退出董事会，家族
间接影响企业决策，对企业的影响开始弱化。
经过成熟期的家族企业要么无法适应环境而衰退或从头开始，要么家族特色
逐渐淡化，经过扩股或上市，成为标准的现代公司。经过扩股上市的家族企业治
理特征为：家族处于相对控股地位，采用完成职能化的分工，运营权开始社会化、
运营层主要由非家族人员所控制，决策也开始明主化、家族于董事会中不再占据
多数。
从之上家族企业生命周期和其公司治理特征能够见出：于初创期、成长期的
家族企业是采用所有权、运营权、控制权三位壹体，家族成员参和运营程度较高
的强家族治理模式；成熟期采用由强家族治理向弱家族治理的方式；转化期采用
所有权和运营权分离；转化期采用家族相对控股的多元化、运营权社会化、决策
明主化的弱家族治理模式。
3.创业板上市公司强家族治理特点
家族治理是家族企业所特有的治理结构，和家族企业的生命周期密切关联。
壹般说来，家族企业从初创期到成长期的发展过程，是壹个创业者子女及和创业
者有血缘、亲缘、姻缘的家族成员逐步参和到企业运营管理中的过程，且形成壹
种强家族治理模式，而于转化期即上市后应呈现出弱家族治理的特征。但我国创
业板上市公司于上市之后不仅具有显著的家族制企业的特征，而且仍表现出强家
族治理模式：
所有权高度集中于创业者家族
于现代股份公司中，所有权的具体表现形式就是股权。所有权的取得或类型
是由股权结构的分布和大小决定，且对公司的运营激励、收购兼且、代理权竞争、
监督等公司治理机制均有较大的影响。根据 wind数据库统计，于目前上市的 250
家创业板上市公司中，实际由家族或类似家族组团控股且负责运营的公司有 223
家，占比高达 %，见图 1所示。于这些由创业者家族控制的上市公司，其股
权结构无非是采用“夫妻店”、“兄弟门”、“姐弟链”“父子兵”，老同事、老同
学以及家族连襟共同控股的形式，其中采用“夫妻店”形式控股创业板上市公司
为数较多。如银江股份（股票代码：300020）的实际控制人王辉、刘健夫妇，通
过间接和直接方式，合计持有公司 %的股份；华谊兄弟（股票代码：
300027）的“掌门人”王忠军、王忠磊兄弟合计持有公司 %的股权；华测检
测（股票代码：300012）的实际控制人万里鹏、万峰父子合计持股 %；新宙
邦（股票代码：300037）的壹致行动人覃九三、邓永红、周达文、郑仲天、钟美
红、张桂文合计持股 %，“六人行”系朋友和同事关系；天龙光电（股票代
码：300029）的实际控制人冯月秀、冯金生、吕行和万俊平合计持股 %，其
中：冯月秀和冯金生为姐弟关系，冯月秀和吕行为母女关系，吕行和万俊平为夫
妻关系。这些家族持股数据反映出家族创业板上市公司于上市后依然呈现出“壹
股独大”问题，给上市公司带来了潜于的运营风险和决策风险。
图 1创业板上市公司实际控制人类型分布
创业者家族采用直接方式、层级较少的金字塔结构获得控制权
控制上市公司的方式主要有直接控制、金字塔结构、交叉持股、多重控股、
违背同股同权（复式投票权）4种方式。所谓直接控制是指仅有壹层控制结构，
控制权和所有权相壹致，且没有发生分离，而金字塔结构、交叉持股、多重控股、
违背同股同权的方式于控股较少的情况下，能够强化控制权，且使得控制权和所
有权进壹步相分离。由于我国《公司法》是禁止设立复式投票权，因此复式投票
权是不可能出当下我国上市公司中，主板上市公司主要采用交叉持股、金字塔结
构、多重控股方式增强控制权（蒋学跃，2010），而中小板上市公司、创业板上
市公司尤其是创业板上市公司由于成立时间较短，且更多的是创业者控股，因此
采用交叉持股和多层金字塔结构的方式控制上市公司的方式且不多见，而是采用
直接方式、层级简单的金字塔结构控制上市公司，所有权和控制权分离程度较低。
如首批上市的 26家家族控制的创业板上市公司中*，有 17家上市公司是创业者群
体采用直接控制方式控制上市公司，占 65%，而其他 9家上市公司创业者群体层
级减少的金字塔形式控制上市公司。像后来陆续上市的创业板上市公司，也是较
多采用直接方式、简单金字塔形式控制上市公司，而采用复杂多层金字塔结构的
形式控制上市公司较少。欧比特（股票代码：300053）的彦军、东方财富的沈军、
三维丝（股票代码：300056）的罗红花夫妇、鼎龙股份（股票代码：300054）的
朱双全兄弟等均直接控制上市公司，而台基股份（股票代码：300046）的刑雁、
万邦达（股票代码：300055）的王飘扬家族、万顺股份的杜成城兄妹等采用二层
金字塔结构控制上市公司（直接控制为壹层金字塔结构）。于直接方式、层级较
少的金字塔结构方式下，创业板上市公司的所有权和控制权基本上高度壹致，会
形成“壹言堂”局面。
家族指定管理层，管理权掌握于家族成员手中
创业者上市公司所有权不仅高度集中于创业者家族手中，而且采用指定管理
层的方式，高度控制上市公司管理权。作为大股东们的创业者群体，大多数均担
*数据来源：CCER 数据库。在首批 28 家创业板上市公司中，乐普医疗和机器人属于非自然人/家族控制的
上市公司，其实际控制人分别为中央国有企业和中央国家机关。
任公司董事长、总经理等高管职务或者同时担任董事长和总经理职务，而且多数
公司的主要职务由家族成员担任，其他高管人员也往往采用亲缘化人事安排。如
三维丝（股票代码：300056）的实际控制人为罗祥波和罗红花，二人系夫妻关系，
其中罗祥波先生为公司董事长及总经理，罗红花女士为公司董事；天龙光电（股
票代码：300029）的实际控制人为冯月秀家族，冯月秀担任董事、冯月秀的弟弟
冯金生担任董事长及总经理、冯月秀的女婿万俊平担任监视及市场部经理、冯月
秀的侄子冯龑（冯金生和冯龑为父子关系）担任董事及副总经理。创业者群体不
仅于董事会身居要职，担任董事长及总经理而且仍安排家族其他有亲缘和血缘关
系的裙带亲戚于董事会及高管团队中任职。创业板上市公司的这种董事会、高管
团队和实际控制人合二为壹的管理层结构的“家族色彩”异常浓厚，不仅于董事
会决策过程中容易出现“壹言堂”，而且使得决策更容易产生路径依赖，导致决
策出现失误。除此之外，控股家族掌握或由内部人控制的董事会，通过影响股东
大会决议、董事会的运作影响公司治理，进而直接或间接影响公司的运营及财务
政策，做出有利于控股家族利益的政策安排，存于损害公司及公司其他股东尤其
小股东的利益。
创业者家族决定独立董事的选聘
独立董事，区别于执行董事，虽然不于公司任职，不参和具体事务、没有公
司股票，但能为公司出谋划策的专业人士。独立董事不仅需要“独立”，而且仍
要做到“董事”。所谓“独立性”，是指独立董事必须于人格、经济利益、产生程
序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制；所谓“专业性”是指
独立董事必须具备壹定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司
的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。独立董事作为
上市公司治理的重要环节，是防止上市公司大股东侵害中小投资者利益的最主要
角色。然而，由于目前独立董事的选聘均是由上市公司自行决定的，这就导致了
这样壹种现象想出现：如果独立董事不“配合”由大股东把持的董事会，那么，
他就极有可能失去继续于这壹家公司担任独立董事的机会。因此这种独立董事选
聘制度本身给独立董事这壹本应中立的职位输入了太多“人情化”的因素。于我
国，独立董事的任命往往由“壹股独大”效应产生，推选出来的独立董事基本没
有可行驶的权利，成为壹种上市公司的装饰，尤其是家族类上市公司。由创业者
家族掌控的创业板上市公司，他们不仅拥有公司的所有权、控制权、管理权，而
且仍能干预独立董事的产生和任命。独立董事由创业板上市公司本身选派，而创
业板上市公司是由创业者家族控制，那么公司选派出来的独立董事必然要符合创
业者家族的心意，因而创业者家族会挑选壹些业界知名人士或是和家族相对熟悉
的人担任独立董事。通过这种指定的独立董事，不管是由董事会选举产生或者由
股东大会选举产生，均将不再独立。
4.创业板上市公司弱家族治理途径
随着家族企业家让渡所有权选择范围从家庭——家族——朋友——社会的
扩大，即当家族以外的“关系”资源纳入到家族企业的中时，家族企业逐渐社会
化，投资也倾向多元化，且演化为泛家族企业和准家族企业，其治理模式也从强
家族治理模式向弱家族治理模式转变。当家族企业上市进入新的发展阶段时，不
仅应做到规矩先行，而且仍应该弱化家族治理，真正做到具有现代公司治理水平
的上市公司。但从目前创业板上市公司治理特点来见，仍然采用强家族治理模式，
这和已经社会化的家族企业不相适应，且且仍将束缚创业板上市公司的进壹步发
展。因此，创业板上市的家族公司于面临企业自身发展的重大机遇时，应于保留
家族控股权的前提下做到弱家族治理，兼顾非控股股东尤其中小股东的利益。
引入家族控股股东赔偿机制
控股股东对小股东影响具有俩重性：壹方面有利于企业治理结构完善和企业
的长期发展，给小股东带来控制权共享收益（吴斌和翁恺宁，2003）；另壹方面
控股股东又存于利用控制权产生侵害小股东利益的动机和条件，获得额外控制权
收益。于我国，控股股东侵占中小股东的利益于上市公司中经常发生（唐宗明，
2002），如何约束控股股东和提高中小股东对控股股东的监督也是家族创业板上
市公司不得不面对的问题。创业板上市公司的原始股东大多是创业者家族，为维
持上市公司决策的稳定性约束家族控股股东决策过程中的道德风险和短期套利
行为，不仅需要推行股份锁定期、持股区间买卖制度，而且仍需引入家族控股股
东赔偿机制。若家族控股股东发生违规行为，给上市公司利益或公司其他股东利
益造成损害且有赔偿责任的，应对其他股东进行相应赔偿，如采用股票方式赔偿；
另外，若家族控股股东没有履行义务，那么其股权所代表的对等权利如表决权等
就要受到相应的限制。同时，为更有效发挥中小股东的决策和监督作用，于上市
公司遇到重大运营战略调整时，提高中小股东的投票权。
实施对非家族管理层的有效、灵活股权激励机制
国内外各种实践和实证研究证明，上市公司对管理层实施股权激励，有助于
管理层更加勤勉尽职，且运用更符合股东利益的方式来管理上市公司。对创业板
上市公司的管理层实施股权激励，尤其要重点对非家族管理层实施股权激励，因
为家族实际控制人直接或间接持有创业板上市公司大量股权，其长远利益天然和
上市公司保持壹致。于创业板上市公司中工作的非家族管理层，由于其不是和家
族有关系的人，于工作上会或受到各种限制，做出的决策不容易被采纳或被家族
指定的管理层邀功，导致其工作努力程度不高，要么走人要么出工不出力。据统
计，2010年前 8个月，创业板上市公司中至少有 24家上市公司 33名管理层于任
期未满辞职，月均 4人辞职。非家族管理层的辞职将不利于创业板上市公司未来
发展，但要留于非家族管理层，让他们更有积极性参和管理上市公司，那么就应
当对非家族管理层实施股权激励措施。这样不仅能够缩小非家族管理层和家族股
东之间的财富差距，而且有利于留住非家族管理层。
建立家族委员会和董事会且存的决策结构
董事会作为上市公司的执行机构，主要职责是执行股东会的决议，制定公司
运营计划、投资方案、年度财务预算方案等，主要由大股东或大股东指派及独立
董事构成。对于家族性质的创业板上市公司而言，家族董事和非家族董事构成的
董事会，家族董事占据决策主导权，非家族董事于决策中所能发挥的作用较小或
者正确的决策也可能最后不能通过而不能被采纳。因此，为了使家族董事和非家
族董事均能于决策中发挥重要作用，将家族董事和非家族董事分开，采用家族委
员会和董事会且存的决策机构，其中家族委员会由家族成员构成，董事会由非家
族董事构成。家族委员会定期召集家族成员，用家族的权威和身份来讨论和企业
所有权系统、决策系统关联的问题，而非家族董事构成的董事会能够充分行使运
营决策管理权，且和家族所有者的目标相协调和真正吸引到家庭“外脑”对上市
公司进行监督和管理。这样做有利于明确家族系统和企业系统的分界线，且为那
些不于企业工作也不拥有所有权的家庭成员提供表达意见的机会，而且仍大大降
低因家族关系不合而对企业运营、决策可能造成的不良影响。
设立独立董事选聘、激励、约束三重门
独立董事是为了防止上市公司大股东侵害中小投资者利益的最主要角色，然
而，由于目前于独立董事的选聘由上市公司自行决定、从上市公司领取固定报酬
以及约束机制不强，导致独立董事成“花瓶摆设”，不能代表中小股东的利益，
决策不能独立而受家族控股股东影响。因此，建设实行独立董事选聘、激励、约
束三重化制度。
于独立董事的选聘上，建立独立董事人才库和后备人才库。通过独立董事人
才库，上市公司能够方便地查询于任或卸任独立董事的关联资料，如诚信程度及
以往的工作表现；通过后备人才库选拔出来的精通法律、会计审计等方面的专业
精英为作为独立董事的储备。这样壹来，独立董事将能够做到不再由企业本身选
派，而是从独立董事人才库或后备人才库中随机配备给创业板上市公司，避免了
独立董事受家族控股股东“恩惠”，保证了独立董事的相对独立。
于独立董事的激励机制上，应改变壹直以来采用固定报酬对独立董事激励不
足的做法，而应采取“固定报酬+股票期权+延期支付计划”的办法。这样既能够
做到对独立董事的有效激励，激发其工作热情，又使其不对创业板上市公司产生
依附感，保持了独立董事的独立地位。
于经过严格选聘、有效激励下，独立董事的工作努力程度将大大提高，为创
业板上市公司献计献策，促进公司更好发展，而不再是走走过场式的开会出席而
已。除对独立董事进行有效激励外，仍需要约束机制来督促独立董事投入更多时
间和精力去研究创业板上市公司的运营问题和未来发展前景问题，避免成为“花
瓶董事”，如成立独立董事协会进行自律、明确独立董事的民事责任和刑事责任。
5.结语
家族企业于创立初期，家族治理由于同时解决了道德风险和管理效率问题，
使之成为大多数企业采用的治理模式。可是随着企业的成长和壮大，原有的家族
治理模式逐渐失去了优势。家族治理本身存于着壹种和现代公司治理模式根本对
立的倾向，因为家族治理建立于裙带关系的基础之上，且强调创业者个人作用，
拒绝规范化、制度化和专业化，而这恰恰和现代企业管理的要求存于着根本性冲
突。公司治理的弱家族化理应和企业成长相伴随，但综观我国创业板上市公司，
绝大多数既有的家族治理模式仍然没有得到有效弱化，表现出强家族治理特征。
这种强家族治理不仅不利于创业板上市公司的进壹步发展，而且也有悖于企业上
市初衷。弱家族治理的核心于于实现企业的专业化治理，建立于良好的企业内部
激励机制和监督机制和的基础之上，保证职业经理人的行为不损害公司利益。针
对这些问题，论文提出了弱化创业板上市公司家族治理的四大对策，这四大对策
适应了我国创业板上市公司弱家族化治理的需要，具有较强的实际意义。我们希
望这些建议能够对创业板上市企业的治理模式转型起到有益作用。
参考文献
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