股权收购项目一般流程
非上市公司
股权收购项目一般流程
（非上市公司）
工作阶段
工作时
间
工作内容 形成文件 工作人员
收购方与卖方进行初步接触，对
卖方的资产及运营情况进行初步
的了解
收购方、卖
方
1、意向阶段
买卖双方共同就项目收购签署合
作意向书
意向书
收购方、卖
方
买卖双方分别组建工作小组，负
责整个并购过程的协调和谈判工
作
收购方、卖
方
收购方聘请律师和会计师、评估
师（如需）等相关中介机构，组
成专家顾问工作小组（与中介机
构签署聘用合同及保密协议）
收购方
如目标公司为国有企业，且属于
国资委特批许可协议转让的项目，
卖方须就本次协议转让先报上级
国资管理部门同意；如目标公司
为涉及金融、保险等其他特殊行
业，须就股权转让事宜先与相关
监管部门进行沟通
收购方、卖
方
2、筹备阶段
收购方与卖方签署《收购框架协
议》以及《保密协议》
《 收 购 框
架 协 议 》、
《 保 密 协
议》
收购方、卖
方
T 日
律师、会计师、评估师等中介机
构根据对项目的基本了解起草
《尽职调查清单》
《 尽 职 调
查清单》
律师、会计
师、评估师
等
T+1 日
收购方与卖方共同召开尽调协调
会，确定各中介机构进场尽职调
查的工作计划及人员安排，确定
目标公司协助尽调的工作安排及
联络人员
收购方、卖
方、各中介
3、尽调阶段
（所需时间：
视目标公司规
模、目标公司
资料整理准备
情况而定，一
般工作时间为
二至三周）
T+1~4
日
目标公司根据《尽职调查清单》
的要求搜集、整理、准备全部资
料，建立目标公司尽职调查资料
档案库
目标公司
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非上市公司
T+1~15
日
律师、会计师、评估师等中介机
构进场开展尽职调查工作（目标
公司提供指定房间存放资料并供
现场尽调工作）
律师、会计
师、评估师
等
T+4~15
日
律师赴国土局、工商等部门查询、
核实目标公司相关土地房产资料
信息、股权状况信息以及其他公
司信息
律师
T+4~15
日
律师、会计师等中介机构就尽职
调查过程中发现的问题向目标
公司相关负责人、相关工作人员、
员工进行询问、访谈
律师、会计
师、评估师
等
T+16 日
律师根据前期调查情况，向目标
公司发出第二轮尽职调查清单
第 二 轮 尽
职 调 查 清
单
律师
T+17 日
目标公司根据律师第二轮尽职调
查清单要求进一步准备资料
目标公司
T+17~21
日
律师根据尽职调查结果出具《尽
职调查报告》，会计师、评估师出
具相应财务调查报告、评估报告
《 尽 职 调
查报告》
律师
收购方与卖方就收购事宜进行谈
判
收购方、卖
方4、协议谈判阶
段 律师起草根据双方谈判情况起草
《股权转让协议》
《 股 权 转
让协议》
律师
收购方与卖方就签署《股权转让
协议》事项履行各自内部决策审
批程序（上市公司一般由董事会
先讨论通过，如交易标的超过董
事会授权范围，则在签署后报上
市公司股东大会审议通过）
相关决议、
授权文件
收购方、卖
方
5、协议签署阶
段
收购方、卖方签署《股权转让协
议》并办理公证、鉴证手续（国
有股权转让须到产权交易中心办
理鉴证手续，其他有限责任公司
股权转让办理公证手续）
《 股 权 转
让协议》、
公证、鉴证
文件
收购方、卖
方
律师起草股权转让报批所需相关
法律文件
律师
上市公司股东大会审议通过股权
收购事项（如收购方为上市公司）
股 东 大 会
决议
收购方
6、报批阶段
如卖方为国有企业，卖方须就股
权转让事宜报国有资产管理部门
审批
卖方
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非上市公司
如目标公司为外商投资企业，目
标公司需就本次股权变更报相关
商务部门审批
目标公司
如目标公司为涉及金融、保险等
特殊行业，须就股权转让事宜报
相关监管部门审批
目标公司
律师起草股权转让变更登记所需
相关文件，如修改目标公司章程、
目标公司新股东会决议文件、董
事会决议文件等
律师
收购方与卖方签署股权变更登记
所需全部文件
收购方、卖
方
7、变更登记
收购方与卖方、目标公司共同办
理股权变更登记手续
收购方、卖
方、目标公
司
特别说明：
1、如收购方为上市公司，存在下列情形的，收购方就该次股权收购事宜还需公司股东
大会三分之二以上审议通过，并报中国证监会审批，同时就该次收购还需聘请财务
顾问（券商）：
（1）收购目标公司股权构成上市公司重大资产重组；
（2）收购方通过向买方定向增发股票方式购买目标公司股权；
（3）收购方与目标公司进行合并。
2、 对于规模较小的交易而言，上述程序可以根据实际情况简化。意向书与框架协议可
根据情况选择签署。
3、尽职调查的时间视目标公司规模、目标公司资料整理准备等情况决定。
4、如购买的资产标的未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 条所列标准，可不
聘请会计师及评估师进行审计和评估，但交易所认为需要的除外。
5、上述程序仅为收购未上市之公司的一般流程，实际程序还需根据项目实际情况进行
调整。
