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山西省岳南律师事务所
关于山西 XXXXXXX有限公司
之律师尽职调查报告
-----晋岳尽查【2012】第 003号
致 XXXXXXXX社：
第一部分 导言
一、尽职调查的范围与宗旨
有关山西 XXXXXXXX有限公司的律师尽职调查报告，是
由山西省岳南律师事务所根据 XXXXXXXX社的委托，给予
XXXXXXXX社提交给山西省岳南律师事务所 XX省 XX市中级
人民法院（2012）临民初字第 XXXXX号、XXXXX2号民事裁
定书，XX省 XX市中级人民法院（2012）临民初字第 XXXX
号、XXXX号民事判决书而无法执行的情况下，而展开的有
关经营状况方面的律师尽职调查。
二、简称与定义
从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简
称和术语具有以下含义：
“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于 2012年九
月十四日出具的关于山西 XXXXXXXX有限公司之律师尽职调
查报告。
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“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本
次律师尽职调查的律师。
“工商登记资料”是指登记于 XX省 XX市工商行政管理
局的有关山西 XXXXXXXX有限公司的资料。
“山西 XXXXXXXX有限公司”简称：“XX公司”，登记
于山西省 XX市工商行政管理局，注册号为：
XXXXXXXXXXXXXX “贵社”是指 XXXXXXXXXXX社。
本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供
阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参
见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。
三、尽职调查方法与限制
本次调查所采用的方法如下：
1、审阅文件、资料与信息。
2、与 XXXXXXXX社有关人员的会见与交谈。
3、实地访看。
4、向工商、税务等有关部分查询。
5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。
6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
四、本报告基于下列假设
1、所有 XXXXXXXXXX社提交给我们的文件均是真是的，
所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。
2、所有 XXXXXXXXXX社提交给我们的文件中均有相关当
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事方的合法授权、签署和递交。
3、所有 XXXXXXXXXX社提交给我们的文件上的签字、印
章均是真实的。
4、所有 XXXXXXXXXX社对我们做出的有关事实的阐述、
声明、保证（无论口头的还是书面的）均为真实、可靠
的。
5、所有 XXXXXXXXXX社提交给我们的文件当中若明确表
示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律
下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信
息和数据是截止到 2012年 9月 14日 XXXXXXXXXX社提供给
我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽
职调查之后，按照贵社的指示，根据具体情况对某些事项
进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后某些情况
会发生变化。
五、本报告的法律依据
本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适
用的有效的中国法律为依据的。
六、本报告的结构
本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报
告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定
义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，
我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并
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给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的
XXXXXXXXXX社和 XX市工商行政管理局提交的资料和文本。
第二部分 正文
一、 XX公司的设立与存续
、XX公司的设立
XX公司设立于 2007年 4月 11日，核准日期为 2009年
9月 11日，注册资本为 万元人民币，出资形式为货
币。
、XX公司设立时的股权结构
山西 XXXXXXXX有限公司出资 800万元，出资形式为货
币，出资比例为 80%，出资时间 2007年 4月 11日，XX出
资 200万元，出资比例 20%，出资时间 2007年 4月 11日。
、XX公司设立时的验资报告
XX公司设立时的出资，由 XXXX信誉审计事务所进行验
资，出具了 XX信誉设验【2007】0040号验资报告。根据该
报告书，山西 XXXXXX有限公司出资 800万元人民币，陈 XX
出资 200万元人民币，出资方式均为货币。
、对 XX公司设立时的评价
经本所律师审查，XXX公司设立时资格、方式、条件等
均符合当时的法律、法规和规范性的文件规定，根据工商
登记资料显示，未发现设立时的瑕疵。
2、XX公司的股权演变
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、XX公司的股权转让
2008年 4月 7日，XXX公司通过第二次股东会决议，同
意吸收史 XX为新股东，同时 XX公司将其拥有的在 XX公司
的全部股权转让给史 XX，从而史 XX拥有 XX公司 80%的股
权。至此，XX公司的股东变为史 XX和陈 XX，而 XX公司却
退出了 XX公司。
、本次股权转让的法律评价
本所律师认为，本次股权转让各方签订了转让协议，并
经股东大会通过，形成决议，并经工商登记机关核准并备
案。公司章程也因此进行修改。本次股权转让未发现事实
上和法律上的虚假和瑕疵，应为合法有效，其章程修改案
加盖了公司的印签，但未发现有股东签字，也没有发现有
通过章程修改的股东会决议 ，其章程修改案真伪无法判
定。
、XX公司当前的经营状况
依据尽职律师 2012年 9月 5日的实地勘察和贵社提供
的相关资料及贵社相关人员的陈述，XX公司现今已人散屋
空，至调查日前多时，已无任何经营迹象，原法定注册地
空无一人，亦无任何物品，而工商登记资料同时显示 XX公
司从 2008年 3月至本报告日，在工商登记机关未有年检记
录，由此可逻辑的推断，XX公司已无任何经营活动，不存
在合法的法人行为，与法人相关的有关资质已经不能合法
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的拥有。
、对 XX公司的经营状况评价与印象
实际勘察表明 XX公司已经解散，无员工、无公司存续
的客观特征，无管理人员无公司存在的法律特征，现场亦
无表明属于 XX公司的财产，同时登记机关显示，从 2008
年至今未经年检，亦表明该公司在法律上不能合法存续。
本所律师认为 XX公司已经事实上和法律上不具有一个社会
民事主体的基本条件，律师印象为 XX公司已经荒芜。
二、XXXX公司的设立与存续
、XXXX公司的设立
XXXX公司设立于 1999年 7月 2日，核准日期为 2011
年 1月 20日，注册资本为 5000万元人民币。
、XXXX公司的股权结构
XX地区 XXX（集团）XX化工有限公司出资 20万元人民
币，出资比例为 20%。
李 XX出资 60万元人民币，出资比例 60%
王 XX出资 10万元人民币，出资比例 10%
黄 XX出资 10万元人民币，出资比例 10%
、XXXX公司出资时验资
XXXX公司设立时验资是由 XXXXXXX分行 XX北街分理处
出具的一份银行征询函，以及 XX分理处向 XXXXXX审计事
务所出具的“山西 XXXXXXXX有限公司”在该处存款壹佰万
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元的证明，同时有该处的进账单，未发现各方股东各自出
资的有关单证，同时发现 XXXXXX审计事务所出具的验资报
告，验资报告为 X地信审事验字（7999）第 XX号验资报
告，该验资报告记载：山西 XXXXXX有限公司于 1999年 7
月 1日已经收到各股东投入的资本壹佰万元人民币，但各
股东详细出资来源等未有明确文件记载。
、对 XXXX公司设立的法律评价
经本所律师审查，XXXX公司设立时是否符合当时的法
律、法规和规范性文件，就审查所占有资料律师无法做出
判断，但已经工商登记机关核准登记来看，工商登记机关
的审查就法律意义上而言应当时不存在疏忽，行政审查当
为法律必然之审查。
2、XXXX公司的股权演变
、2003年 3月 15日 XXXX公司召开全体股东会，会
议通过出资人李 XX原股份为 296万元，出资比例为
%，变更为李 XX100万元，占出资比例的 %。李
XX258万元，出资比例为 %。该内容显示于 2003年 3
月 15日的章程修正案，签字股东为李 XX、李 XX、黄 XX、
王 XX。同日，李 XX与李 XX签有股东转让协议，双方约
定：李 XX转让给李 XX258万元，占李 XX所持出资比例的
其中的 %。
2004年 2月 8日，变更登记申请事项表显示，XXXX公
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司注册资本变为 500万元，股东分别为李 XX、李 XX、黄
XX、王 XX，是由 XXXX公司 2004年 2月 16日章程修正案决
定增加注册资本至 500万元人民币，增加部分为 102万元
人民币，其中，李 XX增加出资 102万，而黄 XX由原出资
10万变为 340万，而王 XX出资 30万却无记录。2004年 2
月 19日，山西 XXXX会审计事务所有限公司出具了山西 XXX
变验字【2004】第 11号验资报告，该验资报告载明：李 XX
个人增资 1020000元人民币，变更后的注册资本为 500万
元人民币。
2004年 2月 16日，王 XX将在 XXXX的股权 %全部
转让给黄 XX，王 XX退出了 XXXX公司。
2007年变更登记申请表显示，XX公司增加注册资本为
500万元，达到 1000万元人民币，股东为李 XX和李 XX变
更为李 XX、李 XX、黄 XX。
2007年 1月 20日，XX公司股东会决定：增加注册资本
4000万元人民币，“山西 XXXXX有限公司” 变更为“山西
XXXXXX有限公司”，新增出资为李 XX和黄 XX各自以货币的
形式出资 2000万元人民币，本次增资由 XXXXX会计师事务
所有限公司出具了 XXXX信变验【2007】017号验资报告，
确认已实际出资且足额认缴，同时指出，前次增资至
10000000元时，是由 XXXX会计师事务所审验，并于 2006
年 5月 12日出具了 XX振兴变验【2006】第 0069号验资报
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告。
至此，XXXX公司经几次增资和股权转让资本达到 5000
万元民人币，每次增资均为货币。
、对股权转让的法律评价
XXXX公司股权转让和增资频繁，且每次公司这样的公
司行为均有章程修正案、协议和验资报告，且均通过了当
地的工商登记，依法给予确认变更之行为，对此虚假或瑕
疵本所律师认为无法做出判断，只能提示的是未发现其有
股东会决议，且原始股东 XXXX（集团）XX化工有限公司却
不知以何种法律文件为据从 XXXX公司的股东中消失。
、XXXX公司的当前经营状况
根据本所律师 2012年 9月 5日实地勘察和 XXXXXX社提
供的资料及其相关人员的陈述，XXXX公司的董事长李 XX已
经失踪，公司已空无一人，无任何公司经营存续的迹象，
且有为数众多的债权人追索债务，公司无任何移动物置于
其活动场所，工商登记资料显示 2011年至今 XXXX公司未
经工商年检。
对 XXXX公司经营状况的与法律评价与印象。
XXXX公司已无任何经营活动，公司已是一个空空如也
的壳子，员工散尽，债权人追索无门，无有可供搬移的物
品，该公司在事实和法律上在报告之日显示荒败和无法承
担社会民事法律责任之颓象。律师印象为：该公司已经结
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束了任何公司应当具有的生命体征。
三、XXX公司的设立和存续
、XXX公司的设立
XXX公司设立于 2007年 12月 22日，核准日期为 2011
年 11月 20日，注册资本为 1500万元人民币。
、股权结构
XXXX公司出资 800万元人民币，出资比例为 80%，出资
方式为货币。
李 X出资 200万元人民币，出资比例为 20%，出资形式
为货币。
、出资时验资
XXX公司于 2007年设立时，其出资是由山西 XXXX会计
师事务所有限公司进行的验资，出具的验资报告为 XXXX设
验字【2007】第 128号验资报告，该报告显示，XXXX公司
出资 800万元人民币，出资比例为 80%，李 X出资为 200万
元人民币，出资比例为 20%，双方均为货币出资。
、对 XXX公司设立时的评价
经本所律师审查，XXX公司设立时，其资格、条件、方
式等均符合当时的法律法规和规范性文件的要求，故此，
本所律师无法做出其设立时存有瑕疵的判断。
、股权转让演变
2008年 4月 7日，XXXX公司和李 XXX签定了股权转让
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协议，XX所持的 XX的全部股权全部转让给李 XXX，但未载
明对价款的数额，同时，陈 XX和李 X签定股权转让协议，
李 X将其持有的 XXXX公司的全部股份转让给陈 XX，但未载
明转让对价款的数额，同日出具了章程修正案，并于 2008
年 4月 7日填具了公司变更登记申请表。
2010年 8月 16日陈 XX与李 XXX签定了股权转让协
议，陈 XX将所持的 XX的 200万元人民币出资股权转让给
李 XXX，但未载明对价款，同日李 X将所持的 1300万元的
XXX的出资转让给黄 XX，但未载明对价款，同时，章程修
正案拟就而出资总额却变为了 1500万元人民币，所增加的
300万出资未见有任何法律性文件。
、对股权演变的法律评价
XXX公司设立时间不长，但股权转让演变频繁上演，在
股权转让过程中都有协议和章程修正案，但均被工商登记
机关登记备案，对此本所律师无法做股权转让虚假的评
价，但转让时无股东会决议和转让价款尤显相关法律文件
内容不够详尽，相关信息量不充分，增加 300万元出资无
验资报告不知是资料提供不全或是有其他提供资料时疏忽
原因，对此部分律师认为是有违法定程序的。
、当前 XXX经营状况
根据本所律师的勘查和依据提供的相关资料及贵社有关
人员的陈述，同时工商登记资料显示 2011年至今 XXX公司
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未进行年检，XXX公司当前已不存任何经营活动，员工已经
散尽，管理人员已经不知去向，公司无有任何物品留存于
现场，XXX公司在实体已经消失了！
、对经营状况的律师评价与印象
XXX公司已经消亡，无有任何经营活动，亦无任何物品
封存，员工散尽，已无任何法人应有的特征表明 XXX的实
际存在。
四、X公司的设立和存续
、X公司的设立
X公司设立于 2002年 12月 13日，核准日期为 2009年
11月 30日，注册资本为 1550万元人民币。
、X公司的股权结构
史 XX出资 100万元人民币，持股比例为 %
李 XX出资为 100万元人民币，持股比例为 %
XXXX公司出资 1350万元人民币，持股比例为 %
、X公司设立时的验资
X公司设立时的出资是由山西 XXXX审计事务有限公司
进行的验资，出具的验资报告为晋 X信审验字【2002】第
16号，载明：史 XX出资 60万元人民币，出资比例为
60%，史 X出资 40万元人民币，出资比例为 40%，出资形式
为货币。
、对 X公司设立时的法律评价
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X公司设立时的有关文件，未发现有违反法律法规的事
由出现，且已经登记机关登记应为合法有效。
2、股权转让的演变
、2007年 1月 25日，X公司股东会决议，决定由李
XX将其股权转让给 XXXX公司，同时，李 XX与 XXXX公司达
成协议，李 XX所持的 X公司的 800万元的股权一次性转让
给 XXXX公司，但未载明对价款，在章程修正案中，股东和
股权结构为：
XXXX公司出资 800万元人民币，出资比例 80%
史 XX出资 100万元人民币，出资比例 10%
李 XX出资 100万元人民币，出资比例 10%
同日填具公司变更登记申请表。
但在提供的资料中未发现有股东会记录表和李 XX及李
XX是如何成为 X的股东及相关的股东身份及出资的法律文
件，此后，如何注册资本从 1000万增加为 1550万元人民
币，提供资料缺失。
、对股权演变的法律评价
就提供的资料，本所律师认为，在股权演变的过程中，
法律文件式的资料是不完整的，有重要的缺失，由于提供
和调查的资料不完整，本所律师认为无法做出相关的法律
评价。
3、当前的经营状况
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根据实际勘察和提供的有关资料及相关人员的陈述，X
公司已经人去楼空，无任何经营活动，亦无任何可察看的
财产，X公司无经营活动。
、对 X公司经营状况的法律评价和律师印象
X公司从 2010年至今未予年检，当前无任何经营活
动，X公司名存实亡，无有公司的实际特质存在于调查人员
眼前，印象为 X公司已不复存在。就相对应的 X公司的社
会责任而论，在法律上和事实未发现有承担该种责任的可
能性。
第三部分 附件（附后）
第四部分 特别声明
本报告基于贵社的委托，由本所律师依据调查结果及现
行、有效的中国法律及 XXXXXXXXXX社提供相关文件及实际
情况拟就并出具，本报告谨供贵社审阅，未经本所律师书
面同意，不得将本报告外传及用于作证、说明、与题述事
宜无关的其他事务及行为。
谨致
商祺！
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山西省岳南律师事务所
律 师：
二 0一二年九月十五日
