上海思明堂生物科技股份有限公司
公开转让说明书
（反馈稿）
主办券商
申万宏源证券有限公司
二○一五年六月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财
务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）
对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司
以下重大事项予以充分关注：
挂牌公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为杨凯瑜、王萍及吴新星，杨凯瑜为公司控股股东，直接持有公司
%的股份；王萍直接持有公司 %的股份；吴新星直接持有公司 %的股份。
三人合计持有公司 %的股份。杨凯瑜担任公司董事长及总经理，王萍担任公司董事，
吴新星担任董事、副总经理，因此，其三人可以利用其职权，对公司经营决策施加重大
影响。若杨凯瑜、王萍及吴新星利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、
财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
（二）服务过程中面临潜在纠纷的风险
公司的主要业务是为儿童、青少年近视、弱视提供视力训练服务。公司在提高服务
的过程中客户主要为儿童和青少年，且服务的对象是人体非常敏感和脆弱的地方，稍有
不慎就有可能造成较大的伤害。因此公司在给客户提供服务的过程中会面临着潜在纠纷
的风险。
（三）公司内部控制制度不能有效执行的风险
公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行情
况较好。有限公司阶段，公司制定了有限公司章程，并按照《公司法》以及有限公司章
程的规定建立了股东会，未设立董事会，但设 1名执行董事；未设立监事会，但设 1名
监事。公司变更名称、住所、经营范围、增资、股权转让、整体变更等重大事项均履行
了股东会决议程序。
股份公司成立后，公司按照《公司法》以及中国证监会《非上市公众公司监管指引
第 3 号——章程必备条款》等相关法律法规、部门规章的要求，制定了《公司章程》，
建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构，并制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对
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外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《投
资者管理制度》等内部制度。至此，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。
但是，由于股份公司成立时间不长，公司治理及相关内部控制制度能否得到有效执
行存在一定的风险。
（四）公司规模较小的经营风险
目前公司规模较小，报告期内资产情况如下：截至 2014年 12月 31日、2013年 12
月 31 日资产合计分别为：8,745, 元、5,173, 元。2014 年、2013 年营业
收入对应的为：14,935, 元、6,812, 元。报告期内公司营业收入虽然呈现
大幅增长的趋势，但仍相对较少。且公司 2013年度亏损，尽管 2014年度利润情况较好，
但是利润波动幅度较大，一旦出现不利影响因素，公司同样存在业绩下降剧烈的风险，
提醒投资者注意。
（五）资金管理风险
公司为儿童、青少年提供近视弱视训练，面向的客户均为个人，采取预收款的方式
与客户结算，收款具有单笔不高、数量多的特点。公司制定了完整的销售审批、服务协
议签署、收款、收据开具、联合对账等一系列内控措施,确保资金安全和真实客观地反
映企业的经营成果。如果公司内部控制措施没有有效执行，容易造成资金流失或被挪用
的风险。
此外，公司由于预收款模式，使得账面资金存在大量结余。报告期内，出现了实际
控制人将资金出借用于其它用途的情况，一旦无法收回，将对投资者及客户利益产生不
利影响。而如果资金长期在账上不进行有效运作，将不利于公司资产的保值增值。因此，
公司需要在风险可控的情况下，提高账面富余资金收益。
因此，公司存在资金管理风险。
（六）公司规模扩张带来的管理风险
随着公司经营规模的进一步扩大，在人员管理、经营管理、市场开拓等方面提出了
更高的要求，未来公司组织架构和管理体系日趋复杂、管理难度加大。如果公司管理层
素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度
未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而
削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的影响。
（七）公司业务依赖于单一区域市场的风险
公司的总部和 14家门店都位于上海市，公司的市场、客户全部集中在上海地区，
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虽然现在的市场和业务情况开展的比较顺利，公司也计划在上海和国内的一线城市设立
直营店和加盟店来扩展公司的市场和业务，但是在公司的业务和市场没有在国内其他一
线城市开展之前，公司的业务还存在依赖于单一区域市场的风险。
（八）公司对非经常性损益存在较大依赖
2013 年、2014 年公司非经常性损益合计占净利润的比重分别为%、%，
公司对非经常性损益存在较大依赖。
（九）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
报告期内，公司存在与关联方之间的资金拆借行为，按照 2013 年、2014 年市场主
流理财产品利率水平 5%测算，关联方资金占用使得公司少取得的投资收益金额分别为
133,、119, 元 。
除此以外，公司报告期内不存在关联交易显失公允的情形，同时也不存在其他利益
安排。
关联方在报告期内已经将拆借资金全额归还公司，并通过相关的关联交易决策程序
予以审批追认，股份公司成立后亦承诺严格遵守关联方交易决策制度，该类关联交易未
来不具备持续性，因此公司对关联方不存在重大依赖。
报告期内的关联交易不影响公司业务完整性和持续经营能力。
（十）公司未来有可能被纳入医疗机构监督管理的风险
公司的主要业务是为儿童、青少年近视、弱视提供视力训练服务。公司不是医疗机
构，业务不涉及医疗、诊疗行为及医疗器械的生产销售，只是提供视力训练服务，但是
随着公司业务的发展及主管部门监管职能的转变，公司未来有可能被纳入医疗机构监管。
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目录
释义 ................................................................................................................................................................ 1
第一节基本情况 ............................................................................................................................................ 4
一、公司基本情况 ................................................................................................................................ 4
二、挂牌股份的基本情况 .................................................................................................................... 4
三、公司股权基本情况 ........................................................................................................................ 7
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ........................................................ 9
五、公司董事、监事、高级管理人员简历 ...................................................................................... 18
七、本次挂牌的有关机构 .................................................................................................................. 21
第二节公司业务 .......................................................................................................................................... 24
一、公司主要业务、主要产品及用途 .............................................................................................. 24
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 .................................................................................. 29
三、公司业务相关的关键资源要素 .................................................................................................. 32
四、公司业务具体状况 ...................................................................................................................... 40
五、公司的商业模式 .......................................................................................................................... 43
六、所处行业基本情况 ...................................................................................................................... 44
第三节公司治理 .......................................................................................................................................... 53
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 .................................................. 53
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 ...................................................... 53
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 .......................................... 54
四、公司独立性情况 .......................................................................................................................... 55
五、同业竞争情况 .............................................................................................................................. 56
六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 .............................................................. 57
七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 58
第四节公司财务 .......................................................................................................................................... 63
一、最近两年的审计意见、主要财务报表 ...................................................................................... 63
二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .............................................. 72
三、报告期利润形成的有关情况 ...................................................................................................... 78
四、公司的主要资产情况 .................................................................................................................. 88
五、公司重大债务情况 ...................................................................................................................... 93
六、股东权益情况 .............................................................................................................................. 95
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .......................................................................... 95
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................. 98
九、资产评估情况 .............................................................................................................................. 99
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十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 ............................................................................ 100
十一、可能影响公司持续经营的风险因素 .................................................................................... 100
第五节有关声明 ........................................................................................................................................ 104
公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ................................................................................ 104
主办券商声明 .................................................................................................................................... 105
律师事务所声明 ................................................................................................................................ 106
会计师事务所声明 ............................................................................................................................ 109
资产评估机构声明 ............................................................................................................................ 110
第六节附件 ................................................................................................................................................ 111
一、主办券商推荐报告 .................................................................................................................... 111
二、财务报表及审计报告 ................................................................................................................ 111
三、法律意见书 ................................................................................................................................ 111
四、公司章程 .................................................................................................................................... 111
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 ........................................................................ 111
六、其他与公开转让有关的重要文件 ............................................................................................ 111
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1
释义
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、
思明堂
指 上海思明堂生物科技股份有限公司
有限公司、明乐生物 指 上海明乐生物科技有限公司
沃伦信息 指 上海沃伦信息科技有限公司
久铭投资 指 上海久铭投资管理有限公司
香港研究中心
香港（国际）青少年视力健康与保护研究中心有限
公司
福业投资 指 上海福业投资咨询合伙企业（有限合伙）
福中投资 指 上海福中投资咨询有限公司
证大投资 指 上海证大投资管理有限公司
长安信托 指 长安国际信托股份有限公司
天臻实业 指 上海天臻实业有限公司
竹子投资 指 上海竹子投资管理有限公司
沃至投资 指 上海沃至投资管理事务所
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
关联关系 指
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系
主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
律师事务所、金诚同达 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、银信 指 银信资产评估有限公司
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2
内核小组 指
申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统
挂牌项目内部审核小组
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》 指
2013年 2月 8日起施行的《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指
经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章
程
三会 指 股东大会、董事会、监事会
“三会”议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》
近视 指
近视（Myopia）是眼睛看不清远物、却看清近物的症状。
在屈光静止的前提下，远处的物体不能在视网膜汇聚，而
在视网膜之前形成焦点，因而造成视觉变形，导致远方的
物体模糊不清。近视分屈光和轴性两类。其中屈光近视最
为严重。屈光近视可达到 600 度以上，即高度近视。
弱视 指
弱视(amblyopia)是眼科临床常见的儿童、青少年眼
病，眼部内外没有器质性病变而矫正视力达不到正
常(低于)者称为弱视，弱视与斜视有密切关系，
单眼偏斜可致该眼弱视，而弱视又可形成斜视。
光波牵引仪 指
光波牵引的目的，是通过微电脑控制的仿生光波节
律，一远一近一张一弛，做巩膜的反向回牵，来保
持巩膜的弹性和张力，保护巩膜，就像保护房子的
外框架不变形，防止眼球进一步变形，实现对眼球
生理反向回牵运动锻炼，实现眼睛长练久安。
OK镜 指 ok镜即角膜塑形镜，采用透气性硬质角膜接触镜材
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料，即通常所说的 RGP材料，RGP是英文 Rigid Gas
Permeable 的缩写，即“透气性硬质材料”。它是
在不透气的硬质材料 PMMA基础上发展起来的。市场
上经常会见到的“OK 镜”实际上就是角膜塑形镜。
快钱 指
一家国内领先的信息化金融服务机构，提供全面高
效的电子支付解决方案
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 上海思明堂生物科技股份有限公司
互联网网址：
法定代表人： 杨凯瑜
有限公司设立日期： 2010年 12月 7日
股份公司设立日期： 2015年 02月 16日
注册资本： 万元
住所： 上海市张江高科技园区祖冲之路 1077号 2幢 3324室
董事会秘书： 施丽娜
所属行业：
M74专业技术服务业（按照《上市公司行业分类指引（2012年修
订)》）、M7499其他未列明专业技术服务业（按照《国民经济行业
分类（GB/T 4754-2011)》）
经营范围
生物科技、视力健康、教育科技、仪器设备技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子仪器设备销售、租赁、
维修，电子产品、灯具的销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
主要业务： 公司的主要业务是为儿童、青少年近视、弱视提供视力训练服务。
组织机构代码： 56652812-X
二、挂牌股份的基本情况
（一）挂牌股份的基本情况
股票代码
股票简称
股票种类 人民币普通股
每股面值 人民币 元
股票数量 万股
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转让方式 协议转让
挂牌日期
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限
制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东
及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌
期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，
该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除
外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继
续执行股票限售规定。”
《章程》第三章第三节二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自股份公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司股份转让需符合国家法律、行政法规、国务院决定以及
其他主管部门及监管部门的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，除遵循主管部门关于股权转让的
相关规则外还应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让的相关
规则。”
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2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于 2015年 2月 16日，截至本公开转让说明书签署日，成立尚未满一
年。根据《公司法》规定，在股份公司成立满一年之前，公司股东无可进行公开转让的
股份。
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
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三、公司股权基本情况
（一）公司股权结构图
杨凯瑜 吴新星 王萍 王华
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% % % %
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况
序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 出资方式
1 杨凯瑜 境内自然人 净资产
2 吴新星 境内自然人 净资产
3 王萍 境内自然人 净资产
4 王华 境内自然人 净资产
合计 —— ——
（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存
在质押或其他有争议的情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有
公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。
（四）股东相互间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东存在如下亲属关系：
（1）杨凯瑜和王萍系夫妻关系；
（2）王萍和王华系姐弟关系。
除上述已经披露的情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关
系。
（五）公司控股股东及实际控制人基本情况
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1、控股股东及实际控制人认定
杨凯瑜直接持有公司 %的股份，为公司的控股股东。
杨凯瑜报告期内任有限公司的执行董事和总经理，吴新星任监事；有限公司整体变
更为股份公司后，杨凯瑜任公司董事长和总经理，王萍任董事，吴新星任董事和副总经
理，杨凯瑜、王萍和吴新星在公司的经营管理决策上有重要话语权，公司成立以来该三
人在公司所有重大决策事项中均保持一致意见。2014 年 12 月，杨凯瑜和吴新星、王萍
签署《一致行动协议》，约定在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，
特别是行使提案权、表决权时在事先协商一致后进行一致行动，如果意见不一致以杨凯
瑜的意见为准。因此，公司的实际控制人为杨凯瑜、王萍和吴新星。
2、控股股东及实际控制人简历情况
杨凯瑜，男，1972 年 4月生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，研究生学历，毕
业于东华大学 MBA 专业。1992 年 9 月至 2003年 8 月，历任大唐山东黄岛发电有限责任
公司普通员工、工程师；2003 年 9 月至 2005年 5 月，任上海慧谷高科技创业中心主任
助理；2005年 6月至 2011 年 1月，任上海交大科技园有限公司副总经理；2011年 2月
至 2015年 2月任有限公司执行董事、总经理；2011年 12月至今，任上海交慧信息科技
有限公司董事；2015年 2月 9日起任股份公司董事长、总经理，任期三年。
王萍，女，1974年 2月生，中国籍，无境外永久居留权，硕士，研究生学历，毕业
于大连理工大学工商管理专业。1992年 9月至 2000年 12月，历任大唐山东黄岛发电有
限责任公司普通员工、工程师；2001年 1月至今，历任上海证大投资管理有限公司战略
投资部项目经理、部门经理、总裁助理、副总裁；2008年 4月至今，任长安国际信托股
份有限公司监事；2008 年 4月至今，任上海天臻实业有限公司董事、总经理； 2015年
2月 9日起任股份公司董事，任期三年。
吴新星，男，1981 年 7 月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于武汉
理工大学计算机科学与技术专业。2003 年 9月至 2005 年 3 月，任中企动力科技股份有
限公司上海分公司营销经理；2005 年 4 月至 2007 年 8 月，任上海富基科技有限公司营
销总监；2007 年 9 月至 2009 年 10 月，任 ACCONA（中国）市场总监；2009 年 11 月至
2010年 3月，任慧浦神望科技有限公司事业部副总经理；2010年 4月至 2010年 11月，
任中日商务网全国渠道总监；2010年 12月至 2015年 2月，任有限公司监事；2015年 2
月 9日起任股份公司董事、副总经理，任期三年。
3、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况
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最近两年公司控股股东及实际控制人未发生重大变化。
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来的股本形成及其变化
1、有限公司成立
股份公司前身为上海明乐生物科技有限公司，该公司系由杨凯瑜、吴新星 2名股东
共同出资，并经上海市工商行政管理局崇明分局批准，于 2010 年 12 月 7 日依法设立，
公司住所为上海市崇明县新村乡耀洲路 741号 1幢 151室。
有限公司注册资本为 万元，由全体股东分两期于 2012年 11 月 29日之前缴
足，本次出资为首次出资，出资额为 万元，占注册资本总额的 %，其中杨凯
瑜出资 万元、吴新星出资 万元，全部为货币出资。
2010年 12月 1日，上海永得信会计师事务所有限公司出具《验资报告》“永得信验
（2010）07-10362号”，对上述出资予以验证。
2010年 12月 7日，上海市工商行政管理局崇明分局核发《企业法人营业执照》（注
册号：310230000450115）。
有限公司设立时股东出资情况如下：
序号 股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
出资方式
1 杨凯瑜 货币
2 吴新星 货币
合计 --
2、第二期注册资本出资到位
有限公司设立时申请登记的注册资本为 万元，由全体股东分两期于 2012年
11月 29日之前缴足，第 1期 万元已经在公司成立时缴足；截至 2011年 6月 7
日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本第 2期合计 万元，其中杨凯瑜出资
万元、吴新星出资 万元，均以货币出资。
2011年 6月 2日，上海永得信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》“永得信
验（2011）07-10198号”，对上述出资予以验证：截至 2011年 6月 7日，有限公司已收
到全体股东缴纳的注册资本第 2期合计 万元，均以货币出资。
2011年 6月 15日，上海市工商行政管理局崇明分局对上述出资事宜进行变更登记。
本次出资后，有限公司的股权结构及出资如下：
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序号 股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
出资方式
1 杨凯瑜 货币
2 吴新星 货币
合计 --
3、有限公司第一次增资
2011 年 12 月 27 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由 100
万元增至 360万元，其中股东杨凯瑜认缴 万元，股东吴新星认缴 万元。
2011年 12月 28日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信捷会师
字[2011]第 9B899号的《验资报告》，对上述出资予以验证。
2011年 12月 31日，上海市工商行政管理局崇明分局对上述股权增资事宜准予变更
登记。
本次增资后，有限公司股东及出资情况如下：
序号 股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
出资方式
1 杨凯瑜 货币
2 吴新星 货币
合计 --
4、有限公司第二次增资
2012 年 2 月 7 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由
万元增至 万元，其中股东杨凯瑜认缴 万元，股东吴新星认缴 万元。
2012年 2月 8日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信捷会师字
[2012]第 B3038号的《验资报告》，对上述出资予以验证。
2012 年 2 月 14 日，上海市工商行政管理局崇明分局对上述股权增资事宜准予变更
登记。
本次增资后，有限公司股东及出资情况如下：
序号 股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
出资方式
1 杨凯瑜 货币
2 吴新星 货币
合计 --
5、有限公司第一次股权转让
上海思明堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书
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2014年 10月 27日，有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意杨凯瑜将其持有
的有限公司 %的股权转让给王萍；同意吴新星将其持有的有限公司 %的股权转
让给吴义明。
2014年 10月 27日，转让方杨凯瑜与受让方王萍签订《股权转让协议》，对上述股
权转让事宜进行约定，本次股权转让价格为每 元出资额作价 元。
2014年 10月 27日，转让方吴新星与受让方、吴义明签订《股权转让协议》，对上
述股权转让事宜进行约定，本次股权转让价格为每 元出资额作价 元。
2014年 10月 29日，上海市浦东新区市场监督管理局对上述股权转让事宜准予变更
登记。
本次股权变更后，有限公司股东及出资情况如下：
序号 股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
出资方式
1 杨凯瑜 货币
2 吴新星 货币
3 王萍 货币
4 吴义明 货币
合计 --
6、有限公司第二次股权转让
2014年 11月 22日，有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意杨凯瑜将其持有
的有限公司 %的股权转让给王华；同意王萍将其持有的有限公司 %的股权转让
给王华；同意吴新星将其持有的有限公司 %的股权转让给王华。
2014年 11月 22日，转让方杨凯瑜、王萍、吴新星与受让方王华签订《股权转让协
议》，对上述股权转让事宜进行约定，本次股权转让价格为每 元出资额作价
元。
2014年 11月 27日，上海市浦东新区市场监督管理局对上述股权转让事宜准予变更
登记。
本次股权变更后，有限公司股东及出资情况如下：
序号 股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
出资方式
1 杨凯瑜 货币
2 吴新星 货币
3 王萍 货币
上海思明堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书
12
4 王华 货币
5 吴义明 货币
合计 --
7、有限公司第三次股权转让
2014年 12月 26日，有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意吴义明将其持有
的有限公司 %的股权转让给吴新星。
2014年 12月 26日，转让方吴义明与受让方吴新星签订《股权转让协议》，对上述
股权转让事宜进行约定，本次股权转让价格为每 元出资额作价 元。
2014年 12月 26日，上海市浦东新区市场监督管理局对上述股权转让事宜准予变更
登记。
本次股权变更后，有限公司股东及出资情况如下：
序号 股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
出资方式
1 杨凯瑜 货币
2 吴新星 货币
3 王萍 货币
4 王华 货币
合计 --
8、有限公司整体变更为股份公司
2015 年 1 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字
[2015]31010003号《审计报告》，确认截至 2014 年 12月 31日，有限公司经审计的账面
净资产值为 5,101, 元。
2015 年 1 月 20 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2015]沪第 079 号《评
估报告》，截至 2014年 12月 31日，有限公司经评估的净资产值为 5,163, 元。
2015 年 1 月 24 日，有限公司全体股东一致同意以有限公司截至 2014 年 12 月 31
日为审计基准日的经审计的净资产额 5,101, 元人民币为基础，按照 1:的比例
折成 500万股，每股 1 元，整体变更为股份公司，剩余净资产 101, 元计入公司资
本公积。
2015年 2月 9日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，会议选举了董事
会成员和监事会成员，通过了《关于整体变更设立上海思明堂生物科技股份有限公司的
议案》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
上海思明堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书
13
《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部控制制度》、
《信息披露管理制度》、《投资者管理制度》等公司规章制度。
2015 年 2 月 16 日，上海市工商行政管理局核准了本次变更申请，并核发了注册号
为 310230000450115的《企业法人营业执照》。
2015 年 2 月 9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]31010008号《验资报告》，对股份公司的出资情况予以验证。
本次变更后，公司股东及出资情况如下：
序号 股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
出资方式
1 杨凯瑜 净资产
2 吴新星 净资产
3 王萍 净资产
4 王华 净资产
合计 --
（二）公司设立以来的重大资产重组情况
公司自设立以来未发生重大资产重组。
（三）分公司情况
思明堂有 16家分公司，详细情况如下：
1、思明堂浦东分公司
2011 年 1 月 3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发了《企业法人营业执
照》（注册号：310115001777228，证照编号：15000000201101030087）。根据该营业执
照记载，公司名称为上海明乐生物科技有限公司浦东分公司，营业场所为浦东新区紫槐
路 21 号，负责人为杨凯瑜，经营范围为生物科技、仪器设备领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，电子仪器设备的销售、租赁、维修，电子产品、灯具、百
货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2011 年 8月 18日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发了《准予变更登记通
知书》，准许思明堂浦东分公司变更经营范围。2011 年 8 月 18 日，上海工商行政管理
局浦东新区分局颁发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310115001777228，证照编
号：15000000201108180169）。根据该营业执照记载，经营范围为生物科技、仪器设备、
视力健康领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子仪器设备的销售、
租赁、维修，电子产品、灯具、百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
上海思明堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书
14
经营】
2、思明堂陆家嘴分公司
2011 年 4月 26日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发了《企业法人营业执
照》（注册号：310115001817956，证照编号：15000000201104260293）。根据该营业执
照记载，公司名称为上海明乐生物科技有限公司陆家嘴分公司，营业场所为浦东新区灵
山路 566 号，负责人为杨凯瑜，经营范围为生物科技、仪器设备领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2011 年 8月 18日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发了《准予变更登记通
知书》，准许思明堂陆家嘴分公司变更经营范围。2011 年 8 月 18 日，上海工商行政管
理局浦东新区分局颁发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310115001817956，证照
编号：15000000201108180179）。根据该营业执照记载，经营范围为生物科技、仪器设
备、视力健康领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营】
3、思明堂东方路分公司
2011 年 7月 6日，上海工商行政管理局浦东新区分局颁发了《企业法人营业执照》
（注册号：310115001846311，证照编号：15000000201107060153）。根据该营业执照记
载，公司名称为上海明乐生物科技有限公司东方路分公司，营业场所为浦东新区东方路
1812 号一层，负责人为杨凯瑜，经营范围为生物科技、仪器设备等专业领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询与技术服务，电子仪器设备销售、租赁、维修，电子产品、
灯具、百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2011 年 8月 18日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发了《准予变更登记通
知书》，准许思明堂浦东分公司变更经营范围。2011 年 8 月 18 日，上海工商行政管理
局浦东新区分局颁发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310115001846311，证照编
号：15000000201108180150）。根据该营业执照记载，经营范围为生物科技、仪器设备
等专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务，视力健康领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务，电子仪器设备销售、租赁、维修，电子产品、灯具、百货的
销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
4、思明堂静安分公司
2011 年 9 月 1 日，上海市工商行政管理局静安分局颁发了《企业法人营业执照》
（注册号：310106000234325，证照编号：06000000201109010021）。根据该营业执照记
上海思明堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书
15
载，公司名称为上海明乐生物科技有限公司静安分公司，营业场所为上海市静安区常德
路 535 号-1，负责人为杨凯瑜，经营范围为生物科技、仪器设备、视力健康领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子仪器设备销售、租赁、维修，电子产品、
灯具、百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2014 年 11 月 26 日，上海市工商行政管理局静安分局颁发了《准予变更登记通知
书》，准许思明堂静安分公司变更经营场。2014 年 11 月 26日，上海市工商行政管理局
静安分局颁发了新的《营业执照》（注册号： 310106000234325，证照编号：
06000000801411260060）。根据该营业执照记载，营业场所为上海市静安区淮安路 688
号 1幢 2层 2—46 室。
5、思明堂余姚路分公司
2011 年 9 月 21 日，上海市工商行政管理局静安分局颁发了《企业法人营业执照》
（注册号：310106000234681，证照编号：06000000201109210011）。根据该营业执照记
载，公司名称为上海明乐生物科技有限公司余姚路分公司，营业场所为上海市静安区余
姚路 778 号，负责人为杨凯瑜，经营范围为生物科技、视力健康、仪器设备技术领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子仪器设备销售、租赁、上门维修，
电子产品，灯具，百货。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、思明堂闸北分公司
2012 年 7 月 11 日，上海市工商行政管理局闸北分局颁发了《企业法人营业执照》
（公司注册号：310108000523372，证照编号：08000000201207110004）。根据该营业执
照记载，公司名称为上海明乐生物科技有限公司闸北分公司，营业场所为万荣路 366 号
101 室，负责人为杨凯瑜，经营范围为生物科技、仪器设备技术领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务、健身服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】
7、思明堂龙茗路分公司
2012 年 9月 28日，上海工商行政管理局闵行分局颁发了《企业法人营业执照》（注
册号：310112001214662，证照编号：12000000201209280026）。根据该营业执照记载，
公司名称为上海明乐生物科技有限公司龙茗路分公司，营业场所为上海市闵行区龙茗路
691 号-2，负责人为杨凯瑜，经营范围为从事生物科技、视力健康、仪器设备技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子仪器设备销售、租赁、维修，电
子产品、灯具、百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海思明堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书
16
8、思明堂徐汇分公司
2013 年 1 月 6 日，上海市工商行政管理局徐汇分局颁发了《企业法人营业执照》
（注册号：310104000535246，证照编号：04000000201301060018）。根据该营业执照记
载，公司名称为上海明乐生物科技有限公司徐汇分公司，营业场所为上海市徐汇区南丹
路 374 号 1层，负责人为杨凯瑜，经营范围为生物科技、仪器设备、视力健康领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子仪器设备的销售、维修，电子产品、
灯具、百货的销售。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
9、思明堂紫薇路分公司
2013 年 4月 16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发了《企业法人营业执
照》（注册号：310115002102001，证照编号：15000001201301100083）。根据该营业执
照记载，公司名称为上海明乐生物科技有限公司紫薇路分公司，营业场所为上海市浦东
新区紫薇路 741 号 1—2 层，负责人为杨凯瑜，经营范围为生物科技、仪器设备、视力
健康领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子仪器设备销售、租赁、
维修，电子产品、灯具、百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
10、思明堂国权东路分公司
2013 年 7月 8日，上海工商行政管理局杨浦分局颁发了《企业法人营业执照》（注
册号：310110000636365，证照编号：10000000201307080003）。根据该营业执照记载，
公司名称为上海明乐生物科技有限公司国权东路分公司，营业场所为上海市杨浦区国权
东路 89 号，负责人为杨凯瑜，经营范围为生物科技、视力健康、仪器设备技术领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子仪器设备销售、租赁（不得从事金
融租赁）、维修；电子产品、灯具、百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】
11、思明堂翔峰路分公司
2014 年 1 月 9 日，上海工商行政管理局松江分局颁发了《营业执照》（注册号：
310117003081693，证照编号：27000000201410270260）。根据该营业执照记载，公司名
称为上海明乐生物科技有限公司翔峰路分公司，营业场所为上海市松江区翔峰路 371 弄
135 号 1 层，负责人为杨凯瑜，经营范围为生物科技、视力健康、仪器设备技术领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子仪器设备销售、租赁、维修，电子
产品、灯具、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动】
12、思明堂宝杨路分公司
上海思明堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书
17
014 年 4 月 30 日，上海工商行政管理局宝山分局颁发了《营业执照》（注册号：
310113001158673，证照编号：13000000201404300031）。根据该营业执照记载，公司名
称为上海明乐生物科技有限公司宝杨路分公司，营业场所为上海市宝山区宝杨路 889 号
1 层 F106-02，负责人为杨凯瑜，经营范围为生物科技、视力健康、仪器设备技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子仪器设备销售、租赁、维修；电
子产品、灯具、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动】
13、思明堂天山支路分公司
2014 年 7月 10日，上海市工商行政管理局长宁分局颁发了《营业执照》（注册号：
310105000459113，证照编号：15000000201403210343）。根据该营业执照记载，公司名
称为上海明乐生物科技有限公司天山支路分公司，营业场所为上海市长宁区天山支路
160 号 1 层 001A 室，负责人为杨凯瑜，经营范围为生物科技（除药品、食品）、视力健
康、仪器设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子仪器设备
销售、租赁、维修，电子产品、灯具、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
14、思明堂枣庄路分公司
2014 年 9月 9日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发了《营业执照》（注册
号：310115002428747，证照编号：15000000201409090862）。根据该营业执照记载，公
司名称为上海明乐生物科技有限公司枣庄路分公司，营业场所为上海市浦东新区枣庄路
255 号 1 层，负责人为杨凯瑜，经营范围为生物科技、视力健康、仪器设备领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、仪器仪表的销售及维修，自有设
备租赁（除金融租赁），灯具、日用百货的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】
15、思明堂长柳路分公司
2015 年 4 月 8 日，浦东新区市场监督管理局颁发了《营业执照》（注册号：
310115002634162）。根据该营业执照记载，公司名称为上海思明堂生物科技股份有限公
司长柳路分公司，营业场所为上海市浦东新区长柳路 56-62（双）号 13、15（03）室，
负责人为杨凯瑜，经营范围为从事生物科技、教育科技、仪器设备领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，电子仪器设备的销售、租赁（除金融租赁）、维修（除
特种设备），电子产品、灯具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
上海思明堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书
18
16、思明堂七宝分公司
2015 年 4 月 9 日，上海市工商行政管理局闵行分局颁发了《营业执照》（注册号：
310112001488637）。根据该营业执照记载，公司名称为上海思明堂生物科技股份有限公
司七宝分公司，营业场所为上海市闵行区宝南路 58 号 6 楼 601 室，负责人为杨凯瑜，
经营范围为生物科技、视力健康、教育科技、仪器设备技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务，电子仪器设备销售、租赁、维修，电子产品、灯具的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
五、公司董事、监事、高级管理人员简历
（一）公司董事
1、杨凯瑜，公司董事长、总经理。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之
“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控
股股东及实际控制人简历情况”。
2、吴新星，公司董事、副总经理总经理。详见本公开转让说明书“第一节基本情
况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本情况”之
“2、控股股东及实际控制人简历情况”。
3、王萍，公司董事。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股
权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实际
控制人简历情况”。
4、王华，男，1977 年 8 月生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕
业于上海财经大学会计学专业。1999 年 7 月至 2001 年 4 月，任上海港务局科员；2001
年 5 月至 2004 年 1 月，全日制就读于上海财经大学会计学专业；2004 年 2 月至 2005
年 6月，任光大证券行业研究员；2005年 7月至 2008年 10月，任太平洋资产管理有限
责任公司投资经理；2008 年 11 月至今，任上海久铭投资管理有限公司执行董事；2015
年 2月 9日起任股份公司董事，任期三年。
5、崔梅，女，1979 年 12 月生，中国籍，无境外永久居留权，博士，研究生学历，
毕业于复旦大学神经病学专业。2007 年 3 月至 2007 年 12 月，任美国凤凰城 Barrow 神
经病学研究所访问学者；2008年 1月至 2010年 10月，任美国罗彻斯特大学神经病学系
博士后；2007年 7月至今，任复旦大学附属华山医院神经内科副研究员、主治医师；2015
上海思明堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书
19
年 2月 9日起任股份公司董事，任期三年。
（二）公司监事
1、王善善，女，1991 年 4 月生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，毕业于
滁州市定远县第四中学。2010 年 12 月至 2011 年 1 月，任上海瑞新物流有限公司出纳；
2011年 2月至 2011年 11月，任上海金地房产有限公司物业客服；2011 年 12月至 2015
年 2月，任有限公司区域店长；2015年 2月 9 日起任股份公司监事会主席，任期三年。
2、彭晓利，女，1980 年 7 月生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，毕业于
安徽省阜阳卫生学校护理专业。2006 年 7 月至 2007 年 5 月，任阜阳市第六人民医院护
士；2007年 6月至 2008 年 2月，任阜阳市临泉县新华社区卫生院护士长；2008年 3月
至 2008年 7月，待业；2008年 8月至 2009 年 9月，任安徽省临泉县风湿病医院护士；
2009年 10月至 2010年 5月，任安徽省临泉县土坡乡镇医院护士长；2010年 6月至 2011
年 1 月，自由职业；2011 年 2 月至 2011年 4月，任住友电工（上海）电子线制品有限
公司操作工；2011 年 5 月至 2015 年 2 月，历任有限公司普通员工、店长助理、店长、
区域店长、培训主管；2015年 2月 9日起任股份公司监事，任期三年。
3、余秋艳，女， 1989年 9月生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，毕业于
安徽省宣城职业技术学校计算机应用专业。2006 年 2月至 2007年 5月，任苏州金田皮
具有限公司技术员；2007 年 6月至 2009年 3月，任芜湖精诺科技有限公司质检员；2009
年 4月至 2010 年 4月,任上海大众物流有限公司员工；2010年 5月至 2010年 12月,任
上海瑞新物流有限公司会计；2011年 1月至 2011年 6月,待业；2011 年 7月至 2015年
2 月,历任有限公司普通员工、店长、区域店长；2015 年 2 月 9 日起任股份公司职工监
事，任期三年。
（三）公司高级管理人员
1、杨凯瑜，2015 年 2 月 9 日起任股份公司总经理。详见本公开转让说明书“第一
节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本
情况”之“2、控股股东及实际控制人简历情况”。
2、吴新星，2015 年 2 月 9 日起任股份公司副总经理。详见本公开转让说明书“第
一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基
本情况”之“2、控股股东及实际控制人简历情况”。
3、卜剑虹，女，1977 年 5月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历,毕业于上
海海事大学会计学专业。1996 年 8 月至 2005年 6 月，任上海普信俱乐部管理有限公司
上海思明堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书
20
会计；2005 年 7 月至 2010 年 9 月，任上海派纳影视制作有限公司会计；2010 年 10 月
至 2011年 5月，任上海络尊贸易有限公司会计；2011年 6月至 2012年 9月，任上海洁
地环境治理有限公司会计；2012 年 10 月至 2015 年 2 月，任有限公司财务主管；2015
年 2月 9日起任股份公司财务负责人。
4、施丽娜，女，1982 年 9 月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于
华师大华光学院英语专业。2004年 1月至 2010 年 11月，历任上海在握生物科技发展有
限公司店员、店长；2010年 12月至 2015年 2月，历任有限公司店长、网络主管； 2015
年 2月 9日起任股份公司董事会秘书。
六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表
项 目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计
（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项 目 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 1,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次） - -
存货周转率（次） - -
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21
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
股）
注：每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额指标中“股本数”按期末数模拟计算。
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
净资产收益率及每股收益率指标按证监会公告[2010]2 号——《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）中相关规定计算。
净资产收益率 = P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0）
扣除非经常性损益后的净资产收益率=（P-非经常性损益）/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 -
Ej×Mj÷M0）
其中：P为报告期归属于公司普通股股东的利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减
少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净
资产下一月份起至报告期期末的月份数。
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股净资产＝期末净资产/期末股本
归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产/期末股本
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
公司于 2015年 2月 10 日改制为股份公司，经模拟测算，公司截至 2014年 12 月 31日每股净资
产为 元，归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 元。2014 年度 1-12 月的基本每股收
益为 元，稀释每股收益为 元，每股经营活动产生的现金流量净额为 元。公司截至
2013年 12月 31日每股净资产为 元，归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 元。2013
年度的基本每股收益为 元，稀释每股收益为 元，每股经营活动产生的现金流量净额为
元。
七、本次挂牌的有关机构
（一）主办券商
名称： 申万宏源证券有限公司
法定代表人： 李梅
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22
住所： 上海市徐汇区长乐路 989号 45层
联系电话： 021-33389880
传真： 021-54043534
项目小组负责人： 杨慧佳
项目小组成员： 尤家佳、尚泉冰、李筱璇
（二）律师事务所
名称： 北京金诚同达（上海）律师事务所
负责人： 朱友彬
住所： 浦东新区 世纪大道 201号 7层 01、04单元
联系电话： 021-60795656
传真： 021-58878852
经办律师： 李红、赵波、佀化昌
（三）会计师事务所
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 杨剑涛、顾仁荣
住所： 北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
联系电话： 010-88095588
传真： 010-88091199
经办注册会计师： 连向阳、林俊
（四）资产评估机构
名称： 银信资产评估有限公司
法定代表人： 梅惠民
住所： 嘉定工业区叶城路 1630号 4幢 1477室
联系电话： 021-63293886
传真： 021-63293909
经办注册资产评估师： 李志峰、杨一赟
（五）证券登记结算机构
名称： 中国证券登记结算有限公司北京分公司
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负责人： 王彦龙
住所： 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
联系电话： 010-58598980
传真： 010-58598977
（六）证券挂牌场所
名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人： 杨晓嘉
住所： 北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦
联系电话： 010-63889512
传真： 010-63889514
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24
第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的分类标准，公司所属行业为 L类：
租赁和商业服务业，细分类别为 M74专业技术服务业；根据《国民经济行业分类（GB/T
4754-2011)》的分类标准，公司所属行业可归类为：M7499其他未列明专业技术服务业。
公司的主要业务是为儿童、青少年近视、弱视提供视力训练服务。
（二）主要产品及用途
公司的主要服务项目包括近视的视力训练及弱视的视力训练,具体如下:
1、近视训练
1）视力预警检测服务
专业检测儿童裸眼视力以及矫正视力。
2）视力生物增强护理
由专业技师陪同，给儿童佩戴 25分钟左右的生物修复仪，缓解视疲劳，温通经络。
3）自然远眺
自然远眺是由专业技师带领着儿童，按照站直、头放正、眼睛视线仰望参照物（避
免阳光直射）、视线俯视参照物，重复两次；接着让儿童闭眼 10秒，再平视 5米外的绿
色植物（指定参照物、避免阳光直射），然后近看（30-50mm）参照物（指定物）3分钟，
以放松睫状肌。
4）光波牵引巩膜护理
光波牵引巩膜护理由专业技师将光波牵引仪头带调节至合适长度，让儿童按照闭眼、
佩戴牵引仪、调节舒适度（高低、松紧度等）、打开开关，然后睁眼的程序进行护理，
技师告知儿童不要闭眼睡觉，时刻提醒或询问儿童灯亮的方位；记录时间（儿童姓名、
佩戴时和到点时间），结束待 10秒后嘱其慢慢睁眼；标准时间 10分钟，目的锻炼巩膜，
增加其弹性及稳定性。
5）眼肌瑜伽强化锻炼
眼肌瑜伽强化锻炼由专业技师让儿童坐在离仪器 1米外的椅子上，告知儿童头不要
动，使眼睛转动，以达到锻炼目的；对于首次来体验的儿童，可用手或指示棒加以引导
如何训练眼肌；过程中要仔细观察儿童的眼球是否在转动，及时加以引导；眼肌瑜伽强
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25
化锻炼标准时间 5分钟，目的锻炼 6条眼外肌，使眼肌的协调能力增强。
6）凝视眼力强化训练
凝视眼力强化训练由专业技师先让儿童双眼快速分辨能视的敞开视标，3 秒速度，
分辨 20秒；然后开始进行单眼凝视，让儿童分辨能视范围内的视标，不仅仅要求正确，
而且要很清楚；接下来进入进阶能视训练，可采取左右摇摆法、上下切换法、由近及远
法。凝视眼力强化训练标准时间 15分钟，目的提升儿童视物的辨别能力。
7）经络穴位按摩
经络穴位按摩由专业技师净手后帮儿童调整到一个舒适的体位，让儿童闭眼静卧，
按照不同套餐项目，正确按压穴位。要求：认穴准确、轻重适当，过程中要经常询问孩
子按压轻重缓急的程度等。经络穴位按摩标准时间 10 分钟，目的缓解孩子眼睛的视疲
劳。
8）量化远视强化训练
量化远视强化训练由专业技师注意儿童在凝视过程中的错误用眼（迷眼，斜视，翻
白眼等），训练其清楚地视标，近视 3 秒速度，对于偷看的儿童要使用空的框架眼镜训
练。过程中，可以适当的给予儿童鼓励，如果儿童觉得眼睛疲劳，可适当的让其闭眼休
息一下。量化远视强化训练标准时间 2分钟，目的提升孩子视物的速度。
9）用眼习惯纠正训练
由专业技师纠正孩子儿童的不良用眼习惯，比如握笔的姿势、读书的姿势、书写的
姿势，使其养成一拳一尺一寸的习惯，只有良好的行为习惯才能有良好的视力。
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2、弱视训练
1）视力预警检测服务
视力预警检测服务由专业技师在儿童进店后，专业检测儿童当前的戴镜视力，以便
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27
体验后做前后数据对比，判断儿童眼睛对专业训练体系的敏感度。
2）视神经细胞生物唤醒护理
视神经细胞生物唤醒护理由专业技师让儿童按照坐直、调节舒适度、闭眼、佩戴修
复仪、睁眼程序，记录护理时间。视神经细胞生物唤醒护理标准时间 30 分钟，目的唤
醒休眠和视力低下的视觉细胞。
3）自然远眺
自然远眺是由专业技师带领着儿童，按照站直、头放正、眼睛视线仰望参照物，（避
免阳光直射）、视线俯视参照物程序，重复两次；再平视 5 米外的绿色植物（指定参照
物）（避免阳光直射），然后近看（30~50mm）参照物（指定物）。自然远眺标准时间 5分
钟，目的放松睫状肌， 解除脑视皮层对眼球的视中枢抑制和功能抑制。
4）光波牵引巩膜护理
光波牵引巩膜护理由专业技师将光波牵引仪头带调节至合适长度，按照闭眼、佩戴
牵引仪、调节舒适度（高低，松紧度等）、打开开关等程序进行护理；护理期间告知儿
童睁眼，不要闭眼睡觉，时刻提醒或询问灯亮方位；最后记录时间（儿童姓名、佩戴时
和到点时间），结束 10 秒后让其慢慢睁眼。光波牵引巩膜护理标准时间 15 分钟，目的
锻炼巩膜，增加其弹性及稳定性。
5）眼肌瑜伽强化锻炼
眼肌瑜伽强化锻炼由专业技师让儿童做在离仪器 1米远的椅子上，告知儿童头不要
动，眼睛转动，以达到锻炼目的；对于首次来体验的儿童，可用手或指示棒加以引导如
何训练眼肌；过程中要仔细观察儿童的眼球是否在转动，及时加以引导。眼肌瑜伽强化
锻炼标准时间 5分钟， 目的锻炼 6条眼外肌，使眼肌的协调能力增强。
6）能视分辨强化训练
能视分辨强化训练由专业技师指导儿童带好他的眼镜进行训练，先让儿童双眼快速
分辨能视的敞开视标，3秒速度，分辨 20秒；然后开始进行单眼凝视，先让儿童分辨能
视范围内的视标，不仅仅要求正确，而且要很清楚；接下来进入进阶能视训练，可采取
左右摇摆法、上下切换法、由近及远法进行训练。能视分辨强化训练标准时间 15分钟，
目的视力、视觉、心理能视力综合训练，强化锻炼眼睛立体成像能力和双眼融像能力。
7）经络穴位按摩
经络穴位按摩由专业技师帮助儿童促进眼底血液循环，保证与眼相联系的经脉通畅，
让营养、能量、气血更充分地供应眼部, 同时能够兴奋视觉神经功能，改善眼球细胞的
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28
新陈代谢，促进视功能正常发育。经络穴位按摩标准时间 15分钟。
8）能视速度强化训练
能视速度强化训练由专业技师帮助儿童戴镜训练，注意儿童在凝视过程中的错误用
眼（迷眼，斜视，翻白眼等），训练其清楚地视标，弱视 5 秒速度，对于偷看的儿童要
做好遮盖。训练过程中，可以适当的给予鼓励，如果儿童觉得眼睛疲劳，可适当的让其
闭眼休息一下。能视速度强化训练标准时间5分钟，目的在于提升孩子分辨事物的速度。
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二、公司组织结构、生产或服务流程及方式
（一）公司组织结构
股东大会
董事会
监事会
董事会秘书
总经理
办公室 财务部 研发部 市场部
内控与运营
监管部
16家分公司
副总经理
培训部
（二）主要生产、服务流程及方式
一)采购流程
1、需求部门填写《请购单》
由需求部门经办人领取并填写《请购单》。
2、部门负责人审核
1）经办人将各类采购需求按缓急程度分类及时报至部门负责人；2）部门负责人审
核同意后由经办人报至市场部。
3、市场部制定采购方案
1）市场部经办人汇总后制定采购方案报至部门负责人审批；2）市场部负责人审批
后报总经理审批。
4、报总经理审批
总经理审核同意后交由市场部具体负责草狗事宜。
5、找供应商询价、比价
市场部寻找不少于 3家供应商进行询价，对比供应商报价并报有权人审批。
6、市场部负责人审核
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市场部负责人审核对比采购方案后，上报总经理审批。
7、总经理审批
总经理审核同意后，交由市场部负责具体采购事宜。
8、签订采购协议
市场部经办人按审核同意后的方案与供应商签订采购协议。
9、财务核算
财务部门根据市场部提供的采购凭证做好核算处理：1）先预付部门货款；2）全额
付款后提货；3）先提货后付款。
10、采购
市场部经办人随时跟踪采购物资的发货、到货时间、地点、数量、种类等信息，凡
出现情况变化应及时与有关各方及时沟通。
11、验收
验收合格，由市场部负责人签字确认。
12、入库
凭入库单与发票到财务部报账。
13、保管
保管人员应做到定期与不定期对物资进行盘点核对。
需求部门填写
《请购单》
部门负责人审
核
市场部制定采
购方案
报总经理审批
找供应商询
价、比价
市场部负责人
审批
总经理审批
签订《采购协
议》
财务核算 采购 验收 入库
保管
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二）销售流程
1、公司宣传
公司宣传主要通过以下方式：
1）发宣传单
2）口碑宣传
3）学校讲座
4）服务机构讲座宣传
5）网络（网络推广+团购+亲子网站合作）
6）微信、微博
2、客户咨询
当客户通过各种渠道知道思明堂后，会通过 400电话咨询或网站商桥咨询或客户进
店咨询，详细了解思明堂的训练原理、价格、周期等。
3、客户体验
客户通过预约可以到店免费享受 2次完整的思明堂近视（弱视）训练，让家长了解
思明堂，让孩子感受物理训练带给眼睛的舒适度，让孩子的指导老师判定孩子对思明堂
训练体系的敏感度。
4、签约
客户通过体验了解后，与公司正式签订近视、弱视的恢复训练服务协议。
5、收款
客户通过体验了解后，购买思明堂近视（弱视）训练服务周期。
6、后续服务
公司通过眼心脑结合的方法不仅提升孩子的视力健康水平，同时也要纠正孩子的用
眼不良习惯，以及教会孩子日常缓解视疲劳的方法，让孩子养成良好的行为习惯，好行
为好习惯才有好视力！在训练过程中，公司也会针对不同孩子不同的情况，不断调整孩
子的训练方案，是其达到最佳效果。
后续服务还包括，直营店服务老师与孩子家长之间定期和不定期的互动与交流，和
家长一起努力构建“思明堂—学校—家庭”爱眼护眼体系。一方面提升视力训练效果，
一方面提升客户满意度，从而有利于思明堂美誉度及口碑的传播。
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客户宣传
客户咨询
客户体验
签约
收款
后续服务
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）公司产品或服务所使用的主要技术
公司主要的服务包括近视训练服务流程和弱视训练服务，所使用的主要技术如下：
1、温控技术
温控技术用于眼部理疗装置，避免了加热部件加热吸附部件不均匀，造成眼部及周
边的不适感,半导体制冷片是电流换能型片件，通过输入电流的控制，可实现高精度的
温度控制，并且制冷制热时间很快，实现了快速高效的温控，从而降低了加热部件的电
阻丝的加热耗电功率。
2、光源反射技术
光源反射技术结合反射灯杯的设计，用于光波牵引仪，在有效锻炼眼球肌肉和晶状
体运动的同时，可以阻挡光线直接进入眼睛，避免了光源直射对眼睛的不良影响，结合
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33
其他滤光技术也有利于消除光线中红外成分的不良影响。
3、特殊装配技术
特殊装配技术用于视力训练箱的装配及使用，通过面板层、中间垫层、安装层和遮
光层，由外向内的有机组合，可以避免视力表在视力训练过程中始终处于完全暴露的状
态，避免了视力表上的其他视力训练标示对训练者产生干扰作用，同时可以有效防止训
练者对视力训练标示进行提前记忆。该技术的使用，有利于提升训练者的专注力，明显
提升视力训练的效果。
4、心理学在视力训练领域的应用技术
儿童、青少年发展心理学与儿童、青少年视力训练体系有机融合，一方面有利于帮
助儿童、青少年养成良好的用眼习惯，改善不良坐姿和读写姿势，一方面有利于提升儿
童、青少年的可视信心，这方面对于弱视儿童、青少年的视力训练效果的提升尤其明显。
心理学在视力训练领域的运用，可以帮助训练者将被动训练，转化为主动训练，从而进
一步提升视力训练效果。
5、十二属相明目图
思明堂十二属相明目图，主要用于训练眼肌，提高眼肌的调节力，预防眼部痉挛，
缓解疲劳，使各条眼外肌处于均衡的正常使用状态，有利于散光、斜视、近视、弱视、
眼睛震颤等状况的改善。
（二）公司的无形资产
1、注册商标
截至本公开转让说明书签署日，公司共取得1项注册商标，4项注册商标正在申请之
中，具体情况如下：
名称 注册号
核定使用商品
类别
权利人 取得方式 有效期间
最近一期
末账面价
值（元）
第 8875566号
医疗按摩；保
健；理疗；眼镜
行；医疗诊所；
医院；医疗辅
助；医疗护理；
医药咨询。
沃伦信息
继受取得
（由沃伦
信息无偿
转让给公
司）
7 至
6
最近一期
末账面价
值为 0
实际使用情况：公司及服务的主要标识，由控股股东杨凯瑜控制（持股 %）的
公司沃伦信息申请取得，现已经无偿转让给思明堂，相关手续正在办理当中。
正在申请的注册商标情况如下：
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名称 申请号
申请使用商品类
别
权利人
取得方
式
申请日期
最近一期
末账面价
值（元）
14330351
保健；理疗；医
疗辅助；医疗按
摩；医疗诊所；
医药咨询；按摩；
眼镜行。
沃伦信
息
继受取
得（由沃
伦信息
无偿转
让给公
司）
2014-04-04 --
15289195
护理器械；健美
按摩设备；按摩
器械；医疗器械
和仪器；敷药用
器具；医用熏蒸
设备；眼科器械；
电热敷布（外
科）；理疗设备；
急救用热敷布。
明乐生
物
原始取
得
--
优能量 --
学校；教育；培
训；教学；教育
信息；幼儿园；
实际培训；就业
指导；辅导；职
业再培训。
明乐生
物
原始取
得
--
明乐 --
学校；教育；培
训；教学；教育
信息；幼儿园；
实际培训；就业
指导；辅导；职
业再培训。
明乐生
物
原始取
得
--
注：“思明堂”正在申请的商标，由控股股东杨凯瑜控制（持股 %）的公司沃
伦信息申请，现已经把相关权利无偿转让给思明堂，相关手续正在办理当中。
2、专利权
截至本公开转让说明书签署日，公司共取得 8 项专利，其中 2 项发明专利，6 项实
用新型专利，具体情况如下表：
序
号
专利名称 专利号 专利类型 权利人 取得方式 保护期间
最
近
一
期
末
账
面
价
值
（
元）
1 温控可熏蒸 ZL20141018575 发明专利 明乐生物 原始取得 最
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35
眼部理疗装
置
至
近
一
期
末
账
面
价
值
为 0
2
视力训练
箱
ZL2012100278
发明专利 明乐生物 原始取得
至
3
视力训练
箱
ZL2012200406
实用新型 明乐生物 原始取得
至
4
光波牵引
视力训练
仪
ZL2013205776
实用新型
杨凯瑜、吴新
星
继受取得（由
杨凯瑜、吴新
星无偿转让
给公司）
至
5
温 控 视 知
觉 经 络 调
节装置
ZL2014202921
实用新
型
明乐生物 原始取得
至
6
一 种 视 力
训练面板
ZL2014203184
实用新型 明乐生物 原始取得
至
7
视 力 训 练
箱
ZL2014203195
实用新型 明乐生物 原始取得
至
8
视 力 训 练
面板
ZL2014203196
实用新型 明乐生物 原始取得
至
实际使用情况:公司上述专利均在公司经营中使用，并发挥重要作用。
3、计算机软件著作权
序号 软件名称 版本号 登记号 取得方式 开发完成日
最近一期
末账面价
值（元）
1
思明堂青少年
视力修复训练
软件
2011SR085958 原始取得 2011-07-31
最近一期
末账面价
值为 0
2
思明堂脑视力
训练系统
2015SR059004 原始取得 2014-11-28
最近一期
末账面价
值为 0
4、公司取得域名情况
序号 域名名称 注册时间 到期时间 权利人
1 2010-11-25 2019-11-25 思明堂
（三）取得的业务许可资格或资质情况
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36
截至本公开转让说明书签署日，公司取得的业务许可资格或资质情况如下：
序
号
资质/证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期 有效期限 权属
1
质量管理体系认
证证书
C1/134271Q
中国质量认证中
心.
3年 明乐生物
（四）公司重要固定资产
截至 2014 年 12月 31日，公司拥有的固定资产原值为 338，元，净值为 164，
元，主要为电子及办公设备，均用于公司日常办公，公司固定资产成新率情况如
下：
类别 2014 年 12 月 31日 2013 年 12月 31日
电子设备 % %
办公设备 % %
综合成新率 % %
公司固定资产预计使用寿命均为 3年，总体固定资产的成新率在 5 成左右。电子设
备是 iphone4s手机和 ipad2，用于与店长间的沟通，使用一段时间后，公司直接一次性
将这些电子设备赠送给相关人员，予以核销，不再列入固定资产。同时，通过对固定资
产的实地盘查和与固定资产管理人员及相关使用人员的了解，公司提供改善近视弱视服
务，注重的是环境的服务老师及与儿童、青少年之间的互动，所需固定资产较少。电子
设备、办公家具只是服务辅助设施，成新率高低不影响正常服务。公司根据服务、管理
需要适时补充固定资产，近期内无大规模更新计划。
（五）租赁房产
公司租赁房产，均与出租方签订了房屋租赁合同，取得了租赁房产的房产证或其他
出租权利证明，公司租赁房产的权属清晰，不存在因权属不清晰而导致的搬迁风险。
截至本公开转让说明书签署之日，公司租赁房产的情况如下表所示：
序号 出租方（名称） 合同有效期 房屋地址 建筑面积
（平方米）
年租金 使用人
1 上海威力巴自控
设备有限公司
-
上海市浦东西区
长柳路 56-62（双）
号 13、15（03）
室
732， 公司总
部
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37
2
陈桂香
-
上海市浦东新区
紫槐路 21号
301, 紫槐店
潘永胜 -2
浦东新区紫槐路
19 号
84,000
3 张哲、张立奇
（张加敏）
-
上海市浦东新区
区桃林路 1111号
388, 灵山店
4 杨其清 -
上海市浦东新区
东方路 1812 号
555, 东方店
5 毛燕婷 -
上海市普陀区余
姚路 778 号
411, 武宁店
6 上海安垦投资咨
询有限公司
-
上海市静安区昌
化路 125号 7幢楼
底层 R5物业
318, 静安店
7 上海大家置业有
限公司
-
上海市闸北区万
荣路 366号一层
101室
139, 大宁店
8 沈佩芬
（陈文杰）
-
上海市闵行区龙
茗路 691 号
211, 闵行店
9 黄敏雅、黄孔婕、
蔡力伟
-
上海市浦东新区
紫薇路 741 号 1-2
层
180, 张江店
10 周瑞珍 -
上海市杨浦区国
权东路 89号
168, 杨浦店
11 何章雨霆
（连波）
-
上海市徐汇区南
丹路 374 号
240, 徐汇店
12 周倩 -
上海市松江区翔
峰路 371弄 135号
189, 松江店
13 上海国益工贸实
业发展有限公司
-
上海市宝山区宝
杨路 889号 1层
106部分区域
164, 宝山店
14 上海杰力国际贸
易有限公司
-
上海市天山支路 1
层 001室
258, 长宁店
15 陈轶亮、孙孝嬅、
姚丽萍
-
上海市浦东新区
枣庄路 255号
276, 金桥店
16 上海华茂资产管
理有限公司
-
上海市闵行区宝
南路58号6楼601
室
七宝店
（六）公司员工情况
1、员工人数及结构
截至 2014年 12月 31日，公司共有员工 84人，其具体人数及结构如下：
（1） 按年龄划分
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年龄段 人数 比例(%)
25 岁以下 55
26—30岁 18
31-40岁 9
41 岁以上 2
合计 84 100
(2)按专业结构划分
部门 人数 比例（%）
管理人员 7
技术人员 3
服务人员 72
财务人员 2
合计 84 100
（2） 按教育程度划分
学 历 人 数 比例（%）
研究生 2
本科 10
大 专 58
高中及以下 14
合 计 84 100
公司现有服务人员的的专业背景为护理专业、针灸推拿专业或者眼视光学专业。公
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39
司在招聘服务人员时，特别注重专业背景的考量，确保服务人员具备医学护理类专业相
关背景，具有为儿童及青少年提供近视及弱势训练服务基本能力和技能。公司不存在提
供外部医疗专家坐诊服务，也不存在与医院、诊所等医疗机构之间的业务合作及介绍的
情形。
2、公司核心技术人员简历情况
杨凯瑜，2015年 2 月 9日起任股份公司董事长、总经理。详见本公开转让说明书“第
一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基
本情况”之“2、控股股东及实际控制人简历情况”。
杨凯瑜系思明堂的创始人、股东、实际控制人，自思明堂有限 2010 年设立至今一
直在公司任职，并担任总经理，长期专注于儿童、青少年的视力训练服务领域研究。经
核查，思明堂现有 8项专利，该 8 项专利与思明堂视力训练的主营业务密切相关，杨凯
瑜系上述 8 项专利的发明人，同时杨凯瑜于 2014 年 7 月 7 日获得上海市版权局颁发的
《作品登记证书》（登记号为沪作登字-2014-F-00202036），作品名称为十二属相明目图，
该作品登记证书对于训练眼肌，提高眼肌的调节力具有重要作用，与公司主营业务具有
密切关系。同时，杨凯瑜负责公司内部培训以及技术研发，系公司内部培训材料的主要
编写者，具备较强的专业技术及丰富的工作经验。
吴新星，2015年 2 月 9日起任股份公司董事、副总经理。详见本公开转让说明书“第
一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基
本情况”之“2、控股股东及实际控制人简历情况”。
吴新星为公司股东、实际控制人，自思明堂有限设立至今一直在公司任职，参与研
发了 5 项专利，该 5项专利与公司的主营业务密切相关。同时，吴新星作为公司副总经
理，分管培训部，参与公司内部培训材料的编写。另外主管外部调研以及组织外部讲座，
在视力训练领域具有较强的专业技术及丰富的工作经验。
王善善，2015年 2 月 9日起任股份公司监事会主席。详见本公开转让说明书“第一
节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（二）公司监事”。
自 2011 年 12月在思明堂任职以来，王善善历任店员、店长、区域店长、区域总监，
曾获得公司“优秀员工、最佳销售、优秀领导”等荣誉。目前作为公司唯一的区域总监，
王善善分管多个门店，主管客户关系维护、区域销售以及攻克公司现有薄弱项目，并根
据实际工作需要调整培训方案，改进视力训练系统。自任职于思明堂以来，王善善在实
际工作中积累了视力训练领域的专业技术以及丰富的工作经验。
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40
3、核心技术人员持有公司的股份情况
报告期内，公司核心技术人员中杨凯瑜持有公司 %股份；吴新星持有公司 %
股份。
4、核心技术（业务）团队变动情况
报告期内，公司核心技术人员未发生变动。
四、公司业务具体状况
（一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入
最近两年，公司的主营业务收入为改善近视弱视服务。2013 年、2014 年公司主营
业务收入占公司营业收入比例均为 %，公司主营业务突出。儿童、青少年是近视
的高发群体，目前全国拥有 4亿多青少年近视，全球近视率排行第二，近视已经严重影
响到儿童、青少年的学习及生活。公司通过周期化的视力训练课程，结合通过物理训练、
心理引导和脑视觉训练相结合的方法，提供自然、安全、有效的儿童、青少年视力健康
解决方案，备受市场关注与消费者推举，将迎来快速发展增长期。行业的特征和目前的
发展情况为公司业务规模的增长创造了良好的外部条件。
报告期内，公司各期产品的规模、销售收入情况如下：
项目
2014年度 2013年度
金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
改善近视弱视服务 14,935, 6,812,
目前公司的经营模式全部为直营店。公司提供改善近视弱视服务，采用预收款方式，
为客户按次提供服务。在合同期内，每次服务后，公司确认收入，每次服务对应的收入
按照合同价款总额和约定服务次数计算，按直线法摊销。合同到期后，如有预收款余额，
本公司在确认无须退款时，将预收款余额一次性确认收入。报告期内收入均为直营店模
式收入。
（二）公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况
1、产品或服务的主要消费群体
报告期内，公司服务的客户为儿童、青少年，2013 年和 2014 年，公司前五大客户
营业收入总额分别为 452，元和 558， 元，占当期收入总金额的比例分别
为 %和 %，公司在逐步提高公司营业收入的同时，出现了营业收入分散化的趋
势，不过最大客户占比未超过 2%，不存在依赖单一客户的情况。
2、公司前五名客户情况
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公司 2013年对前 5名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比：
序号 客户名称 销售额（元） 占比(%)
1 富润一 108,
2 陆科均 100,
3 周子家 95,
4 李冠庆 80,
5 姚力榕 69,
2013年对前五大客户销售金额合计 452,
2013 年销售金额合计 6,812,
公司 2014年对前 5名客户的销售额及其占当期销售总额的百分比：
序号 客户名称 销售额（元） 占比(%)
1 蒋瑞霖 122,
2 陆祺云 117,
3 汪雨涵 117,
4 陈逸谦 100,
5 宋周泰 100,
2014年对前五大客户销售金额合计 558,400
2014 年销售金额合计 14,935,
随着公司品牌的建立，对客户的吸引力必然增强，预期客户资源会逐渐丰富，而根
据服务的实际情况，公司单个客户服务的金额水平仍然维持在一个相对稳定的范围内，
因此客户集中度下降。
（三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况
1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况
公司成本构成的原材料、能源及其供应情况如下：
项目
2014年度 2013 年度
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
房屋租金 3,911, 2,986,
装修费摊销 326, 204,
人工成本 4,762, 2,072,
能源成本 231, 64,
主要服务、能源成本总额 9,230, 5,329,
其他 984, 580,
总成本 10,215, 5,909,
装修费摊销的具体核算方法为根据合同约定的期限内合理分摊计入成本。
2、公司前五名供应商情况
2013 年和 2014 年公司对前五大供应商采购总额分别为 2,154, 元和
1,954,元，占当期全部采购金额的比例分别为 %和 %。；公司与前五大
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供应商采购主要为门店租赁和装修费；其他采购为货物采购支出，此类型的供应商众多，
可替代性强，因此公司对此部分的供应上不存在严重依赖。公司报告期内存在向个人供
应商采购的具体内容系门店租金。
公司 2013年对前 5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比：
序号 供应商名称 采购额（元） 占比(%)
1 杨其清 516,
2 季羽 480,
3 上海慧训企业服务中心 420,
4 上海达安企业股份有限公司 377,
5 张加敏 360,
2013年度对前五大供应商采购金额合计 2,154,
2013年度采购金额合计 3,497,
公司 2014年对前 5名供应商的采购额及其占当期采购总额的百分比：
序号 供应商名称 采购额（元） 占比(%)
1 杨其清 542,
2 上海慧耀企业服务中心 369,
3 张加敏 364,
4 季羽 360,
5 上海杨宇建筑安装工程有限公司 317,
2014年对前五大供应商采购金额合计 1,954,
2014年采购金额合计 5,204,
公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股权的股东未在上述供应商中任
职或持有权益。
（四）公司重大业务合同及履行情况
报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下：
1、采购合同
序
号
合同名称 合同相对方 合同概要 合同金额 履行情况
1
仪器设备
买卖合同
上海瑞立实业有限公司
公司采购训练箱、光
波牵引仪、理疗仪
108, 元 履行完毕
2
仪器设备
买卖合同
上海慧耀企业服务中心
委托购买理疗仪及
发热体、光波牵引仪
和训练箱
369, 元 履行完毕
3
仪器设备
买卖合同
上海慧训企业服务中心
（有限合伙）
委托购买理疗仪及
发热体、光波牵引仪
和训练箱
505, 元 履行完毕
4
仪器设备
买卖合同
北京爽视科技有限公司
购买视力灸疗仪极
其配套发热体
框架协议 正在履行
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注：重大业务合同披露标准：选取报告期内金额较大且对公司的生产、经营等业务影响较大的
合同进行了披露。
2、服务合同
序
号
合同名称 合同相对方 合同概要 合同金额 履行情况
1
弱视/近
视训练合
同
蒋瑞霖
弱视心爱唤醒系
列
122,800 元 正在履行
2
弱视/近
视训练合
同
陆祺云
近视增强护理系
列
117,800 元 正在履行
3
弱视/近
视训练合
同
汪雨涵
近视至尊贵宾特
护系列
117,800 元 正在履行
4
弱视/近
视训练合
同
富润一 近视心爱系列 108,010 元 正在履行
5
弱视/近
视训练合
同
陆科均
近视增强护理系
列
100,000 元 正在履行
6
弱视/近
视训练合
同
陈逸谦
弱视心爱唤醒系
列
100,000 元 正在履行
7
弱视/近
视训练合
同
宋周泰 近视心爱系列 100,000 元 正在履行
8
弱视/近
视训练合
同
周子家
近视增强护理系
列
95,000 元 正在履行
9
弱视/近
视训练合
同
李冠庆 近视心爱系列 80,000 元 正在履行
10
弱视/近
视训练合
同
姚力榕 近视心爱系列 69,800 元 正在履行
五、公司的商业模式
公司商业模式可细分为：采购模式、业务模式、盈利模式。
（一）采购模式
公司主要采用按实际需求针对性采购模式。公司根据业务需要，会自行设计、委托
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生产，或者采购相关仪器设备，用于为儿童、青少年提供弱视、近视的训练服务，采购
设备、仪器所占公司成本比例较小。
（二）业务模式
公司主要的业务模式为针对儿童、青少年的生理、心里特点，有针对性的为儿童、
青少年提供弱视、近视的训练服务。
公司现有 14家分公司（公司目前在工商部门登记每一家门店为一家分公司），全部
采用直营模式。直营模式虽然可以较好的把控公司的服务标准和质量，但是不利于公司
的快速发展扩张。为儿童、青少年提供弱视、近视的训练服务主要载体是实体门店，如
果要发展必须有足够多的实体门店，公司现在的业务全部局限于上海地区，门店也全部
集中在上海，未来公司将在国内其他一二线城市进行发展，直营加加盟的经营方式将是
公司未来的业务模式。
未来公司将依据近年来的行业服务经验，针对客户近视、弱视情况的实际需求，为
客户提供包括儿童、青少年近视、弱视训练的针对性服务。
（三）盈利模式
公司盈利形式为在为客户提供近视、弱视训练服务的基础上收取相应的服务费用，
公司以其优质系统的服务逐步取得客户的认同，并在儿童、青少年近视、弱视训练行业
树立品牌声誉，并通过客户的口口相传吸引更多的目标客户。
六、所处行业基本情况
公司的主要业务是为儿童、青少年近视、弱视提供视力训练服务。根据《上市公司
行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业属于“M74 专业技术服务业”；根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“M7499 其他未列明专业技术服务
业”，属于健康服务业范畴内的专业技术服务。
（一）行业概况
1、行业简介
健康服务业中，市场主体通过营造组织环境，提供安全、有效、方便和价廉的基本
医疗服务和公共卫生服务，满足居民明确和隐含的健康需求。在发达国家和地区，健康
服务业已经成为现代服务业的重要组成部分，如美国健康服务业规模相对于其国内生产
总值比例超过 17%，其他经济合作与发展组织国家一般达到 10%左右，我国目前的水平
还较低。随着我国经济社会平稳较快发展，人民生活水平显著提升，人人向往和追求健
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康、美好生活的愿望愈加强烈，健康服务需求快速释放，且呈现出多层次、多样化的特
点。可以说，我国经济社会发展现阶段，已经对发展健康服务业提出了客观需要。同时，
新一轮医改取得阶段性成效，人民群众基本医疗卫生需求得到一定保障，也为健康服务
业全面发展创造了良好条件和现实可能
为促进我国健康服务业的发展，2013 年 9 月 28 日，国务院发布《关于促进健康
服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号）（以下简称“意见”），指出：健康服务
业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康
保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，
覆盖面广，产业链长。加快发展健康服务业，是深化医改、改善民生、提升全民健康素
质的必然要求，是进一步扩大内需、促进就业、转变经济发展方式的重要举措，对稳增
长、调结构、促改革、惠民生，全面建成小康社会具有重要意义。意见明确提出，到 2020
年，我国基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批
知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人
民群众的健康服务需求；健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续
发展的重要力量。意见积极支持符合条件的健康服务企业上市融资和发行债券。
按照服务职能划分，目前我国健康服务的主要实施主要包括医疗、预防、保健、健
康教育等四大领域，公司主营业务近视训练和弱视训练属于目标客户为儿童、青少年的
保健类健康服务。
2、行业发展状况
健康是人类全面发展的基础和必要条件，关系一个国家和民族发展的根本。健康服
务业围绕着人民群众的身心健康提供服务，一头连着民生福祉，一头连着经济发展。近
年来，随着我国经济社会平稳较快发展，人民生活水平显著提升，人人向往和追求健康、
美好生活的愿望愈加强烈，健康服务需求快速释放，且呈现出多层次、多样化的特点。
在世界一些发达国家和地区，健康服务业已经成为现代服务业中的重要组成部分，
产生了巨大的社会效益和经济效益，例如美国健康服务业规模相对于其国内生产总值比
例超过 17%，其他经济合作与发展组织国家一般达到 10%左右，比较而言，我国还有很
大的发展潜力和空间。但由于处于起步阶段，除产业规模较小、服务供给不足外，我国
健康服务业还存在服务体系不够完善，监管机制不够健全，开放程度偏低，观念相对滞
后等问题，供给不足与资源浪费现象并存，需要把握机遇，采取有力措施，促进健康服
务业快速协调发展。这不仅是保障人民群众基本健康服务，满足多样化、多层次健康需
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求，提升全民健康素质的迫切要求，也有利于扩大内需、增加就业，转变发展方式，对
改善民生、稳定增长，全面建成小康社会具有重要意义。2013 年 9 月 28 日，国务院
发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号），明确提出了健康
服务业的内涵外延，即以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健
康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、
健身产品等支撑产业。
就儿童、青少年市场的保健类健康服务而言，公司主营业务有着巨大的市场和行业
发展潜力。儿童、青少年是世界的未来，“儿童、青少年优先”已成为国际公认的准则。
儿童、青少年保健不仅被各国政府列为卫生工作的重要内容，而且已成为世界卫生组织、
儿童、青少年基金会、人口基金会等国际组织的工作热点。然而我国的儿童、青少年健
康状况并不乐观，以疫病为中心的护理多于以健康为中心的护理方式，忽略了广大儿童、
青少年中潜在的诸如心理、行为、生活方式等健康问题，从而导致了中国儿童、青少年
整体健康素质水平与发达国家青少年、儿童健康水平的差距。当前，我国儿童、青少年
健康面临着各种问题，如膳食与运动不均所导致的肥胖、用眼过度与不规律导致的弱势
和近视等。其中近视和弱势是青少年学生中最常见的一种眼病，它的发生与发展是随着
眼球结构的发育和眼的调节状态的变化而变化的。我国是世界上近视眼发病率最高的国
家之一，近年来近视问题越趋低龄化，如视力不良检出率仍然居高不下，女生视力不良
率在各阶段都高于男生等，越来越多的儿童、青少年遭受着近视和弱势的困扰。据统计，
7岁至 12岁小学生视力不良检出率为 %（男生 %、女生 %），初中生的视力
不良检出率为 %（其中男生为 %、女生为 %），高中生的视力不良检出率为
%（其中男生为 %、女生为 82%），大学生的视力不良检出率为 %（其中男生
为 %、女生为 82%），可以认为眼科检查与治疗有较大细分市场，其中低龄青少年的
视力不良检出率问题格外突出。高比例的青少年近视率为视力保护相关产业带来了巨大
的商机，眼科医院、视力矫正仪器、视力训练等行业纷纷推出自己的产品或服务来满足
解决青少年视力问题的需求。视力训练在国内尚属于新兴领域，同类公司数量不多，行
业集中度低，市场发展潜力巨大。作为视力训练的国内领先者，公司具有高度的市场灵
敏度和起步先发优势。
3、行业监管体系
公司主营业务比较新颖，目前没有明确的监管部门，履行监管职责的主要为工商行
政管理部门，作为国家行政管理机关负责主管市场监督和市场行政执法。监管主体依法
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研究制订工商行政管理的方针、政策和有关法律、法规，制定、发布工商行政管理的规
章制度；依法监督检查市场主体的交易活动，查处垄断和不正当竞争、侵犯消费者权益
和其他市场交易违法、违章案件。监督管理消费品市场、生产资料市场，参与监督管理
金融、劳动力、房地产、技术、信息等生产要素市场和期货市场。参与市场体系的培育、
发展，参与论证、规划全国市场布局，开展各类交易市场登记及统计工作。依法监督管
理个体工商户、个人合伙和私营企业，规范其经营行为，引导个体、私营经济健康发展。
依法监督管理广告发布与广告经营活动。指导广告业发展。
4、产业相关政策情况
健康服务业属于国家重点鼓励发展的行业之一，国家颁布了一系列产业政策、法律
法规及具体规定以促进国民健康服务业的发展。随着中国人口老龄化的加速、人力资源
配置的再调整以及大众对青少年身心健康的更加关注，预计更多相关的产业政策方针将
出炉，法律法规对于健康服务业的倾斜将进一步加深，这对健康服务提供者将是一个重
要的机遇。青少年、儿童健康服务业为健康服务业的细分子行业，我国高度重视青少年、
儿童及青少年的身心健康与相关产业的规范，从各个层面法规政策支持鼓励青少年、儿
童健康服务业的发展。
图表：中国青少年儿童健康服务业相关政策法规分析
政策名称 主要内容
《关于促进健康服务
业发展的若干意见》
（国发〔2013〕40 号）
健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要
包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉
及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产
业，覆盖面广，产业链长。加快发展健康服务业，是深化医改、
改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是进一步扩大内需、
促进就业、转变经济发展方式的重要举措，对稳增长、调结构、
促改革、惠民生，全面建成小康社会具有重要意义。
《国务院关于鼓励支
持和引导个体私营等
非公有制经济发展的
若干意见》
允许非公有资本进入社会事业领域。支持、引导和规范非
公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事业的非
营利性和营利性领域。
《中华人民共和国国 覆盖城乡居民的基本公共服务体系逐步完善，全民族思想
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民经济和社会发展第
十二个五年规划纲要》
道德素质、科学文化素质和健康素质不断提高，普及健康教育，
实施国民健康行动计划。
坚持儿童优先原则，实施儿童发展纲要，依法保障儿童生
存权、发展权、受保护权和参与权。改善儿童成长环境，提升
儿童福利水平，消除对女童的歧视，促进儿童身心健康发展。
《中华人民共和国宪
法》
国家发展医疗卫生事业，发展现代医药和我国传统医药，
鼓励和支持农村集体经济组织、国家企业事业组织和街道组织
举办各种医疗卫生设施，开展群众性的卫生活动，保护人民健
康。
《中华人民共和国宪
法》
国家培养青年、少年、儿童在品德、智力、体质等方面全
面发展。
（二）市场规模
1、国内市场
目前我国健康服务业行业发展迅速。2013 年 10月 14日国务院印发《关于促进健康
服务业发展的若干意见》中提出,到 2020年,基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结
构合理的健康服务业体系,健康服务业总规模达到 8万亿元以上。2011 年我国卫生费用
为 万亿元,占 GDP仅为 %,要达到 2020 年目标,年复合增长将达到 14%。据中国
医药保健进出口商会副会长刘张林介绍，2013年我国大健康产业规模预计将接近 2万亿
元；到 2016年十二五结束，我国大健康产业的规模预计将接近 3亿元，将达全球第一。
到 2020年，我国健康服务业总规模将达到 8万亿元以上，理论上未来 7年市场规模将
增加 3倍。
2、国际市场
《国际统计年鉴 2011》最新数据显示，2008 年我国享有卫生设施人口占总人口的
比重为 55％，低于南非（77％）、缅甸（81％）、墨西哥（85％）、俄罗斯（87％）、埃及
（94％）等发展中国家，远低于日本（100％）、韩国（100％）、加拿大（100％）、英国
（100％）、美国（100％）等发达国家。因此，必须加大健康服务业相关投入力度，改
善医疗卫生设施和设备条件，进一步扩大健康服务供给。
（三）基本风险特征
1、行业风险特征
随着我国医疗卫生体制改革的深化和 WTO 在健康服务领域的逐步开放，各种类型的
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健康服务机构经过调整规模、技术创新或实行兼并、充足以及新健康服务领域公司的组
件，现有健康服务领域市场划分格局将会发生重大变化。健康服务提供者的数量的急剧
增加也将使健康服务市场有供方向需方转变，健康服务提供者之间的竞争将日趋激烈。
儿童及青少年视力保健尚处于行业发展初期，各种行业规则、技术成熟度以及市场
份额划分都并不完善，各类竞争者间的竞争活动也未能在特定的行业监督机构下得到完
善的监督，行业发展方向存在一定的不确定性。
2、市场风险特征
公司提供的视力训练目标客户为儿童及青少年，客户对象类型较为单一，客户风险
分散程度不高，市场开拓面临一定风险；视力训练方法及技术组合形式较为单一，服务
提供类型多样性缺乏，服务在市场的认可及口碑保持能力存在风险；健康服务业题材的
过热追捧会对产业发展造成无法预估的不确定性负面影响，存在一定风险。
3、政策风险特征
出于产业机构调整以及转变增长方式的需要，国家会出台相应政策鼓励健康服务业
的良性发展，同时也会对相关产业发展过程中遇到的问题进行调整和控制，这样就会使
该行业中的企业面临着一定的反向性政策风险，即政策的支持与调控发展方向不一致而
产生的风险。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、公司在行业中的地位
公司自成立以来始终专注于儿童及青少年视力训练，独特的运营体系和服务提供方
式与传统视力保健公司有所不同，但公司同各类型与领域的竞争对手都通过不同的方式
在市场中参与竞争，以挣得相应的市场份额。目前，在视力保健领域与公司形成一定竞
争的国内企业主要包括：
（1）OK镜厂家
OK 镜厂家主要产品为 OK 镜，原理为用过压力原理改变角膜自然曲率矫正视力，通
常与医院合作对产品进行推广。
OK 镜全名为塑形性角膜接触镜（Ortho K），简称 OK 镜，是一种夜间配戴的隐型眼
镜。由于其配戴时间由白天改为夜间，减少了白天戴镜所带来的不适，因而得到了广泛
关注
OK镜的作用原理是夜间睡眠时借助于眼睑的压力作用，使角膜变平，从而降低角膜
曲率，降低近视度数。由于角膜本身具有弹性，在压力解除后一定时期可反弹回原来的
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50
状态，因此，OK镜对于近视并没有治疗作用，而仅仅是暂时的矫正，停戴后近视还会反
弹。
配戴 OK 最常见的副作用是角膜缺氧。正常人睡觉时角膜即处于一种生理性缺氧状
态，戴上 OK 镜，加重了缺氧状态。角膜缺氧的首先是角膜的内皮细胞，而且这种损害
是不可逆的。如果缺氧加重，角膜内皮细胞功能失常，则可造成角膜水肿、角膜大泡等。
长期戴 OK镜，局部抵抗力降低，护理不当则可造成角膜感染、角膜溃疡等严重并发症。
近年来，由于 OK 镜造成的绿脓杆菌及真菌性角膜溃疡在眼科临床中常能见到。严重者
须进行角膜移植手术。
（2）专业眼科医院
专业眼科医院在治疗青少年近视和弱视方面主要是通过佩戴 OK 镜等仪器和准分子激光
近视手术设备进行手术治疗。在用 OK 镜对青少年近视、弱视进行矫正时，矫正效果有
限，且容易对眼睛造成一定的伤害；准分子激光近视手术治疗主要是针对青年群体，各
方面都发育成熟的群体，不适合少年和儿童，且手术的副作用目前还没完全体现出来。
（3）北京好视力科技发展有限公司
北京好视力科技发展有限公司成立于 2001 年，是一家专业从事眼科产品开发、销
售的高科技企业。公司先后研发出“新视明双雾视眼疗仪”、“好视力眼贴”、“好视
宝胶囊”等系列护眼产品。
（4）北京健尔马生物技术有限公司
北京健尔马生物技术有限公司是路德集团下属的以研发和生产保健食品、化妆品为
主的高科技企业。该公司主要产品为阿瞳视力训练仪，采用贝茨视力训练法以进行视力
训练。
（5）珠海大爱科技有限公司
该公司主要服务提供方式为眼睛矫正训练，利用晶体能量棒及明眼器导入磁场能量，
加之穴位按摩磁气训练法，对青少年近视、弱视进行矫正训练。
（6）杭州保视科技有限公司
该公司主要产品为生理视觉训练仪，一种眼压训练仪。
杭州保视科技有限公司针对儿童视力健康问题，采用“生理潜能训练法”，结合视
觉训练和视力习惯养成，提供自然、安全、有效的儿童视力健康解决方案，适合 5～16
周岁儿童的视力康复。
2、公司的竞争优势与劣势
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（1）公司的竞争优势
技术优势
公司主营业务是针对儿童和青少年进行视力训练，公司在这个领域独创了“思明堂
儿童近视（弱视）视力训练系统”。该训练系统不打针不吃药不直接接触眼球，没有任
何伤害眼睛的风险。核心原理是：通过心理引导和物理训练相结合的方法，缓解和释放
视疲劳，同时积极培养良好的用眼习惯，针对近视产生的原因采取针对性的防控措施。
将传统经络学、心理学和主动引导式训练相结合，通过主动引导训练和心理暗示训练，
消除弱视患者视力差的心理潜意识，解除大脑皮层对眼球视中枢抑制和功能抑制，通过
视力、视觉和心理能视综合训练，建立弱视患者的可视信心，同时提高视觉能力，从心
理和生理的角度解决弱视问题。
设备优势
公司视力训练系统中用到三款辅助仪器和设备，分别是温控视知觉眼部理疗仪、视
力训练箱和光波牵引仪，这三款设备都是公司根据实际应用研发设计的，并申请了专利，
其中温控视知觉眼部理疗仪和视力训练箱分别获得国家知识产权局发明专利授权、光波
牵引仪取得实用新型专利授权。另外，公司还在其他方面获得 5 项实用新型专利，1 件
软件著作权以及 1个作品登记证书，实践证明，这些知识产权形成了公司视力训练体系
重要的组成部分。鉴于上述产品全都是公司自用，不对外销售，进一步增强了公司视力
训练体系的原创性和独特性。
市场优势
根据教育部学生体质与健康公告，全国儿童和青少年的视力不良率持续增加，且呈
低龄化、重度化发展的趋势。青少年视力低下不仅影响到身心健康发展和素质能力的提
高，也直接影响到以后的择业就业，甚至影响军队兵员质量，给国家、社会和家庭都造
成不利影响。重视青少年视力健康服务产业的发展已成为刻不容缓之举。
近视的青少年中有超过 80%是完全能通过科学有效的视力健康管理服务来干预和控
制的。针对儿童和青少年的视力健康服务业有着广泛的发展前景。视力训练系统的开发
在业内尚为新兴事物，行业集中度不高，有着广阔的市场前景。
客户定位优势
思明堂定位是为关注生活品质、具有消费能力的家庭提供高质量的视力健康服务。
基于青少年视力严重性的趋势，以及父母高度重视子女视力健康问题，思明堂有针对性
的将主要客户定位为青少年，并通过特殊的、符合客户年龄特征的方式与技术来提供视
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力健康服务，集中利用了技术与资金资源的投入，尽最大努力为客户提供最优质的服务。
（2）公司的竞争劣势
融资劣势
公司现阶段融资渠道单一，随着公司经营规模的不断扩大，现有营运资金难以满足
日益增长的市场需求。需要改善拓宽融资渠道以保障未来的快速发展。
品牌劣势
公司服务的客户主要为近视弱视儿童及青少年，目标客户单一，且行业发展正处于
起步阶段，品牌效应尚未扩张知名度尚需提升。
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第三节公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开 2 次临时股东大会、2 次董事会
会议和 2 次监事会会议，三会运行情况良好，未发生损害股东、债权人及第三人合法权
益的情形。
有限公司阶段，公司制定了有限公司章程，并按照《公司法》以及有限公司章程的
规定建立了股东会，未设立董事会，但设 1名执行董事；未设立监事会，但设 1名监事。
公司变更法定代表人、住所、经营范围、增资、股权转让、整体变更等重大事项均履行
了股东会决议程序。
股份公司成立后，公司按照《公司法》以及中国证监会《非上市公众公司监管指引
第 3 号——章程必备条款》等相关法律法规、部门规章的要求，制定了《公司章程》，
建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构。
2015 年 2 月 9 日，股份公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通过了股
份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关
联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部控制制度》、《信
息披露管理制度》、《投资者管理制度》等公司内部管理制度。选举 5名董事组成股份公
司第一届董事会，选举 2名监事与由职工大会选举产生的 1名职工监事共同组成股份公
司第一届监事会。
公司能够根据《公司法》以及《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、
董事会、监事会会议；“三会”决议完整，会议记录内容详尽，包括时间、地点、出席
人数、表决情况等要件，会议决议均能正常签署，“三会”决议均能有效执行。
总体而言，公司上述机构的设立、相关人员的任职要求及选举过程均符合《公司法》
及相关法律规范。股份公司成立以来，公司管理层强化“三会”规范运作意识，严格执
行公司各项管理制度，未发生损害股东、债权人以及第三人合法权益的情形。
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果
有限公司未专门制定“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资和对外
担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等
制度，有限公司章程未明确规定股东会、执行董事、总经理等在关联交易、对外投资决
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54
策上的权限范围。
股份公司成立后，先后制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部
控制制度》、《信息披露管理制度》、《投资者管理制度》等公司治理制度；建立起权力机
构、决策机构、监督机构和经营层之间权责分明、相互制衡协调的治理机制，为公司的
规范治理奠定了制度基础。
总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照
“三会”议事规则履行其义务。公司整体变更为股份公司后建立的公司治理机制的执行
符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司相
关内控制度的要求，公司治理机制健全，可以给所有股东提供合适的保护和平等权利并
保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。但是，由于股份公司成立
时间较短，各项制度正处于磨合适应期，仍需进一步规范公司治理。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况
1、2014 年 4 月 30 日，上海市卫生和计划生育委员会出具第 2220140035 号《行政
处罚决定书》，上海市卫生和计划生育委员会认定，思明堂有限未取得《医疗机构执业
许可证》擅自于 2013 年 11 月 1 日至 2013 年 11 月 15 日对外发放医疗广告，其行为违
反了《医疗机构管理条例》等相关规定，责令其立即停止上述违法行为，同时罚款人民
币 2,800元。
2015 年 3 月 12 日，上海市徐汇区卫生和计划生育委员会出具证明，“上海明乐生物
科技有限公司（现已更名为上海思明堂生物科技股份有限公司）徐汇分公司从成立至今，
除 2014 年 4 月 30 日涉嫌发布违法医疗广告受到上海市卫生和计划生育委员会行政处罚
（一般违法）外，不存在重大违法违规行为”。
2、2014 年 6 月 30 日，上海市浦东新区市场监督管理局出具浦市监案处字【2014】
第 150201411204 号《行政处罚决定书》，上海市浦东新区市场监督管理局认定，思明
堂有限发放的印刷品广告中含有“思明堂截止发稿前接收的弱视患儿，实际弱视痊愈率
是 98%以上”等内容，违反了《医疗广告管理办法》中“医疗广告的表现形式不得含有
以下情形：（三）宣传治愈率、有效率等诊疗效果的”及《中华人民共和国广告法》的
相关规定，责令其停止发布，并处以人民币 300 元的罚款。
《医疗广告管理办法》第 22 条规定“工商行政管理机关对违反本办法规定的广告
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55
主、广告经营者、广告发布者依据《广告法》、《反不正当竞争法》予以处罚，对情节严
重，造成严重后果的，可以并处一至六个月暂停发布医疗广告、直至取消广告经营者、
广告发布者的医疗广告经营和发布资格的处罚。法律法规没有规定的，工商行政管理机
关应当对负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者给予警告或者处以一万元以上三
万元以下的罚款”，思明堂受到处罚的罚款金额远远低于规定的罚款下限，其违法行为
应不属于重大违法行为。
2015 年 3 月 9 日，上海市工商局出具证明，“上海思明堂生物科技股份有限公司自
2012 年 1 月 1 日至开具证明之日，除 2014 年 6 月涉嫌发布违法医疗广告被行政处罚外
（一般违法），没有发现其他因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关
行政处罚的记录。”
公司在收到上海市卫生和计划生育委员会和上海市浦东新区市场监督管理局的行
政处罚后，认真改正了公司的不规范行为，在公司的宣传单等宣传载体上删除了医疗广
告宣传用语和宣传有治愈率、有效率等诊疗效果的宣传用语，并在公司内部职工培训上
要求所有公司员工不能带有医疗广告和治愈率等不规范的宣传用语。
综上，思明堂分公司近 24 个月内存在违法行为被处罚，但罚款金额很低，且处罚
机关依法认定上述两项行政处罚只是一般违法，不属于重大违法违规情形。因此，上述
违法行为情节轻微，不构成重大违法违规，不会构成本次股票公开转让的实质性障碍。
除上述情况外，公司、控股股东及实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的
情况。
四、公司独立性情况
有限公司整体变更为股份公司后，能够严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律
法规和规章制度规范运作，进一步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、
机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（一）业务独立
公司的主要业务是为儿童、青少年近视、弱视提供视力训练服务。公司具有独立的
研发、销售部门，健全的内部组织结构，能够独立获取业务收入和利润，具有独立自主
的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力。不存在依赖控股股东、实际控制人及
其他关联方进行生产经营的情形，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。
（二）资产独立
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公司主要资产均合法拥有，由于公司账面资金结余较多，有限责任阶段公司未对资
金管理做出明确规定，存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情
形。截至 2014 年 12 月 31 日，占用的资金已经归还公司。股份公司成立后，公司制订
了《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《货币资金管理办法》，规范了资金的
使用，因此，截至本公开转让说明书出具日，公司已经完成整改，公司资产具有独立性。
（三）人员独立
本公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序
产生，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均与公司签订《劳动合同》并
专职在本公司工作、领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（四）机构独立
按照建立规范法人治理结构的要求，本公司设立了股东大会、董事会和监事会等决
策经营管理机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合
自身业务特点及业务发展需要的组织。本公司根据经营的需要设置了完整的内部组织机
构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系；公
司财务人员独立；公司独立在银行开设账户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；
报告期内存在控股股东占用有限公司资金的情况，截至 2014 年 12 月 31 日，占用的资
金已经归还公司。股份公司成立后公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，
不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用安排的情况；公司财务独立。
五、同业竞争情况
控股股东及实际控制人其他投资情况
截至本说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人控制或投资的企业情况如下：
序号 姓名 被投资公司 主营业务 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨凯瑜
上海久铭投资管理有限
公司
实业投资、投资管理
及咨询、资产委托管
理（以上均除股权投
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资和股权投资管理）
2 杨凯瑜
上海沃伦信息科技有限
公司
计算机软件开发，网
络、电子商务专业领
域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、
技术转让，商务咨询
3 杨凯瑜
香港（国际）青少年视
力健康与保护研究中心
有限公司
无 （港币）
4 吴新星
香港（国际）青少年视
力健康与保护研究中心
有限公司
无 （港币）
5 王萍
上海福业投资咨询合伙
企业（有限合伙）
股权投资管理，投资
管理，企业管理咨询，
财务咨询
6 王萍
上海福中投资咨询有限
公司
投资信息咨询、企业
管理咨询、财务咨询
注：2015 年 3 月香港（国际）青少年视力健康与保护研究中心有限公司已经在办理注销申请，
相关手续正在办理当中。
上述公司与股份公司在经营范围、主营业务上存在显著差异，与股份公司不存在同
业竞争。
2015年 3月公司控股股东、实际控制人出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业
务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、
经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况
（一）资金占用情况
公司报告期内资金被占用情况详见本说明书“第四节、公司财务”之“五、关联方、
关联方关系及重大关联方关联交易情况”。
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为避免出现资金被占用的情况，2015年 3 月公司持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员出具书面承诺：保证将尽可能减少与股份公司间的关联交易，对于无法避
免的关联交易，将严格按照《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》、《内部控
制》等规定，履行相应的决策程序。
（二）对外担保情况
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业提供担保的情况。
（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障
公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理
制度》、《内部控制制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部管理制度，
对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些
制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决
策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况
截至本公开转让说明书签署日，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情
况如下：
序号 姓名 职务 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 杨凯瑜 董事长、总经理
2 吴新星 董事、副总经理
3 王萍 董事
4 王华 董事
合计 ——
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员存在如下亲属关
系：
1、杨凯瑜和王萍系夫妻关系；
2、王萍和王华系姐弟关系。
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除上述已经披露的情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关
系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺
截至本公开转让说明书签署日，公司任职董事、监事、高级管理人员均与公司签署
《劳动合同》，合同详细规定了上述人员在诚信、尽职方面的责任和义务。
2015年 3月公司董事、监事、高级管理人员签署《避免同业竞争承诺函》：“
1、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业
务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、
经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去
上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订重要协议或作出重要承诺。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
姓名 兼职单位 与公司的关联关系 职务
杨凯瑜 上海沃伦信息科技有限公司 实际控制人控股的公司 执行董事
杨凯瑜 上海交慧信息科技有限公司 -- 董事
杨凯瑜
香港（国际）青少年视力健康与保护
研究中心有限公司
实际控制人控股的公司 首任董事
王萍 上海证大投资管理有限公司 -- 副总裁
王萍 长安国际信托股份有限公司 -- 监事
王萍 上海天臻实业有限公司 -- 董事、总经理
王华 上海竹子投资管理有限公司 董事控股公司 执行董事
王华 上海久铭投资管理有限公司 董事控股公司 执行董事
王华 上海沃至投资管理事务所 董事控股公司 投资人
注：2015 年 3 月香港（国际）青少年视力健康与保护研究中心有限公司已经在办理注销申请，
相关手续正在办理当中。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在兼职情况。
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如
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下：
姓名 被投资公司 主营业务
出资额
（万元）
出资比例（%）
杨凯瑜
上海久铭投资
管理有限公司
实业投资、投资管理及咨询、资产委托
管理（以上均除股权投资和股权投资管
理）
杨凯瑜
上海沃伦信息
科技有限公司
计算机软件开发，网络、电子商务专业
领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，商务咨询
杨凯瑜
香港（国际）
青少年视力健
康与保护研究
中心有限公司
无 （港币）
王萍
上海福业投资
咨询合伙企业
（有限合伙）
股权投资管理，投资管理，企业管理咨
询，财务咨询
王萍
上海福中投资
咨询有限公司
投资信息咨询、企业管理咨询、财务咨
询
吴新星
香港（国际）
青少年视力健
康与保护研究
中心有限公司
无 （港币）
王华
上海竹子投资
管理有限公司
投资管理，企业管理，市场信息咨询与
调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），商务信息咨询，
文化艺术交流策划咨询，市场营销策划，
企业形象策划，会务服务，展览展示服
务。
王华
上海久铭投资
管理有限公司
实业投资、投资管理及咨询、资产委托
管理（以上均除股权投资和股权投资管
理），企业兼并收购，商务咨询（除经纪），
财务咨询（除会计代理记帐），市场信息
咨询，公共关系策划，会务服务，室外
装潢设计，园林绿化，物业管理，金属
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材料、木材、建筑装饰材料、钢材、纺
织品、日用百货的销售，从事货物与技
术的进出口业务。
王华
上海沃至投资
管理事务所
投资管理，市场营销策划，企业形象策
划，会务服务，礼仪服务，婚庆服务，
翻译服务，展览展示服务。
注：2015 年 3 月香港（国际）青少年视力健康与保护研究中心有限公司已经在办理注销申请，
相关手续正在办理当中。
公司董事、监事、高级管理人员对外投资未发现与公司存在利益冲突情形。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。
（六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁
入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取
证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。
（七）最近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、董事变动情况
2013年初，有限公司设有 1名执行董事，为杨凯瑜。近两年董事的变动情况如下：
时间 董事情况 变动原因
杨凯瑜（执行董事） --
-至今
杨凯瑜、吴新星、王萍、王华、
崔梅
有限公司整体变更为股份公司，
成立新一届董事会
2015 年 2 月 9 日，股份公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，选举杨
凯瑜、吴新星、王萍、王华、崔梅为公司董事，组成股份公司第一届董事会。
2015年 2月 9日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举杨凯瑜为股份公司
第一届董事会董事长。
2、监事变动情况
2013年初，有限公司设有 1名监事，为吴新星。近两年监事的变动情况如下：
时间 监事情况 变动原因
吴新星 --
-至今 王善善、彭晓利、余秋艳
有限公司整体变更为股份公司，成
立新一届监事会
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2015年 2月 9日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举王善善、彭晓利
为公司监事，并与职工代表大会选举产生的职工监事余秋艳组成公司第一届监事会。
2015年 2月 9日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举王善善为股份公司
第一届监事会主席。
3、高级管理人员的变动情况
2013年初有限公司总经理为杨凯瑜。近两年公司的高级管理人员变动情况如下：
时间 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 变动原因
-
杨凯瑜 -- 卜剑虹 -- --
-至
今
杨凯瑜 吴新星 卜剑虹 施丽娜
有限公司整体变
更为股份公司，
组建新的管理层
2015年 2月 9日，股份公司第一届董事会第一次会议，决议聘任杨凯瑜为公司总经
理，吴新星为副总经理，卜剑虹为财务负责人，施丽娜为董事会秘书。
最近两年，公司董事、监事、高管人员没有发生重大变化。有限公司初期未设置董
事会，但设有 1名执行董事，有限公司阶段未设监事会，但设有 1名监事，股份公司成
立后，公司完善了法人治理结构，建立健全了三会制度，形成了以杨凯瑜为董事长、总
经理的公司董事会和日常经营管理班子。公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为
加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、
法规、有关规范性文件以及《公司章程》的规定。
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第四节公司财务
一、最近两年的审计意见、主要财务报表
（一）最近两年的审计意见
公司执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》。公司 2013 年、2014 年
的财务会计报告经财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审
字[2015]31010005 号）。
（二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动
表
资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目
流动资产：
货币资金 6,229, 4,
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 15,
应收利息
应收股利
其他应收款 683,
3,925,
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 470, 249,
流动资产合计 7,398,
4,179,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
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长期股权投资
投资性房地产
固定资产 164, 84,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,050, 813,
递延所得税资产 131, 96,
其他非流动资产
非流动资产合计 1,347, 994,
资产总计 8,745,
5,173,
资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项 2,379, 1,743,
应付职工薪酬 525, 385,
应交税费 669, 181,
应付利息
应付股利
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其他应付款 69,
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 3,643, 2,310,
负债合计 3,643, 2,310,
股东权益：
股本 5,000,
5,000,
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积 10,
一般风险准备
未分配利润/（累计亏损以“-”号
填列）
91, -2,136,
股东权益合计 5,101, 2,863,
负债和股东权益总计 8,745, 5,173,
利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 2014年度 2013年度
一、营业收入 14,935, 6,812,
减：营业成本 10,215, 5,909,
营业税金及附加 128, 243,
销售费用 829, 335,
管理费用 1,502, 865,
财务费用 126, 66,
资产减值损失 1,
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 866,
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
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二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,999, -609,
加：营业外收入 38, 94,
减：营业外支出 12,
其中：非流动资产处置损失 11,
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列)
3,024, -514,
减：所得税费用 786, -96,
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 2,238, -417,
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 2,238, -417,
现金流量表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 16,396, 7,030,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,211, 889,
经营活动现金流入小计 19,607, 7,919,
购买商品、接受劳务支付的现金 5,288, 3,497,
支付给职工以及为职工支付的现金 5,100, 2,455,
支付的各项税费 1,054, 315,
支付其他与经营活动有关的现金 2,090, 1,262,
经营活动现金流出小计 13,533, 7,531,
经营活动产生的现金流量净额 6,074, 387,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 11,364,
取得投资收益收到的现金 866,
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 12,230,
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
714, 499,
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投资支付的现金 11,364,
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
-
-
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 12,079, 499,
投资活动产生的现金流量净额 151, -499,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,225, -111,
加：期初现金及现金等价物余额 4, 115,
六、期末现金及现金等价物余额 6,229, 4,
现金流量表（补充资料）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 2014年度 2013年度
1、将净利润/（亏损）调节为经营活动现金流量：
净利润/（亏损） 2,238, -417,
加：资产减值准备 1,
固定资产折旧 59, 57,
长期待摊费用摊销 326, 204,
处置固定资产损失 11, -
递延所得税资产增加 -35, -96,
投资收益 -866, -
经营性应收项目的减少 2,935, 680,
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,403, -40,
经营活动产生的现金流量净额 6,074, 387,
2、现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 6,229, 4,
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项目 2014年度 2013年度
减：现金的年初余额 4, 115,
现金及现金等价物净增加额（减少额） 6,225, -111,
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所有者权益变动表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目
2014年度
实收资本(或股
本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
一般风
险准备 未分配利润
所有者权益合
计
一、上年年末余额 5,000, -2,136, 2,863,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 5,000, -2,136, 2,863,
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列）
10,
2,228, 2,238,
（一）净利润 2,238, 2,238,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 2,238, 2,238,
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 10, -10,
1．提取盈余公积 10, -10,
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
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（七）其他
四、本期期末余额 5,000, 10, 91, 5,101,
所有者权益变动表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目
2013年度
实收资本(或股
本) 资本公积
减：库
存股 专项储备 盈余公积
一般风
险准备 未分配利润
所有者权益合
计
一、上年年末余额 5,000, -1,718, 3,281,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 5,000, -1,718, 3,281,
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列）
-417, -417,
（一）净利润 -417, -417,
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -417, -417,
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
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4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 5,000, -2,136, 2,863,
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二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响
（一）主要会计政策、会计估计
1、会计期间
会计期间为公历 1 月 1日起至 12月 31日止。
2、记账本位币
记账本位币为人民币。
3、 现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有
的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现
金、价值变动风险很小的投资。
4、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的
金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃
市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，
且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公
司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进
行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流
量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确
认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款
和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于
其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主
要是为了近期内出售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且
有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但
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是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市
场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及
与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债
表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提
减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资
产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①贷款和应收款项减值
贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计
未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损
失后，如有客观证据表明该金融资产价值已，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，
原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减
值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同
权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃
对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并
相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业
面临的风险水平。
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金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而
收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认
及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分
摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账
面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确
定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据
前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相
关交易费用计入初始确认金额。
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，
按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同
时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权
利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产
和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债
在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
5、应收款项
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应收款项包括其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应
收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同
条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重
组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 50 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融
资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认
减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测
试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用
风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该
等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相
关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
押金及备用金等组合 以款项性质为押金及备用金等信用风险特征划分组合
关联方组合 以与债务人是否为本公司关联关系为信用风险特证划分组合
无回收风险款项组合 以无回收风险为信用风险特征划分组合
账龄组合 按应收账款的账龄为信用风险特征划分组合
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风
险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计
应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
押金及备用金等组合 单项测算，如无减值迹象，不予计提
关联方组合 单项测算，如无减值迹象，不予计提
无回收风险款项组合 无回收风险，不予计提
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账龄组合 账龄分析法
a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5
1-2 年 20
2-3 年 50
3 年以上 100
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备；客观证据包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；
已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有
关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假
定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收
账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
6、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成
本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行
初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
办公、电子设备及其他 3 5% %
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状
态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、9“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
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融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最
终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致
的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资
产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁
期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成
本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外
的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额
计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如发生改变则作为会计估计变更处理。
7、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的
各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括门店装修费，长期待摊费用在预计受益期间
直线法摊销。
8、收入
（1）提供劳务收入
公司提供改善近视弱视服务，采用预收款方式，为客户按次提供服务。在合同期内，
每次服务后，本公司确认收入。合同到期后，如有预收款余额，本公司在确认无须退款
时，将预收款余额一次性确认收入。
（2）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响
1、重大会计政策、会计估计变更
无
2、对公司利润的影响
无。
（三）重大会计政策、会计估计与可比公司的差异对公司利润的影响
报告期内公司重大会计政策、会计估计与可比公司（爱乐祺，股票代码：831797）
基本一致。
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三、报告期利润形成的有关情况
（一）公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表
项 目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计
（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项 目 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 1,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次） - -
存货周转率（次） - -
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
股）
注：每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额指标中“股本数”按期末数模拟计算。
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
净资产收益率及每股收益率指标按证监会公告[2010]2 号——《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）中相关规定计算。
净资产收益率 = P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0）
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扣除非经常性损益后的净资产收益率=（P-非经常性损益）/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 -
Ej×Mj÷M0）
其中：P为报告期归属于公司普通股股东的利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减
少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净
资产下一月份起至报告期期末的月份数。
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股净资产＝期末净资产/期末股本
归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产/期末股本
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
公司于 2015年 2月 10 日改制为股份公司，经模拟测算，公司截至 2014年 12 月 31日每股净资
产为 元，归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 元。2014 年度 1-12 月的基本每股收
益为 元，稀释每股收益为 元，每股经营活动产生的现金流量净额为 元。公司截至
2013年 12月 31日每股净资产为 元，归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 元。2013
年度的基本每股收益为 元，稀释每股收益为 元，每股经营活动产生的现金流量净额为
元。
（二）财务状况分析
1、盈利能力分析：
公司 2013 年、2014 年的主营业务收入分别为 万元、1, 万元，2014
年公司收入出现了大幅上升。公司 2013 年、2014 年的净利润分别为 万元、
万元，2013 年、2014 年的净资产收益率分别为%、%，公司 2013 年亏损，
2014年扭亏为盈，净利润水平大幅度增加，公司盈利能力显著提升。公司 2013年、2014
年的主营业务毛利率分别为 %、%，逐渐上升,公司成长性较好，盈利能力逐
渐增强。
2、偿债能力分析：
公司 2013 年末、2014 年末的流动比率分别为 、。公司 2013 年末、2014
年末的速动比率分别为 、。短期偿债能力较强且逐渐加强，主要是 2014 年公
司营业收入增加，使得货币性资产大幅增加提升了流动比率。公司 2013 年末、2014 年
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末资产负债率分别为 %、%，均低于 50%，长期偿债能力较强。综上所述，公
司的长短期偿债能力较强，财务风险较小。
3、营运能力分析：
公司因服务行业特点，轻资产。公司收入全部采用预收服务费的形式，无应收账款
和存货，公司的营运能力较强。
4、现金流量分析：
公司 2013 年、2014 年经营活动产生的现金流量净额为 万元、 万元。
波动情况较大，主要原因公司 2014年收入同比增加 %，销售商品、提供劳务收到
的现金增加 万元，同时公司的成本、费用的现金流出相应增加，购买商品、接
受劳务支付的现金增加 万元，支付给职工以及为职工支付的现金增加 万
元。经营活动现金流量净额大幅上升。
公司 2013 年、2014 年投资活动产生的现金流量净额为 万元、 万元。
公司 2013 年投资活动无净现金流入、2014 年投资活动流入与流出大幅增加的内容为公
司购买与卖出货币基金，投资可转换债券产生。公司为轻资产行业，构建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金主要为公司新开门店新增的装修和固定资产，总体规
模不高。
公司 2013年、2014 年筹资活动产生的现金流量净额为 0，无相应金额发生。
总的来说，公司的现金流量较为正常。
5、公司主要财务指标的行业对比分析：
根据可比公司（爱乐祺，股票代码：831797）最新披露的年度报告，公司与可比公
司的主要财务指标对比列示如下：
（1）盈利能力指标对比
项目
2014 年度
净利润（元） 毛利率（%） 净资产收益率（%） 每股净资产（元/股）
公司 2,238,
爱乐祺 307,
2013年度
公司 -417,
爱乐祺 1,157,
（2）偿债能力指标对比
项目
2014 年度
流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
公司
爱乐祺
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81
2013年度
公司
爱乐祺
（3）获取现金流能力指标对比
项目
2014 年度
经营活动现金净额（元） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
公司 6,074,
爱乐祺 5,615,
2013年度
公司 387,
爱乐祺 1,399,
注：公司及可比公司因服务行业特点，全部采用预收款的形式，无应收账款和存货科目，营运能
力周转能力较强，故不适用上表营运能力指标对比。
从财务指标上看，2013 年公司流动比率与速动比率均远低于爱乐祺，资产负债率
高于爱乐祺。主要原因是爱乐祺注册资本较高，资金较公司充裕，导致流动比率与速动
比率都很高，资产负债率比较低；2014 年爱乐祺由于新开了两家门店，流动负债从
3,652, 元大幅增加到 10,371, 元，导致其流动比率和速动比率均大幅下
降，同时资产负债率大幅上升。而 2014 年公司的业绩大幅提升，资金充裕，因此该年
度公司的上述偿债能力指标均优于可比公司。
2014 年随着公司扭亏为盈，净利润大幅增加，公司的净资产收益率远高于爱乐祺，
每股净资产略低于爱乐祺，每股经营活动产生的现金流量净额 2013 年低于爱乐祺，2014
年高于爱乐祺。
（三）营业收入的主要构成
项目
2014 年度 2013年度
金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
改善近视弱视服务 14,935, 6,812,
公司的主要业务是为儿童、青少年近视、弱视提供视力训练服务。报告期内公司主
营业务突出，公司2013年、2014年提供改善近视弱视服务收入占营业收入的比例分别为
%、%。
2013年、2014年，公司主营业务收入依次为6,812,元、14,935,元，
呈明显的逐年递增趋势。2014年相比2013年增长了%。报告期内公司营业收入快
速增长的原因主要有：（1）公司的门店由2013年10家增加到2014年14家，门店数量的增
加带来了营业收入的增加；（2）伴随着公司市场推广活动开展，客户数量增加，新、老
客户口口相传，公司的知名度逐年提高，业内口碑良好，公司的业务发展形成了良性循
环，2014年公司的单店销售额为1,066,元，相比2013年单店销售额681,元，
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82
增幅为%，且公司不断开拓新市场，不断取得新客户的大额合同订单，业务规模快
速扩大。
公司向个人消费者销售的内部控制如下:
（1）公司向个人销售收入存在现金销售行为，历年现金收款占当年销售合同收款的
比例分别为：2013 年 9%，2014 年 6%，2015 年 1季度 4%。由于公司客户为个人，部分
合同金额较小的客户选择以现金的方式进行支付，因此无法避免现金销售行为。现金收
款由各门店店长及店长助理收取，之后统一上缴。公司为规范销售业务循环，已对现金
销售行为进行限制，从以上数据可以看出，公司现金销售行为的占比逐年下降的趋势。
（2）个人客户与公司签订合同，折扣的幅度八八折以上由店长决定，八八折以下最低
至八折则须经过副总经理吴新星的批准，具体由各门店店长和店长助理共同参与签署。
公司主要通过快钱系统刷卡收取服务费，若有零星现金收入，由门店店长和店长助理共
同收取后统一上缴财务部。公司收款后开具收据给个人客户，应客户要求可开具普通发
票。公司财务每月对门店上报的收据与快钱系统明细清单进行比对复核。负责运营的副
总经理吴新星每月会对各门店销售情况汇总进行复核。公司审计部门定期对门店的各类
管理行为进行抽查审计。（3）针对个人客户，公司通常开具收据，应客户要求，也会开
具发票。公司自开业至 2014 年 4 月缴纳营业税，按应税收入的 5%计缴营业税； 2014
年 5 月至 8 月变更为增值税小规模纳税人，按应税收入的 3%计缴增值税；自 2014 年 9
月起变更为增值税一般纳税人，按应税收入的 6%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣
的进项税后的差额计缴增值税。由于针对个人客户，因此开具的是增值税普通发票。公
司按照实际销售情况进行纳税申报，无论是否开票，均进行纳税申报。申报会计师查看
了公司的纳税申报表，对申报表涉及的税金进行了复核，未发现重大异常。（4）公司存
在少量现金销售行为，系由各门店店长和店长助理共同参与收取，之后统一上缴到财务
部。公司现金销售行为须经过店长、店长助理共同参与，并将客户信息录入到各门店客
户信息汇总表，其中包含客户姓名、合同签订时间、合同金额、具体消费日期，在每次
客户消费时由客户签字确认。通过该制度的执行，可以有效防止业务员挪用或侵吞公司
款项。同时由于公司大部分的收款均通过快钱系统进行，公司财务每月核对快钱系统明
细，从而保证了收款入账的及时性及完整性。
（四）主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因
1、公司最近两年的主营业务收入及利润情况如下表：
项目 2014年度 增长率（%） 2013年度
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金额（元） 金额（元）
主营业务收入 14,935, 6,812,
主营业务成本 10,215, 5,909,
主营业务毛利 4,720, 902,
营业利润 2,999, -609,
利润总额 3,024, -514,
净利润 2,238, -417,
2、成本变动情况
公司的服务成本，以门店为基础进行核算。每家门店为客户提供不同服务套餐并收
取服务费，营业成本主要包括房屋租金、装修费摊销、人工成本和能源成本等。由于公
司为服务性行业，房租按照实际发生的时间费用化，装修费用按照受益期摊销，员工的
工资成本在发生时费用化。其余的能源成本、耗材、零星费用在发生时费用化。
公司主营业务成本中房屋租金、装修费摊销、人工成本和能源成本占主营业务成本
总额的 90%左右。2013 年、2014 年，公司主营业务收入依次为 6,812, 元、
14,935, 元，呈明显的逐年递增趋势。2014 年收入较 2013 年增长了 %，
与人工成本的增长比例 %是基本一致的。公司的门店由 2013 年 10 家增加到 2014
年 14 家，门店租金增长比例为 %，与公司新增门店比例也基本一致。门店数量的
增加同时导致了装修费摊销的增加，能耗的增加。
3、毛利变动情况
公司主营业务收入大幅上升，2014 年较 2013 年上升了 %，主营业务成本上
升了 %。公司主要的运营成本包括房租、装修费摊销、人工成本等，单店的成本、
费用相对固定。报告期内各期间，公司固定成本(主要包括房屋租金、装修费摊销等)占
主营业务成本的比例在 %左右，半变动成本（主要是人工成本）占主营业务成本的
比例在 %以上，变动成本较小，收入产生的边际贡献较大，收入变动对利润影响显
著。报告期内，公司尚处于逐步扩张阶段，收入上升幅度较快，收入变动对毛利率、净
利润的影响更加明显。
因此，公司 2014 年实现了扭亏为盈，2014 年实现净利润 万元，而 2013 年
净利润仅为万元。公司的盈利能力逐渐增强。
公司最近两年的毛利率构成及变化情况见下表:
产品名称
2014年度
主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%）
改善近视弱视服务 14,935, 10,215,
产品名称 2013年度
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改善近视弱视服务
主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%）
6,812, 5,909,
按各门店毛利率情况分析:
门店名称
2014年度 2013 年度
收入（元） 成本（元）
毛利率
（%）
收入（元） 成本（元）
毛利率
（%）
紫槐店 1,791, 1,021, 688, 748,
闵行店 1,303, 790, 514, 545,
武宁店 799, 862, 319, 664,
大宁店 1,219, 711, 621, 503,
东方店 1,535, 1,160, 1,132, 720,
灵山店 2,128, 1,144, 1,249, 764,
静安店 1,055, 966, 687, 773,
杨浦店 1,545, 729, 347, 268,
徐汇店 1,283, 878, 638, 544,
张江店 1,231, 703, 612, 375,
松江店 433, 454,
长宁店 135, 320,
宝山店 407, 290,
金桥店 63, 183,
合计 14,935, 10,215, 6,812, 5,909,
公司 2013年、2014 年毛利率分别为 %、%，2014年较 2013 年增长
个百分点，增幅较大，主要原因系 2014 年公司加大宣传营销的力度，公司的影响力不
断提升，同时随着客户基数的扩大，形成良好的口碑效应，公司近视弱视服务的客户数
量大幅增加，从各门店数据可以获知，公司 2014 年前开业的各门店营业收入大幅增加，
使得 2014 年主营业务收入较 2013 年增加了 8,123, 元，公司因服务行业特点，
营业成本主要为房租、装修等固定成本，目前各门店均未达到客户服务能力的瓶颈，尚
有多余服务能力，因此公司边际成本较低，营业收入增长幅度大大高于营业成本的增长
幅度。2014 年主营业务成本相较 2013 年只增加了 4,305,803 元，从而带动毛利率和净
利润大幅增长。
公司门店的运营成本将主要由房租与人员工资构成，相对固定。但是新开门店由于
开业时间较短,客户知晓度不高,一般会经历一段推广加积累客户资源的过程。在此过程
中，门店的前期收入一般较低，难以覆盖运营成本，需要一段时间才能进入盈利期。公
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司 2014年新建的 4家门店开业时间分别为：松江店 2014年 1月 18日、宝山店 2014年
5月 16日、长宁店 2014 年 8月 31 日、金桥店 2014年 10 月 22日。长宁店、金桥店开
业时间最短，客户积累较少,尚未进入盈利期，因此毛利最低。松江店尽管开业时间较
早,但是门店位置不佳,经营成果不佳,公司正在通过加大宣传力度的方法来提升业绩。
宝山店于 2014年 5月 16开业，该店附近少儿培训机构较多,客户培育速度较快,很快进
入盈利期,因此毛利为正。
开业之初，公司门店较少，对近视弱视服务业务辐射范围相对有限，抗风险能力和
盈利能力相对较弱，公司 2013 年、2014 年在稳健运营的基础上进行有序扩张，两年共
新开了 7家门店，初步形成规模化优势，提升公司单个门店盈利能力和公司整体盈利能
力，形成稳定的收入与现金流；同时公司不断招聘优秀人才，充实公司的管理团队；加
大公司的营销方面投入，提高公司产品服务的知晓率，扩大市场份额。
4、公司最近两年的主营业务收入及利润情况行业对比分析：
公司的主要业务是为儿童、青少年近视、弱视提供视力训练服务，在国内尚属新兴
领域，行业内没有从事相同业务并公开信息的可比公司。因此，为了便于行业比较，公
司选取了一家新三板挂牌公司（爱乐祺，股票代码：831797）作为可比公司,选择该公
司原因如下：该公司客户群体与公司较为相似，业务模式也是以直营店为主要渠道来开
展业务活动，成本结构较为类似，主要为房屋租金、装修费用和人工费用。爱乐祺，即
北京爱乐祺文化发展股份有限公司，该公司成立于2011年3月3日，主要从事婴幼儿早期
教育培训服务，行业细分属于教育行业的文化艺术培训领域。
公司与可比公司相同会计期间的收入、利润数据比较如下表所示：
项目
2014 年度
主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%） 净资产收益率（%）
公司 14,935, 10,215,
爱乐祺 12,305, 6,979,
项目
2013 年度
主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%） 净资产收益率（%）
公司 6,812, 5,909,
爱乐祺 8,584, 4,263,
通过对比两家公司毛利率均具有如下特点:业务模式决定了前期房屋租金、装修费
用等固定成本投入较大，在现有门店规模尚未达到客户服务能力瓶颈的情况下，收入对
毛利的贡献非常明显；同时为了业务扩张新设门店，则会导致成本大幅增长从而侵蚀毛
利，因此，毛利率的波动为公司行业特征。公司2014年的门店数量增加了40%，而同期
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爱乐祺的直营店数量增加了100%，公司新增门店的成本投入对毛利的侵蚀作用明显低于
爱乐祺，加上公司2014年的主营业务收入增长幅度远高于爱乐祺，导致公司毛利率的增
长快于可比公司。
（五）主要费用及变动情况
公司最近两年主要费用及其变动情况如下：
项目 2014年度 增长率（%） 2013年度
销售费用（元） 829, 335,
管理费用（元） 1,502, 865,
其中：研发费用（元） 36, --
财务费用（元） 126, 66,
销售费用与营业收入之比 % %
管理费用与营业收入之比 % %
研发费用占营业收入之比 % - --
财务费用与营业收入之比 % %
公司销售费用主要包括网站服务费、广告费等。2014年较 2013年上升了 %，
主要原因系随着公司经营规模的扩大，公司加大了在网站进行推广和各类纸质媒体的广
告费用支出，2014年较 2013年网站服务费、广告费分别上升了 %、1,%，
公司管理费用主要包括管理人员工资、服务费、专利技术费、业务招待费、办公费
等。2014年较 2013年上升了 %，主要原因为公司营业收入增长造成相应费用的上
升和公司因挂牌产生的审计费、律师费、咨询费，管理费用占营业收入的比例有所下降，
费用控制情况良好。同时公司 2014 年加大了研发方面投入，积极申请发明专利、实用
新型专利，因此发生的服务费也有所提升。
财务费用主要为手续费支出。公司的收入收取方式主要为电子支付，服务提供商为
快钱，快钱 2013 年 2 月以前按照结算金额的 %收取手续费,2013 年 3 月起下调为结
算金额的 %收取手续费。公司 2013 年、2014 年快钱业务结算金额、占营业收入比
例、手续费占财务费用比例如下：
项目 2013 2014
结算金额(元) 8,372, 15,667,
收入(元) 6,812, 14,935,
结算金额占收入比例 % %
手续费(元) 65, 122,
财务费用(元) 66, 126,
手续费占结算金额比例 % %
手续费占财务费用的比例 % %
公司 2014年的财务费用比 2013年大幅增加，这是由于公司利息收入没有多大变化
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的同时，公司营业收入上升了 %，相应地通过快钱结算的银行手续费增加%，
从而导致了 2014年财务费用的大量增加。
综上所述，公司两年的期间费用虽然略有波动，但均为正常生产经营引起，波动是
比较合理的。
（六）重大投资收益和非经常性损益情况
（1）重大投资收益
公司 2014 年自有资金比较充裕，为了充分利用闲置资金。公司合计投入 500 万元
进行理财，主要购买了民生转债、石化转债、中国银行、平安银行等股票及可转换债券，
购买了货币基金现金宝 A，取得了投资收益 866, 元。截至 2014 年 12月 31 日，
上述理财产品已全部处置完毕。
公司购买理财产品、股票等系通过招商银行网上银行以及中信证券进行的，由于在
报告期内已经全部处置完毕，不存在较大的投资风险。公司该处理闲置资金的行为系短
期行为。由于发生于有限责任公司阶段，公司未对投资决策程序进行规范，所有的投资
决策由总经理审批。股份公司成立后，制定了《对外投资管理制度》，《货币资金管理办
法》，对公司的投资行为进行了规范。2015 年第一次临时股东大会上，通过了“议案四、
《关于使用公司闲置自有资金购买货币市场基金的议案》”。因此公司的内部控制能够得
到有效执行。
（2）非经常性损益情况
单位：元
项目 2014年度 2013年度
非流动性资产处置损益 -11, -
越权审批，或无正式批准文件的税收返
还、减免
- -
计入当期损益的政府补助，（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额或
定量享受的政府补助除外）
38, 93,
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
866, -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
1,
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 891, 94,
所得税影响额 225, -
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合计 665, 94,
除投资收益外，2013 年、2014 年非经常性收益主要为公司收到的财政补贴，即按
照地方政府政策，公司缴纳的税金归属于地方政府的返还部分。
报告期内，2013 年、2014 年公司发生非经常性损益占同期利润总额比例%、
%，占净利润的比重分别为%、%，公司对非经常性损益存在较大依赖。
（七）公司主要税项及相关税收优惠政策
（1）公司适用的主要税种及税率
税种 计税依据
税率
2014 年 2013年
增值税
2014 年 5 月-2014 年 8 月为小规模纳税人，应税
收入按 3%的税率计算增值税。2014 年 9月至今为
增值税一般纳税人，应税收入按 6%计算销项税，
并按扣除当期允许抵扣的进项税后的差额计缴增
值税。
6% 3%
营业税
2013年至2014年4月按应税营业额的5%计缴营业税。
（后营改增于2014年5月变更为增值税纳税人）
5% 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 1% 1%
教育经费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 3%
地方教育经费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2% 2%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 25%
（2）税收优惠政策
公司报告期内无税收优惠。
四、公司的主要资产情况
（一）货币资金
公司对应收账款、其他应收款采用单项金额重大并单项计提坏账准备与按组合计提
坏账准备相结合的方法。
单位：元
项目
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
人民币金额 人民币金额
库存现金： 27, -
银行存款： 6,202, 4,
合计 6,229, 4,
截至 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 6,229, 元，较 2013 年 12 月
31 日增长了 1462 倍，主要是 2014 年公司已收回关联方对公司的欠款，同时，2014 年
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公司业绩提升较快，收款增加较多，从而货币资金大幅增加。
改善弱视近视服务行业面向的客户均为个人，而且是先预收服务费后，在约定期限
内提供约定次数的服务，公司的现金流量较为充足，公司日常经营积累的现金流入量就
足够运营开支。2013年公司货币资金期末余额较低的原因为公司将暂时闲置资金拆借给
了关联方用于投资，金额为 2,597,元。由于资金拆借发生于有限责任公司阶段，
未签订合同,未约定及支付利息。剔除上述影响，公司不存在现金短缺的情况。
（二）应收款项
公司对应收账款、其他应收款采用单项金额重大并单项计提坏账准备与按组合计提
坏账准备相结合的方法。
1、预付款项
预付款项
单位：元
账龄
2014 年 12月 31日 2013年 12 月 31日
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 15, - -
1-2年 - - - -
2-3年 - - - -
3年以上 - - - -
合计 15, - -
公司采购的主要为开展业务需要使用的日常用品,且一般都在货物交付的同时支付
货款,因此公司预付款项较少。2014 年 12 月 31 日的预付款项为支付给上海九邻信息技
术有限公司的系统开发费。
2014年 12月 31日，预付款项前五名金额情况如下：
2014年 12 月 31日
单位名称 与本公司关系 金额（元） 年限
占其他应收款总
额的比例（%）
款项性质
上海九邻信息技术
有限公司
非关联方 1年以内 系统研发费
合计
2、其他应收款
2014年 12 月 31日
应收账款
坏账准备
计提比率
账面余额 比例（%） 坏账准备 应收账款净额
账 龄 1 年以内 % 29, 1, 28,
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组合 1-2年 %
2-3年 %
3 年以上 %
押金及备用金组合 - 654, 654,
合 计
684, 1, 683,
2013年 12 月 31日
应收账款
坏账准备
计提比率
账面余额 比例（%） 坏账准备 应收账款净额
账龄组合
1 年以
内
% 22, 1, 21,
1-2年 %
2-3年 %
3 年以
上
%
关联方组合 - 2,597, 2,597,
无回收风险款项组
合
- 870, 870,
押金及备用金组合 - 435, 435,
合 计
3,926, 1, 3,925,
2013年12月31日、2014年12月31日，其他应收款欠款前五位金额情况如下：
2014年 12 月 31日
单位：元
单位名称 与本公司关系 金额 年限
占其他应收款总
额的比例（%）
款项性质
毛燕婷 非关联方 93, 1年以内 门店押金
上海睿憬知泰物业
管理有限公司
非关联方 53, 1年以内 门店押金
季羽 非关联方 40, 2-3年 门店押金
连波 非关联方 40, 1-2年 门店押金
杨其清 非关联方 40, 1-2年 门店押金
合计 —— 266, ——
2013年 12 月 31日
单位：元
单位名称 与本公司关系 金额 年限
占其他应收款总
额的比例（%）
款项性质
上海沃伦信息科技
有限公司
关联方 1,300, 1年以内 关联方借款
杨凯瑜 控股股东 1,297, 1年以内 关联方借款
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钟晓明 非关联方 800, 1年以内 借款
上海达安企业股份
有限公司
非关联方 93, 1年以内 门店押金
季羽 非关联方 80, 1-2年 门店押金
合计 3,570,
截至 2014 年 12 月 31 日公司的其他应收款主要为押金及备用金等款项，占公司期
末其他应收款的 %。部分门店租赁开始时间较早,押金年限超过 1 年的情况普遍存
在，个别押金年限 2-3 年,该情况为商业用房租赁的特点，房屋报告期内均在正常租赁
中，押金回收风险较低。
2013年末，公司其他应收款主要为对关联方上海沃伦信息有限公司、控股股东杨凯
瑜、杨凯瑜朋友钟晓明的借款，主要是由于公司报告期内处于有限责任阶段，治理不够
规范，存在实际控制人占用公司资金、出借公司资金的情形。截至 2014 年 12月 31日，
控股股东借款及关联方、第三方借款已经归还公司，公司不存在资金被控股股东、实际
制人及其控制的其他企业占用情况。
股份公司成立后，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《投资管理
制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，公司将严格按照
《公司章程》等公司内部治理规则的相关规定，对公司重大事项进行规范。
（三）其他流动资产
单位：元
待摊项目 性质（或内容） 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
预付款项 门店租赁费 357, 249,
预付款项 网络推广费 105, -
预付款项 宽带费 7, -
合计 470, 249,
公司的其他流动资产主要为公司门店租赁费和网络推广费，其中，门店租赁费为公
司预先支付的下季度租金，网络推广费为支付给大众点评、百度等网站的服务费。
（四）固定资产
1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
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办公设备、电子设备 3
公司的固定资产主要为办公、电子设备。公司固定资产按取得时的实际成本入账，
固定资产折旧采用直线法计提，并按估计使用年限和预计净残值率确定其折旧率。
公司的主要设备均为办公设备，主要包含办公家具、电脑、空调、打印机等。
2、固定资产及累计折旧情况：
固定资产原值
单位：元
类别 2013年 12月 31日 本期增加 本期减少 2014 年 12月 31日
电子设备 18, - 18, -
办公设备 193, 151, 6, 338,
合计 212, 151, 24, 338,
类别 2012年 12月 31日 本期增加 本期减少 2013 年 12月 31日
电子设备 15, 2, - 18,
办公设备 131, 61, - 193,
合计 147, 64, - 212,
累计折旧
单位：元
类别 2013年 12月 31日 本期计提 本期减少 2014 年 12月 31日
电子设备 6, 4, 11, -
办公设备 121, 54, 1, 174,
合计 127, 59, 12, 174,
类别 2012年 12月 31日 本期计提 本期减少 2013 年 12月 31日
电子设备 1, 5, - 6,
办公设备 69, 51, - 121,
合计 70, 57, - 127,
固定资产净值
单位：元
类别 2013年 12月 31日 本期计提 本期减少 2014 年 12月 31日
电子设备
12, - - -
办公设备
72, - - 164,
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合计
84, - - 164,
类别 2012年 12月 31日 本期计提 本期减少 2013 年 12月 31日
电子设备
62, - - 72,
办公设备
14, - - 12,
合计
76, - - 84,
公司报告期内，由于电子设备是 iphone4s 手机和 ipad2，用于与职工间的沟通，使
用一段时间后，公司直接一次性将这些电子设备赠送给相关人员，予以核销，不再列入
固定资产。公司根据服务、管理需要适时补充固定资产，近期内无大规模更新计划。
（五）长期待摊费用
项目 2014 年 1月 1日 本年增加 本年摊销 2014 年 12月 31日
装修费 813, 563, 326, 1,050,
合计 813, 563, 326, 1,050,
项目 2013 年 1 月 1日 本年增加 本年摊销 2013 年 12月 31日
装修费 583, 435, 204, 813,
合计 583, 435, 204, 813,
公司长期待摊费用为门店装修费，2013年本年新增数为当年新开的 3家门店发生的
装修费，2014 年新增数为当年新开的 4 家门店和需要重新装修的静安店发生的装修费。
公司长期待摊费用的摊销按照门店预计受益的期间按照直线法进行摊销。
五、公司重大债务情况
（一）应付款项
1、预收款项
账龄
2014年 12月 31日 2013年 12 月 31日
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 2,379, 1,743,
1-2 年
2-3 年
3年以上
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合计 2,379, 1,743,
公司 2013年末、2014 年末的预收款项分别为 1,743,元、2,379, 元，
公司采取预收费的模式向客户提供服务而收取的预收款。客户接受服务前，根据所选套
餐类型一次性缴纳全部费用，公司收款方式一般为签订《服务协议》的同时预收服务款。
收入确认方法，在提供服务后结转预收款项、确认收入。公司的预收款项单笔金额均较
小，对单一客户不具有依赖性。
2014年末与 2013 年末相比，预收款项余额变动主要是公司门店的增多，客户数量
的上升引起预收款项余额的自然增加。
截至 2014年 12月 31日，预收款项中不含应付持公司 5%以上（含 5%）表决权股份
的股东单位及个人款项。
截至 2014年 12月 31日，预收款项金额前五名的情况如下：
单位：元
客户名称 与公司关系 金额
占预收款项总额
的比例（%）
账龄 性质
孟若同 非关联方 65, 1 年以内 服务款
胡亦可 非关联方 65, 1 年以内 服务款
曹江月 非关联方 63, 1 年以内 服务款
曹宇哲 非关联方
