第三章 公司内部治理机制
1 公司内部治理的激励机制
道德风险与设计激励机制的必要性
公司内部激励机制的主要内容
2 公司内部治理的监督机制
设计公司内部监督机制的一般原理
公司内部监督机制的内容
公司内部监督机制实施的主要途径
3 公司内部治理的决策机制
公司决策机制
公司决策机制的主要内容
公司决策机制实施的主要途径
1 公司内部治理的激励机制
道德风险与设计激励机制的必要性
激励机制：委托人与代理人之间关于所有者与经营者如 何分享经营成果的一种契约。
道德风险：从事经济活动的人最大限度地增进自身利益 时作出不利于他人的行动。
出现道德风险的原因：信息不对称；委托合同订立和实 施障碍。科学的激励机制，使代理人追求自身 利益最大化的同时，实现委托人利益的最大化， 避免隐蔽、偷懒和机会主义等。
公司内部激励机制的主要内容
报酬激励机制：固定薪金、股票与股票期权、退休金计划。
剩余支配权和经营控制权激励机制：剩余支配权即事后剩余或净利润的分配；经营控制权使经营者具有职位特权享受职务消费，如豪华的办公室、公务旅游与消费等正规报酬激励以外的物质利益满足。
声誉或荣誉激励机制：精神激励。
聘用与解雇激励机制：资本所有者对经营者激励的最重要手段。
实现公司激励机制的途径：
①完善公司内部收入分配制度
②完善经理人员任免制度
③建立经营者风险抵押制度
④经理市场与资本市场的建立。
2 公司内部治理的监督机制
监督机制：公司的利害相关者针对公司经营者的经营成果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、检察与督导的行为。主要内容有：
股东与股东会的监督机制
股东：“用手投票”、“用脚投票”
股东会：公司最高权力机构。
董事会的监督
监事会的监督
专职监督机构，以董事会和总经理为监督对象。
3 公司内部治理的决策机制
公司决策机制
决策机制：决策权力机构+决策权力内容
公司决策是一种层级制决策：第一层次董事会决策，最高权力据决策；第二层次董事会决策，常设决策机构；第三层次经理人员经营业务决策，董事会决策的执行者。
公司决策机制的主要内容
股东会的决策
内容：选举和罢免董事和经理；审议公司章程及有关出卖资产的建议和财务报告；对公司合并和分立及解散等行使投票权，对公司的经营方向、投资方案等进行决策。
程序：普通年会和特别会议。法定股数，一股一票，同股同票。
股东会决策的表现方式：直接投票、累计投票、分类投票、偶尔投票和不按比例投票五种。
（续）
董事会的决策
决策权：制定公司的经营目标、重大方针和管理原则； 挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报 酬与奖惩；提出盈利分配方案供股东会审议；通过 修改和撤销公司内部规章制度；决定公司财务原则 和资金的周转；决定公司的产品和服务价格、工资、 劳资关系；代表公司签定各种合同；决定公司的福 利待遇；召集股东会。
决策程序和方式：普通会议和特别会议。符合法定人数， 一人一票制。
公司决策机制实施的主要途径
信息充分是必要前提
优化决策方案是关键
决策的民主化是科学决策的保障
案例分析: MK公司法人治理机构
思考：该案例告诉我们，比尔.安基如何错误地领导MK，并为自己谋私利而将MK带到破产的边缘。在这一过程中，你认为安基最大的失误在什么地方？董事会应承担什么样的责任？
