（公司治理）OECD公司治
理准则
OECD 公司治理准则：推广普适，兼顾特色
——专访 OECD公司治理工作组主席 Veronique
价值中国推荐 2007-05-1015:17:10《当代金融家》
文/韩松
但在我看来，尽管各国间存在各种不同的现状、不同的体系和不同的模式，但我们都在试图
得到相同的结果，即透明度、有效的问责机制、平等保护各利益相关方的合理利益诉求，亦
即普适性的公司治理准则，从而在世界范围内构建公正有效的市场经济，促进各国人民的福
祉。
《当代金融家》：在未来，OECD同中国在公司治理方面还会有哪些合作？
VeroniqueIngram：OECD同中国的合作正在持续进行中。除了 2002年、2005年和 2007年 3
次公司治理政策对话会，我们相信，OECD同中国在公司治理方面还有很多待发掘的合作机会。
其中一个可能的合作机遇，是涉及民营资本在公司治理中的角色。在当前的中国，民营资本
正扮演着越来越重要的角色，即便在众多大型国有企业中，也存在很多私人股东。
除了如何提升透明度、更好保护中小私人股东和投资大众的利益，我们也在关注如何因势利
导，让民营资本在提升公司治理方面扮演更重要的角色。
同中国的合作对 OECD来说，也同样是一个难得的学习经历，因为中国是全球范围内观察国
有企业公司治理和转型经济公司治理最理想的样板。在同中国同仁的合作中，我们可以更好
地修正关于国企公司治理的原则与最佳实践，并向其他国家推广。
OECD国有企业公司治理指引
{page}第一章确保国有企业具备一个有效的法律监管框架
按照 OECD《公司治理准则》，国有企业法律监管框架的建立旨在为国有企业和与其在同一领
域里竞争的私有部门提供公平的环境，以及提高公司治理水准。
A、应该明确分离所有权职能和国家其他可能对国有企业行为产生影响的角色，尤其是在市
场监管方面。
B、政府应该努力使法律形式简化、有效，使之更符合国有企业运作的现实状况。这些法律
应当允许债权人行使其权力，启动破产程序。
C、在公共服务义务和超越通常公认标
准的特定责任要求方面，任何要求国有企业必须承担的特定义务，应该通过法律和法规明确
规定。这些义务和责任也应该向普通公众披露，同时要以透明的方式确定相关成本。
D、国有企业不能不受一般法律和法规的约束。相关利益者、包括竞争者在认为它们的权利
受到侵害时，都应该获得有效的补偿和公平对待。
E、法律和监管结构应该具备足够的灵活性，以便国有企业为达成目标的需要而进行资本结
构调整。
F、国有企业在进入金融领域时应当面对竞争。国有企业和国有银行、国有金融机构以及其
他国有企业的关系，应当建立在纯粹的商业合作基础上。
第二章国家充当所有者角色
国家应该扮演一个知情的和积极的所有者角色，并建立一套清晰、协调的所有权政策，确保
在保持必要程度的专业化和有效率的基础上，以一种透明、问责的方式对国有企业实施治理。
A、政府应该形成并颁布所有权政策，规定国家所有权的总体目标、政府在国有企业公司治
理中的作用和它该如何行使所有权政策。
B、政府不应该参与国有企业的日常管理
事务，应该放手让国有企业自主经营，以达到它们所设定的目标。
C、国家应该促使国有企业董事会承担起自己的职责，并且尊重其独立性。
D、所有者权力的行使应在政府行政监管部门内得到明确界定。这可以通过设立一个协调机
构，或者更恰当地通过一个单独的机构来集中行使所有权职能。
E、这一行使协调或集中行使所有权职能的机构，应向议会或类似的代表机构负责并且明确
界定与其他相关公共机构之间的关系，包括国家最高级别的审计机构。
F、国家充当一个积极的所有者，并且应该根据每一个企业的法定框架行使自己的所有者权
力。这些主要职责包括：1、参与普通股东大会并代表国家股投票；2、在全资或者拥有多数
股权的国有企业中构建良好且透明的董事任命程序，并且积极参与国有企业董事会的各项提
名；3、建立提供定期监督和评估国有企业经营业绩的报告系统；4、在法律系统和国家一级
所有者的许可下，保持同外部审计机构和特别的国家控制机构的连续对话；5、保证国有企
业董事会成员的薪酬机制能够激励其追求公司的长远利益，并吸引和挽留合格的专业人才。
第三章股东的公平待遇
国家和国有企业应该承认所有股东的权利，并确保他们得到公平待遇和具有同等的渠道得到
公司信息。在这方面，可参照 OECD《公司治理准则》。
A、行使协调所有权职能的机构和国有企业，应确保所有股东都得到公平对待。
B、国有企业应对所有股东保持高度透明性。
{page}C、国有企业应该形成一套积极的政策，来与所有股东沟通和磋商。
D、少数股东在股东大会上的参与程度应该提升，以便允许他们参与企业的基本决策，比如
董事会的选举。
第四章与利益相关者的关系
国家所有权政策应该充分认可国有企业对所有利益相关者的责任，并要求国有企业对所有利
益相关者事务做出充分报告。
A、政府、行使协调或者集中行使所有权职能的机构和国有企业自身，应该认可并尊重由法
律或契约所规定的利益相关者的权利，并参照 OECD《公司治理准则》在这方面的内容。
B、不仅是履行重要公共政策责任或目标的国有企业，而且包括上市或大型的国有企业，都
应该对利益相关者的关系进行报告。C。应该要求国有企业董事会努力建立、推广并实施与
内部道德规范相关的合规程序。这些道德规范应该建立在国家标准上，与国际承诺相一致，
并适用于国有企业和它们的子公司。
第五章透明度和信息披露
国有企业应该遵守与 OECD《公司治理准则》要求一致的有关透明度的高标准。
A、政府行使协调或集中行使所有权职能的机构，应该推动国有企业制作前后一致的合并报
告，并公布其年度合并报告。
B、国有企业应该建立有效的内部审计程序和功能，在董事会或审计委员会的直接监控下，
向董事会或者审计委员会报告。
C、国有企业、尤其是大型国有企业，应该接受基于国际标准的年度独立外部审计。已经存
在的政府特殊控制程序不能替代独立的外部审计。
D、国有企业应该和上市公司一样，遵守高质量的财务会计审计标准。大型或者上市的国有
企业，应该按照国际认可的最好标准披露财务与非财务信息。
E、国有企业应该披露 OECD《公司治理准则》中所描述的所有问题的实质信息，并且还要关
注与作为所有者的国家和一般公众相关的重要领域。
这样的信息包括：1、向公众提供一个有关公司目标的清晰陈述，以及公司实现这些目标的
报告；2、国有企业的所有权以及投票结构；3、实质风险因素以及为控制风险采取的措施；
4、所有的财政补贴，包括来自于国家的担保以及国家代国有企业所承担的义务；5、任何与
关联方的实质性交易。
第六章国有企业董事会职责
国有企业董事会应该具备足够的权威、必要的能力和充分的客观性，去承担战略指导和监督
管理职能。董事会应该正直行事并为自身行为负责。
A、国有企业董事会应该被赋予对国有企业经营绩效的明确要求和最终责任。它应该对所有
者负完全责任，为公司的利益最大化行事，公正对待所有股东。
B、国有企业董事会应该在服从于政府和行使所有权职能机构制定的目标的前提下，实施监
督管理和战略指导的作用。它应该有权力任命和解雇 CEO。
C、国有企业董事会的组成，应该使它能够实现目标并行使独立的判断。良好的实践经验表
明，董事会主席最好与 CEO相分离。
D、如果企业员工代表被委任为董事会成员，应该产生相应机制来确保这一权力的有效实施，
从而增强董事会的技能、信息和独立性。
E、在必要时，国有企业董事会应该设立特别委员会，来支持全体董事会成员履行他们的职
责，特别值得设立的是审计委员会、风险管理委员会和薪酬委员会。
F、国有企业董事会应该进行年度评估来评价它的业绩。
但在我看来，尽管各国间存在各种不同的现状、不同的体系和不同的模式，但我们都在试图
得到相同的结果，即透明度、有效的问责机制、平等保护各利益相关方的合理利益诉求，亦
即普适性的公司治理准则，从而在世界范围内构建公正有效的市场经济，促进各国人民的福
祉。
《当代金融家》：在未来，OECD同中国在公司治理方面还会有哪些合作？
VeroniqueIngram：OECD同中国的合作正在持续进行中。除了 2002年、2005年和 2007年 3
次公司治理政策对话会，我们相信，OECD同中国在公司治理方面还有很多待发掘的合作机会。
其中一个可能的合作机遇，是涉及民营资本在公司治理中的角色。在当前的中国，民营资本
正扮演着越来越重要的角色，即便在众多大型国有企业中，也存在很多私人股东。
除了如何提升透明度、更好保护中小私人股东和投资大众的利益，我们也在关注如何因势利
导，让民营资本在提升公司治理方面扮演更重要的角色。
同中国的合作对 OECD来说，也同样是一个难得的学习经历，因为中国是全球范围内观察国
有企业公司治理和转型经济公司治理最理想的样板。在同中国同仁的合作中，我们可以更好
地修正关于国企公司治理的原则与最佳实践，并向其他国家推广。
OECD国有企业公司治理指引
{page}第一章确保国有企业具备一个有效的法律监管框架
按照 OECD《公司治理准则》，国有企业法律监管框架的建立旨在为国有企业和与其在同一领
域里竞争的私有部门提供公平的环境，以及提高公司治理水准。
A、应该明确分离所有权职能和国家其他可能对国有企业行为产生影响的角色，尤其是在市
场监管方面。
B、政府应该努力使法律形式简化、有效，使之更符合国有企业运作的现实状况。这些法律
应当允许债权人行使其权力，启动破产程序。
C、在公共服务义务和超越通常公认标
准的特定责任要求方面，任何要求国有企业必须承担的特定义务，应该通过法律和法规明确
规定。这些义务和责任也应该向普通公众披露，同时要以透明的方式确定相关成本。
D、国有企业不能不受一般法律和法规的约束。相关利益者、包括竞争者在认为它们的权利
受到侵害时，都应该获得有效的补偿和公平对待。
E、法律和监管结构应该具备足够的灵活性，以便国有企业为达成目标的需要而进行资本结
构调整。
F、国有企业在进入金融领域时应当面对竞争。国有企业和国有银行、国有金融机构以及其
他国有企业的关系，应当建立在纯粹的商业合作基础上。
第二章国家充当所有者角色
国家应该扮演一个知情的和积极的所有者角色，并建立一套清晰、协调的所有权政策，确保
在保持必要程度的专业化和有效率的基础上，以一种透明、问责的方式对国有企业实施治理。
A、政府应该形成并颁布所有权政策，规定国家所有权的总体目标、政府在国有企业公司治
理中的作用和它该如何行使所有权政策。
B、政府不应该参与国有企业的日常管理
事务，应该放手让国有企业自主经营，以达到它们所设定的目标。
C、国家应该促使国有企业董事会承担起自己的职责，并且尊重其独立性。
D、所有者权力的行使应在政府行政监管部门内得到明确界定。这可以通过设立一个协调机
构，或者更恰当地通过一个单独的机构来集中行使所有权职能。
E、这一行使协调或集中行使所有权职能的机构，应向议会或类似的代表机构负责并且明确
界定与其他相关公共机构之间的关系，包括国家最高级别的审计机构。
F、国家充当一个积极的所有者，并且应该根据每一个企业的法定框架行使自己的所有者权
力。这些主要职责包括：1、参与普通股东大会并代表国家股投票；2、在全资或者拥有多数
股权的国有企业中构建良好且透明的董事任命程序，并且积极参与国有企业董事会的各项提
名；3、建立提供定期监督和评估国有企业经营业绩的报告系统；4、在法律系统和国家一级
所有者的许可下，保持同外部审计机构和特别的国家控制机构的连续对话；5、保证国有企
业董事会成员的薪酬机制能够激励其追求公司的长远利益，并吸引和挽留合格的专业人才。
第三章股东的公平待遇
国家和国有企业应该承认所有股东的权利，并确保他们得到公平待遇和具有同等的渠道得到
公司信息。在这方面，可参照 OECD《公司治理准则》。
A、行使协调所有权职能的机构和国有企业，应确保所有股东都得到公平对待。
B、国有企业应对所有股东保持高度透明性。
{page}C、国有企业应该形成一套积极的政策，来与所有股东沟通和磋商。
D、少数股东在股东大会上的参与程度应该提升，以便允许他们参与企业的基本决策，比如
董事会的选举。
第四章与利益相关者的关系
国家所有权政策应该充分认可国有企业对所有利益相关者的责任，并要求国有企业对所有利
益相关者事务做出充分报告。
A、政府、行使协调或者集中行使所有权职能的机构和国有企业自身，应该认可并尊重由法
律或契约所规定的利益相关者的权利，并参照 OECD《公司治理准则》在这方面的内容。
B、不仅是履行重要公共政策责任或目标的国有企业，而且包括上市或大型的国有企业，都
应该对利益相关者的关系进行报告。C。应该要求国有企业董事会努力建立、推广并实施与
内部道德规范相关的合规程序。这些道德规范应该建立在国家标准上，与国际承诺相一致，
并适用于国有企业和它们的子公司。
第五章透明度和信息披露
国有企业应该遵守与 OECD《公司治理准则》要求一致的有关透明度的高标准。
A、政府行使协调或集中行使所有权职能的机构，应该推动国有企业制作前后一致的合并报
告，并公布其年度合并报告。
B、国有企业应该建立有效的内部审计程序和功能，在董事会或审计委员会的直接监控下，
向董事会或者审计委员会报告。
C、国有企业、尤其是大型国有企业，应该接受基于国际标准的年度独立外部审计。已经存
在的政府特殊控制程序不能替代独立的外部审计。
D、国有企业应该和上市公司一样，遵守高质量的财务会计审计标准。大型或者上市的国有
企业，应该按照国际认可的最好标准披露财务与非财务信息。
E、国有企业应该披露 OECD《公司治理准则》中所描述的所有问题的实质信息，并且还要关
注与作为所有者的国家和一般公众相关的重要领域。
这样的信息包括：1、向公众提供一个有关公司目标的清晰陈述，以及公司实现这些目标的
报告；2、国有企业的所有权以及投票结构；3、实质风险因素以及为控制风险采取的措施；
4、所有的财政补贴，包括来自于国家的担保以及国家代国有企业所承担的义务；5、任何与
关联方的实质性交易。
第六章国有企业董事会职责
国有企业董事会应该具备足够的权威、必要的能力和充分的客观性，去承担战略指导和监督
管理职能。董事会应该正直行事并为自身行为负责。
A、国有企业董事会应该被赋予对国有企业经营绩效的明确要求和最终责任。它应该对所有
者负完全责任，为公司的利益最大化行事，公正对待所有股东。
B、国有企业董事会应该在服从于政府和行使所有权职能机构制定的目标的前提下，实施监
督管理和战略指导的作用。它应该有权力任命和解雇 CEO。
C、国有企业董事会的组成，应该使它能够实现目标并行使独立的判断。良好的实践经验表
明，董事会主席最好与 CEO相分离。
D、如果企业员工代表被委任为董事会成员，应该产生相应机制来确保这一权力的有效实施，
从而增强董事会的技能、信息和独立性。
E、在必要时，国有企业董事会应该设立特别委员会，来支持全体董事会成员履行他们的职
责，特别值得设立的是审计委员会、风险管理委员会和薪酬委员会。
F、国有企业董事会应该进行年度评估来评价它的业绩。
