员 工 持 股 计 划
( ESOP )
德 勤 咨 询 (上 海 ) 有 限 公 司
北 京 分 公 司
什 么 是 员 工 持 股 计 划
员 工 持 股 计 划 的 意 义
员 工 持 股 计 划 的 主 要 内 容
员 工 持 股 计 划 的 操 作 流 程
员 工 持 股 计 划 的 最 佳 实 务
国 内 案 例 研 究
目 录
什 么 是 员 工 持 股 计 划
员 工 持 股 计 划 是 企 业 内 部 员 工 出 资 认 购 本 公 司 部 分 股 权 ， 委 托 员 工 持 股 会 (或 专 业 信 托 、 基 金 管 理 机 构 ) 管 理 、运 作 ； 员 工 持 股 会 作 为 社 团 法 人 进 入 董 事 会 参 与 按 股 分 享 红 利 的 新 型 股 权 形 式 。
员 工 持 股 计 划 的 意 义
员 工 持 股 计 划 的 意 义 (一)
有 利 于 劳 动 者 与 企 业 结 成 更 紧 密 的 利 益 共 同 体 ， 形 成 促 进 企 业 发 展 的 长 期 激 励 机 制；
完 善 企 业 的 法 人 治 理 结 构 ；
是 企 业 股 份 合 作 制 改 造 的 主 要 手 段 ， 是 搞 活 国 有 中 、 小 企 业 ， “ 放 小 ” 的 重 要 出 路 ；
员 工 持 股 计 划 的 意 义 (二)
有 利 于 解 决 国 家 、 企 业 与 职 工 三 者 之 间 的 利 益 矛 盾 ， 促 进 经 济 、 稳 定 社 会 ； 不 同 于 前 阶 段 企 业 改 制 中 的 内 部 职 工 股 ；
员 工 持 股 计 划 的
主 要 内 容
员 工 持 股 计 划 的 主 要 内 容
股 权 设 置 与 持 股 比 例
持 股 范 围 、 股 权 分 配
资 金 来 源
股 份 的 认 购 与 购 回
红 利 分 配
管 理 机 构
(一) 、 股 权 设 置 与 持 股 比 例
股 权 设 置 的 几 种 方 式 ：
增 资 扩 股
产 权 转 让
其 它 变 通 办 法
持 股 比 例
企 业 可 根 据 本 企 业 规 模 、 经 营 情 况 和 员 工 购 买 能 力 ， 自 行 确 定 员 工 持 股 总 额 占 公 司 总 股 本 的 比 例 。 可 参 照 以 下 原 则 ：
(一)、 股 权 设 置 与 持 股 比 例 (续 )
(二) 、 持 股 范 围 与 股 权 分 配
在 本 公 司 工 作 的 员 工 持 股 资 格 由 各 公 司 自 行 民 主 决 定， 一 般 限 定 为 为 企 业 服 务 一 年 以 上 的 全 体 (正 式) 员 工 ；
依 据 员 工 岗 位 、 职 称 、 学 历 、 工 龄 和 贡 献 等 因 素 ， 确 定 员 工 认 购 的 股 份 数 额 ；
本 着 “ 效 率 优 先 ， 兼 顾 公 平 ” 的 原 则 ，高 级 管 理 层 、技 术 骨 干 要 比 一 般 员 工 享 有 更 多 的 额 度 ， 如 ： 5 倍 至 10 倍 。
(三) 、 资 金 来 源
员 工 购 股 的 资 金 来 源 由 个 人 出 资 为 主 ， 实 践 中 通 常 采 取 以 下 几 种 方 式 或 其 组 合 ：
个 人 出 资 购 股
向 金 融 机 构 贷 款 - 杠 杆 化 操 作
企 业 向 员 工 提 供 优 惠 利 率 贷 款
科 技 成 果 作 价 折 股
企 业 的 捐 赠
企 业 无 偿 配 送 股
(四) 、 股 份 的 认 购 与 购 回
股 份 的 认 购
员 工 向 职 工 持 股 会 提 出 购 股 申 请 ；
依 据 员 工 股 份 认 购 方 案 确 定 个 人 持 股 额 ；
办 理 购 股 手 续 ，缴 付 购 股 资 金 ， 领 取 “ 员 工 股 权 证 明 书 ” 。
股 份 购 回
当 员 工 因 调 动 、 离 退 休 、 跳 槽 、 被 解 聘 、 死 亡 等 而 脱 离 公 司 时 ， 不 再 继 续 持 有 内 部 员 工 股 ， 其 所 持 股 份 由 员 工 持 股 会 或 托 管 机 构 购 回 ， 转 作 预 留 股 份 。
(四) 、 股 份 的 认 购 与 购 回 (续 )
预 留 股 份
在 内 部 员 工 持 股 总 额 中 ， 设 置 部 分 预 留 股 份 ， 为 具 备 资 格 的 新 增 员 工 认 购；
预 留 股 份 由 员 工 持 股 会 借 资 金 一 次 性 购 入 ， 并 负 责 其 管 理 和 运 作 。
(五) 、 红 利 分 配
持 股 员 工 依 法 享 受 公 司 的 红 利 分 配
持 股 员 工 所 得 红 利 用 于归 还 贷 (借 )款 本 息
预 留 股 份 红 利 用 于 归 还 贷 (借 )款 本 息 ， 贷 款 还 清 后 ， 可 转 作 备 用 金 。
(六) 、 管 理 机 构
规 模 较 大 的 公 司 一 般 委 托 外 部 信 托 或 基 金 管 理 机 构 管 理 ；
中 、 小 公 司 成 立 内 部 员 工 持 股 会 ， 负 责 员 工 股 份 的 集 中 托 管 和 日 常 管 理 工 作 ；
经 员 工 持 股 会 选 举 产 生 的 员 工 股 东 代 表 ， 进 入 公 司 董 事 会 和 监 事 会 ， 参 与 公 司 经 营 决 策 与 监 督 。
(六) 、 管 理 机 构 - 员 工 持 股 会 (1)
员 工 持 股 会 的 性 质
是 依 法 设 立 的 ， 由 公 司 员 工 自 愿 组 成 的 ， 并 经 核 准 登 记 的 社 团 法 人 。
员 工 持 股 会 的 设 立 条 件
持 有 企 业 内 部 职 工 股 的 职 工 必 须 超 过 50 人
注 册 资 金 不 低 于 10 万 元
属 于 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 的 企 业 ， 并 经 股 东 大 会 同 意
建 立 符 合 相 关 规 定 的 员 工 持 股 会 的 组 织 机 构
(六) 、 管 理 机 构 - 员 工 持 股 会 (2)
员 工 持 股 会 组 织 机 构 的 设 置
持 股 会 员 大 会 是 持 股 会 的 最 高 权 力 机 构
一 般 每 年 召 开 两 次 会 议 ， 就 持 股 会 章 程 的 制 定 和 修 改 、 参 加 公 司 股 东 会 、 分 红 等 事 宜 作 出 决 议
通 常 按 一 人 一 票 制 进 行 表 决
重 大 事 项 需 全 体 会 员 表 决 权 三 分 之 二 以 上 才 能 通 过
员 工 持 股 理 事 会 是 员 工 持 股 会 的 日 常 办 事 机 构
理 事 长 是 员 工 持 股 会 的 法 定 代 表 人
(六) 、 管 理 机 构 - 员 工 持 股 会 (3)
员 工 持 股 会 的 基 本 职 责
召 开 和 主 持 员 工 股 东 会 议
负 责 员 工 股 权 的 运 作 、 管 理
定 期 向 持 股 员 工 汇 报 员 工 持 股 会 工 作 情 况
管 理 员 工 持 股 会 备 用 金
员 工 持 股 会 的 权 限
出 席 或 委 托 代 理 人 出 席 股 东 大 会 并 行 使 表 决 权
监 督 公 司 的 经 营 ， 提 出 建 议 和 质 问
按 其 股 份 取 得 股 利
公 司 终 止 后 依 法 取 得 公 司 的 剩 余 资 产
公 司 章 程 规 定 的 其 它 权 利
员 工 持 股 计 划 的
操 作 流 程
员 工 持 股 计 划 的 操 作 流 程
员 工 持 股 计 划 的 最 佳 实 务 (1)
实 施 ESOP 的 公 司 比 例
15% 上 市 公 司
85% 非 上 市 公 司
ESOP 占 公 司 股 份 的 比 例
上 市 公 司 10%--15%
非 上 市 公 司 30%--40%
75% 的 公 司 25%
实 施 ESOP 的 企 业 员 工 数 目 ： 20 -- 500 人
员 工 持 股 计 划 的 最 佳 实 务 (2)
实 施 员 工 持 股 计 划 的 原 因
创 造 员 工 福 利 91%
获 取 税 收 优 惠 74%
提 高 生 产 效 率 70%
筹 措 资 金 24%
防 御 敌 意 接 管5%
其 他
挽 救 衰 退 中 的 公 司
将 公 司 转 为 非 上 市 公 司
员 工 持 股 计 划 的 最 佳 实 务 (3)
ESOP 的 成 功 因 素 ：
职 工 拥 有 的 公 司 股 份 的 百 分 比
职 工 股 份 拥 有 的 投 票 权
公 司 实 施 ESOP的 主 要 原 因
管 理 部 门 的 支 持
宣 传 和 教 育 范 围 的 大 小 、程 度 的 高 低
公 司 的 经 营 业 绩
员 工 参 与 的 程 度
员 工 持 股 计 划 在 中 国 (1)
ESOP 在 国 内 的 应 用 更 多 地 作 为 一 种 有 效 的 长 期 激 励 手 段 ， 而 非 员 工 福 利 ；因 此 ， 在 持 股 比 例 上 应 依 据 实 际 情 况 加 以 确 定 。
ESOP 引 入 了 一 些 新 的 工 具 ， 大 大 丰 富 了 ESOP 的 内 容 ， 强 化 了 激 励 职 能 。
虚 拟 股 票
业 绩 股 票
认 股 权
员 工 持 股 计 划 在 中 国(2)
中 国 的 企 业 刚 刚 开 始 尝 试 ESOP ， 相 应 的 法 规 方 案 、 操 作 程 序 、 税 收 政 策 、 管 理 机 构 等 有 待 加 以 明 确 和 界 定 。
高 新 技 术 企 业 留 住 人 才 的 有 效 途 径
一 般 不 适 用 于 上 市 的 企 业
员 工 持 股 计 划 在 中 国 (3)
案 例 一
深 圳 ABC 集 团 员 工 持 股 计 划 介 绍
员 工 持 股 总 额 占 公 司 总 股 本 的 23%， 员 工 持 股 会 成 为 公 司 第 二 大 股 东 ；
员 工 持 股 资 金 来 源 多 渠 道 ， 职 工 个 人 出 资 70%， 公 司 的 专 项 基 金 贷 款 30% ；
员 工 持 股 总 额 中 ， 70% 供 现 有 员 工 认 购 ， 另 外 30% 作 为 预 留 股 份 ， 用 于 奖 励 优 秀 员 工 红 股 和 供 符 合 持 股 资 格 的 新 员 工 认 购 ；
员 工 持 股 不 转 让 、 不 交 易 、 不 继 承 ；
员 工 所 持 股 份 的 分 红 ， 优 先 用 于 偿 还 公 司 借 款 的 本 息 。
主 要 内 容
员 工 持 股 计 划 在 中 国 (4)
案 例 二
XYZ 公 司 员 工 股 权 计 划 介 绍
目 标 与 分 配 原 则
目 标
建 立 对 核 心 管 理 层 、 专 业 技 术 管 理 岗 位 员 工 的 长 期 激 励 计 划 ， 使 员 工 分 享 公 司 利 润
鼓 励 优 秀 员 工 为 公 司 长 期 服 务
提 高 公 司 在 劳 动 力 市 场 的 竞 争 力
分 配 原 则
以 业 绩 评 估 为 基 础
参 照 相 应 人 力 资 本 的 市 场 价 值
持 股 额 度 与 股 份 来 源
员 工 持 股 的 总 额 度
(员 工 持 股 + 已 经 承 诺 的 期 权 )/已 发 行 总 股 本 《 = 10%
股 份 的 来 源
公 司 的 第 一 大 股 东 承 诺 出 让
司 龄 满 一 年 的 正 式 员 工 ， 并 且 职 级 为 C 等 以 上 ， 不 论 是 否 有 行 政 职 务 ；
在 公 司 服 务 期 限 满 五 年 的 D、 E 等 正 式 员 工 ；
公 司 董 事；
(注 ： 公 司 职 级 分 为 A、 B、 C、 D、 E共 五 档 )
员 工 持 股 参 与 范 围
员 工 持 股 的 股 份 类 型
创 始 人 股 份
经 营 业 绩 期 权
业 绩 股 票 奖 励
服 务 年 限 股 票 奖 励
期 权 持 有 人 在 期 权 有 效 期 内 可 以 按 照 预 先 承 诺 的 价 格 购 入 承 诺 限 额 以 内 的 公 司 股 票
上 市 前 每 两 年 推 出 1期 期 权 计 划 ， 上 市 以 后 每 年 推 出 1期 期 权 计 划
期 权 有 效 期 为 3 年
期 权 结 构
财 务 资 助
员 工 行 使 期 权 时 ， 公 司 给 予 XX% 的
贷 款
贷 款 期 限 最 长 X年 ， 年 利 率 Y %
员 工 可 选 择 现 金 还 款 或 股 票 红 利 还 款
管 理 机 构
报 酬 委 员 会
员 工 持 股 会
帐 户 设 置
休 眠 帐 户
解 冻 帐 户
管 理 规 则
退 休 、 工 伤 、 死 亡 处 理
非 正 常 离 职 处 理
收 购 处 理
定 价
员 工 股 的 管 理
投 票 权
员 工 持 股 会 代 表 员 工 股 在 公 司 股 东 大 会 行 使 投 票 权
持 股 员 工 可 以 对 员 工 持 股 会 的 重 大 决 策 行 使 投 票 权
未 清 偿 贷 款 部 分 的 股 票 无 投 票 权
法 律 法 规
适 用 法 律 法 规
中华人民共和国公司法
国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见
中华人民共和国公司登记管理条例
中华人民共和国企业法人登记管理条例
社会团体登记管理条例
北京市科技企业试行股份合作制办法
上海市城镇集体股份合作制企业试点办法
上海市股份合作制企业暂行办法
海南经济特区股份合作企业条例
深圳经济特区股份合作公司条例
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