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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公布之內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公布全部或任何部份內容而產生或因依賴該等
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SUNCITY GROUP HOLDINGS LIMITED
太陽城集團控股有限公司
（前稱「Sun Century Group Limited」「太陽世紀集團有限公司」）
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：1383）
2017年度業績公布
財務摘要
– 收入減少%至人民幣544,708,000元（2016年：人民幣1,108,841,000元）
– 毛利減少%至人民幣182,050,000元（2016年：人民幣543,996,000元）
– 2017年本公司擁有人應佔溢利人民幣197,002,000元（2016年：本公司擁有人應佔虧損人
民幣702,236,000元）
– 2017年每股基本盈利人民幣分（2016年：每股基本虧損人民幣分）
太陽城集團控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然公布本公司及其附屬公司
（統稱「本集團」）截至2017年12月31日止年度的綜合業績。
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綜合損益及其他全面收益表
截至2017年12月31日止年度
2017年 2016年
附註 人民幣千元 人民幣千元
（重列）
收入 4 544,708 1,108,841
銷售成本 (362,658) (564,845)
毛利 182,050 543,996
其他收入、收益及虧損 5 43,515 (76,616)
銷售及分銷費用 (27,730) (79,075)
行政費用 (105,600) (73,401)
其他營運費用 (3,437) (18,059)
投資物業的公允值變動 (7,100) 40,000
衍生金融工具的公允值變動 15 (329,855) 17,704
訴訟撥備撥回（撥備） 14 289,240 (130,761)
潛在索償（撥備）撥備撥回 13 (41,882) 14,937
就存貨確認之減值虧損 (57,034) (21,557)
就商譽確認之減值虧損 – (4,039)
就土地使用權的預付金確認之減值虧損 10(a) – (99,330)
就非流動資產按金確認之減值虧損撥回（減值虧損） 10(b) 438,000 (316,259)
應佔聯營公司業績 (37) –
出售附屬公司之收益 – 1,145
融資成本 (118,046) (192,137)
除稅前溢利（虧損） 6 262,084 (393,452)
所得稅開支 7 (65,191) (318,839)
本年度溢利（虧損） 196,893 (712,291)
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2017年 2016年
附註 人民幣千元 人民幣千元
（重列）
其他全面收入（開支）：
其後可能重新分類至損益的換算海外業務而產生之匯兌差異 392 (234)
年內其他全面收入（開支）總額 197,285 (712,525)
以下人士應佔本年度溢利（虧損）：
－本公司擁有人 197,002 (702,236)
－非控股權益 (109) (10,055)
196,893 (712,291)
以下人士應佔本年度其他全面收入（開支）總額：
－本公司擁有人 197,394 (702,470)
－非控股權益 (109) (10,055)
197,285 (712,525)
每股盈利（虧損）：
－基本（人民幣分） 9 ()
－攤薄（人民幣分） 9 ()
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綜合財務狀況表
於12月31日 於2016年
1月1日
附註 2017年 2016年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（重列） （重列）
非流動資產
物業、廠房及設備 3,605 2,643 2,843
投資物業 1,724,900 1,732,000 1,692,000
就非流動資產之預付金及按金 10 8,136 149,774 546,678
於聯營公司權益 1,701 – –
遞延稅項資產 96,307 86,036 33,310
1,834,649 1,970,453 2,274,831
流動資產
存貨 653,230 731,900 1,267,107
應收賬款及其他應收款 11 121,392 124,821 45,377
應收關聯公司款項 – 2,806 –
應收董事款項 666 – –
已抵押銀行存款 5,873 1,634 2,666
受限制銀行存款 334 – –
銀行結餘及現金 302,557 143,439 27,768
1,084,052 1,004,600 1,342,918
流動負債
應付賬款及其他應付款 12 198,860 288,997 604,134
應付關聯公司款項 50,193 2,421 –
應付一名董事款項 4,668 – –
預收賬款 339,441 454,965 455,433
租賃及其他按金 8,442 9,238 10,200
就潛在索賠之撥備 13 42,082 200 15,137
就訴訟之撥備 14 235,000 653,843 523,082
銀行及其他借貸 212,547 270,000 1,118,102
來自直接控股公司貸款 – – 440,159
可換股債券 15 411,107 – –
衍生金融工具 15 439,938 129,675 –
即期稅項負債 461,288 467,877 197,376
2,403,566 2,277,216 3,363,623
– 5 –
於12月31日 於2016年
1月1日
附註 2017年 2016年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（重列） （重列）
流動負債淨值 (1,319,514) (1,272,616) (2,020,705)
資產總值減流動負債 515,135 697,837 254,126
非流動負債
銀行借貸 405,000 445,000 480,000
應付一名董事款項 – 4,995 –
遞延稅項負債 357,950 355,602 341,393
可換股債券 15 – 365,286 –
762,950 1,170,883 821,393
負債淨值 (247,815) (473,046) (567,267)
資本及儲備
股本 525,734 524,712 123,644
儲備 (762,777) (987,095) (685,694)
本公司擁有人應佔權益 (237,043) (462,383) (562,050)
非控股權益 (10,772) (10,663) (5,217)
虧絀總額 (247,815) (473,046) (567,267)
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附註：
1. 主要會計政策
綜合財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告
準則」）編製。此外，綜合財務報表包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）以及香
港公司條例規定的適用披露。
綜合財務報表根據歷史成本法編製，惟投資物業及衍生金融工具則按各報告期末的公允值計量。歷
史成本一般按照為交換貨品及服務而提供的代價公允值計算。
本年度強制生效之香港財務報告準則及香港會計準則之修訂
本集團於本年度首次應用下列由香港會計師公會所頒佈的香港財務報告準則及香港會計準則（「香港
會計準則」）之修訂：
香港會計準則第7號之修訂 披露計劃
香港會計準則第12號之修訂 就未動用虧損確認遞延稅項資產
香港財務報告準則第12號之修訂 作為香港財務報告準則2014年至2016年週期之年度改進之一部分
除下文所述者外，於本年度應用該等修訂香港財務報告準則及香港會計準則不會對本年度及過往年
度本集團之財務表現及狀況及╱或該等綜合財務報表所載披露造成重大影響。
香港會計準則第7號之修訂 披露計劃
本集團已於本年度首次應用該等修訂。該等修訂要求實體提供披露資料，令使用綜合財務報表的人
士得以評估融資活動所產生負債之變動（包括現金及非現金變動）。此外，該等修訂亦要求，當金融資
產之現金流量已經或其未來現金流量將會計入融資活動之現金流量時，實體須披露有關金融資產之
變動。
– 7 –
具體而言，有關修訂規定須披露以下事項：(i)融資現金流之變動；(ii)因取得或喪失附屬公司控制權
或其他業務而出現之變動；(iii)匯率變動之影響；(iv)公允值變動；及(v)其他變動。
該等項目之期初和期末餘額之間的對賬在本集團經審核綜合財務報表中提供。根據修訂之過渡條
款，本集團並未披露去年之比較資料。除於本集團經審核綜合財務報表額外披露外，該等修訂之應
用並無對本集團綜合財務報表造成影響。
2. 編製基準
於2017年12月31日，本集團的流動負債超出其流動資產人民幣1,319,514,000元及總負債超出其總資
產人民幣247,815,000元。經計及本集團的財務資源（包括其控股股東周焯華先生（「周先生」）的財務
支援），本公司董事認為，本集團有充足的營運資金，可悉數履行自報告期末起計至少未來十二個月
到期的財務責任，故該等財務報表按持續經營基準編製。
3. 過往年度調整及比較數字呈列之變動
本公司已對本集團過往年度之綜合財務報表進行重新評估，並發現以下錯報。本公司董事認為對該
等錯報之最適宜處理方法為於本集團截至2017年12月31日止年度之綜合財務報表內重列比較數字。
過往年度調整
(a)(i) 收入未正確確認且未於適當期間內確認。此外，銷售成本未正確計量且若干行政費用未於
產生年度確認。因此，所得稅費用在過往幾年出現錯報。
(a)(ii) 本公司發現約人民幣34,849,000元之金額於過往確認為向分包商之預付款(計入貿易及其他
應收款項)。本集團管理層已就有關結餘進行減值評估，並認為收回金額可能性甚小。根據
本集團管理層所作分析，該金額應於2016年1月1日悉數減值。
(a)(iii) 本集團就其於過往年度之存貨之土地增值稅計提撥備不足。
– 8 –
(a)(iv) 過往年度尚未就銀行索償（定義見附註14）及顧問索償（定義見附註14）計提撥備，但該等索
償已於截至2016年12月31日止年度之綜合財務報表內披露為或然負債。於審閱所有相關文
件後，本公司董事認為，本集團因過往事件而須承擔現時法律責任，而本集團可能須履行
該責任且於2016年1月1日及2016年12月31日有關銀行索償及顧問索償之責任金額能可靠估
計。
(a)(v) 自2015年起，預售安排項下之若干物業已因附註14所述之訴訟而被法院查封，因此本集團
無法於預定期限內履行買賣協議訂明之責任。根據買賣協議之條款，本集團須承擔買方要
求退還預售按金、分期付款及作出賠償之索償。然而，未於過往年度之綜合財務報表中作出
有關撥備。
(a)(vi) 有關本公司於2016年發行之可換股債券之詳情，請參閱附註15。由於對可換股債券之公允
值評估所用假設不適當，故本公司發行之可換股債券之初步確認並未於2016年妥為入賬。
該結餘於截至2016年12月31日止年度之綜合財務報表內列作銀行及其他借貸。本集團委聘
與本集團概無關連之獨立及專業合資格估值師中證評估有限公司，以重新審閱於2016年12
月8日（刊發日期）及2016年12月31日之可換股債券之估值。
(a)(vii) 土地使用權的預付金於截至2016年12月31日止年度之綜合財務報表內列作應收賬款及其
他應收款下之預付土地成本。如附註10(a)所述，由於本集團於2016年12月31日未遵守本集
團與中華人民共和國（「中國」）撫順市國土資源局簽訂之相關土地使用權轉讓協議之若干條
款，故本公司董事於截至2016年12月31日止年度就全部預付金作出減值。由於本集團擁有
該附屬公司90%股權，故於截至2016年12月31日止年度已就非控股權益應佔權益作出調整。
– 9 –
比較數字呈列之變動
(a)(viii) 除上文附註3(a)(i)至3(a)(vii)所述之為糾正過往年度之差錯而作出之調整外，本公司董事亦
就2016年12月31日及2016年1月1日之比較數字作出若干重新分類，以與本年度呈列保持一
致。該等調整主要為將過往於主要報表層面披露之具有相同性質之多行項目進行歸納，以
使該等報表更為清晰及簡明。相關項目之詳情已被保留於財務報表附註。
(b) 重列之影響概要
截至2016年12月31日止年度之綜合損益及其他全面收益表
2016年 2016年
2016年（如以往 （過往年度
報告） 過往年度調整之影響 調整後） 呈列變動 （重列）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
a(i) a(iii) a(iv) a(v) a(vi) a(vii) a(viii)
收入 1,108,544 297 – – – – – 1,108,841 – 1,108,841
銷售成本 (603,238) 38,393 – – – – – (564,845) – (564,845)
毛利 505,306 38,690 – – – – – 543,996 – 543,996
其他收入、收益及虧損 (78,319) – – – – 1,703 – (76,616) – (76,616)
銷售及分銷費用 (79,075) – – – – – – (79,075) – (79,075)
行政費用 (82,232) 8,831 – – – – – (73,401) – (73,401)
其他營運費用 (334,318) – – – – – – (334,318) 316,259 (18,059)
投資物業的公允值變動 40,000 – – – – – – 40,000 – 40,000
衍生金融工具的公允值變動 7,138 – – – – 10,566 – 17,704 – 17,704
訴訟撥備 – – – (130,761) – – – (130,761) – (130,761)
潛在索償撥備撥回 – – – – 14,937 – – 14,937 – 14,937
就存貨確認之減值虧損 (21,557) – – – – – – (21,557) – (21,557)
就商譽確認之減值虧損 (4,039) – – – – – – (4,039) – (4,039)
就土地使用權的預付金確認之減
值虧損 – – – – – – (99,330) (99,330) – (99,330)
就非流動資產按金確認之
減值虧損 – – – – – – – – (316,259) (316,259)
– 10 –
2016年 2016年
2016年（如以往 （過往年度
報告） 過往年度調整之影響 調整後） 呈列變動 （重列）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
a(i) a(iii) a(iv) a(v) a(vi) a(vii) a(viii)
出售附屬公司之收益 1,145 – – – – – – 1,145 – 1,145
融資成本 (189,664) – – – – (2,473) – (192,137) – (192,137)
除稅前虧損 (235,615) 47,521 – (130,761) 14,937 9,796 (99,330) (393,452) – (393,452)
所得稅開支 (254,893) (72,779) 8,833 – – – – (318,839) – (318,839)
本年度虧損 (490,508) (25,258) 8,833 (130,761) 14,937 9,796 (99,330) (712,291) – (712,291)
其他全面開支：
其後可能重新分類至損益的換算
海外業務而產生之匯兌差異 (234) – – – – – – (234) – (234)
年內其他全面開支總額 (490,742) (25,258) 8,833 (130,761) 14,937 9,796 (99,330) (712,525) – (712,525)
以下人士應佔本年度虧損：
－本公司擁有人 (490,386) (25,258) 8,833 (130,761) 14,937 9,796 (89,397) (702,236) – (702,236)
－非控股權益 (122) – – – – – (9,933) (10,055) – (10,055)
(490,508) (25,258) 8,833 (130,761) 14,937 9,796 (99,330) (712,291) – (712,291)
以下人士應佔本年度全面開支總
額：
－本公司擁有人 (490,620) (25,258) 8,833 (130,761) 14,937 9,796 (89,397) (702,470) – (702,470)
－非控股權益 (122) – – – – – (9,933) (10,055) – (10,055)
(490,742) (25,258) 8,833 (130,761) 14,937 9,796 (99,330) (712,525) – (712,525)
– 11 –
於2016年12月31日之綜合財務狀況表
2016年
12月31日
（如以往
2016年
12月31日
（過往年度
2016年
12月31日
報告） 過往年度調整之影響 調整後） 呈列變動 （重列）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
a(i) a(ii) a(iii) a(iv) a(v) a(vi) a(vii) a(viii)
非流動資產
物業、廠房及設備 2,643 – – – – – – – 2,643 – 2,643
投資物業 1,732,000 – – – – – – – 1,732,000 – 1,732,000
就非流動資產之預付金及
按金 – – – – – – – – – 149,774 149,774
遞延稅項資產 102 – – 85,934 – – – – 86,036 – 86,036
1,734,745 – – 85,934 – – – – 1,820,679 149,774 1,970,453
流動資產
存貨 813,540 (96,611) – – – – – – 716,929 14,971 731,900
應收賬款及其他應收款 386,213 (21,093) (34,849) – – – – (99,330) 230,941 (106,120) 124,821
應收關聯公司款項 – – – – – – – – – 2,806 2,806
已抵押銀行存款 1,634 – – – – – – – 1,634 – 1,634
銀行結餘及現金 143,439 – – – – – – – 143,439 – 143,439
1,344,826 (117,704) (34,849) – – – – (99,330) 1,092,943 (88,343) 1,004,600
流動負債
應付賬款及其他應付款 378,171 7,416 – – – – – – 385,587 (96,590) 288,997
應付關聯公司款項 – – – – – – – – – 2,421 2,421
預收賬款 421,117 (121,752) – – – – – – 299,365 155,600 454,965
租賃及其他按金 9,238 – – – – – – – 9,238 – 9,238
潛在索償撥備 – – – – – 200 – – 200 – 200
訴訟撥備 – – – – 653,843 – – – 653,843 – 653,843
銀行及其他借貸 270,000 – – – – – – – 270,000 – 270,000
衍生金融工具 59,613 – – – – – 70,062 – 129,675 – 129,675
即期稅項負債 298,246 126,002 – 43,629 – – – – 467,877 – 467,877
1,436,385 11,666 – 43,629 653,843 200 70,062 – 2,215,785 61,431 2,277,216
– 12 –
2016年
12月31日
（如以往
2016年
12月31日
（過往年度
2016年
12月31日
報告） 過往年度調整之影響 調整後） 呈列變動 （重列）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
a(i) a(ii) a(iii) a(iv) a(v) a(vi) a(vii) a(viii)
流動負債淨值 (91,559) (129,370) (34,849) (43,629) (653,843) (200) (70,062) (99,330) (1,122,842) (149,774) (1,272,616)
資產總值減流動負債
負債 1,643,186 (129,370) (34,849) 42,305 (653,843) (200) (70,062) (99,330) 697,837 – 697,837
非流動負債
銀行及其他借貸 895,139 – – – – – (79,858) – 815,281 (370,281) 445,000
應付一名董事款項 – – – – – – – – – 4,995 4,995
遞延稅項負債 355,602 – – – – – – – 355,602 – 355,602
可換股債券 – – – – – – – – – 365,286 365,286
1,250,741 – – – – – (79,858) – 1,170,883 – 1,170,883
資產（負債）淨值 392,445 (129,370) (34,849) 42,305 (653,843) (200) 9,796 (99,330) (473,046) – (473,046)
資本及儲備
股本 524,712 – – – – – – – 524,712 – 524,712
儲備 (131,537) (129,370) (34,849) 42,305 (653,843) (200) 9,796 (89,397) (987,095) – (987,095)
本公司擁有人應佔權益
（虧絀） 393,175 (129,370) (34,849) 42,305 (653,843) (200) 9,796 (89,397) (462,383) – (462,383)
非控股權益 (730) – – – – – – (9,933) (10,663) – (10,663)
權益（虧絀）總額 392,445 (129,370) (34,849) 42,305 (653,843) (200) 9,796 (99,330) (473,046) – (473,046)
– 13 –
於2016年1月1日之綜合財務狀況表
2016年
1月1日
2016年
1月1日 2016年
（如以往 （過往年度 1月1日
報告） 過往年度調整之影響 調整後） 呈列變動 （重列）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
a(i) a(ii) a(iii) a(iv) a(v) a(viii)
非流動資產
物業、廠房及設備 2,843 – – – – – 2,843 – 2,843
投資物業 1,692,000 – – – – – 1,692,000 – 1,692,000
就非流動資產之預付金及按金 – – – – – – – 546,678 546,678
遞延稅項資產 217 – – 33,093 – – 33,310 – 33,310
1,695,060 – – 33,093 – – 1,728,153 546,678 2,274,831
流動資產
存貨 1,324,477 (144,335) – – – – 1,180,142 86,965 1,267,107
應收賬款及其他應收款 636,977 6,313 (34,849) – – – 608,441 (563,064) 45,377
已抵押銀行存款 2,666 – – – – – 2,666 – 2,666
銀行結餘及現金 27,768 – – – – – 27,768 – 27,768
1,991,888 (138,022) (34,849) – – – 1,819,017 (476,099) 1,342,918
流動負債
應付賬款及其他應付款 452,562 13,573 – – – – 466,135 137,999 604,134
預收賬款 623,559 (100,706) – – – – 522,853 (67,420) 455,433
租賃及其他按金 10,200 – – – – – 10,200 – 10,200
就潛在索賠之撥備 – – – – – 15,137 15,137 – 15,137
就訴訟之撥備 – – – – 523,082 – 523,082 – 523,082
銀行及其他借貸 1,558,261 – – – – – 1,558,261 (440,159) 1,118,102
來自直接控股公司貸款 – – – – – – – 440,159 440,159
即期稅項負債 144,532 53,223 – (379) – – 197,376 – 197,376
2,789,114 (33,910) – (379) 523,082 15,137 3,293,044 70,579 3,363,623
流動負債淨值 (797,226) (104,112) (34,849) 379 (523,082) (15,137) (1,474,027) (546,678) (2,020,705)
資產總值減流動負債 897,834 (104,112) (34,849) 33,472 (523,082) (15,137) 254,126 – 254,126
– 14 –
2016年
1月1日
2016年
1月1日 2016年
（如以往 （過往年度 1月1日
報告） 過往年度調整之影響 調整後） 呈列變動 （重列）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
a(i) a(ii) a(iii) a(iv) a(v) a(viii)
非流動負債
銀行借貸 480,000 – – – – – 480,000 – 480,000
遞延稅項負債 341,393 – – – – – 341,393 – 341,393
821,393 – – – – – 821,393 – 821,393
資產（負債）淨值 76,441 (104,112) (34,849) 33,472 (523,082) (15,137) (567,267) – (567,267)
資本及儲備
股本 123,644 – – – – – 123,644 – 123,644
儲備 (41,986) (104,112) (34,849) 33,472 (523,082) (15,137) (685,694) – (685,694)
本公司擁有人應佔權益（虧絀） 81,658 (104,112) (34,849) 33,472 (523,082) (15,137) (562,050) – (562,050)
非控股權益 (5,217) – – – – – (5,217) – (5,217)
權益（虧絀）總額 76,441 (104,112) (34,849) 33,472 (523,082) (15,137) (567,267) – (567,267)
4. 收入及分部資料
以下為本年度本集團之收入分析：
2017年 2016年
人民幣千元 人民幣千元
（重列）
銷售物業收入 132,543 1,048,519
租賃收入及物業管理服務投資物業收入 55,513 59,079
旅遊代理服務收入 6,246 1,243
銷售旅遊相關產品收入 347,867 –
酒店及綜合度假村之管理及顧問服務收入 2,539 –
544,708 1,108,841
– 15 –
分部資料
就資源分配及分部表現評估向本公司董事（即主要經營決策者（「主要經營決策者」））報告之資料乃集
中於所交付或提供之貨品或服務之類別。本集團於呈列報告分部時並無合併經營分部。
具體而言，本集團之經營及報告分部如下：
(1) 物業開發－於中國開發及銷售寫字樓、住宅及零售物業；
(2) 物業租賃－於中國租賃零售物業及提供物業管理服務；
(3) 酒店及綜合度假村之管理及顧問服務－提供酒店及綜合度假村管理及顧問服務；及
(4) 旅遊相關產品及服務－銷售旅遊相關產品及提供旅遊代理服務。
自本年度起，主要經營決策者認為本集團於旅遊相關產品及服務分部下向若干博彩顧客群提供旅遊
相關安排。
以下為本集團按經營及報告分部劃分之收入及業績之分析。
物業開發 物業租賃
酒店及綜合
度假村之
管理及顧問
服務
旅遊相關
產品及服務 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
截至2017年12月31日止年度
外來客戶分部收入 132,543 55,513 2,539 354,113 544,708
分部（虧損）溢利 (50,467) (7,551) (16,271) 17,807 (56,482)
就非流動資產按金確認之減值虧損撥回 438,000
衍生金融工具的公允值變動 (329,855)
就訴訟之轉回撥備 289,240
應佔聯營公司業績 (37)
未分配其他收入、收益及虧損 42,046
未分配融資成本 (72,184)
未分配開支 (48,644)
除稅前溢利 262,084
– 16 –
物業開發 物業租賃
酒店及綜合
度假村之
管理及顧問
服務
旅遊相關
產品及服務 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
截至2016年12月31日止年度（重列）
外來客戶分部收入 1,048,519 59,079 – 1,243 1,108,841
分部溢利（虧損） 228,091 20,035 (1,714) (268) 246,144
就非流動資產按金確認之減值虧損 (316,259)
衍生金融工具的公允值變動 17,704
訴訟撥備 (130,761)
就商譽確認之減值虧損 (4,039)
未分配其他收入、收益及虧損 (79,613)
未分配融資成本 (105,798)
未分配開支 (20,830)
除稅前虧損 (393,452)
分部業績指各分部所賺取之利潤╱所產生之虧損，當中未分配其他收入、收益及虧損、就非流動資
產按金確認之減值虧損撥回╱減值虧損、融資成本、衍生金融工具的公允值變動、分佔聯營公司業
績、訴訟撥備撥回╱撥備、就商譽確認之減值虧損及公司開支。此乃就資源分配及表現評估而向主
要經營決策者匯報之方式。
– 17 –
分部資產及負債
以下為本集團按經營及報告分部劃分之資產及負債之分析：
於12月31日 於2016年
2017年 2016年 於1月1日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（重列） （重列）
分部資產
物業開發 714,637 907,615 1,417,892
物業租賃 1,734,799 1,744,821 1,725,392
酒店及綜合度假村之管理及顧問服務 1,401 461 352
旅遊相關產品及服務 78,265 8,214 –
分部資產總值 2,529,102 2,661,111 3,143,636
未分配資產：
於聯營公司權益 1,701 – –
銀行結餘及現金 289,689 86,632 899
遞延稅項資產 96,307 86,036 33,310
就非流動資產之按金 – 140,135 439,212
其他 1,902 1,139 692
綜合資產 2,918,701 2,975,053 3,617,749
於12月31日 於2016年
2017年 2016年 於1月1日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（重列） （重列）
分部負債
物業開發 645,639 851,710 1,050,274
物業租賃 532,764 569,529 685,222
酒店及綜合度假村之管理及顧問服務 1,600 3,053 6,102
旅遊相關產品及服務 62,630 7,984 –
分部負債總額 1,242,633 1,432,276 1,741,598
未分配負債：
銀行及其他借貸 – – 650,602
即期稅項負債 461,288 467,877 197,376
遞延稅項負債 357,950 355,602 341,393
來自直接控股公司貸款 – – 440,159
可換股債券 411,107 365,286 –
衍生金融工具 439,938 129,675 –
訴訟撥備 235,000 653,843 523,082
應付一名董事款項 4,668 4,995 –
應付利息 – – 173,868
其他 13,932 38,545 116,938
綜合負債 3,166,516 3,448,099 4,185,016
– 18 –
為監察分部表現及在分部之間分配資源：
‧ 所有資產均分配至經營分部，惟於聯營公司之權益、銀行結餘及現金、遞延稅項資產、非流動
資產之按金及投資控股公司之公司資產除外；及
‧ 所有負債均分配至經營分部，惟若干銀行及其他借貸、來自直接控股公司貸款、可換股債券、
衍生金融工具、訴訟撥備、即期稅項負債、遞延稅項負債、應付一名董事款項、若干應付款項
及投資控股公司之公司負債除外。
5. 其他收入、收益及虧損
2017年 2016年
人民幣千元 人民幣千元
（重列）
廣告收入 100 200
利息收入 534 423
出售物業、廠房及設備之溢利 59 57
與可換股債券兌換貸款所得收益 – 1,098
兌換收益（虧損）淨額 41,667 (80,944)
其他 1,155 2,550
43,515 (76,616)
– 19 –
6. 除稅前溢利（虧損）
2017年 2016年
人民幣千元 人民幣千元
（重列）
除稅前溢利（虧損）已扣除（計入）以下：
折舊 1,701 1,344
核數師酬金 2,595 1,458
董事酬金 11,522 2,254
員工成本
－薪金及工資，不包括董事 35,759 31,172
－股份支付的薪酬福利，不包括董事及顧問 934 –
－退休福利計劃供款，不包括董事 2,042 2,548
總員工成本，不包括董事 38,735 33,720
就非流動資產按金確認之（減值虧損撥回）減值虧損 (438,000) 316,259
出售物業、廠房及設備之收益 (59) (57)
投資物業的公允值變動 7,100 (40,000)
衍生金融工具的公允值變動 329,855 (17,704)
就存貨確認之減值虧損 57,034 21,557
就商譽確認之減值虧損 – 4,039
就土地使用權的預付金確認之減值虧損 – 99,330
出售附屬公司之收益 – (1,145)
訴訟之法律及專業費 3,191 662
辦公物業之經營租賃下最低租賃付款 4,238 8,988
銷售成本
－物業銷售成本 30,326 559,870
－旅遊相關產品銷售成本 327,409 –
－提供服務成本 4,923 4,975
362,658 564,845
投資物業之租金收入總額 (42,277) (44,583)
減：投資物業產生之直接經營開支 685 813
(41,592) (43,770)
– 20 –
7. 所得稅開支
2017年 2016年
人民幣千元 人民幣千元
（重列）
即期稅項
－中國企業所得稅（「企業所得稅」） 15,524 128,626
－澳門補充所得稅（「補充所得稅」） 1,534 –
17,058 128,626
中國土地增值稅（「土地增值稅」） 56,056 228,730
遞延稅項 (7,923) (38,517)
65,191 318,839
(a) 香港利得稅
香港利得稅乃按估計應課稅溢利之%（2016年：%）計算。由於本集團收入並非產生自
或源自香港，故概無就香港稅項作出撥備。
(b) 企業所得稅
根據中國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，自2008年1月1日起本集
團中國附屬公司的稅率為25%。
(c) 中國預扣所得稅
於中國成立的公司向其海外投資者宣派自2008年1月1日起賺取盈利的股息應按10%的稅率繳
納中國預扣所得稅。倘中國附屬公司的直接控股公司乃於香港註冊成立或於香港營運且符合
中國與香港的稅收協定安排及規定，則應用5%的較低預扣稅稅率。
(d) 土地增值稅
土地增值稅撥備乃根據相關中國稅法及條例所載之規定估計。土地增值稅已按增值額之累進
稅率範圍作出撥備，且有若干可扣減項目。
– 21 –
(e) 海外所得稅
本公司根據開曼群島法例第22章公司法於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，因此，獲豁免
繳納開曼群島所得稅。本公司之附屬公司根據英屬維爾京群島國際商業公司法於英屬維爾京
群島註冊成立，因此，獲豁免繳納英屬維爾京群島所得稅。
(f) 補充所得稅
補充所得稅乃根據估計應課稅溢利按累進稅率計算。截至2017年及2016年12月31日止年度，最
高稅率為12%。
8. 股息
董事會並無建議派付截至2017年及2016年12月31日止年度各年之末期股息。
9. 每股盈利（虧損）
本公司擁有人應佔每股基本及攤薄盈利（虧損）之計算基準如下：
盈利（虧損）數據計算如下：
2017年 2016年
人民幣千元 人民幣千元
（重列）
盈利（虧損）
計算每股基本及攤薄盈利（虧損）之盈利（虧損）（本公司擁有人應佔
年內溢利（虧損）） 197,002 (702,236)
– 22 –
股份數目
2017年 2016年
（重列）
股份數目
計算每股基本盈利（虧損）之普通股之加權平均數 6,072,849,666 1,931,724,464
攤薄性潛在普通股之影響：
購股權 124,116,274 不適用
計算每股基本攤薄盈利（虧損）之普通股之加權平均數 6,196,965,940 1,931,724,464
計算截至2016年12月31日止年度之基本及攤薄盈利（虧損）所採納之普通股加權平均數已予調整，以
反映截至2016年12月31日止年度供股發行之紅利部分。
截至2017年12月31日止年度，計算每股攤薄盈利時並未假設轉換本公司未償還可換股債券，原因為
假設轉換未償還可換股債券將令每股盈利增加。
截至2016年12月31日止年度，計算每股攤薄虧損時並未假設行使本公司未行使購股權及轉換本公司
未償還可換股債券，原因為假設行使該等購股權及轉換未償還可換股債券將令每股虧損減少。
– 23 –
10. 非流動資產之預付金及按金
以下各項之預付金及按金：
於12月31日 於2016年
2017年 2016年 1月1日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（重列） （重列）
於中國的土地使用權（附註(a)） 8,136 8,136 107,466
於中國的物業發展項目（附註(b)） – – 316,259
於中國的潛在投資項目（附註(c)） – 140,135 122,953
物業、廠房及設備 – 1,503 –
8,136 149,774 546,678
附註：
(a) 預付金指一個位於中國之項目之土地使用權代價及相關稅項，且本集團已於2014年悉數支付。
根據本集團與撫順市國土資源局（「FLRB」）於2014年簽訂之土地使用權轉讓協議（「協議」）訂明的條款，
建築工程須於2016年4月30日前完成或本集團可於2016年4月30日前申請將建築工程完成日期延長至
2017年4月30日，惟須經FLRB批准。倘本集團未遵守該條款，FLRB有權無條件終止協議。
本集團管理層於2016年4月30日前概無申請延長建築工程完成日期，且FLRB亦無同意將建築工程完成
日期延遲至2016年12月31日。鑒於FLRB擱置本集團於本年度遞交之建築工程施工申請，故本公司董事
認為FLRB不可能會批准建築工程。因此，鑒於本集團並未於2016年4月30日前完成建築工程且於截至
2016年12月31日止年度概無申請延期，故本公司董事就截至2016年12月31日止年度之全部預付金人民
幣99,330,000元作出減值。餘額指就位於中國之一個物業項目之土地使用權支付之預付金。
(b) 按金指不同獨立第三方就位於中國之兩個物業開發項目訂立之兩份諒解備忘錄而支付之誠意金。
本集團於截至2011年12月31日止年度就位於江蘇省的項目（「江蘇項目」及位於安徽省的項目（「安徽項
目」）分別向一間公司及一名人士支付按金人民幣150,000,000元及約人民幣316,259,000元。
– 24 –
由於本公司董事認為該等項目不可行且誠意金無法收回，故江蘇項目及安徽項目的按金分別於截至
2014年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度作出悉數減值。
截至2017年12月31日止年度，經本集團管理層採取系列後續追討行動後，本集團就江蘇項目及安徽項目
分別收到退款人民幣150,000,000元及人民幣288,000,000元。因此，於截至2017年12月31日止年度，就該
等按金確認減值虧損撥回人民幣438,000,000元。
(c) 根據於2014年2月1日與一名獨立第三方簽訂之策略合作協議，本集團與該名獨立第三方將自策略合作
協議日期起計三年內共同於中國尋求投資機遇。策略合作協議項下有關投資之實際詳細條款及條件須
待有關各方訂立正式協議後，方可作實。於2016年12月31日及2016年1月1日，本集團就該策略合作協議
分別支付按金人民幣140,135,000元及人民幣122,953,000元。
由於策略合作協議已於2017年1月31日屆滿，故截至2017年12月31日止年度本集團已收到全部款項。
11. 應收賬款及其他應收款
於12月31日 於1月1日
2017年 2016年 2016年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（重列） （重列）
應收賬款（附註(a)） 59,022 25,101 330
其他應收款（附註(b)） 7,983 10,507 42,228
就訴訟之按金（附註(c)） – 84,603 –
其他按金（附註(d)） 54,387 4,610 2,819
121,392 124,821 45,377
附註：
(a) 銷售物業之應收款項乃根據買賣協議訂明之條款結付。買方於兩個年度概無獲授任何信貸期。就租賃物
業產生之租金收入有關之應收賬款而言，兩個年度概無授出信貸期。
除銷售物業之應收款項及租賃物業產生之租金收入須分別按要求支付及應每月提前支付外，本集團通
常允許向其客戶授出不超過30日之信貸期。
– 25 –
以下為應收賬款按物業交付日期呈列之賬齡分析及收入於報告期末確認：
於12月31日 於1月1日
2017年 2016年 2016年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（重列） （重列）
30日內 56,791 1,767 232
31日至90日 31 164 73
91日至180日 120 – 25
超過180日 2,080 23,170 –
59,022 25,101 330
於2017年12月31日，應收賬款約人民幣2,231,000元（2016年12月31日：人民幣25,084,000元（重列）及
2016年1月1日：人民幣98,000元（重列））於報告期末逾期，但本集團並未作出減值虧損撥備。本集團有
權接管相關物業之法定業權及所有權以供根據買賣協議轉售，且租金按金乃作為租賃物業產生之租金
開支有關之應收款項之抵押品而持有。本集團並無就其他應收賬款持有任何抵押品作為擔保。
(b) 其他應收款屬非貿易性質、無抵押、免息及須於報告期末起計一年內收回。
(c) 如附註14所詳述，餘額指於2016年12月31日就顧問索償（定義見附註14）存放於法院的按金。截
至2017年12月31日止年度，該按金已支付予索賠人。
(d) 結餘主要指於2017年12月31日有關在建物業之建設按金約人民幣52,000,000元（2016年12月31
日：零及2016年1月1日：零）。由於預期該按金將於本集團正常營運週期內變現，故該按金分
類為流動資產。
– 26 –
12. 應付賬款及其他應付款
於12月31日 於1月1日
2017年 2016年 2016年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（重列） （重列）
應付賬款（附註(a)及(b)） 76,173 112,886 206,561
應付利息（附註(c)） – – 173,868
其他應付款（附註(d)） 122,687 176,111 223,705
198,860 288,997 604,134
附註：
(a) 應付賬款之信貸期介乎30日至180日。
(b) 以下為於報告期末按發票日期呈列之應付賬款之賬齡分析：
於12月31日 於1月1日
2017年 2016年 2016年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（重列） （重列）
0至90日 11,157 7,437 1,138
90日以上 65,016 105,449 205,423
76,173 112,886 206,561
(c) 結餘指直接控股公司貸款及第三方借款產生之應付利息分別約人民幣30,594,000元及人民幣143,274,000
元。截至2016年12月31日止年度，結欠一間關連公司之應付利息乃透過發行可換股債券結清，而結欠第
三方之全部應付利息乃以現金結清。
(d) 該等款項主要包括應計費用、其他應付稅項及應付薪金。
– 27 –
13. 潛在索償撥備
結餘指潛在索償撥備，其中包括持作銷售物業之買方就違反本集團與買方訂立之買賣協議訂明之條
款而產生之按金退回及賠償。
自2015年起，預售安排項下之若干物業已因附註14所述之訴訟而被法院查封，本集團無法於預定期
限內履行買賣協議訂明之責任。
根據買賣協議之條款，本集團須承擔買方要求退還預售按金、分期付款及作出賠償之索償。
截至2016年12月31日止年度，法院已解除附註14所述之若干物業，且本集團已履行買賣協議訂明之
責任，並於損益確認撥備撥回人民幣14,937,000元。然而，由於本集團收到判決（定義見附註14），其
他物業已被法院查封，導致無法履行買賣協議訂明之若干責任，故於截至2017年12月31日止年度確
認撥備人民幣41,882,000元。
於兩個年度，買方概無向本集團提出索償。
潛在索償撥備變動載列如下：
人民幣千元
於2016年1月1日（重列） 15,137
計入損益 (14,937)
於2016年12月31日（重列） 200
扣除損益 41,882
於2017年12月31日 42,082
– 28 –
14. 訴訟撥備
於2017年7月，本集團收到廣東省深圳市中級人民法院（「中級法院」）有關執行一間銀行（「銀行」）提
出的民事索償（「銀行索償」）的民事執行裁定書（「判決」）。據銀行根據銀行索償指稱，銀行索償涉及
銀行與一間在中國成立的公司（「借款人」）（與本集團概無關連）於過往年度訂立的本金額為人民幣
120,000,000元的貸款（「銀行貸款」）之貸款協議。根據銀行索償，深圳紫瑞房地產開發有限公司（「深
圳紫瑞」）及太陽世紀地產集團有限公司（「太陽世紀地產」）（均為本公司於中國成立的間接全資附屬
公司）連同銀行索償中另外四名被告（與本集團概無關連）被指稱擔任銀行貸款的擔保人。
銀行索償撥備乃按貸款協議之條款釐定，據此，貸款按年利率24%計息，且須於提取貸款日期後六個
月內償還。倘超過貸款期限，年利率將調整為36%，且於結清貸款前，所有未償還利息須按複合年利
率36%計息。
根據判決，借款人、深圳紫瑞、太陽世紀地產及銀行索償下其他被告的資產（金額最高為人民幣
807,133,000元，連同利息及執行將產生的費用及開支）將被查封或凍結（「被凍結資產」），若不支付，
該等被凍結資產將被出售，以償還銀行索償下款項。於2017年12月31日，本集團法定業權下的被凍
結資產包括總金額約人民幣334,000元（2016年12月31日：零及2016年1月1日：零）的銀行結餘及賬
面值約人民幣213,367,000元（2016年12月31日：零及2016年1月1日：零）的存貨。
由於借款人於2012年拖欠償還銀行貸款，故本公司董事重新審閱過往年度就銀行索償計提之撥
備，並於截至2016年12月31日止年度追溯確認撥備人民幣116,267,000元（2016年1月1日：人民幣
99,939,000元）。
– 29 –
截至2017年12月31日止年度，本集團與銀行達成和解協議（「和解協議A」）。根據和解協議A，本集團
有關銀行索償之負債僅限於人民幣235,000,000元，且須待先決事項獲達成。根據中國律師之法律意
見，儘管該等先決事項有待達成，但和解協議A於2017年12月31日仍可依法強制執行及具約束力，故
本集團董事認為，本集團於2017年12月31日就銀行索償承擔之最高負債為人民幣235,000,000元，故
於截至2017年12月31日止年度確認撥備撥回人民幣304,082,000元。
於2017年12月31日，就銀行索償計提之撥備為人民幣235,000,000元（2016年12月31日：人民幣
539,082,000元（重列）及2016年1月1日：人民幣422,815,000元（重列））。
根據另一項個人（「索賠人」）聲稱的根據索賠人和借款人在前一年訂立的顧問協議（「顧問協議」）向借
款人提供的與銀行貸款有關的諮詢服務的民事索償（「顧問索償」）。據稱，深圳紫瑞、太陽世紀地產及
另外一名與本集團並無關連的被告人在顧問協議項下支付顧問費方面一直擔任擔保人。根據顧問索
償，於二零一六年一月一日，深圳紫瑞持有若干存貨（賬面值約人民幣388,374,000元）於二零一六年
一月一日被查封或凍結。
顧問索償撥備乃根據顧問協議之條款釐定，據此，於結清顧問費前，未支付顧問費將按日息率%
計息。
由於借款人尚未支付顧問費（應於2012年支付），故本集團董事已重新審閱過往年度顧問索償有關
之撥備，並於截至2016年12月31日止年度確認撥備人民幣14,494,000元（2016年1月1日：人民幣
14,454,000元）。
截至2016年12月31日止年度，本集團向中國法院支付按金人民幣84,603,000元，故金額為人民幣
221,419,000元之存貨獲解除。
於二零一七年七月，本集團收到中級法院的強制執行通知書（「強制執行通知」），深圳紫瑞持有的若
干存貨須予以招標及出售以結付顧問申索。 正在扣押或凍結的存貨總額以招標方式出售以結付顧
問索賠約為人民幣166,955,000元。
– 30 –
於2017年12月31日，本集團與顧問達成和解協議（「和解協議B」）。根據和解協議B，本集團有關顧問
索償之負債僅限於人民幣129,603,000元，且須待先決事項獲達成。因此，於截至2017年12月31日止
年度就顧問索償確認撥備人民幣14,842,000元。
由於所有先決事項已獲達成及本集團已於2017年12月31日結清顧問索償，故於2017年12月31日概
無就顧問索償計提撥備（2016年12月31日：人民幣114,761,000元（重列）及2016年1月1日：人民幣
100,267,000元（重列））。然而，由於存貨於2017年12月31日正處法院解封過程，故賬面值約人民幣
166,955,000元之存貨仍根據執行通知被查封。
於2017年12月31日，中國法院就銀行索償及顧問索償查封的存貨的賬面值為人民幣380,322,000元
（2016年12月31日：人民幣166,955,000元（重列）及2016年1月1日：人民幣388,374,000元（重列））。
訴訟撥備變動載列如下：
銀行索償 顧問索償 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2016年1月1日（重列） 422,815 100,267 523,082
自年內損益扣除 116,267 14,494 130,761
於2016年12月31日（重列） 539,082 114,761 653,843
自年內損益扣除 – 14,842 14,842
計入年內損益 (304,082) – (304,082)
透過已付按金清償（附註11(c)） – (84,603) (84,603)
年內付款 – (45,000) (45,000)
於2017年12月31日 235,000 – 235,000
15. 可換股債券╱衍生金融工具
於2016年12月8日，本公司向本公司主要股東名萃有限公司發行本金額為570,000,000港元（於發行日
期相當於人民幣505,077,000元）的港元可換股債券（「可換股債券」），以名萃有限公司就認購可換股
債券應付的總認購價，抵銷應付名萃有限公司的來自直接控股公司貸款及其應計利息。
– 31 –
可換股債券之到期日為2018年12月7日（「可換股債券到期日」），即自可換股債券發行日期起計為期
兩年。可換股債券不計息，且按本金額於可換股債券到期日到期。可換股債券可於發行後直至可換
股債券到期日營業時間結束止隨時按轉換價每股港元轉換為股份，惟可作出反攤薄調整（「可換
股債券轉換選擇權」）。本公司於轉換時可發行之普通股初始數目為2,192,307,692股，相當於按悉數
攤薄基準本公司於可換股債券發行日期之已發行及尚未發行普通股總數之%。
本公司有權選擇於可換股債券到期日前任何時間按本金額提前贖回全部或部分可換股債券之未償還
本金額（「可換股債券贖回選擇權」）。
可換股債券包括債務部分及衍生部分。可換股債券轉換選擇權可分類為衍生金融負債，原因為其將
不會按可換股債券據以港元（本公司外幣）計值之基準以固定金額之現金換取固定數目之本公司本身
股本工具進行交收。
於初步確認日期，可換股債券之公允值為568,761,000港元（約人民幣503,979,000元）。於初步確認
時，債務部分按公允值確認，並根據本金現值加於可換股票據之預期年期已產生之票面利息計算。
於隨後期間，債務部分採用實際利率法按攤銷成本列賬。債務部分之實際年利率為%。衍生部
分按發行當日之公允值計量，而於隨後期間之公允值變動於損益確認。
於2017年12月31日、2016年12月31日及2016年1月1日，衍生金融工具之公允值乃由與本集團概無關
連之獨立估值師中證評估有限公司根據二項式模型釐定。
計算可換股債券轉換選擇權及可換股債券贖回選擇權之公允值所使用之輸入數據如下：
2017年 2016年 2016年
12月31日 12月31日 12月8日
（發行日期）
（重列） （重列）
股價 港元 港元 港元
轉換價 港元 港元 港元
預期波幅（附註(a)） % % %
預期選擇權期限 年 年 2年
預期股息率（附註(b)） 零 零 零
無風險利率（附註(c)） % % %
– 32 –
附註：
(a) 相關股份於選擇年期內之預期波幅乃根據可資比較公司年內於估值日期前預期年期相同之選擇權之平
均歷史波幅估計。
(b) 預期股息率乃經參考本公司歷史股息派付記錄及未來三年之預期股息派付後估計。
(c) 無風險利率乃根據擁有類似餘下年期之香港政府債券之回報率估計。
可換股債券債務部分及衍生金融工具之變動載列如下：
債務 衍生金融
部分 工具 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於發行日期（重列） 357,196 146,783 503,979
計入損益 – (17,704) (17,704)
匯兌差額 3,589 596 4,185
實際利息開支 4,501 – 4,501
於2016年12月31日（重列） 365,286 129,675 494,961
扣除損益 – 329,855 329,855
匯兌差額 (26,359) (19,592) (45,951)
實際利息開支 72,180 – 72,180
於2017年12月31日 411,107 439,938 851,045
16. 或然負債
(a) 於2017年及2016年12月31日，本集團就有關本集團物業買方訂立的按揭貸款而授出的按揭融
資額度，向若干銀行提供擔保如下：
2017年 2016年
人民幣千元 人民幣千元
（重列）
就買方獲授按揭融資額度向銀行提供擔保 3,600 11,660
– 33 –
根據擔保合約之條款，倘按揭出現違約情況，本集團須負責償還違約買方結欠銀行之未償還按
揭本金連同應計利息及罰款。本集團之後有權接管相關物業的法定業權及所有權。相關買方的
房屋所有權證獲頒發及由銀行保管時該等擔保應予解除。
有關擔保於提供日期之公允值並不重大，因此並無於綜合財務報表確認。本公司董事認為，由
於擔保不可能產生潛在現金流出，故毋須於各年末確認撥備。
銀行結餘約人民幣297,000元（2016年12月31日：人民幣296,000元及2016年1月1日：人民幣
295,000元）已抵押予銀行，作為銀行向本集團物業買方授出之按揭貸款融資之保證金。
17. 報告期完結後事項
(a) 於2018年2月13日，太陽城集團管理顧問（會安）一人有限公司（「管理會安附屬公司」）（本公司
之全資附屬公司）與Hoi An South Development Ltd訂立技術服務協議，據此，管理會安附屬公
司將就正於越南廣南省會安的開發綜合度假村項目內將予建立的娛樂場及餐飲店提供技術及
開業前服務。詳情請查閱本公司於2018年2月13日刊發之公告。
(b) 於2018年2月23日，本集團已悉數結清銀行索償，清償金額為人民幣235,000,000元。詳情請查
閱本公司於2018年2月23日刊發之公告。
(c) 於2017年7月27日，Goal Summit Limited（本公司之全資附屬公司）與太陽城國際控股有限公司
（一間由周先生全資擁有之關連公司）訂立收購協議（「收購協議」）。根據收購協議，本集團將收
購一間公司（間接擁有一間現正於越南開發一個綜合度假村項目之公司約34%股權）之全部股
權，惟須待若干條件獲達成後，方可作實。預期完成日期為2017年12月31日，而已於2018年1月
2日延期至2018年3月31日及於2018年3月29日延期至2018年5月31日。本公司董事仍在評估是
項收購之財務影響。
– 34 –
審核意見
本集團核數師已就本集團於審核期間之綜合財務報表出具意見，當中載有關於持續經營之重大不
明朗因素段落。核數師報告摘錄載於下文「核數師報告摘錄」一節。
核數師報告摘錄
意見
我們認為，綜合財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的《香港財務報告準則》
（「香港財務報告準則」）真實而公平地反映 貴集團於2017年12月31日的綜合財務狀況及 貴集
團截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》之適用披露要求妥
為編製。
有關持續經營的重大不明朗因素
我們注意到綜合財務報表附註2，其中指出於2017年12月31日，貴集團的流動負債超出其流動資
產人民幣1,319,514,000元及總負債超出其總資產人民幣247,815,000元。如綜合財務報表附註2所
述，貴集團依賴其控股股東之財務支援，這顯示存在重大不明朗因素或會對 貴集團之持續經營
能力造成重大疑問。我們的意見並無就該事項作出修訂。
回顧及展望
本集團已自2014年第四季度起開始向買方交付半山道1號。隨著深圳房地產市場升溫且我們開始
交付精品高層住宅單位及別墅住宅單位，物業開發分部的毛利率由2016年的%上升至2017
年的%。展望未來，我們預計政府政策將維持不變，地方政府將根據物業存貨增長、房價及
土地價格微調並推出具有針對性的政策。本集團將積極研究發展中國境外的房地產市場。亞洲國
家（如韓國、馬來西亞及越南）是本集團的初步的目標市場。
– 35 –
本集團自2016年收購太陽旅遊有限公司（「太陽旅遊」）全部股權起，一直大力發展其旅遊代理
業務。截至2017年12月31日止年度，酒店住宿服務產品及船票銷售大幅增加。根據澳門特別行
政區政府統計暨普查局發佈的資料，酒店及旅館的平均入住率由2016年的%增至2017年的
%，而透過旅遊代理的遊客人數由2016年的約540萬人次增至2017年的約580萬人次。隨著訪
澳人數持續增加，且尤其是過夜遊客增加，預計旅遊代理業務產生的收入日後將繼續增長。
於訂立技術服務協議以向綜合度假村提供開業前及技術服務後，本集團於截至2016年12月31日止
年度開始獲益，並將繼續於亞洲探求機遇。
於2017年7月27日，本集團訂立收購協議，內容有關建議收購星將有限公司（一間由周先生間接全
資擁有的公司）的全部股權及結欠的股東貸款。星將有限公司擁有項目公司約34%股權，其中其主
要資產為於越南會安的綜合度假村項目。我們預期是項收購將於2018年上半年前完成，惟須待本
公司日期為2017年11月1日的通函內披露的先決條件獲達成後，方可作實。
本集團將繼續探索及投資具有強勁增長潛力的潛在項目與商機，並進一步探索亞洲市場其他國家
的旅遊相關業務。
財務回顧
收入：收入來自自(i)銷售物業，(ii)租賃物業，(iii)提供酒店及綜合度假村管理及顧問服務，及(iv)
提供旅遊相關產品及服務。年內收入約為人民幣百萬元，較去年的約人民幣1,百萬元減
少約人民幣百萬元。減少乃由於物業銷售及租金收入貢獻減少，被提供旅遊相關產品及服務
以及提供酒店及綜合度假村管理及顧問服務產生之收入增加所抵銷。
就已交付物業之銷售所得款項而言，我們於2017年交付建築面積（「建築面積」）約1,202平方米的
住宅單位（2016年：23,489平方米），包括建築面積約204平方米（2016年：13,775平方米）的高層住
宅單位、建築面積約215平方米（2016年：6,821平方米）的豪華高層住宅單位及建築面積約783平
方米（2016年：2,893平方米）的別墅。
– 36 –
提供旅遊相關產品及服務之收入增長迅速，為年內收入貢獻合共約人民幣百萬元，較去年增
加約人民幣百萬元。
租賃物業之收入因年內出租率下降而減少。
提供酒店及綜合度假村管理及顧問服務為本集團的新業務，且年內產生收入約人民幣百萬元。
其他收入、收益及虧損：其他收益大幅增加，主要由於錄得匯兌收益淨額約人民幣百萬元，
而去年錄得匯兌虧損淨額約人民幣百萬元所致。
銷售及分銷費用：2017年減少乃主要由於就半山道1號銷售支付的佣金減少所致。
行政費用：2017年增加乃主要由於以股份為基礎的薪酬福利付款約人民幣百萬元（2016年：
無）及董事薪酬增加約人民幣百萬元所致。
其他營運費用：2017年減少乃主要由於已付賠償及罰款減少所致。
投資物業公允值變動：2017年減少乃主要由於現行市況所致。
衍生金融工具之公允值變動：於2016年12月，本公司向本公司主要股東名萃有限公司發行本金額
為570百萬港元（相當於約人民幣百萬元）之可換股債券。衍生部分之公允值變動（經獨立估
值師評估）已於綜合損益及其他全面收益表內確認。
訴訟撥備撥回（撥備）：如附註14所述，由於本集團於年內就銀行索償及顧問索償達成和解協議，
故確認訴訟撥備撥回約人民幣百萬元，而去年訴訟撥備約為人民幣百萬元。
潛在索償（撥備）撥備撥回：如附註13所述，由於年內若干物業因銀行索償而被法院查封，故計提
潛在索償撥備約人民幣百萬元，而去年計提潛在索償撥備撥回約人民幣百萬元。
– 37 –
就存貨確認之減值虧損：該款項指就位於中國之物業項目之成本與其可變現淨值之間之差額確
認之減值虧損。
就商譽確認之減值虧損：該款項指於截至2016年12月31日止年度收購附屬公司太陽旅遊產生之
商譽確認之減值虧損。
就土地使用權預付金確認之減值虧損：如附註10(a)所述，該款項指就位於中國之物業項目之土地
使用權代價及相關稅項之預付金確認之減值虧損。
就非流動資產之按金確認減值虧損撥回（減值虧損）：如附註10(b)所述，由於經本集團管理層採取
系列後續追討行動後，本集團就江蘇項目及安徽項目分別收到款項人民幣150,000,000元及人民幣
288,000,000元，故年內就該等按金確認減值虧損撥回人民幣百萬元，而去年確認減值虧損約
人民幣百萬元。
應佔聯營公司業績：該款項指應佔本集團聯營公司之虧損及其他全面收入。
出售附屬公司收益：該款項指就向一名獨立第三方出售附屬公司Vanilla Rose Investments
Limited連同其附屬公司確認之收益。
融資成本：融資成本包括計息貸款及可換股債券之實際利息開支。2017年減少乃主要由於計息貸
款減少。
所得稅開支：所得稅開支包括即期稅項及遞延稅項，年內減少乃主要由於銷售物業減少所致。
分部分析
於2017年，物業發展收入、物業租賃收入、酒店及綜合度假酒店管理及顧問服務收入及旅遊代理
服務收入分別約佔總收入的%（2016年：%）、%（2016年：%）、%（2016年：
%）及%（2016年：%）。
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流動資金、財務資源及負債比率
於2017年12月31日，已抵押銀行存款、受限制銀行存款及銀行結餘及現金總額約為人民幣百
萬元（2016年：人民幣百萬元），分別包括約人民幣百萬元、百萬美元、百萬澳
門元及百萬港元。
於2017年12月31日，本集團的銀行及其他借貸總額約為人民幣百萬元（2016年：人民幣
百萬元），其中約人民幣百萬元須按要求或於1年內償還；約人民幣百萬元須於第2年償
還；約人民幣百萬元須於第3至5年（包括首尾兩年）內償還；及餘額須於5年後償還。本集
團借貸以定息或浮動息率計息。本集團於2017年12月31日的銀行及其他借貸總額除以總資產為
%（2016年：%）。
本集團之可換股債券及衍生金融工具分別約為人民幣百萬元（2016年：人民幣百萬元）
及人民幣百萬元（2016年：人民幣百萬元）。於2017年12月31日，可換股債券及衍生金
融工具總額除以總資產為%（2016年：%）。
於2017年12月31日，本集團有流動資產約人民幣1,百萬元（2016年：人民幣1,百萬元）及
流動負債約人民幣2,百萬元（2016年：人民幣2,百萬元）。
對資產的抵押
於2017年12月31日，銀行及其他借貸約人民幣百萬元分別由本集團約值人民幣1,百萬
元（2016年12月31日：人民幣1,百萬元）及人民幣百萬元（2016年12月31日（重列）：人民
幣百萬元）的若干投資物業及存貨作抵押。
於2017年12月31日，約人民幣百萬元（2016年12月31日：人民幣百萬元）的已抵押存款已就
本公司間接全資附屬公司太陽旅遊抵押予特許人及供應商。
於2017年12月31日，已抵押存款約人民幣297,000元（2016年12月31日：人民幣296,000元）已抵押
予多間銀行，作為本集團物業買方獲授按揭貸款融資之保證金。
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匯率波動風險及有關對沖
本集團主要以人民幣經營業務。除約百萬港元及百萬美元之銀行結餘及現金、約百萬
港元之已抵押存款、本金為570百萬港元之可換股債券及約百萬港元之承兌票據外，本集團並
無重大匯率波動風險。於2017年12月31日，本集團並沒有參與任何衍生工具活動及並無對任何金
融工具作出承擔以對沖財務狀況表中外匯風險。
或然負債
有關或然負債之詳情，謹請參考本公布附註16。
財資政策及資本結構
本集團就其財資政策採取審慎策略，並專注於風險管理及與本集團之相關業務有直接關係之交
易。
僱員
於2017年12月31日，本集團擁有約168名（2016年：250名）員工，其中絕大部分常駐中國。僱員的
薪酬與市場趨勢一致，與業內的薪酬水平相若。本集團僱員的薪酬包括基本薪金、花紅及長期獎
勵（如購股權計劃）。2017年所產生的員工成本總額約為人民幣百萬元（2016年：人民幣百
萬元）。
末期股息
董事會並無建議派付截至2017年12月31日止年度末期股息（2016年：無）。
業務回顧
本集團主要在中國廣東省、遼寧省及安徽省從事住宅及商業物業的開發和商業物業的租賃業務以
及提供酒店及綜合度假酒店管理及顧問服務及旅遊代理服務。
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物業開發
現有項目之發展及狀況於下文概述。
已完成項目
半山道1號：半山道1號坐落深圳羅湖區與龍崗區交界處，清平高速及風儀山隧道東側山坡上。
半山道1號由高級別墅、住宅單位及零售商店鋪組成，規劃建築面積約135,000平方米。於2013年3
月，本集團啟動半山道1號的部分預售，深受市場的歡迎。該項目計劃已竣工並於2014年第三季度
起分階段交付。
發展中項目
天嶼湖：天嶼湖前稱假日水鎮，位於安徽省巢湖忠廟鎮。天嶼湖由湖濱別墅和住宅單位組成，規
劃建築面積約85,756平方米。為配合巢湖風景區的改造、整合與發展，本集團計劃延遲天嶼湖的
開發進度並於2019年起分階段開始該項目的預售。
撫順項目：本集團已收購一幅位於中國遼寧省撫順經濟開發區華茂街東的土地。該土地的地盤面
積約72,350平方米，地積比率高於1但低於，規劃總建築面積約為195,345平方米。該土地的土
地用途為作商用及住宅用途。該項目仍處在初步設計及規劃階段。
物業租賃及管理
鴻隆廣場：鴻隆廣場位於中國廣東省深圳市寶安區寶民二路。鴻隆廣場為商住綜合體，總建築面
積約172,630平方米。就住宅部份而言，其包括建造於5層高購物中心及2層地下停車場上方的三幢
樓高25至27層的大廈，合共約1,500戶住宅單位。該部份由本集團全資附屬公司深圳市太陽時代管
理有限公司管理。鴻隆廣場的商業部份（即港隆城購物中心）包括總建築面積約64,397平方米的購
物中心。港隆城購物中心由本集團持作租賃用途，由本集團全資附屬公司深圳市港隆城商業管理
有限公司管理。
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酒店及綜合度假村之管理及顧問
酒店及綜合度假村之管理及顧問指向酒店及綜合度假村提供的管理及顧問服務。
截至2017年12月31日止年度，本集團訂立諒解備忘錄，內容有關向越南的兩個綜合度假村提供管
理及顧問服務。
於2017年9月22日，本集團與獨立第三方Van Don Sun Joint Stock Company（擁有並正在發展越南
廣寧省雲屯縣一個綜合度假村項目）訂立技術服務協議，以提供開業前及技術服務。
旅遊代理服務
於2017年2月6日，太陽旅遊與太陽城博彩中介一人有限公司（「太陽城博彩中介」，為一間關聯公
司，由本公司主席周先生全資擁有）訂立(i)酒店住宿服務採購協議及(ii)船票供應協議。
根據酒店住宿服務採購協議，太陽旅遊可不時向太陽城博彩中介採購酒店住宿服務產品，惟自酒
店住宿服務採購協議開始日期至2017年12月31日期間的年度上限為120百萬港元（「原上限」）。
根據船票供應協議，太陽城博彩中介可不時向太陽旅遊採購，2017年、2018年及2019年的年度上
限分別為百萬港元、10百萬港元及10百萬港元。
於2017年5月15日，太陽旅遊與太陽城博彩中介訂立經修訂酒店住宿服務採購協議，以將初步上
限修訂為420百萬港元，並就截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度提供年度上限分別為
570百萬港元及590百萬港元。
投資綜合度假村
於2017年7月27日，本集團訂立收購協議，內容有關建議收購星將有限公司的全部股權及結欠的
股東貸款，星將有限公司於越南廣南省會安的一個綜合度假村項目間接擁有約34%股權，預期該
項目將於2018年上半年前完成，惟須待本公司日期為2017年11月1日的通函披露的先決條件獲達
成後，方可作實。
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更改公司名稱
根據於2017年3月31日舉行的本公司股東特別大會上通過的特別決議案，並經開曼群島公司註冊
處於2017年4月11日批准及香港公司註冊處於2017年5月12日批准，本公司名稱已由「Sun Century
Group Limited太陽世紀集團有限公司」更改為「Suncity Group Holdings Limited太陽城集團控股
有限公司」，自2017年4月11日起生效。
社會責任
本集團樂於承擔其應盡的社會責任，奉獻力量扶弱濟貧。本集團的員工積極參與文化教育、賑
災、環境保護、醫療衛生及市政交通等有關的公益活動。未來本集團將繼續在內部推行誠愛社會
的企業文化，承擔相應的社會責任。
購買、出售或贖回本公司上市證券
年內，除以上所披露外，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回任何本公司上市證券。
企業管治常規
本公司致力於維持高水平的企業管治準則及程序，以保護所有股東的利益及加強問責及透明度。
本公司於截至2017年12月31日止年度已遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規
則」）附錄14所載企業管治常規守則（「守則」），惟以下偏離除外：
守則條文第條
根據守則條文第條，主席及行政總裁之角色應予區分，且不應由同一人擔任。主席及行政總
裁之職責分工應以書面清晰界定。
於楊素麗女士於2017年3月31日辭任本公司執行董事兼行政總裁（「行政總裁」）後，本公司並無委
任個別人士以填補行政總裁空缺，而行政總裁之角色及職能由全體執行董事共同履行。
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守則條文第條
根據守則條文第條，本公司應有正式的董事委任書，訂明有關委任的主要條款及條件。本公
司並無有關委任本公司執行董事周先生、盧啟邦先生、歐中安先生及Manuel Assis Da Silva先生
的正式委任書。
然而，周先生、盧啟邦先生、歐中安先生及Manuel Assis Da Silva先生須按照細則至少每三年輪值
退任一次。
守則條文第條
根據守則之守則條文第條，董事會主席應出席本公司股東大會並邀請委員會主席出席。然
而，由於其他公務，周先生（為董事會主席）未出席於2017年3月31日、2017年6月23日及2017年11
月21日舉行的股東特別大會以及於2017年6月23日舉行的本公司股東週年大會。
守則條文第條
根據守則條文第條，獨立非執行董事及其他非執行董事應出席本公司股東大會及均衡了解
股東的意見。
盧衛東先生（為本公司薪酬委員會主席及獨立非執行董事）未出席於2017年3月31日、2017年6月
23日及2017年11月21日舉行的股東特別大會以及於2017年6月23日舉行的本公司股東週年大會。
杜健存先生（為本公司審核委員會（「審核委員會」）主席及獨立非執行董事）及胡錦勳博士（為本公
司提名委員會主席及獨立非執行董事）未出席於2017年3月31日及2017年6月23日舉行的股東特別
大會以及於2017年6月23日舉行的本公司股東週年大會。然而，執行董事出席使董事會均衡了解
股東的意見。
董事進行證券交易的標準守則
本公司已採納上市規則附錄10中上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」），作為其
有關董事進行證券交易之行為守則。經向全體董事作出特定查詢，截至2017年12月31日止年度全
年，本公司並不知悉任何違反董事進行證券交易遵守標準守則的規定準則的情況。
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審核委員會
本公司設有審核委員會，該委員會乃按照上市規則第條成立，以檢討及監督本集團的財務申
報流程、財務控制、風險管理及內部監控系統。本集團截至2017年12月31日止年度的綜合業績已
由審核委員會審閱。審核委員會由三名成員組成，即杜健存先生（主席）、胡錦勳博士及盧衛東先
生。彼等均為獨立非執行董事。
德勤‧關黃陳方會計師行之工作範疇
有關本初步公告所載本集團截至2017年12月31日止年度綜合財務狀況表、綜合損益及其他全面收
益表及其相關附註之數字，已由本集團核數師德勤‧關黃陳方會計師行與本集團本年度之經審核
綜合財務報表所載金額核對一致。德勤‧關黃陳方會計師行就此進行之工作不構成按照香港會計
師公會頒佈的香港核數準則、香港審閱工作準則或香港保證工作準則的保證工作，因此德勤‧關
黃陳方會計師行概不就本初步公告作出任何保證。
在聯交所及本公司網站刊載年度業績及2017年年報
本年度業績公告刊載於聯交所網站()及本公司網站(）。
本公司的2017年年報（載有上市規則規定的所有資料）將寄發予本公司股東，並將適時刊載於聯交
所及本公司各自的網站。
承董事會命
太陽城集團控股有限公司
主席
周焯華
香港，2018年3月29日
於本公布日期，執行董事為周焯華先生、盧啟邦先生、歐中安先生及Manuel Assis Da Silva先生；
以及獨立非執行董事為杜健存先生、胡錦勳博士及盧衛東先生。
