资产重组 营业税与增值税
关于深圳爱都酒店转让经营权及全部资产征税问题的批复..................................................3
1997-10-31 国家税务总局 国税函[1997]573 号 ...............................................................3
关于陕西省电力建设投资开发公司转让股权征税问题的批复..............................................3
1997-12-28 国家税务总局 国税函[1997]700 号 ...............................................................3
关于企业托管收入征收营业税问题的批复..............................................................................4
1999-07-19 国家税务总局 国税函[1999]492 号 ...............................................................4
关于股权转让不征收营业税的通知..........................................................................................4
2000-11-28 国家税务总局 国税函[2000]961 号 ...............................................................4
关于转让企业产权不征营业税问题的批复..............................................................................5
2002-02-21 国家税务总局 国税函[2002]165 号 ...............................................................5
关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复..................................................................5
2002-05-17 国家税务总局 国税函[2002]420 号 ...............................................................5
关于保险公司分业经营改革中不动产转移过户有关税收政策的通知..................................5
2002-06-11 国家税务总局 国税发[2002]69 号 .................................................................5
关于股权转让有关营业税问题的通知......................................................................................6
2002-12-10 财政部、国税总局 财税[2002]191 号 ...........................................................6
关于中国建筑工程总公司重组改制过程中转让股权不征营业税的通知..............................6
2003-01-03 国家税务总局 国税函[2003]12 号 .................................................................6
关于中国石油天然气集团公司处理重组改制遗留资产营业税问题的通知..........................6
2003-02-17 国家税务总局 财税[2003]37 号 .....................................................................6
关于天津万科集团进行天津市东丽湖土地使用权交易及存续分立过程中有关营业税问题
的批复..........................................................................................................................................7
2003-09-30 国家税务总局 国税函[2003]1108 号 .............................................................7
关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征收营业税问题的批复..........................................7
2004-03-01 国家税务总局 国税函[2004]316 号 ...............................................................7
关于股权转让涉及土地使用权变更有关问题的批复..............................................................8
2004-05-31 国土资源部办公厅 国土资厅函[2004]224 号 ...............................................8
关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复..............................8
2005-05-13 国家税务总局 国税函[2005]504 号 ...............................................................8
关于海南南山旅游发展有限公司企业重组中股权转让不征收营业税的批复......................9
2005-12-13 国家税务总局 国税函〔2005〕1174 号 ........................................................9
关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知......9
2008-11-13 国家税务总局 国税函[2008]916 号 ...............................................................9
关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复..................................................................9
2009-10-21 国家税务总局 国税函[2009]585 号 ...............................................................9
关于中国石化集团资产经营管理有限公司所属研究院整体注入中国石油化工股份有限公
司有关税收问题的通知............................................................................................................10
2010-04-29 国家税务总局 国税函〔2010〕166 号 ........................................................10
关于深圳爱都酒店转让经营权及全部资产征税问题的批复
1997-10-31 国家税务总局 国税函[1997]573 号
深圳市地方税务局：
你局《关于企业转让经营权及全部资产是否征收营业税问题的请示》（深地税发
[1997]414 号）收悉。文中述及你市龙岗镇爱联经济发展公司（以下简称爱联公司）将爱都
酒店的经营权及全部资产以 3000 万元价格转让给抚顺市福达商行（以下简称福达商行）。双
方签定的转让协议书规定，爱都酒店“转让前产生的债权债务由甲方（即爱联公司）处理并
承担，与乙方（即福达商行）无关”；福达商行则“协助甲方（爱联公司）做好楼宇及酒店原
管理从业人员的去留工作”。
从上述转让的具体协议及形式看，爱都酒店的经营权及全部资产的转让，其实质是酒店
的不动产和动产的所有权转让，所谓经营权转让，不过是所有权转让的一种形式。因此，这
种转让符合营业税现行有关销售不动产征税规定和增值税有关销售货物征税的规定。同时，
酒店附属的动产，是整个酒店经营必要的条件和有机的组成部分，且随不动产的转移而转移。
现对上述形式的转让具体征收流转税问题明确如下：
一、爱都酒店全部资产中的不动产部分，按销售不动产征收营业税。
二、附属于爱都酒店并随同酒店转让的动产（除商品部的商品外），应并入不动产部分，
一并按销售不动产征收营业税。
关于陕西省电力建设投资开发公司转让股权征税问题的批复
1997-12-28 国家税务总局 国税函[1997]700 号
陕西省地方税务局：
你局《关于陕西省电力建设投资开发公司转让资产有关税收问题的请示》（陕地税函
[1997]77 号）收悉。关于陕西省电力建设投资开发公司（以下简称投资公司）将所拥有的陕
西渭河电厂新厂（以下简称电厂）的部分股权，转让给香港旭兴发展有限公司的行为应否征
收营业税和土地增值税的问题，经研究，现批复如下：
一、关于营业税问题
在投资公司将其拥有的电厂的部分股权转让给香港旭兴发展有限公司这一过程中，只涉
及到电厂在 20 年经营期限中部分的股权转移，而作为独立核算的电厂，其不动产的所有权
并未发生转移，也不存在发生销售不动产的行为。因此，对投资公司转让电厂股权的行为不
应征收营业税。
二、关于土地增值税问题
对陕西省电力建设投资开发公司将其拥有的部分股权转让的行为，暂不征收土地增值税。
关于企业托管收入征收营业税问题的批复
1999-07-19 国家税务总局 国税函[1999]492 号
内蒙古自治区地方税务局：
你局《内蒙古自治区地方税务局关于蒙电华能热电股份公司取得的托管经营收入征收营
业税问题的请示》（内地税字[1999]97 号）收悉。关于蒙电华能热电股份公司（以下简称“蒙
电”）1998 年取得的 亿元托管经营收入应征增值税还是营业税的问题，经研究，现批复
如下：
“蒙电”从内蒙古电力总公司取得的 亿元托管经营收入，既不属于销售货物收取的价
外费用，也不属于因购货方（即内蒙古电力总公司）的原因，导致生产能力未能充分发挥而
向对方收取的补偿收入，因此，对“蒙电”的这部分托管经营收入应当征收营业税。
关于股权转让不征收营业税的通知
2000-11-28 国家税务总局 国税函[2000]961 号
广西壮族自治区地方税务局：
你局《关于对深圳能源总公司、深圳能源投资公司应当依法征收营业税的情况报告》（以
下简称《报告》）（桂地税报[2000]56 号）收悉。经研究，现通知如下：
据《报告》反映，1997 年初，深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司
共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司（以 下简称“钦州公
司”），两家分别占有钦州公司 75%和 25%的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两
家公司（以下简称“转让方”）于 2000 年 5 月将 其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石
汕化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（后两家公司以下简称“受让方”）。在签
定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由转让方负责清偿。
在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦
州公司的债权债务后，将所剩余的不动产、无形资产及其他资产收归转让方所有，再以转让
方的名义转让或销售，而只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。
不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，
原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发
生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转
让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业
税。
关于转让企业产权不征营业税问题的批复
2002-02-21 国家税务总局 国税函[2002]165 号
海南省地方税务局：
你局《海南省地方税务局关于海南省金城国有资产经营管理公司转让富岛化工有限公司
全部产权是否征收营业税问题的请示》（琼地税发〔2002〕9 号）收悉。经研究，现批复如
下：
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有
偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、
债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、
转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征
收营业税。
关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复
2002-05-17 国家税务总局 国税函[2002]420 号
江西省国家税务局：
你局《关于江西省电力公司转让上犹江水电厂全部产权是否征收增值税问题的请示》
（赣 国税发〔2002〕88 号）收悉。经研究，现批复如下：
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销
售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、
债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值
税的征税范围，不征收增值税。
关于保险公司分业经营改革中不动产转移过户有关税收政策的通知
2002-06-11 国家税务总局 国税发[2002]69 号
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局、财政厅（局）：
为进一步落实《中华人民共和国保险法》有关综合性保险公司必须财、寿险业务分业经
营的规定和国务院关于保险公司分业改革的指示精神，综合性保险公司及其子公司需将其所
拥有的不动产划转到新设立的财产保险公司和人寿保险公司。由于上述这种不动产所有权转
移过户过程中，并未发生有偿销售不动产行为，也不具备其他形式的交易性质，因此，对保
险分业经营改革过程中，综合性保险公司及其子公司将其所拥有的不动产所有权划转过户到
因分业而新设立的财产保险公司和人寿保险公司的行为，不征收营业税、契税。
关于股权转让有关营业税问题的通知
2002-12-10 财政部、国税总局 财税[2002]191 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生
产建设兵团财务局：
近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不
够清楚，要求明确。经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：
一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行
为，不征收营业税。
二、对股权转让不征收营业税。
三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993〕149 号）八、九条中与本通知内容
不符的规定废止。本通知自 2003 年 1 月 1 日起执行。
关于中国建筑工程总公司重组改制过程中转让股权不征营业税的通知
2003-01-03 国家税务总局 国税函[2003]12 号
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：
按照国务院的要求，中国建筑工程总公司正在进行改制。在改制过程中先对拟分离的专
业分公司进行资产评估，再按照中介机构的评估净资产额，以一定比例折合为持有改制后独
立法人公司股份，其后将持有的股份平价转让给改制后注册成立的专业分公司。对中国建筑
工程总公司改制过程中涉及的股权转让行为是否征收营业税问题，经研究，现通知如下：
现行营业税法规规定，营业税征税范围为提供应税劳务、转让无形资产和销售不动产，
中国建筑工程总公司进行的重组改制过程中发生的转让持有股权行为不属于营业税征税范
围，不征营业税。
请遵照执行。
关于中国石油天然气集团公司处理重组改制遗留资产营业税问题的通知
2003-02-17 国家税务总局 财税[2003]37 号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局：
近来接到部分地区反映，中国石油天然气集团公司在处理重组改制遗留问题时，发生了
中国石油天然气集团公司存续企业向中国石油天然气股份有限公司收取职工安置费，以及中
国石油天然气集团公司存续企业与中国石油天然气股份有限公司进行资产置换，导致有关不
动产所有权和无形资产使用权或所有权发生转移，要求对以上两种情况是否征收营业税予以
明确。经研究，现对中国石油天然气集团公司和中国石油天然气股份有限公司处理重组改制
遗留问题涉及的营业税政策通知如下：
一、中国石油天然气集团公司所属存续企业从中国石油天然气股份有限公司取得的职工
安置费，不属于提供应税劳务取得的收入，不征收营业税。
二、本通知附件所列中国石油天然气集团公司所属存续企业与中国石油天然气股份有限
公司所属分、子公司之间进行资产置换（具体范围见附件所列中国石油天然气集团公司相关
文件）而发生的不动产所有权和无形资产使用权或所有权转移的行为，属于对中国石油天然
气股份有限公司上市前与中国石油天然气集团公司尚未划分清楚的遗留资产的重新划定，不
是一般意义的企业间转让不动产、无形资产的行为，不征收营业税。
关于天津万科集团进行天津市东丽湖土地使用权交易及存续分立过程中有
关营业税问题的批复
2003-09-30 国家税务总局 国税函[2003]1108 号
天津市地方税务局：
你局《关于万科集团进行东丽湖土地使用权交易及存续分立过程中所涉及营业税问题的
请示》收悉，经研究，现批复如下：
一、万科兴业（集团）有限公司（以下简称兴业集团）以其自有及其所属万科兴业发展
有限公司（以下简称兴业发展）和万科物业管理有限公司（以下简称万科物业）的股权、债
权抵充其应当支付给天津市东丽湖区土地局的土地出让金行为，不征收营业税。
二、兴业发展分立为“万科兴业发展有限公司”和“万科中心大厦有限公司”，万科物业分
立为“万科物业管理有限公司”和“世贸广场有限公司”后，万科中心大厦写字楼属拥有法人资
格的万科中心大厦有限公司的资产，世贸广场 A 座 3 至 7 层属拥有法人资格的世贸广场有
限公司的资产。这一企业分立行为发生后，兴业集团和兴业发展、万科物业均没有发生销售
或赠与万科中心大厦写字楼、世贸广场 A 座行为，故不应征收营业税。
关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征收营业税问题的批复
2004-03-01 国家税务总局 国税函[2004]316 号
辽宁省地方税务局：
你局《关于企业部分产权转让是否征收营业税问题的请示》（辽地税发[2003]82 号）收
悉。经研究，现批复如下：
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有
偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产行为。鞍钢新轧钢股份有限公司是鞍山钢铁
集团公司的控股子公司，鞍山钢铁集团公司先后将鞍钢第一炼铁厂、鞍钢大型轧钢厂、鞍钢
第一初轧厂的房屋产权、土地使用权和机器设备划转给鞍钢新轧钢股份有限公司，其资产调
整属于企业重组改制，资产重新划分，不是一般意义的企业间转让不动产、无形资产的行为，
因此，不应征收营业税。
关于股权转让涉及土地使用权变更有关问题的批复
2004-05-31 国土资源部办公厅 国土资厅函[2004]224 号
广东省国土资源厅：
你厅《关于股权转让涉及土地使用权变更有关问题的请示》（粤国土资[2003]256 号）收
悉。经研究，现批复如下：
太古可口可乐香港有限公司将其全资拥有的独资企业—太古饮品（东莞）有限公司全部
转让给可口可乐（中国）投资有限公司，属于企业资产的整体出售，其中包含土地使用权的
转移。因此，该行为属于土地使用权转让，应按土地使用权转让的规定办理变更登记。
关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复
2005-05-13 国家税务总局 国税函[2005]504 号
青海省地方税务局：
你局《关于对青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为是否征收营业税的请示》（青地
税发[2004]318 号）收悉。经研究，批复如下：
青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能源集团有
限公司，并非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。
因此，在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发生的销售货物行为应照章征收增
值税，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税。
关于海南南山旅游发展有限公司企业重组中股权转让不征收营业税的批复
2005-12-13 国家税务总局 国税函〔2005〕1174 号
海南省地方税务局：
你局《关于海南南山旅游发展有限公司转让股权征收营业税问题的请示》（琼地税发
〔2005〕144 号）文收悉。经研究，批复如下：
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有
偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。海南南山旅游发展有限公司整体转
让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不属于企业销售不动产、转让无形资产的行为。
因此，上述转让股权的行为不应征收营业税。
关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问
题的通知
2008-11-13 国家税务总局 国税函[2008]916 号
北京、天津、山东、浙江、安徽、河南、湖南、广东省（市）地方税务局：
中国石油化工集团公司报来《关于中国石化集团销售实业公司成品油管道项目部产权转
让有关税收事宜的请示》（中国石化财〔2008〕494 号），反映中国石化集团销售实业有限公
司自 2003 年起，先后在广东、山东、安徽等地成立了 8 个成品油管道项目部，负责中国石
油化工集团公司的成品油管道运营管理工作，中国石化集团销售实业有限公司拟将上述 8 个
成品油管道项目部的产权整体转让给中国石化股份有限公司。现将有关营业税问题明确如下：
中国石化集团销售实业有限公司将成品油管道项目部产权整体转让给中国石化股份有
限公司的行为属于企业产权整体转让行为，按照《国家税务总局关于转让企业产权不征营业
税问题的批复》（国税函〔2002〕165 号）的规定，上述转让行为不属于营业税征收范围，
不应征收营业税。
关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复
2009-10-21 国家税务总局 国税函[2009]585 号
大连市国家税务局：
你局《关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示》
（大国税函〔2009〕193 号）收悉。经研究，批复如下：
一、纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但
保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题
的批复》（国税函〔2002〕420 号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉
及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。
二、上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。
三、纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部 国
家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）、《财政
部 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财
税〔2009〕9 号）及相关规定执行。
关于中国石化集团资产经营管理有限公司所属研究院整体注入中国石油化
工股份有限公司有关税收问题的通知
2010-04-29 国家税务总局 国税函〔2010〕166 号
北京、上海、辽宁省（市）国家税务局、地方税务局，青岛市国家税务局、地方税务局：
近接中国石油化工集团公司（以下简称石化集团）反映，为进一步调整石化集团产业战
略布局、优化资源配置，2009 年，中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称石化资
产公司）下属北京化工研究院、石油化工科学研究院、石油勘探开发研究院、抚顺石油化工
研究院、上海石油化工研究院和青岛安全工程研究院等六家研究院将其资产、债权、债务、
人员和业务整体转让给中国石油化工股份有限公司（以下简称石化股份公司）。现将上述行
为有关税收问题明确如下：
石化资产公司所属六家研究院向石化股份公司整体转让其资产、债权、债务、劳动力和
业务的行为属于转让企业全部产权的行为，按照《国家税务总局关于转让企业产权不征营业
税问题的批复》（国税函〔2002〕165 号）和《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收
增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420 号）的规定，不征收营业税和增值税。
