Future Watch
信托理财产品业务模式的创新
商业银行及其合作伙
伴应采用科学的产品创新
流程，加强理财产品创新
过程控制和凤险缓释安排，
有效规避产品面市后风险
遗传。
16 .咂噩噩! •
信托理财产品是指由银行发行的人民
币理财产品所募集的全部资金，投资于指
定信托公司作为受托人的专项信托计划。
目前 ， 各家银行推出的信托类理财产品主
要是银行与信托公司合作.将募集资金投
资于信托公司推出的信托理财计划。 信托
类理财产品的收益可以是固定的 ， 也可以
是浮动的 ， 收益较高 . 稳定性好是信托理
财产品的最大卖点。 近圭在来以银信合作模
式发行的理财产品在理财市场的占比约计
在 60% . 已经成为广大投资者较为稳健
重要的投资渠道之一 ， 在市场需求量及公
众认知度方面较好。
近期 . 银监会出台了《关于规范银
f言理财合作业务有关事项的通知》以及
《信托公司净资本管理办法)) . 对银信
合作类信托理财产品提出了严格监管的
要求 ， 对现行信托理财产品尤其是信贷
类信托理财产品作了严格规范和管理。
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在新政策出台后 ， 如何实现信托理
财产品业务模式的创新呢?
‘三张黄牌" 和张红牌"
银信合作理财监管新政凤云变幻
2009 年底至 2010 年初 . 针对银信
合作理财监管的 "三张黄牌' 接踵而至。
2009 年底 . ((关于加强信托公司主动管
理能力有关事项的通知》下发到了各家
信托公司 。 该通知明确要求 ， 信托公司
不得将银行理财对攘的信托资金用于发
行银行自身的信贷资产 . 2009 竿 12 月
份. ((关于进一步规范银信合作有关事
项的通知)) .银信合作理财产品不得投资
于理财产品发行银行自身的信贷资产或
票据资产 . 20 1 0 年初 . 银监会进一步
下发了《关于规范信贷资产转让及信贷
资产类理财业务有关事项的通知》
2010 集 7 月 2 日晚间 . 全国多家信
托公司的负责人接到各地银监局口头知
会 一切和银信合作的有关业务被叫停。
2010 年 8 月，银监会迅疾出台了《关
于规范银信E里财合作业务有关事项的通
知)) (简称《通知)) ) ，严格控制融资类
银信合作理财产品 ， 文件规定 "对信托公
司融资类银信理财合作业务实行余额比例
管理 ， 即融资类业务余额占银信理财合作
业务余额的比例不得高子 30%。 上述比
例已超标的信托公司应立即停止开展该项
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1市场上以信托模式发行销售的信贷类理财i
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果按照目前现有模式继续操作 目前国内
现有的满足《通知》所规定的信托机构几
乎寥寥无几， 因此导致银信合作类理财业
务的停滞。 而曰益旺盛的市场及公众的需
求期望又迫使银行、信托机构考虑如何应
对新政策对融资类银信合作的影响进而转
变现有业务模式的问题。
主动适应监管规哥哥
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针对银监会《通知》等政策法规的
要求，可以从两个方面思考既满足监管
部门要求又能满足消费者投资需求的理
财产品结构模式。
银行不通过传统的银信合作模式.
而是寻求其他合作伙伴 ， 例如通过委托
贷款方式选择另外一家合作银行替代原
有信托机构角色 。 银行成立委托贷款型
理财计划，针对个人和公司机构客户发
行理财计划募集资金』将资金投资于委
托贷款本息的，预期收益相对稳定 、 风
险可控的非保本浮动收益型产品 。
将信托理财产品设计为信托受益权转
让型理财产品， 即归属于投资类理财产品 ，
适应监管部门关于融资类产品的规制要
求。 信托受益权转让型理财产品 ， 是指银
行与信托机构及合格投资者合作 ， 信托机
构发起设立单一资金信托计划，由合格投
资者认购，信托资金用于发放信托贷款 ，
权转让型理财产品来受让单一资金信托计
划受益权成为新的信托受益人。
信托受益权转让型理财产品中产品
法律关系略微复杂，产品涉及的角色比
较多 ， 分别是信托机构.合格投资者 、
银行及社会公众。 其中，信托机构需履
行的职责 作为信托计划受托人 ， 认真
履行项目选择 ‘ 尽职调查、资金运用、
后续管理、清算与分配等主要职责，协
助银行、 合格投资者做好受益权转让工
作。 合格投资者需履行的职责 负责和
信托机构发起设立单 资金信托 ， 在约
定时间将信托计划受益权转让给银行发
行的理财产品。 银行需履行的职责确
定拟融资客户 ， 发行理财产品募集资金
受让信托受益权。
i 加强理财产品创新过程控制
|有效规避风险遗传
商业银行及其合作伙伴应采用科学
的产品创新流程，加强理财产品创新过
程控制和风险缓释安排，有效规避产品
面市后风险遗传。 笔者认为 ， 前文介绍
的两种新业务模式 ， 即委托贷款型及信
托受益权转让型理财产品业务模式存在
着下述亟待关注和把握的风险点
监管凤险: 新业务模式是否与监管
部门最新监管精神相符 ， 需要与监管部
门进行沟通并在业务开展前得到确认。
项目风险2 融资项目本身存在客户不
能及时足额支付委托贷款的本息，从而导
致不能及时、足额向投资人兑付。 因此需
要提高银信合作理财产品的准入门槛 加
强产品的审核和风险评估，在产品发行前
期做好融资企业和项目的尽职调查 ， 降低
产品违约概率、确保投资者利益。
理财资金募集凤险: 由于市场环境.
融资规模、预期收益率、 宏观经济形势
等不确定因素的影响 i 理财资金募集额
未达到产品成立的金额下限要求。 解决
方法 当募集资金存在缺口时，可以寻
求机构投资者的支持 ， 用募集资金购买
在信托计划成立后的约定时间 ， 受益人将 部分受益权，其余部分由原受益人继续
信托受益权转让给银行 ， 银行以信托受益 持有 ， 当某一理财产品不能成立时，可
Future Watch E~道部II理
以申请银行资产池资金对接。
操作凤险: 委托贷款类业务模式需
要引进新的合作银行 ! 信托受益权转让
型业务模式需要引进合格投资人，较之
以往模式都有新的角色的转换或增加 。
因此要做好理财产品发行准备工作 ， 及
时安排理财产品的发售 ， 按时成立信托
计划或者安排募集资金与信托计划受益
权对接。 特别是信托受益权转让型理财
产品，银行与原信托计划受益人签订协
议时，要适当扩大理财资金与信托计划
受益权的对接时间 ， 以便有充足的时间
募集理财资金。
原受益人违约凤险: 信托受益权转让
型业务模式下，存在着原受益人不受让信
托计划的可能性 ， 造成募集的理财资金无
法及时投放，给投资者及银行造成损失。
对此，需在事先与原受益人订立协议或者
合作备忘录，要求理财资金募集完成后，
原受益人按约定转让信托计划受益权 ， 否
则造成的损失由原受益人承担。
总而言之，应对监管新政变化的正
确道路是科学的金融创新 ， 而非打"擦
边球
应暂停由银行发起的 "银行信贷资产或
股权收益权信托类" 银信合作理财产品
发行 ， 探索由银行推荐本行客户、信托
公司自主发放贷款的信托理财产品 ， 通
过银行销售渠道向本行理财客户代销。
同时 ， 应 )1顶应监管政策的变化 ， 将产品
推出重点转向证券 . 基金和债券类型的
理财产品，留住受禁银信合作理财产品
到期客户，避免客户流失 、 稳定和增加
理财产品的中 间业务收入。 未来应进一
步跟踪分析监管政策演变趋势 分别就
信贷类银信合作理财产品 、 非信贷类银
信合作理财产品作出不同的应对准备。
非信贷类银信合作理财产品也许将再次
放行 ， 或信贷类银信理财产品纳入表内
监管，并提取风险拨备之后 ， 有可能迎
来新规后的新发展阶段 ， 机遇总是垂青
于有准备者。 @
责任编辑张杰 @ccw. com . cn
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