编号：
中国金谷国际信托有限责任公司
金谷·唐山路桥应收账款收益权投资信托计划
尽职调查报告
业务经办部门：
调 查 人 员 ：
联 系 电 话 ：
填 报 时 间 ： 年 月 日
声 明 与 保 证
我们在此声明与保证：本报告是按照《中国金谷国际信托有限责任公司信托业务尽职调
查管理制度》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核
实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。
报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完
整性及所作判断的合理性负责。
项目经理签字：
年 月 日
项目经理助理签字：
年 月 日
调查人团队主管签字：
年 月 日
目 录
一、 项目概况............................................................................................................................5
二、 交易对手分析....................................................................................................................6
（一） 唐山市路桥建设有限公司....................................................................................6
1. 基本情况介绍........................................................................................................6
2. 企业荣誉................................................................................................................9
3. 施工能力................................................................................................................9
4. 以往工程简介......................................................................................................10
5. 管理团队介绍......................................................................................................13
6. 隶属关系或控制关系情况..................................................................................14
7. 唐山路桥隶属关系或控制关系图......................................................................16
8. 财务数据..............................................................................................................17
9. 财务状况分析......................................................................................................29
10. 路桥建设目前主要在施工项目情况..................................................................32
11. 山东岚菏高速项目情况介绍..............................................................................35
12. 资信情况..............................................................................................................36
13. 重大法律诉讼事项..............................................................................................36
（二） 中城世德公司情况..............................................................................................36
1. 基本情况简介......................................................................................................36
2. 唐门一品项目简介..............................................................................................37
（三） 山东烟台旺埠置业有限公司拟提供抵押土地情况..........................................38
1、 烟台旺埠置业简介..............................................................................................38
2、 拟抵押土地情况..................................................................................................39
三、 市场分析..........................................................................................................................41
（一） 建筑行业现状及前景分析..................................................................................41
（二） 公路建设行业现状及前景分析..........................................................................42
四、 信托交易方案..................................................................................................................44
五、 经济技术可行性分析......................................................................................................48
（一） 标的应收账款收益权之回款预测......................................................................48
1、 路桥建设对唐山陡河青龙河管委会之债权的全部本息..................................48
2、 山东岚菏高速 LQ1\LQ2\LM1\LM2 四个标段之未来收益............................48
3、 标的应收账款收益权之回款预测......................................................................50
（二） 收益权实现的补充来源分析..............................................................................50
（三） 路桥建设补足能力分析......................................................................................62
1、 负债情况分析......................................................................................................62
2、 结合负债情况的盈利性分析..............................................................................63
（四） 资金监管方案......................................................................................................66
1、 对资金用途的监管..............................................................................................66
2、 对标的应收账款回款的监管..............................................................................67
3、 对唐门一品商品房销售收入的监管..................................................................68
六、 风险分析及应对措施......................................................................................................68
七、 结论和建议......................................................................................................................70
一、 项目概况
唐山市路桥建设有限公司（以下简称“路桥建设”）向我司申请融
资人民币 50,000 万元，期限 2 年（受托人有权根据实际情况延期半
年），用于其所承建的公路、桥梁、市政等工程建设用款。经我部对
路桥建设尽职调查以后，拟通过如下方式向其提供资金支持：
金谷信托设立金谷·唐山路桥应收账款收益权投资信托计划，信
托规模 50,000 万元，信托资金用于投资受让路桥建设出让的应收账
款收益权，该等收益权项下资产包括：1）因与唐山市政府合作进行
唐山环城水系周边土地一级开发而产生的对唐山市陡河青龙河管理
委员会本金为 亿元债权的全部本息（已签订《唐山市环城水系周
边土地一级开发投资合作协议》，并取得唐山市陡河青龙河管理委员
对该笔债务的确认函，截止 2012 年 8 月底，本债权合计本息为
亿元）；2）唐山路桥建设所承建的山东岚菏高速 LQ1\LQ2\LM1\LM2
四个标段的未来收益，合同总金额 亿元（已全部签订施工合同，
明确约定了开工计划及施工进度安排），根据本项目的工程进度安排
信托计划存续期内可产生应收工程款合计金额约 亿元（具体计算
过程见本报告五、“经济技术可行性分析”之“1、标的应收账款收益权
之回款预测”）。
信托计划期限 2 年，受托人有权根据实际情况延期半年。
信托计划存续期间，路桥建设将对唐山市陡河青龙河管委会之债
权及山东岚菏高速 LQ1\LQ2\LM1\LM2 四个标段的应收工程款之债
权全部质押给受托人，路桥建设承诺按信托文件的约定按期向信托专
户划付应收账款相关收益；同时路桥建设承诺对本信托受让的应收账
款收益的差额部分进行现金补足。为确保路桥建设履行付款及补足义
务，河北世德房地产开发公司承诺以其“唐门一品”住宅项目的商品房
销售收入为本信托计划项下应收账款收益权的实现进行补足，为防止
唐门一品商品房销售收入优先偿还世德地产的其他债务，世德地产公
司的唯一债权人——河北宏扬房地产有限公司承诺将其对世德地产
公司的 4 亿元债权以次级形式加入本信托计划，此部分债权的实现亦
可优先保证优先级信托利益的实现；烟台旺埠置业有限公司以其合法
拥有的三块商服、住宅综合用土地使用权为本信托计划提供抵押担保；
路桥建设的实际控制人提供连带责任担保。
同时金谷信托保留向第三方转让处置标的应收账款收益权的权
利，同等条件下路桥建设享有优先购买权；受托人全部投资收益按约
定实现后，该应收账款收益权复归路桥建设拥有。
二、 交易对手分析
（一） 唐山市路桥建设有限公司
1. 基本情况介绍
（1）企业简介
唐山市路桥建设有限公司于 1998 年成立，是当时交通系统内唯
一具有公路和市政总承包壹级资质的民营企业。公司注册资本
万元。公司在长期的生产实践中，特别是近几年公司抓住了
交通建设大干快上的机遇，创出了较优异的经营业绩，曾先后承担过
大桥、特大桥、大型立交桥、隧道、一级公路和高速公路等大型工程
项目的施工，且都以其优异的质量、惊人的速度和合理的造价获得了
建设单位和业主的好评，在省、市相关主管部门组织的质量联查和各
项评比中多次受到表扬和嘉奖。
（2）管理理念
“人为本、法为源、德为先”是公司的核心理念；“为社会创造价
值，为公司创造效益，为员工创造机会”是公司的经营理念；“科学管
理、规范施工、营造精品、以质兴业”是公司的质量方针；“顾客满意
率 100%，工程竣工一次性合格率 100%，工程优良率 85%”是公司的
质量目标。
公司在发展的过程中，始终坚持“向素质要效益，向管理要利润”
的经营方针。为规范管理，2001 年 6 月公司企业专家与咨询管理专
家、行业专家、计算机专家通力合作，经过调研、设计、研修、培训、
试运行和运行，已建立了适合公司自身发展的科学和先进的“唐山路
桥管理模式”，建立了扁平式兼有矩阵特点的公司组织架构，对公司
的业务流程进行了优化。依据“纵向立法，横向执行，建立内部市场
链”的原则，建立了以项目经理部为核心的内部独立核算体系；用“内
部经营指标、质量管理指标和人才培养指标”等目标考核体系实现对
工程项目的目标管理。
（3）组织架构
（4）人员情况
公司拥有固定职工 781 人，其中高级职称人员 49 人，中级职称
人员 103 人，初级职称人员 121 人，技工人员 158 人。
（5）资产情况
公司目前拥有总资产 亿元，净资产 亿元，固定资产原
值 亿元，净值 亿元。长期投资 亿元，其中东口收费站
1,215 万元，衡水信用社股权 3000 万元，持股，
（6）设备情况
公司技术设备先进，部分设备达到国际先进水平。公司拥有国际
国内一流的机械设备和实验测量仪器，主要有沥青拌合站 9 套，水泥
拌合站 5 套，沥青摊铺机 14 部，稳定土拌合站 6 套，平地机 2 部，
挖掘机 8 台，推土机 3 台，振动压路机 17 台，(单振 9 台，双振 8
台),三轮压路机 6 台，胶轮压路机 6 台，起重机 2 台，铣刨机，装载
机，等各种道路桥梁施工设备 75 台，机械设备总功率达 26976Kw。
其中沥青拌合站、水泥拌合站，沥青摊铺机等设备具备有国内、国际
最先进水平，其性能特点是自动化程度较高，全部采用电脑控制，能
充分保证工程质量。
2. 企业荣誉
1999 年通过 ISO9002 国际质量体系认证；
2001 年获得国家建设部公路工程施工总承包、市政公用工程施
工总承包一级资质；
在 2005 年通过 ISO14001 环境管理体系和 ISO28001 职业健康
安全管理体系双认证；
2006 年公司获得国家商务部颁发的“中华人民共和国对外承包工
程经营资格证书”，成为全国首家具备对外承包工程资格的民营企业；
公司连续八年被河北省工商行政管理局授予“重合同，守信用”企
业称号；
公司连续八年被中国农业银行河北分行授予“AAA 级信用客户”
称号。
3. 施工能力
公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业
承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包壹级资质，隧
道工程专业承包贰级资质、城市园林绿化、房屋建筑工程施工叁级资
质及境外施工资质。公司资质较高，种类齐全，覆盖面广，特别是施
工经验丰富，技术实力雄厚，技术装备精良，并建立了完备的质量控
制体系，曾先后承担过大桥，特大桥、大型立交桥、隧道，一级公路
和高速公路大型工程项目的施工。所完成的施工工程全部一次性验收
合格，合格率 100%，优质工程率达 95%。在省市相关主管部门组织
的质量联查和各项评比中多次受到表扬和嘉奖，多项工程项目被评定
为省级优质工程。
4. 以往工程简介
1）1998 年 6 月 28 日至 1998 年 10 月 31 日京沈高速公路新宝(鸦鸿
桥)连接线还乡河特大桥工程,并荣获 2000 年河北省建筑工程安济杯
奖。
2）1999 年 2 月 7 日至 1999 年 10 月 20 日京沈高速公路新宝连接线
改建工程。
3） 1999 年 4 月至 2000 年 10 月京沈高速公路平青大连接线迁安段
路基工程。
4）1999 年 11 月 10 日至 2000 年 12 月 31 日京沈高速公路秦青连接
线工程 I 合同(榆树沟隧道)段工程。
5）1999 年 11 月 31 日至 2000 年 10 月 31 日唐山市北出口立交工程。
6）2000 年 1 月 1 日至 2000 年 10 月 31 日 102 国道丰润一新区段改
线项目之唐丰立交桥工程,并在质量联查中进入全省前三名。
7）2000 年 3 月日至 2001 年 6 月 15 日唐山市西外环高速公路路基 G
合同段工程。
8）2000 年 4 月 5 日至 2000 年 10 月 17 日京沈高速公路丰遵连接线
路面工程。
9）2000 年 5 月 1 日至 2000 年 10 月 15 日京沈高速公路平青大连接
线迁安段路面工程。
10）2000 年 5 月 29 日至 2000 年 8 月 31 日唐丰公路改建工程。
11）2000 年 4 月至 2001 年 10 月京秦高速公路连接线玉田互通立交
至石臼窝段路面工程。
12）2001 年 5 月至 2001 年 10 月唐山市西外环高速公路丰润西互通
出口连接线工程。
13）2001 年 5 月 10 日至 2001 年 10 月 20 日 109 线二级公路太修工
程。
14）2001 年 9 月至 2001 年 10 月唐山市 102 线慢车道大修工程。
15）2001 年 9 月 1 日至 2002 年 10 月乃日唐山市东出口路桥工程。
16）2001 年 11 月 1 日至 2002 年 6 月 30 日唐山市唐钱路道路翻修改
造工程。
17）2002 年 9 月 15 日至 2003 年 5 月 30 日南郝线无尘至山口段大修
工程。
18）2002 年国道 207 线盘南头至东杏河段工程。
19）2003 年 5 月 25 日至 2003 年 10 月冗日建华东道三水一路工程。
20）2003 年 6 月 1 日至 2003 年 7 月 27 日北新道道路翻修工程。
21）2003 年 6 月 10 日至 2003 年 10 月 29 日缸窑路道路改建工程。
22）2003 年 6 月至 2004 年 10 月丹拉国道主干线宣化至老爷庙(冀蒙
界)
公路孔家庄至老爷庙(冀蒙界)三级公路(辅道)施工二合同段。
23）2004 年 2 月 2 日至 2004 年 6 月 30 日秦皇岛市西港路道路改造
工程。
24）2004 年 3 月 18 日至 2004 年 7 月 15 日唐山海港开发区 5 号路快
车道及慢车道工程。
25）2004 年 6 月 1 日至 2004 年 8 月 29 日荣华遒道路新建工程。
26）2004 年 9 月 26 日至 2004 年 10 月 31 日建华西道路面翻修工程。
27）2004 年 12 月 20 日至 2007 年 7 月 26 日河南新蔡至泌阳高速公
路土建工程 合同段。
28）2005 年 3 月至 2006 年 6 月阿荣旗至北海省际通道支线塔甸子至
阿布海段高速公路第七标段。
29）2005 年 5 月 2 日至 2005 年 8 月 26 日曹妃甸通路路面工程。
30）2005 年 10 月至 2007 年 10 月沪蓉国道主干线支线重庆忠县至垫
江高速公路土建工程。
31）2006 年 5 月至 2006 年 7 月曹妃甸通路路面拓宽工程第一标段施
工。
32）2006 年 5 月至 2006 年 10 月唐山市 2006 年度干线公路工程邦宽
线工程。
33）2006 年 11 月至 2007 年 9 月丰润区北外环公路工程。
34）2007 年 3 月至 2007 年 8 月河北省秦皇岛市 205 国道北戴河至昌
黎段大修工程。
35）2007 月至 2007 年 11 月沿海高速公路秦皇岛段连接线(留守营连
接线(抚宁连接线)工程。
36）2007 年 6 月至 2007 年 11 月 205 线唐秦界至古冶段大修工程 A
合同段。
37）2007 年 4 月至 2008 年 8 月唐山市中心城区环线二期工程九合同
38）2007 年 8 月至 2OO8 年 11 月唐山至曹妃甸高速公路路面王程
TC-14 标段
39）2009 年 3 月至 2OO9 年 6 月角山路改造工程
40）2009 年 5 月至 2OO9 年 9 月迁曹线唐港高速出口至曹妃甸段大
修工程五合同段
41）2010 年 3 月至 2010 年 6 月秦皇岛市一般干线公路大修工程五合
同
42）2010 年 6 月 G102 野鸡坨至唐秦界段中修工程二合同段
43）2010 年 4 月至 2010 年 8 月省道承栗公路唐山段养护改造工程二
标段
44）2010 年 3 月至 2010 年 10 月长深公路遵化 (承唐界)至南小营段
高速公路路面工程二标段
5. 管理团队介绍
（1）法定代表人简介
边素清，女，1948 年 6 月出生,会计师。1971 年至 2002 年 3 月
在唐山市交通局财务处，主任科员;2002 年 3 月至 2007 年 12 月就职
于唐山市路桥建设有限公司财务部，财务副经理。2008 年 1 月至 2010
年 4 月就职于唐山市路桥建设有限公司财务部，财务经理。2010 年 5
月至今为唐山市路桥建设有限公司副董事长。
（2）总经理简介
王昊，男，1979 年出生，本科学历。 农文私立
学校教师； 石家庄华立公司总经理助理兼办公室主任；
北京卓腾科技有限公司总助兼人力资源部经理；
-12 唐山市路桥建设有限公司董事会秘书处主任； 至今
唐山市路桥建设有限公司总经理。
(3)财务负责人
杨光，男，41 岁，大专学历。1991 年—1998 年在石家庄市中
国银行工作，1998 年—2002 年在河北保龙仓集团工作。2002 年
—2006 年参与开发了河北保龙仓集团投资的唐山远洋城大型购物中
心项目，任财务经理及金融投资管理中心总经理，2006 年至今任唐
山市路桥建设有限公司财务总监，从事会计工作多年，有丰富的财务
及管理经验。
6. 隶属关系或控制关系情况
(1) 实际控制人李德宏先生简介
李德宏，男，48 岁，河北唐山人，河北医科大学毕业，本科学
历。1987—1994 年在开滦医院工作，1994 年—1998 年任唐山市交通
局工程处处长，1999 年至今任唐山市路桥建设有限公司董事长，具
有丰富的经营管理经验而且善于应变和创造，精于核算和观察分析，
具有较强的决策能力。路桥建设另一主要股东李士增先生为李德宏先
生之父。
(2) 天津上银丰润股权投资基金合伙企业简介
天津上银丰润股权投资基金合伙企业（有限合伙）是 2010 年 12
月 1 日成立的有限合伙企业，公司注册地为天津开发区新城西路 52
号滨海金融街 6 号楼三层 L318 室；该企业是为唐山市路桥建设有限
公司承建的迁安市燕山大路南延工程顺利完成专设的私募股权基金，
该基金到期唐山市路桥建设有限公司回购，天津上银丰润股权投资基
金合伙企业即注销。
7. 唐山路桥隶属关系或控制关系图
李德宏 李士增
唐山市路桥建设
有限公司
唐山城建路桥投资有限公司
唐山市城市基础建设
发展总公司
中国城市建设
控股集团有限公司
天津上银丰润股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
北京德和德美
投资控股有限公司
河北中城世德
房地产开发有限公司
河北宏扬房地产
有限公司
父子
代持
% % %
% %
90% 10%
实
际
控
制
万
元
4401 万元
2100 万元
100% 仅变更企业名称
尚未实际出资
120,276, 元
可收购
房地产开发
贰级资质
公路工程施工总承包、市政公用工程施
工总承包、桥梁工程专业承包、公路路
面工程专业承包、公路路基工程专业承
包壹级资质，隧道工程专业承包贰级资
质、城市园林绿化、房屋建筑工程施工
叁级资质及境外施工资质。
唐山市东出口
路桥收费权
8. 财务数据
资 产 负 债 表
编制单位：唐山市路桥建设有限公司
货币单位：人民币元
资 产 2009 年 2010 年 2011 年 负债和所有者权益 2009 年 2010 年 2011 年
流动资产： 流动负债：
货币资金
49,601,
43,937,
67,074, 短期借款
65,000, 74,500,
222,000,
短期投资
-
-
- 应付票据 80,000,
50,000,
应收票据
-
-
- 应付帐款
4,938, 11,882,
9,674,
应收帐款
35,275,
37,017,
151,654, 预收帐款
减：坏帐准备
-
-
- 其他应付款
4,712, 6,325,
88,076,
应收帐款净额
-
-
- 应付工资 3,474,
预付帐款
45,455,
13,397,
38,500, 应付福利费
6,633, 3,049,
1,823,
应收出口退税
-
-
- 未交税金
2,265, 1,035,
16,890,
应收补贴款
-
-
- 未付利润
其他应收款
17,603,
219,936,
621,025, 其他未交款
19, 11,
175,
存 货
56,193,
36,313,
103,675, 预提费用
- -
-
待转其他业务支
出
-
-
-
一年内到期的
长期负债
- -
-
待摊费用
-
-
- 其他流动负债
- -
-
待处理流动资产 流动负债合计 180,280, 388,640,
净损失 - - - 83,568,
一年内到期的长期
债券投资
-
-
- 长期负债：
- -
-
其他流动资产
-
-
- 长期借款
80,500, 80,500,
284,000,
流动资产合计 204,130,
350,602,
981,930, 应付债券
- -
-
长期投资：
-
-
- 长期应付款
- -
-
长期投资 142,543,
142,543,
142,543, 其他长期负债
- -
-
固定资产：
-
-
-
其中：住
房公积金
- -
-
固定资产原价
212,511,
267,512,
336,854, 长期负债合计
80,500, 80,500, 284,000,
减：累计折旧
95,201,
115,868,
140,096, 递延税项：
- -
-
固定资产净值
117,310,
151,643,
196,757, 递延税款贷项
- -
-
固定资产清理
-
-
- 负债合计
164,068, 260,780, 672,640,
在建工程
83,
386,
386, 所有者权益：
- -
-
待处理固定资产
净损失
-
-
- 实收资本
103,078, 103,078,
134,095,
固定资产合计 117,394,
152,030,
197,144, 资本公积
68,983,
无形资产及递延资产：
-
-
- 盈余公积
46,396, 54,832,
71,265,
无形资产
2,801,
2,768,
2,507, 储备基金
- -
-
长期待摊费用
-
-
- 未分配利润
153,326, 229,253,
377,142,
无形资产及递延资
产合计 2,801,
2,768,
2,507,
- -
-
其他长期资产：
-
-
-
- -
-
其他长期资产
-
-
-
- -
-
递延税项：
-
-
-
- -
-
递延税款借项
-
-
- 所有者权益合计
302,801, 387,164, 651,485,
资产总计 466,869,
647,945, 1,324,126,
负债及所有者权益
合计
466,869, 647,945, 1,324,126,
2012 年 6 月末公司的资产负债表如下：
资 产 负 债 表
2012 年 6 月 30 日 会 01 表
编制单位：唐山市路桥建设有限公司
货币单位：人民币元
资 产 期 初 数 期 末 数 负债和所有者权益 期 初 数 期 末 数
流动资产： 流动负债：
货币资金 67,074, 183,015, 短期借款 222,000, 315,000,
短期投资 应付票据 50,000, 120,000,
应收票据 应付帐款 9,674, 9,266,
应收帐款 151,654, 210,074, 预收帐款 -
减：坏帐准备 其他应付款 88,076, 7,936,
应收帐款净额 应付工资 -
预付帐款 38,500, 36,548, 应付福利费 1,823, 2,402,
应收出口退税 未交税金 16,890, 27,399,
应收补贴款 未付利润 -
其他应收款 621,025, 734,651, 其他未交款 175, 198,
存 货 103,675, 270,291, 预提费用 -
待转其他业务支
出
一年内到期的长期负
债 -
待摊费用 其他流动负债 -
待处理流动资产
净损失 流动负债合计 388,640, 482,203,
一年内到期的长期
债券投资 长期负债： -
其他流动资产 长期借款 284,000, 487,000,
流动资产合计 981,930, 1,434,582, 应付债券 -
长期投资： 长期应付款 - 81,200,
长期投资 142,543, 142,543, 其他长期负债 -
固定资产：
其中：住房公积
金 -
固定资产原价 336,854, 337,038, 长期负债合计 284,000, 568,200,
减：累计折旧 140,096, 156,275, 递延税项： -
固定资产净值 196,757, 180,762, 递延税款贷项 -
固定资产清理 负债合计 672,640, 1,050,403,
在建工程 386, 35,183, 所有者权益： -
待处理固定资产
净损失 实收资本 134,095, 134,095,
固定资产合计 197,144, 215,946, 资本公积 68,983, 68,983,
无形资产及递延资
产： 盈余公积 71,265, 71,265,
无形资产 2,507, 2,377, 储备基金 -
长期待摊费用 未分配利润 377,142, 470,703,
无形资产及递延资
产合计 2,507, 2,377, -
其他长期资产： -
其他长期资产 -
递延税项： -
递延税款借项 所有者权益合计 651,485, 745,046,
资产总计 1,324,126, 1,795,450, 负债及所有者权益合计 1,324,126, 1,795,450,
（1）2011 年末应收账款余额较 2010 年末增加 11464 万元，增幅达 309%。因为公司在 2011 年承接了较多路桥
建设工程，全部应收账款账龄均在一年以内。
（2）2011 年末其他应收款较 2010 年末增加 40109 万元，增幅为 182%。从明细可以看出主要是给关联企业借
款。
（3）2011 年末存货较 2010 年末增加 6736 万元，增幅为 185%。也是因为公司在 2011 年承接项目较多，故存
货科目增幅较大。
（4）公司负债连续 3 年持续增长。其中 2010 年末流动负债较 2009 年末增长 9671 万元，主要因为应付票据较
2009 年末增加了 8000 万元，可以看出公司在 2010 年用票据替代现金支付，延后了付款账期；而 2011 年末公司流
动负债较 2010 年末增长了 20836 万元，主要体现在：短期借款增加了 14750 万元，其他应付款增加了 8175 万元。
而公司 2011 年末长期借款同时较 2010 年末增加了 20350 万元，主要因为公司 2011 年从工行迁安支行取得了长期
借款 26000 万元。截至 2011 年末，公司资产负债率为 %。
（5）公司 2009、2010、2011 年的流动比率分别为：、、，总体情况较好。
（6）公司 2012 年 6 月末资产进一步增加，其中主要体现在货币资金、应收账款、其他应收款和存货科目。货
币资金、应收账款及存货科目的增加可以体现公司的经营规模进一步扩大。2012 年 6 月末，公司其他应收款余额
73465 万元，较年初增加 11363 万元，是给关联公司的借款。对应负债方面，短期借款增加了 9300 万，公司在今年
上半年近一步取得了一些融资，长期借款增加近 2 亿元，是在农行取得的长期借款。长期应付款 8120 万是与长城
资产续作融资租赁业务形成的，期限 3 年。截至 2012 年 6 月末，公司的资产负债率为 %，仍然处于一个正常水
平。
利 润 表
编制单位：唐山市路桥建设有限公司 货币单位：人民币元
项 目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 6 月
一、商品销售收入 353,069, 541,546, 984,002, 568,891,
减：销售折扣与折让
商品销售收入净额
减：商品销售成本 247,889, 384,078, 687,789, 397,851,
经营费用
商品销售税金及附加 12,004, 16,906, 33,062, 19,114,
二、商品销售利润 93,175, 140,561, 263,150, 151,924,
加：代购代销收入
三、主营业务利润 93,175, 140,561, 263,150, 151,924,
加：其他业务利润
减：管理费用 6,015, 11,439, 11,226, 4,515,
财务费用 9,272, 13,638, 32,828, 22,661,
汇兑损失
四、营业利润 77,887, 115,484, 219,095, 124,747,
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 3,000,
加：以前年度损益调整
五、利润总额 77,887, 112,484, 219,095, 124,747,
减：所得税 19,471, 28,121, 54,773, 31,186,
六、净利润 58,415, 84,363, 164,321, 93,560,
加：年初未分配利润 100,752, 153,326, 229,253,
已弥补亏损
七、可供分配的利润 159,168, 237,689, 393,575,
减：提取法定盈余公积 5,841, 8,436,
提取法定公益金 16,432,
应付利润
八、年末未分配利润 153,326, 229,253, 377,142,
（1）公司 2009 年、2010 年、2011 年的销售收入不断增长，毛利率水平分别为 %、26%、%，可以看
出公司的主营业务规模不断扩大，同时利润率稳定在一个较好的水平，公司总体的盈利能力较强。
（2）2011 年财务费用较 2010 年增加 1919 万元，主要因为公司在 2011 年融资规模加大所致。
（3）公司 2011 年较 2010 年主营业务规模扩大，管理费用却维持在相同水平，说明公司的管理水平有所提高。
（4）截至 2012 年 6 月末，公司 2012 年上半年共实现销售收入 56889 万元，毛利率水平为 %，与去年持平，
整体经营状况稳定。
现 金 流 量 表
编制单位：唐山市路桥建设有限公司 货币单位：人民币元
项 目 2009 年 2010 年 2011 年 项 目 2009 年 2010 年 2011 年
一、经营活
动产生的现
金流量： 补 充 资 料
销售商品、
提供劳务收
到的现金 353,010, 539,804, 869,364,
1、将净利润
调节为经营
活动的现金
流量：
收到的税费
返还 净利润 58,415, 84,363, 164,321,
收到的其他
经营活动有
关的现金 12,321, 11,292, 81,751,
加：计提的
资产损失准
备
现金流入小
计 365,332, 551,096, 951,116,
固定资产
折旧 20,667, 24,227,
购买商品、
接受劳务支 297,440, 325,195, 782,461,
无形资产
摊销 32, 260,
付的现金
支付给职工
以及为职工
支付的现金 7,746, 3,526, 3,526,
长期待摊
费用摊销 16,035,
支付的各项
税费 22,808, 46,264, 71,818, 71,
支付的其他
与经营活动
有关的现金 3,156, 202,333, 419,002,
现金流出小
计 331,152, 577,319, 1,276,808,
待摊费用减
少（减：增加）
经营活动产
生的现金流
量净额 34,179, -26,222, -325,692,
预提费用增
加（减：减少）
二、投资活
动产生的现
金流量
处置固定资
产、无形资产
和其他长期
资产的损失
（减：收益）
收回投资所
收到的现金
固定资产报
废损失
取得投资收
益所收到的
现金 财务费用 13,638, 32,828,
处置固定资
产、无形资
产和其他长
期资产而收
到的现金净
额
投资损失（减：
收益）
收到的其他
与投资活动
有关的现金
递延税款贷
项（减：借项） 9,272,
现金流入小
计
存货的减少
（减：增加） 19,879, -67,361,
购建固定资
产、无形资
产和其他长
期资产所支
付的现金 44,903, 55,303, 69,341,
经营性应收
项目的减少
（减：增加） -172,016, -540,829,
投资所支付
的现金
经营性应付
项目的增加
（减：减少） -15,039, 7,212, 60,859,
支付的其他
与投资活动
有关的现金 其他 -14,309,
现金流出小
计 44,903, 55,303, 69,341,
经营活动产
生的现金流
量净额 -20,266, -26,222, -325,692,
投资活动产
生的现金流
量净额 -44,903, -55,303, -69,341,
2、不涉及现
金收支的投
资和筹资活
动：
三、筹资活
动产生的现
金流量：
债务转为资
本 34,179,
吸收投资所
收到的现金 100,000,
一年内到期
的可转换公
司债券
借款所收到
的现金 80,500, 154,500, 506,000,
融资租入固
定资产
收到的其他
与筹资活动
有关的现金
现金流入小
计 80,500, 154,500, 606,000,
偿还债务所
支付的现金 65,000, 155,000,
分配股利、
利润和偿付
利息所支付
的现金 9,272, 13,638, 32,828,
3、现金及现
金等价物净
增加情况：
支付的其他
与筹资活动
有关的现金 55,500,
现金的期末
余额 49,601, 43,937, 67,074,
现金流出小
计 64,772, 78,638, 187,828,
减：现金的期
初余额 44,598, 49,601, 43,937,
筹资活动产
生的现金流
量净额 15,727, 75,861, 418,171,
加：现金等价
物的期末余
额
四、汇率变
动对现金的
影响额
减：现金等价
物的期初余
额
五、现金及
现金等价物
净增加额 5,003, -5,664, 23,137,
现金及现金
等价物净增
加额 5,003, -5,664, 23,137,
主要财务数据
单位：万元
项 目 2012 年6 月末 2011 年末 2010 年末 2009 年末
资产总计 179, 132, 64, 46,
其中：流动资产 143, 98, 35, 20,
负债合计 105, 67, 26, 16,
其中：流动负债 48, 38, 18, 8,
所有者权益合计（不含少数股
东权益）
74,
65, 38, 30,
项 目 2012 年6 月末 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 56, 98, 54, 35,
利润总额 12, 21, 11, 7,
净利润 9, 16, 8, 5,
经营活动产生的现金流量净额 -20,
-32, -2, 3,
投资活动产生的现金流量净额 -3,
-6, -5, -4,
筹资活动产生的现金流量净额 35,453,82
41, 7, 1,
现金及现金等价物净增加额 11,
2,
9. 财务状况分析
（1）营运能力分析
项 目 2012 年 6 月末 2011 年 2010 年 2009 年
总资产周转率（次/年）
净资产周转率（次/年）
固定资产周转率（次/年）
流动资产周转率（次/年） 0,94
应收账款周转率（次/年）
注：
1、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
2、净资产周转率=主营业务收入/所有者权益平均余额
3、固定资产周转率=主营业务收入/固定资产平均余额
4、流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额
5、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
6、2009 年总资产周转率、净资产周转率、固定资产周转率、流动资
产周转率及应收账款周转率计算中，总资产平均余额、所有者权益平
均余额、固定资产平均余额、流动资产平均余额、应收账款平均余额
均采用 2009 年期末数
公司近年来主营业务收入保持持续增长，资产规模增长较快，资
产周转速度保持稳定。2009 年至 2011 年，公司平均总资产周转率和
平均净资产周转率分别为 、、 和 、、，符
合行业特点。总体来看，2009 年至 2011 年，在公司各项资产规模快
速扩大的情况下，各项营运能力指标依然保持相对稳定，可以看出公
司的营运能力较好。
（2）盈利能力分析
金额单位:万元
项 目
2012 年 6 月
末
2011 年
2010 年 2009 年
主营业务收入 56, 98, 54, 35,
利润总额 12, 21, 11, 7,
净利润 9, 16, 8, 5,
总资产收益率（%）
净资产收益率（%）
注：1、总资产收益率=EBIT/总资产平均余额，其中 EBIT=利润总额+
列入财务费用的利息支出
2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额
3、2009 年总资产收益率、净资产收益率计算中，总资产平均余额、
所有者权益平均余额均采用 2009 年期末数
近年来，公司的经营状况良好，体现了较好的盈利能力。公司的
主营业务收入路桥建设工程收入。2009 年、2010 年和 2011 年，公司
的主营业务收入分别为 35, 万元、54, 万元和 98,
万元，持续稳定增长。2009 年、2010 年和 2011 年，公司分别实现净
利润 5, 万元、8, 万元和 16, 万元，盈利能力逐年
稳步上升。在公司净资产规模不断增大的情况下，总资产收益率及净
资产收益率均逐年稳定提升，反映出公司资产的盈利能力具有较好的
稳定性和可持续性。
（3）偿债能力分析
金额单位：万元
项 目
2012 年 6 月
末
2011 年末
2010 年末 2009 年末
流动资产 143, 98, 35, 20,
其中：货币资金 18, 6, 4, 4,
流动负债 48, 38, 18, 8,
资产总计 179, 132, 64, 46,
负债合计 105, 67, 26, 16,
所 有 者 权 益 合 计
（不含少数股东权
益） 74, 65, 38, 30,
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（%）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
总体来看，公司资产规模较大，偿债能力较好，能够支撑各项债
务的按时偿还。从短期偿债能力来看，2009 年末、2010 年末和 2011
年末，公司流动比率分别为 、 和 ，速动比率分别为
、 和 ，流动比率和速动比率总体上处于稳定趋势，可以
看出公司具备较强的短期偿债能力。从长期偿债能力来看，公司 2009
年至 2011 年资产负债率有所上升，但总体负债水平仍然较低。
截至 2012 年 6 月末，公司流动比率为 ，速动比率为 ，
资产负债率为 %，长短期偿债能力较强。
10. 路桥建设目前主要在施工项目情况
路桥建设所承建的项目业主多系项目所在地当地政府，合作关系
稳定良好，路桥建设自成立以来的工程验收合格率为 100%，优秀率
达 95%；截止 2012 年 6 月份，路桥建设主要承接的项目及已完成工
程进度如下表所示：
主要承接项目信息表（截止 2012 年 6 月份）
单位：万元
序号 工程名称 合同金额 已完工工程金额 工期/月 开工日期 已完成工程量
1 二连浩特至河口国道主干线赛罕塔拉自白音查干段公路工程 24, 25, 29 2009 年 8 月 100%
2 曹妃甸装备制造区市政路网建设一期工程 12, 7, 12 2011 年 10 月 58%
3 205 国道丰南至古冶段改建工程 11, 6, 10 2011 年 11 月 55%
4 承秦高速公路青龙连接线 Q1 标段 5, 1, 24 2011 年 10 月 26%
5 承秦高速公路石门寨连接线 S6 标段 5, 2, 24 2011 年 6 月 39%
6 长深公路遵化（承唐界）至南小营段高速公路路面工程 13, 11, 2010 年 11 月 100%
7 唐曹高速 TC-14 合同段 18, 22, 10 2011 年 6 月 100%
8 曹妃甸工业区迁（滦）曹高速连接线一期工程 23, 15, 12 2011 年 8 月 67%
9 土木至胶泥湾高速公路项目路面工程 18, 16, 2011 年 7 月 89%
10
曹妃甸综合保税区首期封关口岸设备巡逻道及围网等工程施
工
11, 7, 2012 年 1 月 60%
11 迎祥路工程（BT） 11, 7, 12 66%
12 迁曹公路（唐港高速-曹妃甸）段大修工程 1, 1, 2011 年 12 月 100%
13 北京至台北高速公路廊坊路段基、桥涵工程 27, 10, 18 2011 年 10 月 37%
14 京秦高速公路迁安支线京秦高速至迁安段工程 18, 9, 12 2011 年 11 月 48%
15 唐山市中心城区换线工程二期工程 11, 9, 100%
16 唐山市陡河景观大道工程 A 段 25, 25, 2009 年 10 月 100%
17 山东省岚山至菏泽高速公路岚山至临沂段 LQ1 58, - 30 2012 年 8 月
18 山东省岚山至菏泽高速公路岚山至临沂段 LQ2 51, - 30 2012 年 8 月
19 山东省岚山至菏泽高速公路岚山至临沂段 LM1 22, - 18 2012 年 10 月
20 山东省岚山至菏泽高速公路岚山至临沂段 LM2 46, - 18 2012 年 10 月
21 山东省岚山至菏泽高速公路岚山至临沂段其他标段 520, - 48 2012 年 12 月
合计 941, -
11. 山东岚菏高速项目情况介绍
山东岚菏高速项目是中城北方交通建设发展股份有限公司中标
之后分包给唐山路桥建设的。
唐山路桥建设已与中城北方交通建设发展股份有限公司达成战
略合作协议，约定在以后路桥建设及地产开发方面信息共享，优势互
补，通过项目的合作达到双赢。双方约定，在以后合作过程中，中城
北方负责联系相关项目，负责投标工作，协调当地政府和主管部门的
关系，办理与项目建设有关的各类手续和批复文件，确保本项目的合
法合规性；并将其所承接的工程逐步发包给唐山路桥公司（唐山路桥
公司可对中城北方提供的项目进行选择）；协调项目建设资金，按国
家有关规定筹集项目所需的自有资金，并按项目合同规定及时拨付唐
山路桥公司或其控制的公司。唐山路桥公司负责对其承接的工程负责
施工或提供项目管理服务或技术方面的支持。
山东岚菏高速公路长 ，项目总工期约为 5 年，
工程概算约为 70 亿元（实际结算估计将达到 100 亿元）。2012 年 3
月 9 日中城北方交通建设发展股份有限公司收到山东省交通运输厅
发来关于岚山至菏泽高速公路岚山至临沂段投资人《中标通知书》
（见附件），2012 年 6 月份，路桥建设接到中城北方就该工程所划分
出的四个标段的中标通知书（LQ1\LQ2\LM1\LM2 标段），总额
亿元。作为中城北方的战略合作伙伴，中城北方将该工程分标段逐步
发包给路桥建设或路桥建设控制的公司。该项高速公路保守估计将产
生净利润 亿元（以概算估计）。
本 信 托 计 划 拟 受 让 路 桥 建 设 所 承 建 山 东 岚 菏 高 速
LQ1\LQ2\LM1\LM2 四个标段的应收账款收益权对应的应收账款金额约
为 亿元，对应的合同金额为 亿元，在路桥建设承建工程进展
顺利、工程款按期支付的前提下，预计 2012 年下半年新完工工程量
为 亿元，2013 年全年预计新完工工程量 亿元，2014 年上半年
预计新完工工程量 亿元，即自 2012 年 6 月末至 2014 年 6 月末将
合计产生约 亿元的应收账款。
12. 资信情况
根据人行企业基本信用信息报告，截止到 2012 年 6 月 28 日，路
桥建设有未结清信贷信息如下：
业务种类(汇总) 币种(汇总) 发生额(汇总) 单位：元 当前余额(汇总) 单位：元
贷款 人民币 751,500, 749,500,
保函 人民币 46,726, 46,726,
承兑汇票 人民币 120,000, 120,000,
公司已结清信贷信息如下：
业务种类(汇总) 币种(汇总) 发生额(汇总) 单位：元 当前余额(汇总) 单位：元
贷款 人民币 751,500, 749,500,
保函 人民币 46,726, 46,726,
承兑汇票 人民币 120,000, 120,000,
该公司无不良信贷及欠息信息、无对外担保信息。
13. 重大法律诉讼事项
无。
（二） 中城世德公司情况
1. 基本情况简介
河北中城世德房地产开发有限公司将以其唐门一品项目的商品
房销售收入为本信托项下应收账款收益权的足额实现进行差额补足。
河北中城世德房地产开发有限公司成立于 2003 年，注册资本金
2200 万元，法人代表于广珍。公司位于唐山市高新区火炬路西 14 号，
是以项目投资、房地产开发、商业经营管理等为主业的综合性专业化
企业公司。
公司目前已建立了项目投资、房地产开发、商业经营管理三大经
营板块；在业务线上，已形成可售、持有、产业园区三大业态；在产
品线上，已形成城市综合体、高端住宅两大产品系列。
公司在企业经营和管理的全过程中，充分体现“追求进步 超越
自我”的企业精神，努力开拓，不断进取，尽心尽责为客户服务。面
对市场竞争，充分运用现代经营理念，以“尚德 求是 共赢”为核心
价值观，在经营管理上，注重以市场为导向、以资本为纽带、以科学
规范的管理模式，以人才是企业的核心资本为人才理念，打造“世德
地产”品牌。
2. 唐门一品项目简介
项目所在地凤凰新城位于唐山市中心区西北部，是唐山市委、市
政府为加快城市化和城市现代化进程、完善城市功能、提升城市品味、
提高人民群众幸福指数而开发建设的新城区。为满足目前唐山市房地
产市场需求，进一步发挥高标准住宅建设对改善人们居住条件、创建
生态城镇、优化投资环境的积极作用，河北中城世德房地产开发有限
公司于路北区凤凰新城区域内开发建设了唐门一品住宅项目，项目坐
落于风景如画的环城水系至高源头—青龙湖畔，总用地面积
平方米，总建筑面积 平方米。其中地上建筑面积
平方米，地下建筑面积 平方米。车库 平方米，公共
配套 70 平方米。
本项目建设 44 栋 3 层联排或双拼住宅楼， 1 栋 33 层高层。同
时建设室外管网、供电工程、场区道路、绿化工程等。容积率 ，
建筑密度 32%，绿地率 38%。
唐门一品项目现阶段售楼处、会所及 8 栋别墅已经竣工封顶，等
待装修。目前已投入资金 亿元（其中土地 亿元），占该项目
整个投资款将近 50%。
具体建设内容及技术经济指标详见技术经济指标表。
技术经济指标表
序号 项目名称 单位 数量 备注
1 项目用地 m2
2 总建筑面积 m2
地上建筑面积 m2
地下建筑面积 m2
3 容积率
4 总户数 户 679
5 绿地率 % 38
（三） 山东烟台旺埠置业有限公司拟提供抵押土地情况
1、 烟台旺埠置业简介
名 称：烟台旺埠置业有限公司
住 所：烟台高新区刘家埠村
法定代表人：刘文忠
注册资本：伍仟万元
实收资本：伍仟万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：二零一零年四月二十二日
注 册 号：370613200009890
营业期限：2010 年 04 月 22 日至 2030 年 04 月 21 日
登记机关：烟台市工商行政管理局
经营范围：前置许可经营项目：房地产开发（凭资质证书经营）
烟台旺埠置业有限公司是河北三兴企业集团下属烟台分公司，于
2010 年 4 月份成立，主要经营房地产开发业务，开发资质为暂定资
质，上级母公司为房地产开发三级资质。
烟台旺埠置业有限公司于 2010 年 4 月与烟台高新区立刘家埠村
签署了合作开发协议，针对刘家埠村实施旧村改造工程，并于 2010
年 6 月通过公开拍卖竞价，竟得刘家埠村烟 J[2010]6005-A/B/C/D 号
宗地的国有建设用地使用权。以上四宗地块的政府出让金已缴纳并取
得土地使用权证及相关开发证件。该宗地位于烟台高新区，用地范围
东至经五路，西至经三路，南至成龙线，北至纬五路，用地性质为商
住两用及办公，包括普通住宅、酒店式公寓、配套幼儿园、配套小学、
配套商业、配套公用设施等，项目总建筑面积 952996 平方米。
本信托计划拟抵押资产涉及该项目中的部分土地使用权。
2、 拟抵押土地情况
土地证信息表
编号 土地使用权人 座落 土地类型 使用面积 使用权类型
A 土地
【烟 国用 2011
第 6016 号】
烟台旺埠置业
有限公司
纬五路以南、
经三路以东、
经四路以西
商服，住宅 ㎡ 出让
B 土地
【烟 国用 2010
第 6012 号】
烟台旺埠置业
有限公司
经四路以东、
经五路以西
商服、住宅 ㎡ 出让
C 土地
【烟 国用 2010
第 6013 号】
烟台旺埠置业
有限公司
经四路以东、
经五路以西、
成龙线以北
商服、住宅 ㎡ 出让
A 土地【烟 国用 2011 第 6016 号】土地使用权人：烟台旺埠置
业有限公司；坐落：纬五路以南、经三路以东、经四路以西；地类
（用途）：商服、住宅；使用权类型：出让；终止日期：商服 2050
年 4 月 29 日，住宅 2080 年 4 月 29 日；使用权面积：，
其中商服用地分摊面积为 M2，住宅用地分摊面积为
M2；颁发日期：2011 年 6 月 24 日。建设规模约 148677 平方米。
B 土地【烟 国用 2010 第 6012 号】土地使用权人：烟台旺埠置
业有限公司；坐落：经四路以东、经五路以西、成龙线以北；地类
（用途）：商服、住宅；使用权类型：出让；终止日期：商服 2050
年 4 月 29 日，住宅 2080 年 4 月 29 日；使用权面积：；
其中商服用地分摊面积为 M2，住宅用地分摊面积为
M2；颁发日期：2010 年 7 月 9 日。建设规模约 212900 平方米。
C 土地【烟 国用 2010 第 6013 号】土地使用权人：烟台旺埠置
业有限公司；坐落：经四路以东、经五路以西；地类（用途）：商服、
住宅；使用权类型：出让；终止日期：商服 2050 年 4 月 29 日，住
宅 2080 年 4 月 29 日；使用权面积：；颁发日期：2010
年 7 月 9 日。
3、 土地价值评估分析
根据中商资产评估有限责任公司出具的预评估报告，拟用于抵押
的三块土地使用权评估值合计为 95, 万元。
三、 市场分析
（一）建筑行业现状及前景分析
1.未来中国建筑业仍将保持较快的增长速度
我国经济持续增长和城镇化进程加快是建筑行业持续发展的有
力支撑。
2010 年以来我国经济进入一个十分重要的结构转型和政策调整
期。但是，短时间内，我国固定资产投资对经济增长的拉动力度依然
巨大，这将为建筑行业发展提供良好发展契机，2011-2013 年，建筑
业产值将保持 12%、9%、7%的增速。
目前，我国的城镇化率仅为 %，远低于发达国家 70%的水平，
据测算，到 2020 年，中国城镇化率将达到 60%，城镇化进程将促进
大中小城市和小城镇协调发展、壮大县域经济、优化产业结构，同时，
城镇化所要求的加大基础设施建设和完善城市管理都将为建筑行业
带来巨大机会，以六大建筑集团为代表的优质建筑业集团客户，在这
发展过程中将扮演重要角色，尤其是在各自的专业领域，其市场地位
将不断得以强化，比如中国中铁、中国铁建在铁路建设领域，中交股
份在路桥港湾建设领域，中水集团在水电建设领域等。
2.我国建筑企业“走出去”初显成效，市场前景广阔
近年来，中国铁建、中国建筑、中水集团等央企“走出去”的步伐
逐渐加快，在东南亚、北非、拉美、中东等地区承建铁路、市政工程
及水利水电项目等，已在当地初步确立品牌优势；与此同时，经过多
年的发展，企业对当地的政治经济环境、商务谈判、项目管理等方面
也有了较为丰富的经验积累，这为建筑企业在海外的持续发展打下了
坚实基础。
如前所述，2009 年，我国对外承包工程完成营业额 777 亿美元，
新签合同额 1262 亿美元，同比分别增长 %和 %，在未来很长
一段时间内，这种增长趋势仍将得以持续。
3.融资渠道的拓宽为优质建筑业集团的发展提供了资金保障
随着我国资本市场的持续发展，建筑企业特别是中央企业成为资
本市场的新宠，近年来，各大建筑集团纷纷通过 IPO、发行债券、信
托等方式进行融资，有效补充了其经营所需的资金，同时，由于直接
融资的成本较低、条件较为灵活，也为建筑企业的多元化发展提供了
便利。另外，建筑企业改制成为上市公司也有利于其完善公司治理结
构、提升内部管理水平。
建筑业是国家经济发展的支柱产业之一，从目前各级政府加大招
商引资力度，对建筑业是比较有利的，从本省本地的经济发展情况，
淮安地处苏北中心地域，要建设成中等规模城市，这对该公司的发展
更有希望。2011 年承接合同约 30 亿元，预计以后三年，施工任务将
满足企业发展需要。
（二）公路建设行业现状及前景分析
公路作为国民经济和社会发展的重要基础设施，在新中国成立
后得到了迅速恢复和发展，尤其在实行改革开放政策以后，随着社会
主义市场经济体制的建立和完善，中国公路交通事业进入了快速、健
康的发展轨道。
改革开放 30 多年来，我国公路建设发展迅速。2009 年，全国公
路总里程达 万公里，比 2008 年末增加 万公里。其中，
国道 万公里，省道 万公里，县道 万公里，乡道
万公里，专用公路 万公里，村道 万公里。2009 年
中国公路建设投资也显著增长。全社会完成公路建设投资 亿
元，其中公路重点项目完成投资 亿元，路网建设完成投资
亿元，农村公路建设完成投资 亿元。
截止到 2010 年底，全国公路总里程突破 400 万公里，达
万公里，比上年末增加 万公里，“十一五”期间新增 万公
里。高速公路网络更加完善。全国高速公路达 万公里，居世界
第二位，比“十一五”规划目标增加 9108 公里。“十一五”农村公路建
设目标全部实现。2010 年底全国农村公路（含县道、乡道、村道）
里程达 万公里，比上年末增加 万公里，其中县道、乡道、
村道比上年末分别增加 万公里、 万公里和 万公里。2010
年公路建设投资继续较快增长。全年完成公路建设投资 亿
元，比上年增长 %，“十一五”累计完成投资 亿元，年均
增长 %。
2011 年中国新增公路通车里程 万公里，其中高速公路
万公里，新改建农村公路 19 万公里。公路建设平稳有序地进行。
根据国民经济“十二五”发展预期，GDP 将年均增长 7％，城市
化率将从 ％提高到 ％，外贸进出口将保持 8％左右的年均增
长速度，交通客货运输需求将保持持续增长态势。预计到“十二五”末，
公路客货运量分别达到 400 亿人、300 亿吨。沿海港口货物吞吐量达
到 78 亿吨。内河货运量达到 亿吨。民航客货运量分别达到
亿人、900 万吨。邮政行业业务总量在 2010 年的基础上翻一番，达
到 2620 亿元。此外，国土开发、民生改善、社会稳定、国家安全等
方面，对交通运输保障提出了更高的要求。因此，要按照“适度超前”
的原则，继续加强交通运输基础设施建设，保持适度规模，优化交通
运输结构，推进综合运输体系建设，增强交通运输保障能力。
根据我国《交通运输“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我
国交通基本建设投资总规模约 万亿元，比“十一五”期间总投资增
长 %。这其中大部分的资金将用于公路建设。“十二五”期间，我
国公路网规模将进一步扩大，公路总里程达到 450 万公里。高速公路
总里程达到 万公里，覆盖 90%以上的 20 万以上城镇人口城市。
四、 交易方案
1、 交易结构
金谷信托设立金谷·唐山路桥应收账款收益权投资信托计划，信
托规模 50,000 万元，信托资金用于投资受让路桥建设出让的应收账
款收益权，该等收益权项下资产包括：1）因与唐山市政府合作进行
唐山环城水系周边土地一级开发而产生的对唐山市陡河青龙河管理
委员会本金为 亿元债权的全部本息（已签订《唐山市环城水系周
边土地一级开发投资合作协议》，并取得唐山市陡河青龙河管理委员
对该笔债务的确认函，截止 2012 年 8 月底，本债权合计本息为
亿元）；2）唐山路桥建设所承建的山东岚菏高速 LQ1\LQ2\LM1\LM2
四个标段的未来收益，合同总金额 亿元（已全部签订施工合同，
明确约定了开工计划及施工进度安排），根据本项目的工程进度安排
信托计划存续期内可产生应收工程款合计金额约 亿元（具体计算
过程见本报告五、“经济技术可行性分析”之“1、标的应收账款收益权
之回款预测”）。
信托计划期限 2 年，受托人有权根据实际情况延期半年。
信托计划存续期间，路桥建设将对唐山市陡河青龙河管委会之债
权及山东岚菏高速 LQ1\LQ2\LM1\LM2 四个标段的应收工程款之债
权全部质押给受托人，路桥建设承诺按信托文件的约定按期向信托专
户划付应收账款相关收益；同时路桥建设承诺对本信托受让的应收账
款收益的差额部分进行现金补足。为确保路桥建设履行付款及补足义
务，河北世德房地产开发公司承诺以其“唐门一品”住宅项目的商品房
销售收入为本信托计划项下应收账款收益权的实现进行补足，为防止
唐门一品商品房销售收入优先偿还世德地产的其他债务，世德地产公
司的唯一债权人——河北宏扬房地产有限公司承诺将其对世德地产
公司的 4 亿元债权以次级形式加入本信托计划，此部分债权的实现亦
可优先保证优先级信托利益的实现；烟台旺埠置业有限公司以其合法
拥有的三块商服、住宅综合用土地使用权为本信托计划提供抵押担保；
路桥建设的实际控制人提供连带责任担保。
同时金谷信托保留向第三方转让处置标的应收账款收益权的权
利，同等条件下路桥建设享有优先购买权；受托人全部投资收益按约
定实现后，该应收账款收益权复归路桥建设拥有。
2、 交易结构图
3、 应收账款收益权实现来源
（1）信托计划拟受让的应收账款回款收益。本信托计划拟受让
唐山路桥对唐山市陡河青龙河管理委员会本金为 亿元债权的全
部本息（截止 2012 年 8 月底，本债权合计本息为 亿元），及唐
山路桥承建的山东岚菏高速 LQ1\LQ2\LM1\LM2 四个标段总工程量为
亿元的应收工程款（信托存续期内可产生 亿元的回款）。应
收账款收益权的实现来源充足，具体测算详见“经济技术可行性分析”
部分；
（2）中城世德房地产公司唐门一品住宅项目商品房销售收入作
为路桥建设应收账款收益权实现的补充来源，信托期间将产生约 9 亿
元的净现金流量，详见“经济技术可行性分析”部分。
（3）路桥建设对标的应收账款收益权的实现进行差额补足，对
路桥建设的补足能力分析详见“经济技术可行性分析”部分
应收账款收益权集
合信托计划
社会投资
者 唐山路桥建设 承建工程
金谷信托
唐山
市管委
会欠
款
亿
世德地
产
唐门一品
(低密度住宅)
旺埠置业
三块土地
使用权
对世德债权
(4 亿)
李德宏
受托管理
优先级 购买应收账款收
益权
支付收益
资金用途
连带责任
担保 土地抵押 差额补足
次级
宏扬地产
持有
应收账款
亿
岚河高
速项
目
亿
工程款
4、 风险防范措施
为确保本信托计划受让的应收账款收益权顺利实现，采取了如下
保证措施：
（1） 为防止资金挪用风险，路桥建设承诺信托资金全部用于
项目施工材料款、施工款及相关部分费用支出，由唐山市
路桥建设有限公司直接支付给供应商或承包商。资金监管
方面，要求唐山市路桥建设有限公司在指定银行开立监管
专户，由监管行监督款项的支付，同时结合监管行要求该
公司提取款项时提供相应的合同、协议、收据（发票）等
支付凭证。
（2） 为防范世德地产唐门一品项目销售收入优先偿还其他
债务，宏扬地产公司承诺将其对世德地产公司的 4 亿元债
权以次级形式加入信托计划，此部分债权的实现可优先保
证优先级信托利益的实现；
（3） 办理应收账款质押登记，本信托计划的投资标的——路
桥建设对两河管委会本金 亿元的债权全部本息及山
东岚菏高速 LQ1\LQ2\LM1\LM2 四个标段 亿元的未来总
工程款，即合计金额 亿元的应收账款将全部办理质押
登记；
（4） 烟台旺埠置业有限公司以其合法拥有的三块商服、住宅
综合用土地使用权为本信托计划提供抵押担保（预评估值
亿元），抵押率约 52%；
（5） 路桥建设实际控制人连带责任保证；
（6） 对标的应收账款收益权之全部回款、唐门一品商品房的
全部销售收入进行资金监管。
五、 经济技术可行性分析
（一） 标的应收账款收益权之回款预测
1、 路桥建设对唐山陡河青龙河管委会之债权的全部本息
2010 年，唐山市陡河青龙河管理委员会（以下简称“两河管委
会”）因进行唐山市环城水系周边土地一级开发的需要，与路桥建设
及其关联公司达成《唐山市环城水系周边土地一级开发投资合作协
议》，约定路桥建设向两河管委会就环城水系一级土地开发提供资金
支持，由两河管委会用于土地一级开发整理。
根据路桥建设与两河管委会签署的《唐山市环城水系周边土地一
级开发投资合作协议》及两河管委会对此笔债务的确认函，经计算路
桥建设对两河管委会的债权本息总额至少为 亿元（截止 2012 年
8 月底），此笔债权可全部作为本信托计划项下应收账款收益权的实
现来源。
2、 山东岚菏高速 LQ1\LQ2\LM1\LM2 四个标段之未来收益
为保障应收账款回款顺利，本信托计划拟受让路桥建设所承建的
山东岚菏高速 LQ1\LQ2\LM1\LM2 四个标段总工程量为 亿元的
未来工程款之收益权，根据唐山路桥与中城北方交通建设发展股份有
限公司签订的施工合同，山东岚河高速 LQ1\LQ2\LM1\LM2 四个标段
的开工时间和工期安排如下：
工期安排
标段 开工时间
2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
LQ1 2012 年 9 月 18 日 16% 40% 43% 剩余工程量
LQ2 2012 年 10 月 5 日 12% 40% 45% 剩余工程量
LM
1
2013 年 11 月 20
日
- 6% 31% 63%
LM
2
2013 年 12 月 10
日
- 2% 31% %
根据本项目的工期安排，测算的信托期限内可实现的工程回款金
额约为 亿元，应收账款收益权的实现来源较为充足。具体测算情
况如下：
应收账款收益权回款预测表 单位：万元
应收款项
工程名称
合同金额
预计进
度
预计完成产值
预计进
度
预计完成产值
预计进
度
预计完成产值
预计进
度
预计完成产值
预计进
度
预计完成产值
山东省岚山
至菏泽高速
公路岚山至
临沂段 LQ1
58, % 9, 20% 11, 20% 11, 23% 13, 20% 11,
山东省岚山
至菏泽高速
公路岚山至
临沂段 LQ2
51, % 6, 20% 10, 20% 10, 25% 12, 20% 10,
山东省岚山
至菏泽高速
公路岚山至
临沂段 LM1
22,
- - 6% 1, 15% 3, 16% 3,
山东省岚山
至菏泽高速
公路岚山至
临沂段 LM2
46,
- - 2% 15% 6, 16% 7,
小计
179,
15, -
22, -
24, -
36, -
33,
合计 信托存续期： 亿元 若延期半年： 亿元
由以上测算可知，在路桥建设承建工程进展顺利、工程款按期支
付的前提下，预计 2012 年下半年新完工工程量为 亿元，2013 年
全年预计新完工工程量 亿元，2014 年上半年预计新完工工程量
亿元，即自 2012 年 6 月末至 2014 年 6 月的信托存续期间，将合
计产生约 亿元的应收账款；考虑到信托计划可延期半年，自 2012
年 6 月末至 2014 年底可产生的应收账款金额为 亿元，信托计划
项下应收账款收益权的实现可能性较大。
3、 标的应收账款收益权之回款预测
信托计划拟受让的应收账款收益权项下的资产包括：
1）因与唐山市政府合作进行唐山环城水系周边土地一级开发而
产生的对唐山市陡河青龙河管理委员会本金为 4 亿元债权的全部本
息（已签订《唐山市环城水系周边土地一级开发投资合作协议》，并
取得唐山市陡河青龙河管理委员对该笔债务的确认函），截止 2012
年 8 月底，本债权合计本息为 亿元，该笔债权预计于 2012 年底
实现回款，届时债权本息和将所有增加。
2）唐山路桥建设所承建的山东岚菏高速 LQ1\LQ2\LM1\LM2 四
个标段总工程量 亿元的未来应收工程款。根据项目工程进度及
施工安排，信托计划存续期内可产生 亿元的应收工程款。
综上所述，本信托计划拟投资受让的应收账款收益权在信托存续
期内合计产生 亿元的回款，应收账款收益权实现来源充足。
（二） 收益权实现的补充来源分析
中城世德公司将以其唐门一品商品房项目的销售收入为路桥建
设应收账款收益权的足额实现进行差额补足。
由唐门一品项目的销售预测情况来看，截至 2014 年底，唐门一
品项目共可实现 155, 万元的销售收入，项目累计经营净现金流
约为 93, 万元，且中城世德的负债结构中仅有一笔对关联公司
的借款，借款余额约为 4 亿元，为防止项目销售现金流优先偿还本信
托计划之外的其他负债，中城世德目前的唯一债权人河北弘扬房地产
开发公司同意将其对中城世德的该笔债权以次级形式加入信托计划，
且信托计划将对本项目的销售回款现金流进行监管，以此保证项目销
售收入优先用于对本信托计划项下应收账款收益权的足额实现进行
差额补足。具体销售预测如下表所示：
表一： 项目投资估算表
序号 项目名称
计算标准（元
/m2、万元/亩）
总金额(万元)
占总投资
比例
面积(平方米)
单价（元/
平方米）
一 土地费用
占地约
亩 38, % 184, 2,
二
前期工程
费
1, % 184,
三
建筑安装
工程费 39, % 184, 2,
四
基础设施
建设费
3, % 184,
五 市政规费 % 184,
六
不可预见
费
三、四项的
2%
% 184,
开发成本 83, % 184, 4,
七 财务费用 - % 184, -
八 管理费用
三至五项的
5%
2, % 184,
九 销售费用
销售收入的
%
2, % 184,
开发费用 4, % 184,
总投资 88, % 184, 4,
表二：河北中城世德房地产开发有限公司唐门一品 A1 地块开发计划
2012 2013 2014 2015
项 目 第 2 季
度
第 3 季
度
第 4 季
度
第 1 季
度
第 2 季
度
第 3 季
度
第 4 季
度
第 1 季
度
第 2 季
度
第 3 季度
第 4 季
度
第 1 季
度
第 2 季
度
开发计划
开工准备
主体施工
12#-24#
7#、-10#、25#-32#
33#-39#
高层住宅 40#楼
内外檐装修
12#-24#
7#、-10#、25#-32#
33#-39#
高层住宅 40#楼
水、暖、电安装
12#-24#
7#、-10#、25#-32#
33#-39#
高层住宅 40#楼
智能化
12#-24#
7#、-10#、25#-32#
33#-39#
高层住宅 40#楼
通风与空调
12#-24#
7#、-10#、25#-32#
33#-39#
高层住宅 40#楼
电梯安装
12#-24#
7#、-10#、25#-32#
33#-39#
高层住宅 40#楼
环境施工
12#-24#
7#、-10#、25#-32#
33#-39#
高层住宅 40#楼
表三： 建设内容
单位：平米
建筑面积
楼号
合计 地上 地下 配套
A-01 167, 134, 32,
地下车库 17, - 17,
总计 184, 134, 50,
建设内容明细
别墅
小计 地上 地下室
34, 27, 7,
34, 27, 7,
高层
小计 地上 地下
129, 104, 25,
14, 14,
144, 104, 39,
办公楼
小计 地上 地下
3, 2,
2, 2,
5, 2, 2,
表四： 销售收入预测表
单位：万元
项目 合计 2012 年 2013 年 2014 年
占比 % % % %销售均价（元/平
方米） 销售面积 27, 15, 9,别墅
23000 销售收入 627,900, 75,348, 345,345, 207,207,
占比 % % % %销售均价（元/平
方米） 销售面积 129, 9, 80, 37,高层
6500 销售收入 825,376, 58,955, 522,177, 244,244,
占比 % % % %销售均价（元/平
方米） 销售面积 2, 1,
办公用
房
销售收入 - - - -
占比 % % % %销售均价（万元/
位） 车位
地下车
库
18 销售收入 10, 6, 3,
总销售收入 155, 14, 92, 48,
表五： 资金筹措计划表
序号 项目 金额（万元）
占总投资比例
（%）
1 项目总投资 88, %
2 资金来源 88, %
自有投入 32, %
预售款 55, %
银行贷款 - %
表六： 项目损益表
单位：万元
序号 项目 合计 2012 年 2013 年 2014 年
1 经营收入 155, 7, 84, 63,
2 经营成本 42, 3, 38,
3 税金及附加 8, 5, 2,
4 土地增值税 3, 1,
5 营业利润 101, 5, 74, 21,
6 弥补前期亏损 429, 112, 315,
7 利润总额 530, 6, 187, 337,
8 所得税 4, 2, 1,
9 净利润 526, 5, 184, 335,
表七： 成本费用表
单位：万元
序号 项目 总计 前期 合计 2012 年 2013 年 2014 年
1 经营成本 86, 44, 42, 3, 38,
开发成本 81, 42, 38, 1, 37,
管理费用 2, 1, 1,
财务费用 - - - -
销售费用 2, 2, 1,
…… 其他 - - - - -
2
经营税金及
附加
8, 8, 5, 2,
3 土地增值税 3, 3, 1,
合计 ———— 98, 44, 54, 1, 10, 41,
表八： 税金计算表
单位：万元
税目 税率 计税依据 合计 2012 年 2013 年 2014 年
营业税 % 营业收入 7, 4, 2,
城建税 % 营业税
教育费附加 % 营业税
地方教育附加 % 营业税
土地增值税 % 营业收入 3, 1,
企业所得税 % 营业收入 4, 2, 1,
合 计 16, 1, 9, 5,
表九： 现金流量表
单位：万元
序号 项目 合计 2012 年 2013 年 2014 年
现金流入 303, 7, 84, 63,
1 经营收入 303, 7, 84, 63,
销售收入 303, 7, 84, 63,
出租收入 - - - -
其他收入 - - - -
现金流出 122, 2, 12, 47,
2 成本费用 122, 2, 12, 47,
经营成本 83, 3, 38,
经营税金及附加 16, 5, 2,
所得税 16, 2, 5,
土地增值税 5, 1,
3 经营性净现金流量 93, 5, 71, 16,
4 累计经营性净现金流量 93, 5, 76, 93,
（三） 路桥建设补足能力分析
1、 负债情况分析
路桥建设负债分析
单位：元
行 名 业务余额 发放日 到期日
担保
单位
担保方式
中信银行
唐山分行
40,000, 2011/10/25 2012/4/25
抵押 小额站土地及房产
农行高新
支行
52,500, 2011/6/29 2012/6/28
抵押
南堡镇嘴东土地使
用权
遵化信用
社
24,500, 2011/7/13 2012/7/6
抵押 宏扬花园别墅 A 区
浦发银行
石家庄分
行
20,000, 2011/9/23 2012/9/22
抵押 石家庄 C 区土地
浦发银行
石家庄分
行
30,000, 2011/10/28 2012/10/27
抵押
宏扬花园别墅 C 区
F 区
农行高新
支行
15,000, 2011/11/10 2012/11/8
抵押 咀东土地
河北银行
10,000, 2011/11/30 2012/11/30
国控
担保
兴业银行
唐山分行
30,000, 2011/12/20 2012/12/19
国控
担保
小 计
222,000,
农行高新
支行
13,000, 2012/1/4 2013/1/3
抵押
路桥建设李德宏名
下土地使用权及房
产
浦发银行
石家庄分
行
50,000, 2012/1/17 2013/1/16
国控
担保
河北省信息产业投
资有限公司（委托人）
农行高新
支行
23,000, 2011/1/28 2013/1/27
抵押
南堡镇嘴东土地使
用权
中信银行
石家庄分
行
30,000, 2012/3/1 2013/3/1
国控
担保
小 计
116,000,
农行高新
支行
200,000, 2012/1/4 2014/1/3
抵押 世德青龙湖土地
工行迁安
支行
100,000, 2011/7/6 2014/1/6
抵押 石家庄土地
工行迁安
支行
164,000, 2010/12/31 2015/12/31
抵押 石家庄 A 区土地
小 计
464,000,
小计
802,000,
本息偿还计划
单位：元
項 目 2012 2013 2014
本金
222,000,
116,000,
300,000,
利息
57,481,
38,640,
28,129,
合 計
279,481,
154,640,
328,129,
2、 结合负债情况的盈利性分析
根据路桥建设已承接项目的具体情况及工程进度安排，测算的 2012 年
预计产值情况如下表所示：
2012 年产值测算
单位：万元
序
号
工程名称 工程造价
上年末
完成产
值
工程进
度情况
本年度预
计完工进
度
预计本年完成
产值
一 以前年度开工项目
167,
82,
1
承德至秦皇岛高速公路
秦皇岛段青龙连接线
Q1 标段
5, % 26% 51%
2,
2
承德至秦皇岛高速公路
秦皇岛段石门寨连接
线 S6 标段
5, % 39% 64%
1,
3
张家口市北绕城高速公
路工程施工招标 LM2
标段
11, % 92% 100%
2,
4
曹妃甸工业区迁(滦)曹
高速连接线一期工程
23, % 67% 100%
13,
5
北京至台北高速公路廊
坊段路基、桥涵工程施
工 LQ4 合同段
27, % 37% 70%
15,
6
京秦高速公路迁安支线
京秦高速至迁安段路基、
桥涵工程施工 SG4 标
段
18, % 48% 98%
15,
7 迁安燕山大路南延工程 63, % 95% 100%
21,
8
曹妃甸综合保税区首期
封关口岸设施巡逻道及
围网工程施工
11, % 60% 100%
11,
二
本年度开工本年完工工
程
11,
11,
1 三岛迎祥路工程 11, 0 66% 100%
11,
三
本年度开工本年未完工
工程
25,
3,
9
唐山市陡河景观工程
B 标段
25, % 23%
3,
四 意向工程（基本确定） 713, 60,
山东高速
700, 7%
49,
省道承栗公路唐山段养
护改造工程第二标段
1, 100%
1,
张家口北绕城高速公路
工程施工招标 LM3 标
段
11, 85%
10,
五 在跟踪工程
48, 30%
11,
合 计 965, 168,
根据 2012 年产值计算，按除 BT 项目及山东高速等项目之外的
常规业务在本年度确认 70%的收入、未来按 15%的收入增长率来测算，
路桥建设未来三年的模拟利润表及模拟现金流量表如下表所示：2012
年-2014 年的净利润分别为 亿元、 亿元、 亿元，净现金流
量分别为 亿元、 亿元、 亿元，对本信托计划项下应收账
款收益权的实现具有较强的补足能力。
模拟利润表
单位：万元
项 目 2012 2013 2014
收入 96, 211, 473,
成本 65, 143, 322,
税金及附加 3, 7, 15,
费用 8, 10, 13,
管理费用 1, 2, 6,
财务费用 7, 7, 7,
利润 19, 50, 122,
所得税 4, 12, 30,
净利润 14, 37, 91,
1、收入增长率按 15%计算；
2、成本率 68%；
3、保持现有融资规模，资金成本率 %；
4、费用率 %。
模拟现金流量表
单位：万元
项 目 2012 2013 2014
销售商品提供劳务收到的现金 96, 211,
473,
常规业务 69, 79,
91,
迁安 BT 项目 20, 14,
29,
山东岚菏高速 49, 77,
177,
收回前期欠款 40, 39,
175,
购买商品接受劳务支付的现金 36, 126,
284,
支付的税金 8, 19,
46,
流转税 3, 7,
15,
所得税 4, 12,
30,
付现费用 1, 2,
6,
管理费用 1, 2,
6,
现金净流量 51, 61,
136,
籌資現金流量 27, 15,
32,
支付本金 22, 11,
30,
支付利息 5, 3,
2,
現金淨流量 23, 46,
103,
（四） 资金监管方案
为了保障信托资金用于路桥建设的后续工程施工项目建设，以及
加强对标的应收账款回款和唐门一品销售收入的监管，本信托计划制
定了较为详尽的资金监管计划。
金谷信托应与路桥建设协议约定在本信托计划正式运作之前，在
唐山当地的民生银行分支机构以路桥建设的名义开立用于接收标的
应收账款收益权转让价款的监管账户，路桥建设将该等款项用于其承
接的后续工程施工建设。该账户同时用于接收标的应收账款回款及唐
门一品的销售回笼款。该账户作为路桥建设接收本信托计划资金的唯
一指定收款账户。
监管账户不得开通网上银行、电话银行等自助服务功能，不得出
售现金支票，通过监管账户支出的款项均应以转账、信汇、电汇支付
方式完成。
1、 对资金用途的监管
路桥建设保证将金谷信托支付的标的应收账款转让款在监管账
户中进行监管，并用于路桥建设的后续工程施工项目建设。
路桥建设承诺按下述约定的方式接受监管银行对监管账户实施
的监管：
路桥建设申请将监管账户中的款项用于支付项目施工建设时，单
笔用款金额在人民币 300 万元（含）以上的，应提前 2 个工作日向金
谷信托提出书面申请，并附加资金用途说明及相关交易的合同、协议
等原件（如为复印件，应在复印件上加盖公章），金谷信托应进行核
实。经核实无误后，金谷信托应向路桥建设及监管银行出具加盖金谷
信托财务章的《用款申请书回执》，监管银行按照金谷信托《用款申
请书》及《用款申请书回执》的进行划付。对于不符合本协议及信托
项目规定的《用款申请书》，监管银行有权拒绝执行，并及时通知金
谷信托。
路桥建设申请将监管账户中的款项用于支付项目施工建设时，单
笔用款金额在人民币 300 万元以下的，路桥建设在符合监管银行相关
会计核算制度的条件，随时支用，若单月单笔用款金额在人民币 300
万元以下的累计超过 600 万元时，该月余下的所有用款参照单笔 300
万以上的用款进行审批。
2、 对标的应收账款回款的监管
本信托投资受让的标的应收账款收益权全部在人行应收账款质
押登记系统内办理质押登记，金谷信托、监管银行及路桥建设签订三
方资金监管协议，约定路桥建设将标的应收账款回款收入全额存入路
桥建设在当地监管银行开立的资金监管账户，并接受金谷信托和监管
银行对标的应收账款之回款进行监管。
路桥建设应将标的应收账款之回款（包括但不限于路桥建设对唐
山市两河管委会本金 亿元债权的本息收入、山东岚河高速项目四
个标段的工程款回款）全部划入至监管账户。在金谷信托支付完毕标
的应收账款收益权转让价款后，路桥建设保证任何一个信托利益支付
日前的第 10 个工作日，监管账户中的资金余额不少于信托计划的当
期结算本息。若在相应时点监管账户中的资金余额未能达到当期结算
本息金额，则路桥建设承诺以自有资金进行差额补足。
若路桥建设因后续承建工程的需要、且经金谷信托及监管银行同
意对外划转监管账户内工程款回款的，路桥建设应向信托计划补充其
他的应收账款收益权，并全部办理质押登记，以保证信托计划的初始
质押率，但对外划转资金后，监管账户内的现金余额不得低于足额覆
盖当期结算日之信托本益的水平。
3、 对唐门一品商品房销售收入的监管
金谷信托、监管银行及唐门一品的项目公司中城世德地产签订三
方资金监管协议，约定中城世德将唐门一品项目的销售回笼款全额存
入资金监管账户，并接受金谷信托和监管银行对标的应收账款之回款
进行监管。
监管期限内，中城世德应将本项目售房款（包括定金、首付款、
一次性付款、分期付款等）全部划入资金监管账户。
销售的确认：金谷信托将根据以下三个方式的数据确认销售，基
于以下三个方式出现新的销售记录的，视同发生销售：
（1）中城世德向金谷信托提供有效的销售记录；
（2）唐山市房地产管理信息网上售房签约登记记录。
在对售房款的监管期间，资金监管账户内须留存的金额及可放行
的金额，由金谷信托通知监管银行。金谷信托指定授权人员向监管银
行授权人员发送《通知书》应采用书面形式，可以先用扫描件形式发
送，并与监管银行授权人员电话联系并确认，监管银行授权人员收到
《通知书》的扫描件后，应依据本信托计划相关文件和本协议的约定，
对《通知书》进行审核并办理资金监管账户内资金的留存或放行。随
后金谷信托向监管银行发送《通知书》原件。同时，监管银行按季度
向金谷信托提供资金监管账户明细。
六、 风险分析及应对措施
1. 资金挪用风险
资金挪用风险
资金挪用风险是指路桥建设未按信托文件之约定用款，或将信资
金用于法律、法规监管之外的领域。
风险防范
为防止资金挪用风险，唐山市路桥建设有限公司承诺信托资金全
部用于项目施工材料款、施工款及相关部分费用支出，由唐山市路桥
建设有限公司直接支付给供应商或承包商。资金监管方面，要求唐山
市路桥建设有限公司在指定银行开立监管专户，由监管行监督款项的
支付，同时结合监管行要求该公司提取款项时提供相应的合同、协议、
收据（发票）等支付凭证。
2. 工期风险
风险分析
工期风险是施工企业未能按照合同约定按时完工的风险，往往因
施工企业在投标时盲目承诺，未能争取到合理工期，从而造成工程预
期。
风险应对措施
路桥建设施工项目较多，而且管理层经营管理时间较长，具有丰
富的经验，从而可以很好规避该风险。
3. 竣工结算风险
风险分析
结算风险是工程结束后业主拒不结算或不能及时结算的风险，往
往因业主和设计等原因致使单项工程的变更或调整不能及时批复，从
而不能及时办理工程竣工验收，以及施工后期业主资金不足等原因，
从而造成施工企业工程款不能按时回收。
风险应对措施
路桥建设以往经营过程中，严格按照建设工程施工合同规定的施
工内容完工交付，并及早向业主办理工程价款结算；业主后期资金紧
张如造成无法支付工程款时，路桥建设一般会以合同和签证为依据，
做好索赔工作。而且合同法及最高人民法院《关于建设工程价款优先
受偿权的批复》中明确规定建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵
押权和其他债权。
4. 兑付风险
兑付分析
该项目的兑付风险主要指路桥建设因为工期、竣工结算等潜在风
险而使信托计划项下的应收账款收益权不能足额实现的风险。
风险应对措施
项目组将加强对应收账款的回款管理，标的应收账款全部办理质
押登记，我司与监管银行、路桥建设签署三方监管协议，对标的应收
账款的全部回款进行资金监管，若路桥建设因后续承建工程的需要、
且经我司同意对外划转监管账户内工程款回款的，路桥建设应向信托
计划补充其他的应收账款收益权，并全部办理质押登记，以保证信托
计划的初始质押率，但对外划转资金后，监管账户内的现金余额不得
低于足额覆盖当期结算日之信托本益的水平。为防止应收账款收益权
不能足额实现的风险，唐门一品项目销售收入作为应收账款收益权实
现的补充来源，路桥公司提供差额补足的义务。
七、 结论和建议
4、 根据路桥建设的审计情况，路桥建设应收账款审计节点余额
较小，系路桥建设财务管理规范，从而账龄较短；
5、 所受让的路桥建设应收账款系实际发生但未收取的应收账
款或根据相关合同、工程进度安排及付款条件所测算的信托
期间内确定形成的应收账款；
6、 投资受让标的为合同金额总计 亿元的应收账款，将全
部于人民银行应收账款质押登记系统办理质押登记，应收账
款收益权支付对价（5 亿元）仅占所涉受让标的的 22%，保
障力较强；
7、 在信托计划存续期间，信托存续期内可回收的应收账款约
亿元，亦即在路桥建设名下应收账款只需 45%的比例实
现即可保障信托本益（两年合计 亿元）的实现；
8、 截至 2014 年底，唐门一品项目共可实现 155, 万元的
销售收入，项目累计经营净现金流约为 93, 万元，对
信托计划项下应收账款收益权的补足能力较强；
9、 于山东烟台市国土局办理土地使用权抵押（土地评估值
亿元），以保证路桥建设履行应收账款回款划付义务；
10、 以评估价值 亿元的土地使用权作为抵押物、合同金额
亿元的应收账款收益权作为质押物计算的初始综合质
押率（以一年信托本息计算）为 18%；
11、 补充还款来源充足，且进行切实可行的现金流回款监管；
12、 信托交易结构设计较为合理，符合融资人资产及需求情况；
13、 建议提交公司风险审查及决策机构审批通过。
